Segundo Trimestre de 2017 Divulgação de Resultados

14 de agosto de 2017 1 Divulgação de Resultados do 2T17 - GP Investments

DESTAQUES DO TRIMESTRE A GP Investments tem o prazer de anunciar os resultados do segundo trimestre de 2017. Seguem os destaques do trimestre:

1. A GP Investments apresentou um lucro líquido de US$5,7 milhões no 2T17, relacionado principalmente à valorização das companhias de portfólio listadas na bolsa. Esse resultado positivo levou a um resultado líquido de US$16,3 milhões no 1S17.

2. O NAV por ação da GP Investments aumentou de US$3,17 no 1T17 para US$3,21 no 2T17, uma variação positiva de 1,4% no período. Em reais, o NAV por ação valorizou 6,0% no mesmo período, passando de R$10,03 para R$10,63 por ação no 2T17. 3. As ações das companhias listadas do portfólio da GP Investments apresentaram forte desempenho durante o segundo trimestre de 2017, contribuindo com o valor de US$18,1 milhões para o resultado da GP Investments no período. As ações da Magnesita valorizaram em 45,9% e as ações da Wiz Soluções em 3,7% no 2T17, todas em moeda local. 4. Em maio de 2017, a GP Investments anunciou que a GP Investments Acquisition Corp. (GPIAC) celebrou um contrato definitivo pra fusão com a Rimini Street, Inc., que resultará na incorporação da Rimini Street ao veículo listado na NASDAQ. 5. Em 19 de maio de 2017, a GP Investments informou ao mercado que sua subsidiária, Spice Private Equity, assinou um contrato de compra e venda para adquirir participação minoritária relevante na LEON, uma rede fast food natural localizada no Reino Unido e fundada em 2004. A transação foi concluída em 7 de Agosto de 2017. 6. No trimestre, o GPCP VI concluiu o seu segundo closing totalizando R$670 milhões. Com isso, o AuM total do fundo atingiu cerca de R$2.9 bilhões. 7. Em 30 de junho de 2017, a BR Properties anunciou que concluiu com êxito um aumento de capital, que gerou R$953 milhões para a companhia. A oferta foi ancorada pelo segundo closing do GPCP VI, que investiu R$670 milhões ou cerca de 70% do montante levantado na operação. 8. Durante o trimestre, houve uma série de eventos positivos em relação a transação entre Magnesita e RHI, incluindo as aprovações pelos órgãos concorrenciais e voto dos acionistas da RHI a favor da operação. Assim, a conclusão da transação é esperada para outubro de 2017. 9. A posição de liquidez da GP Investments (excluindo Spice) somou U$90,1 milhões no final do exercício. O valor é mais do que suficiente para a GP honrar todas as suas obrigações atuais e avaliar outros usos estratégicos para o seu caixa. O caixa da Spice no final do exercício somou US$139,5 milhões. Portanto, a disponibilidade de caixa combinada da GP e da Spice para investimentos no Brasil e no exterior é de US$229,6 milhões.

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Divulgação de Resultados do 2T17 - GP Investments

14 de agosto de 2017 – A GP Investments, Ltd. [B3: GPIV33], líder em investimentos alternativos na América Latina, anuncia seus resultados do 2T17.

USD 2,4

2,00

Preço / Ação

2,3

Preço da Ação 30 Junho, 2017

2,2

USD

2,1

3,21

2,0

1,9

NAV Por Ação 1,8

1,7

1,6 jun-16

jul-16

ago-16

set-16

out-16

nov-16

dez-16

jan-17

fev-17

mar-17

abr-17

mai-17

jun-17

38% Desconto sobre NAV

Patrimônio Líquido

Posição Líquida Agregada¹

Δ Patrimônio Líquido

GP:

US$352,5 milhões

US$90,1 milhões

+5,6% durante 2017

GP + Spice:

US$229,6 milhões Perfil da Companhia A GP Investments é uma companhia líder em investimentos alternativos na América Latina. Desde sua criação, a companhia já captou aproximadamente US$5,0 bilhões junto a investidores internacionais e adquiriu 54 companhias em 16 setores diferentes da economia. Em maio de 2006, a GP Investments concluiu sua Oferta Pública Inicial (IPO), tornando-se a primeira companhia de private equity listada em bolsa de valores no Brasil. Para mais informações, acesse o site da GP Investments (www.gp-investments.com) ou entre em contato com o Departamento de Relações com Investidores da Companhia.

¹ Caixa e Equivalentes de Caixa e Investimentos Financeiros (títulos para negociação)

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Divulgação de Resultados do 2T17 - GP Investments

DESEMPENHO DO PORTFÓLIO DAS COMPANHIAS LISTADAS As ações das companhias listadas do portfólio da GP obtiveram valorização expressiva no trimestre, atingindo uma contribuição total de $18,1 milhões em variação positiva no trimestre: 

Magnesita (MAGG3): as ações da companhia valorizaram 150,3% nos últimos 12 meses e 45,9% no segundo trimestre de 2017, atingindo R$36,80/ação;



Wiz Soluções (WIZS3): as ações da Wiz Soluções valorizaram 41,5% nos últimos 12 meses e 3,7% no segundo trimestre de 2017, atingindo R$18,40/ação;



Spice Private Equity (SPCE): as ações da Spice subiram 12,7% nos últimos 12 meses e permaneceram inalteradas no segundo trimestre de 2017, totalizando US$28,40/ação;



BR Properties (BRPR3): as ações da BR Properties valorizaram 20,1% nos últimos 12 meses e desvalorizaram 1,6% no segundo trimestre de 2017, totalizando R$9,01/ação.

Desempenho do portfólio de companhias listadas (em moeda local¹) Padronizado a 100 300

250

200

150

100

50 jun-16

jul-16

ago-16

set-16

out-16

nov-16

dez-16

jan-17

fev-17

mar-17

abr-17

mai-17

jun-17

¹ Wiz Soluções (WIZS3), Magnesita (MAGG3) e BR Properties (BRPR3) em reais e Spice Private Equity (SPCE) em dólares norte-americanos.

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NAV E DESEMPENHO DAS AÇÕES O NAV da GP Investments totalizou US$352,5 milhões em 30 de junho de 2017, o que representou um aumento de 2,1% em comparação aos US$345,4 milhões do trimestre anterior. O NAV da GP Investments por ação aumentou de US$3,17 em março de 2017 para US$3,21 em junho de 2017, uma variação positiva de 1,4% no período, principalmente devido à valorização do valor justo de mercado das companhias de portfólio. No segundo trimestre de 2017, as ações da GP Investments desvalorizaram 4,1% em dólares norte-americanos. Em reais, as ações da GP registraram alta de 0,2% no mesmo período. A GP Investments continua a ser negociada a um desconto significativo em relação ao seu NAV. Em 30 de junho de 2017, com um valor de mercado de US$219,2 milhões, as suas ações estavam sendo negociadas a um deságio de 38% em relação ao NAV.

FUSÃO ENTRE GPIAC E RIMINI STREET

GPIAC

Em 16 de maio de 2017, a GP Investments anunciou que celebrou um contrato de fusão com a Rimini Street, Inc., que resultará na incorporação da Rimini Street à GP Investments Acquisition Corp. (GPIAC). Como resultado dessa operação, GPIAC será renomeada Rimini Street, Inc. e continuará a ser negociada na NASDAQ sob o novo ticker “RMNI”.

Além disso, em 23 de maio de 2017, a GPIAC anunciou que aprovou em sua assembleia geral extraordinária, a proposta de extensão da data em que deve realizar fusão, aquisição ou transação similar, do dia 26 de maio de 2017 ao dia 27 de novembro de 2017, entre outras propostas. A GPIAC e a Rimini Street continuam com a expectativa de fechamento da transação no terceiro trimestre de 2017. Fundada em 2005, a Rimini Street é a líder global na oferta independente de serviços de manutenção de softwares corporativos incluindo produtos licenciados pela Oracle Corporation e pela SAP SE. A Rimini emprega aproximadamente 900 profissionais em 13 países e presta serviços atualmente para mais de 1.200 clientes, incluindo quase 100 companhias dentre as Fortune 500 e Global 100.

AQUISIÇÃO DE PARTICIPAÇÃO SIGNIFICATIVA NA LEON RESTAURANTS Em 19 de maio de 2017, a GP Investments informou ao mercado que sua subsidiária, Spice Private Equity, assinou um contrato de compra e venda para adquirir participação minoritária relevante na LEON Restaurants Ltd., que foi concluído em 7 de Agosto de 2017. LEON é uma rede de restaurantes de serviço rápido baseada no Reino Unido e com dois restaurantes na Holanda. Os fundadores criaram o negócio com o objetivo de provar que era possível servir comida rápida saborosa e ao mesmo tempo saudável. O cardápio é inspirado pelos sabores, variedade e características saudáveis da culinária Mediterrânea, com preços acessíveis para que todos possam se alimentar bem. O investimento da Spice vai ajudar a companhia a concretizar o seu plano de expansão no Reino Unido e internacionalmente. Com a operação, a Spice se tornou a maior acionista da LEON e terá participação relevante na governança corporativa da companhia. O capital total investido foi de aproximadamente £25 milhões, representando uma participação minoritária relevante.

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Divulgação de Resultados do 2T17 - GP Investments

FOLLOW-ON DE BR PROPERTIES A BR Properties concluiu com êxito, no final do 2T17, uma oferta de aumento de capital que levantou R$953 milhões para a companhia. Os valores levantados na oferta devem ser usados para o plano de crescimento da BR Properties e fortalecimento de seu balanço patrimonial. A transação foi ancorada pelo acionista controlador, o GPCP VI que teve um segundo fechamento de R$670 milhões, financiando 70% do total do montante levantado na operação, portanto, também representando um aumento no AuM da GP. Em seguida ao aumento de capital, a empresa já anunciou duas aquisições: (i) o Complexo Centenário (também conhecido como Robocop), composto por dois imóveis no Centro Empresarial de São Paulo, totalizando 54 mil m² de ABL por R$440 milhões (8,8 mil R$/m²) e (ii) o Galão Imbuia, um galpão recentemente construído na região de Atibaia, Estado de São Paulo, com 23 mil m² de ABL por R$50 milhões (2,2 mil R$/m²).

EVENTOS POSITIVOS NA TRANSAÇÃO ENTRE MAGNESITA E RHI Em 28 de junho, a Comissão Europeia autorizou a operação, sujeita a determinadas condições, com o objetivo de combinar as operações da RHI e Magnesita, conforme divulgado no Fato Relevante da Magnesita publicado na mesma data. Além disso, em 11 de julho, a Magnesita anunciou que o Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE) autorizou a operação sem quaisquer restrições. Portanto, assim que a decisão do CADE entrar em vigor, a operação terá recebido todas as aprovações obrigatórias referentes a órgão de defesa da concorrência. No dia 4 de agosto, outra importante condição precedente para a conclusão da operação foi obtida, com mais de 99,7% dos acionistas da RHI tendo votado a favor da transação. As aprovações incluem a migração da RHI para a Holanda, além de outras mudanças organizacionais. Adicionalmente, a condição de que o exercício de direito de retirada estatutário pelos acionistas da RHI não excedesse a um montante de €70 milhões foi atendida. A próxima etapa para a conclusão da operação o inclui a admissão das ações da RHI Magnesita no segmento Premium da Official List no Main Market da London Stock Exchange (Bolsa de Valores de Londres), esperada para Outubro de 2017.

DESEMPENHO DAS COMPANHIAS DO PORTFÓLIO A Wiz Soluções registrou sólido desempenho no segundo trimestre de 2017. A receita bruta cresceu 32,3% em comparação ao mesmo período no ano passado, passando de R$111,4 milhões no 2T16 para R$147,4 milhões no 2T17 devido, principalmente, à performance dos produtos de vida, prestamista e habitacional que continuam melhorando seus níveis de penetração e produtividade nas agências CAIXA e devido também a consolidação dos resultados da Finanseg. No trimestre, os custos e despesas totalizaram R$72,4 milhões no 2T17 versus R$43,9 milhões no 2T16, impactados, principalmente, por efeitos não recorrentes no trimestre que são (i) a antecipação do pagamento do Plano de Incentivo de Longo Prazo e (ii) despesas relacionadas à aquisição de Finanseg. Como resultado, o EBITDA contábil no período foi de R$59,2 milhões no trimestre, um aumento de 8,7% em comparação ao 2T16. Excluindo os itens não recorrentes do período, o EBITDA pro forma ajustado (incluindo o 2T17 completo de Finanseg) apresentaria um crescimento de 60,2% em relação ao 2T16. Em junho, a Wiz Soluções comunicou a assinatura de um contrato para a compra de 100% da Finanseg Administração e Corretagem de Seguros Ltda pelo preço mínimo de R$240 milhões. A Finanseg é uma empresa especializada (i) na comercialização de produtos de consórcio; (ii) na ativação e qualificação de parceiros responsáveis pela elaboração de cartas de consórcio; e (iii) em serviços de backoffice para consórcios e players do segmento de seguros. Além disso, em 5 de junho, as ações remanescentes da Wiz Soluções pertencentes à GP foram totalmente liberadas do período de lock-up. Após o desinvestimento parcial reportado na Divulgação de Resultados do 1T17, a GP vendeu um total de 1,7 milhões de ações durante o segundo trimestre de 2017. Em 30 de junho, a posição remanescente da GP na Wiz Soluções era de 4,7 milhões de ações.

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Divulgação de Resultados do 2T17 - GP Investments

As receitas da Magnesita no 2T17 foram 6.0% maiores em comparação ao mesmo período de 2016, devido principalmente ao maior volume de vendas de refratários para a siderurgia, impulsionado por um aumento da produção de aço no Brasil e na América do Norte, além dos ganhos de participação de mercado em novas regiões. O desempenho positivo em aço mais do que compensou as menores entregas a clientes industriais – o setor de cimento no Brasil ainda passa por dificuldades. Como resultado do aumento das vendas, o EBITDA ajustado cresceu 44.6% na comparação anual. As margem EBITDA apresentou leve alta, chegando a 16,6%, em comparação aos 16,4% do 2T16.

O mercado de São Paulo continua a mostrar sinais de recuperação; os subsídios e períodos de carência diminuíram em um cenário com absorção líquida positiva. Enquanto isso, no Rio de Janeiro, os preços têm se mostrado resistentes em regiões mais consolidadas nas quais a tendência de “flight to quality” (investimentos seguros e de baixo risco) ainda está presente. A carteira existente da BR Properties manteve níveis estáveis de vacância. A empresa vem desenvolvendo uma carteira saudável e negociando ativamente com potenciais novos inquilinos para aumentar as taxas de ocupação nos próximos meses. Além disso, a empresa vem trabalhando continuamente em projetos para melhorar sua eficiência operacional e estrutura de capital.

A Spice Private Equity registrou NAV de US$41,51 por ação, um aumento de 0,8% em comparação ao NAV por ação de US$41,17 por ação em 31 de março de 2016. O NAV do trimestre totalizou US$222,6 milhões, sendo composto principalmente por caixa e equivalentes de caixa (63%), recebíveis da venda do portfólio legado (17%) e a parte do portfólio que não foi vendida na transação anunciada em 4 de janeiro de 2017 (20%). Em 30 de junho de 2017, as ações da companhia eram negociadas a um desconto de 32% em relação ao NAV.

O setor hoteleiro continua sofrendo com os impactos negativos causados pela redução na atividade econômica e em viagens corporativas, combinado com a capacidade excedente em determinados mercados, em decorrência da inauguração de diversos novos hotéis nos últimos anos. Desde 2015, o mercado vem apresentando queda acentuada, no entanto, no segundo trimestre de 2017, a indústria começou a apresentar sinais de recuperação em alguns mercados específicos, como São Paulo e cidades da região sul, impulsionando um ligeiro crescimento na receita de 3,6% em comparação ao mesmo período de 2016. Apesar do ambiente de mercado difícil, a BHG vem progredindo em projetos estratégicos que ajudarão a liberar o valor incorporado os ativos da empresa. Uma das mais relevantes iniciativas estratégicas da empresa é a venda dos contratos de gestão dos hotéis de propriedade da BHG (exceto pelo Marina) e daqueles de propriedade de terceiros e que não têm marcas Golden Tulip pelo valor de R$200 milhões para a Accor. O projeto vem evoluindo bem e uma das condições precedentes mais cruciais foi alcançada em 25 de julho, com a aprovação da operação pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE). Além disso, a BHG vem avançando nas negociações com marcas globais, a fim de modernizar e reposicionar o Marina Palace no Rio de Janeiro.

A Centauro continuou registrando resultados positivos no segundo trimestre de 2017. Apesar do ritmo lento da recuperação macroeconômica brasileira, houve aumento das vendas tanto para as lojas físicas quanto no e-commerce em comparação ao mesmo período de 2016, impactando positivamente o EBITDA da companhia. A companhia continua aprimorando sua oferta omni-channel por meio da integração das operações físicas e de e-commerce, com a finalidade de melhor servir os clientes. Por fim, a empresa espera a conclusão da integração dos sistemas dos estoques das lojas e dos centros de distribuição até outubro, o que permitirá que o estoque completo da empresa esteja disponível na plataforma de

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e-commerce. Essa iniciativa aumentará a amplitude e a profundidade da oferta online e com isso se espera um aumento relevante nas vendas desse segmento.

A companhia continua enfrentando uma situação de mercado extremamente difícil. Apesar da confiança do consumidor apresentar alguns sinais de recuperação, o poder de compra da nova classe média (que consiste na maioria dos clientes da companhia) vem se deteriorando pelo alto nível de desemprego. O mercado de beleza e cuidados pessoais sofreu retração em 2016, o segundo ano consecutivo após uma sequência de 25 anos de crescimento nesse mercado – e não apresentou recuperação significativa no 1S17. Em resposta à situação, a empresa continuou adotando uma ampla iniciativa de corte de custos e está trabalhando no desenvolvimento de novas linhas de produtos, a fim de se adaptar ao poder de compra reduzido de seus clientes. Além disso, a empresa lançou sua plataforma de e-commerce no final de 1S17, para aumentar a oferta de produtos por meio de diferentes canais. A Beleza Natural continua avançando com seu plano de expansão para o mercado norte-americano, com a previsão de inaugurar a primeira loja em Nova York até o final de 2017. A companhia já contratou profissionais que estão atualmente em treinamento no Brasil, para aprender os serviços e a cultura da companhia.

Durante o 2T17, os volumes da indústria foram modestos no setor de agregados, em decorrência da baixa atividade dos segmentos de infraestrutura e de construção civil. Como reflexo da instabilidade política e econômica do país, importantes projetos foram postergados ou desacelerados na maior parte das regiões. Apesar do baixo volume vendido no trimestre, que afetou negativamente os resultados, a EBAM foi capaz de manter ou até mesmo aumentar a participação no mercado de suas principais unidades. Isso gerou um crescimento trimestral relevante de EBITDA, também resultado do esforço da empresa em controlar despesas e custos de produção, que permanecem abaixo da média do mercado. Em relação ao futuro, a EBAM priorizará o controle de sua posição de liquidez de curto prazo, discutindo alternativas estratégicas de forma contínua para criar valor por meio de crescimento inorgânico – tanto para crescer quanto para fortalecer sua estrutura de capital.

A receita líquida da Allis teve uma pequena queda no segundo trimestre de 2017, principalmente devido à uma redução na base de clientes da empresa e à pressão sobre os preços. Os esforços de corte de custos continuaram a ajudar no fortalecimento das margens de contribuição, que permaneceram inalteradas em comparação ao mesmo período de 2016. Por fim, as reduções dos custos fixos, provenientes da otimização de estruturas e da automação/eficiência, possibilitaram que a empresa apresentasse uma margem EBITDA ajustada positiva no período. A empresa vem sofrendo pressão por parte de seus clientes, o que pode impactar negativamente a receita e as margens a partir do terceiro trimestre, uma vez que os clientes procuram cortar despesas e reduzir custos.

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PORTFÓLIO DE IMÓVEIS Durante o segundo trimestre de 2017, a equipe de Real Estate anunciou (i) a venda total do Igloo Santos, um edifício residencial na cidade de Santos (estado de São Paulo); (ii) a venda total do Spot Ipiranga, um edifício residencial na cidade São Paulo (capital do estado de São Paulo); (iii) o arrendamento de um andar do Av. Paulista, 2028, um empreendimento comercial na cidade de São Paulo; (iv) o arrendamento de um andar na Candelária – Edifício João Ursulo, um empreendimento comercial na cidade do Rio de Janeiro.

REAL ESTATE

Atualizações dos projetos durante o 2T17:

Sócio: BKO Lançado: Fev/12 Entregue: Abr/2015 Prédio residencial dedicado ao segmento de média renda

Paulista 2028 – São Paulo Corporativo

Residencial

Igloo – Santos

Atualização: 100% das 190 unidades foram vendidas

João Ursulo – Rio de Janeiro Corporativo

Residencial

Spot Ipiranga – São Paulo

Prédio residencial dedicado ao segmento de média renda

Escritórios corporativos localizados em São Paulo Atualização: Uma laje foi alugada para uma companhia multinacional

Atualização: 100% das 103 unidades foram vendidas

Sócio: Bueno Netto Lançado: Out/12 Entregue: Mai/2015

Sócio: BN Corp Início do Retrofit: Mar/2013 Entregue: Mai/2014

Sócio: São Carlos S.A. Início do Retrofit: Mai/2014 Entregue: Set/2015 Escritório corporativo localizado no Rio de Janeiro

Atualização: Uma laje foi alugada

Em 30 de junho de 2017, o GPRE já havia investido ou assumido o compromisso de investir US$131,7 milhões, desde a sua criação (aproximadamente 108% do compromisso total). O investimento excedente é possível porque o fundo pode reinvestir os recursos recebidos durante o seu período de investimento, gerando liquidez adicional para buscar negócios. Assumindo o reinvestimento de 100% dos recursos a serem recebidos de projetos atuais e considerando os compromissos em aberto, a exposição máxima de comprometimento do fundo está estimada em US$87 milhões (aproximadamente 72% do total).

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RESULTADOS DA GP INVESTMENTS A GP Investments apresenta os seus resultados, excluindo as participações não controladoras de suas atividades imobiliárias e de private equity, e divide os seus resultados em:



Gestão de Fundos, que inclui as taxas recebidas pela GP Investments, na condição de Gestora de seus fundos imobiliários e de private equity e sua participação como acionista controladora da BRZ Investimentos e da GP Advisors; e



Resultados de Capital, que incluem a participação da GP Investments, como investidora dos fundos sob sua gestão e em outros investimentos diretos.

Além disso, as contas financeiras da Spice Private Equity estão consolidadas no balanço patrimonial da GP. O balanço patrimonial proporcional consolida 100% das contas individuais da Spice dentro dos dados financeiros da GP, e as participações não controladoras são excluídas do capital da companhia. Esses são dados gerenciais e, como tais, não são auditados. As demonstrações financeiras completas, que incluem todas as participações não controladoras que são examinadas pelos nossos auditores independentes, constam no final desta publicação. Estas demonstrações financeiras foram preparadas de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos nos EUA (U.S. GAAP) e são divulgadas simultaneamente em todas as jurisdições em que a GP Investments tem seus valores mobiliários negociados. Em conformidade com as exigências da Comissão de Valores Mobiliários, a emissora também divulga as demonstrações financeiras de acordo com as normas internacionais de contabilidade (IFRS), que poderão diferir destas demonstrações financeiras devido às bases diferentes utilizadas por essas normas contábeis.

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Divulgação de Resultados do 2T17 - GP Investments

PATRIMÔNIO LÍQUIDO (NAV) O NAV da GP Investments totalizou US$352,5 milhões em 30 de junho de 2017, com um NAV por ação de US$3,21, representando um aumento de 1,4% em relação ao final de março de 2017. Análise de Evolução do NAV (Em US$ milhões)

Magnesita Wiz Soluções BR Properties

$ 14,6 $ 3,8 $ (0,4)

Variação no FMV: US$8,5 milhões

18,1 -0,2

3,4 -1,6

352,5

-9,4

345,4

0,2

NAV 1T17

Resultado da Gestão de Fundos

Efeito da Companhias Marcação Privadas a Mercado

Câmbio Sobre o Portfólio

Dividendos

Ganho / Perdas Realizadas Líquidas

-4,0

1,1

Resultado Financeiro Líquido

Lucro Líquido da Spice

-0,5

Outros

NAV 2T17

Os principais fatores responsáveis pela valorização de US$7,1 milhões do NAV de março de 2017 a junho de 2017 foram: (i) o efeito de marcação a mercado das companhias listadas de nosso portfólio, totalizando US$18,1 milhões, explicado principalmente pelo desempenho positivo das ações de Magnesita e Wiz Soluções; e (ii) o impacto negativo da depreciação do real sobre o FMV do portfólio da GP Investments, totalizando US$(9,4) milhões; Além disso, a GP Investments recebeu um total de US$3,4 milhões em dividendos durante o trimestre, relacionados às distribuições de Magnesita e Wiz Soluções. O lucro líquido da Spice apresentou resultado positivo de US$1,1 milhão nas demonstrações financeiras da GP, referente a uma participação de 58,48% na empresa. Por fim, durante o trimestre registrou-se o valor de (i) US$(4,0) milhões em resultado financeiro líquido, principalmente relacionado a despesas com juros dos títulos perpétuos; e (ii) US$(1,6) milhões de perdas líquidas realizadas, relacionados à venda de 1,7 milhão de ações da Wiz Soluções em junho a um preço ligeiramente menor em relação ao preço de fechamento do mês anterior.

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Divulgação de Resultados do 2T17 - GP Investments

A tabela a seguir mostra a composição do NAV da GP Investments por empresa:

Spice

GP + Spice

Valor Residual da Aquisição

18,0

-

18,0

19,9

26,5

-

26,5

4,5

-

46,2

46,2

-

45,6

-

45,6

103,8

90,1

46,2

136,3

128,3

45,2

-

45,2

60,5

22,5

-

22,5

41,1

24,6

-

24,6

29,7

20,0 10,1

-

20,0 10,1

35,5 17,4

1,3

-

1,3

17,7

6,1

-

6,1

6,1

2,5

-

2,5

32,9

Valor Total das companhias privadas

132,3

-

132,3

240,9

Total das Companhias

222,4

46,2

268,6

369,2

73,9 16,2 107,0 (197,2) -

133,0 6,6 37,6 (0,7) (92,4)

206,8 22,8 144,7 (197,9) (92,4)

Ativos e Passivos

(0,0)

84,0

84,0

NAV (Patrimônio Liquido)

222,4

130,2

352,5

Valor dos Investimentos US$ milhões

GP 30-Jun-17

Companhias Listas em Bolsa BR Properties¹ Wiz Soluções¹ Portfólio Spice¹ Magnesita¹ Valor total das companhias listadas em bolsa Companhias Privadas Centauro³ BHG³ Real Estate Investments 4 EBAM³ Beleza Natural³ Allis³ SPAC5 BRZ Investimentos²

Ativos e Passivos Caixa e Equivalentes de Caixa Investimentos Financeiros Outros Ativos Passivo Participações Minoritárias

(1)

O valor do investimento baseia-se na capitalização de mercado da companhia em 30 de junho de 2017. O investimento na BRZ Investimentos é uma participação direta e, portanto, está consolidado no balanço patrimonial da GP Investments. A avaliação da BRZ demonstrada acima baseia-se em seu patrimônio líquido em 30 de junho de 2017. (3) Método do fluxo de caixa descontado, ajustado pela taxa de câmbio em 30 de junho de 2017. (4) O valor do investimento baseia-se no valor de aquisição para alguns dos projetos do fundo e no método DCF para outros, de acordo com as políticas do GPRE descritas na Divulgação de Resultados do 1T13, ambos ajustados pela taxa de câmbio em 30 de junho de 2017. (5) O valor do investimento baseia-se no valor de aquisição, ajustado pela taxa de câmbio em 30 de junho de 2017. (2)

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Divulgação de Resultados do 2T17 - GP Investments

VISÃO GERAL DOS RESULTADOS A GP Investments apresentou um lucro líquido de US$5,7 milhões no segundo trimestre de 2017, relacionado principalmente a: (i) US$8,8 milhões em taxas de administração reconhecidas no período, (ii) US$8,5 milhões em variações não realizadas no FMV, das quais US$18,4 milhões estão principalmente relacionadas ao impacto positivo da valorização das ações de Magnesita e Wiz Soluções no período, e US$(9,4) milhões de impacto negativo devido à desvalorização do Real; e (iii) US$3,4 milhões em dividendos recebidos de Magnesita e Wiz Soluções durante o período. Tais efeitos foram parcialmente compensados por um resultado financeiro de US$(4,0) milhões e por despesas operacionais de US$(6,7) milhões. 2T17

Demonstração de Resultados

1S17

Gestão de Fundos

Resultados de Capital

Total

Gestão de Fundos

Resultados de Capital

Total

Taxas de administração

8,8

-

8,8

15,2

-

15,2

Taxas de performance

0,3

-

0,3

0,3

-

0,3

Ganhos/perdas não realizados

-

8,5

8,5

-

30,0

30,0

Ganhos/perdas realizados líquidos

-

(1,6)

(1,6)

-

(1,5)

(1,5)

Dividendos e outros

-

3,4

3,4

-

5,4

5,4

0,3

-

0,3

1,3

-

1,3

9,4

10,3

19,7

16,8

33,8

50,6

Despesas Operacionais

(6,7)

-

(6,7)

(12,0)

-

(12,0)

Bônus e repasse da taxa de performance

(1,6)

-

(1,6)

(3,5)

-

(3,5)

(0,3)

-

(0,3)

(1,3)

-

(1,3)

(8,6)

-

(8,6)

(16,9)

-

(16,9)

Taxas de administração entre companhias

-

(1,3)

(1,3)

-

(2,6)

(2,6)

Taxas de performance entre companhias

-

(0,0)

(0,0)

-

(0,0)

(0,0)

Plano de opções de ações

-

(0,4)

(0,4)

-

(1,1)

(1,1)

-

(4,0)

(4,0)

-

(10,6)

(10,6)

(Em US$ milhões)

Taxa de performance não realizada Receita Líquida

Repasse da taxa de performance não realizada Despesas

Resultado Financeiro Lucro Líquido antes de impostos Despesas com imposto de renda e CSLL Lucro Líquido da Spice Lucro (prejuízo do período)

0,8

4,5

5,3

(0,1)

19,5

19,3

(0,6)

-

(0,6)

(1,1)

-

(1,1)

-

1,1

1,1

-

(1,9)

(1,9)

0,2

5,6

5,7

(1,2)

17,5

16,3

RECEITAS GESTÃO DE FUNDOS: As taxas de administração, incluindo taxas de administração entre companhias, totalizaram US$8,8 milhões, em adição ao US$0,3 milhão em taxas de performance no segundo trimestre de 2017. VALOR JUSTO DE MERCADO: O FMV total das companhias do nosso portfólio aumentou US$8,5 milhões no 2T17, impulsionado: (i) pelo impacto positivo de US$18,1 milhões da valorização das ações das companhias de capital aberto de nosso portfólio, em especial Magnesita; e (ii) pelo efeito negativo de US$(9,4) milhões decorrente da desvalorização do Real no trimestre.

13

Divulgação de Resultados do 2T17 - GP Investments

2T17

Variação no Valor dos Investimentos

1S17

Variação cambial

Variação no FMV

Total

Variação cambial

Variação no FMV

Total

Magnesita

(1,6)

14,6

13,0

(0,7)

16,5

15,8

BR Properties

(0,7)

(0,4)

(1,1)

(0,3)

3,0

2,8

BHG

(1,0)

-

(1,0)

(1,1)

-

(1,1)

EBAM

(0,9)

-

(0,9)

(0,3)

-

(0,3)

Centauro

(2,0)

-

(2,0)

(0,7)

-

(0,7)

Allis

(0,1)

-

(0,1)

(0,0)

-

(0,0)

Real Estate

(1,0)

(0,7)

(1,7)

(0,2)

(1,5)

(1,7)

Beleza Natural

(0,5)

-

(0,5)

(0,2)

-

(0,2)

Wiz Soluções

(1,4)

3,8

2,4

(0,4)

15,3

14,9

Outros

(0,2)

0,5

0,4

(0,1)

0,5

0,5

Total

(9,4)

17,9

8,5

(3,9)

33,9

30,0

(Em US$ milhões)

TOTAL DE RECEITAS: O total de receitas foi de US$19,7 milhões no trimestre, devido a (i) US$9,4 milhões em Gestão de Fundos, dos quais US$8,8 milhões em taxas de administração e US$0,3 milhão em taxas de performance, em adição a (ii) US$10,3 milhões em resultados de capital principalmente como reflexo da variação de US$8,5 milhões no FMV principalmente impactado pela performance positiva das companhias listadas de nosso portfólio no trimestre. Receitas Agregadas

2T17

1S17

9,4

16,8

Taxas de Administração

8,8

15,2

Taxas de Performance

0,3

0,3

Taxas de Performance Não Realizadas

0,3

1,3

10,3

33,8

(Em US$ milhões)

Gestão de Fundos

Resultados de Capital Ganhos Realizados Líquidos

(1,6)

(1,5)

Dividendos e Outros

3,4

5,4

Variação no Valor dos Investimentos

8,5

30,0

19,7

50,6

Total

14

Divulgação de Resultados do 2T17 - GP Investments

DESPESAS As despesas operacionais diminuíram para US$12,0 milhões no primeiro semestre de 2017, em comparação aos US$18,9 milhões registrados no mesmo período de 2016. A queda nas despesas operacionais é explicada principalmente pelos esforços significativos de corte de custos implementados nos últimos doze meses, impactando: (i) as despesas com pessoal, com a redução de 23,4% em comparação ao mesmo período do ano passado, caindo de US$7,5 milhões no 1S16 para US$5,8 milhões no 1S17 e; (ii) as despesas gerais e administrativas, que caíram 44,9%, de US$11,4 milhões no 1S16, para US$6,3 milhões no 1S17. As despesas com opções de ações totalizaram US$1,1 milhão no primeiro semestre de 2017. São despesas que não afetam o caixa, registradas de acordo com os GAAP norte-americanos.

Despesas Totais

Despesas Operacionais

US$ milhões

US$ milhões

1S17 (12,0)

1S16 (18,9)

Gerais e Administrativas

(6,3)

(11,4)

Folha de Pagamento

(5,8)

(7,5)

Taxas Entre Companhias

(2,9)

(4,0)

Taxa de administração entre companhias

(2,6)

(2,7)

Taxa de performance entre companhias

(0,3)

(1,3)

Despesas Operacionais

(1,1)

(0,8)

(16,0)

(23,7)

Bônus

(3,5)

(1,7)

Repasse da taxa de performance

(1,3)

(2,4)

(20,9)

(27,8)

Opção de ações Despesas Totais (ex-Bonus e Repasse da taxa da perf. não realizada)

Despesas Totais (ex-Repasse da taxa da perf. não realizada)

-37% 18,9

12,0

1S16

1S17

BALANÇO PATRIMONIAL No lado do ativo, os investimentos são calculados de acordo com as participações proporcionais da GP Investments nos fundos GPCP III, GPCP IV, GPCP V, GPCP VI e GPRE e com a consolidação da BRZ Investimentos e da GP Advisors. Além disso, após o aumento da participação na Spice para um total de 58,48% das ações ordinárias, a GP Investments passou a consolidar os números da Spice em seu balanço patrimonial. Conforme demonstrado no fim deste documento, a GP consolida a totalidade das contas da Spice e exclui as participações minoritárias do patrimônio da empresa. Dos US$635,2 milhões do total de ativos, US$411,9 milhões provêm do balanço patrimonial da GP Investments e US$223,3 do balanço patrimonial da Spice. 

O caixa e equivalentes de caixa e investimentos financeiros totalizaram US$229,6 milhões, dos quais US$90,1 milhões provêm da GP Investments e US$139,5 milhões da Spice.



O ativo não circulante totalizou US$320,8 milhões. Desse montante, US$46,2 milhões provêm das demonstrações financeiras da Spice, especificamente de seu portfólio de private equity.

O total do passivo ficou em US$190,3 milhões, dos quais US$189,5 milhões provêm da GP e US$0,7 milhão da Spice.

15

Divulgação de Resultados do 2T17 - GP Investments



O passivo circulante totalizou US$15,5 milhões, dos quais US$14,8 milhões representam o balanço patrimonial da GP, enquanto a Spice Private Equity representa apenas US$0,7 milhão, compreendendo contas a pagar.



O passivo não circulante, de US$174,8 milhões, é inteiramente representado pelo balanço patrimonial da GP Investments, compreendendo principalmente as Notas Perpétuas e a provisão para contingências.

O valor de US$445,0 milhões do patrimônio líquido consolidado compreende US$222,4 milhões da GP e US$222,6 da Spice, dos quais US$92,4 milhões são representados por participações não controladoras.

COMPOSIÇÃO DOS FUNDOS Em 30 de junho de 2017, o valor total dos investimentos nas 10 companhias do portfólio e em mais de 20 projetos imobiliários era de US$1.169,3 milhões, incluindo: 

   

US$22,4 milhões do GPCP III, US$177,3 milhões do GPCP IV, US$180,2 milhões do GPCP V; US$568,6 milhões do GPCP VI; e US$59,6 milhões do GPRE, sendo:  US$822,8 milhões de limited partners; e  US$185,2 milhões da GP Investments; US$130,2 milhões da participação direta da GP Investments na Spice Private Equity pelo valor contábil; US$26,5 milhões da participação direta da GP Investments na Wiz Soluções; US$2,1 milhões da participação direta da GP Investments na Magnesita; e US$2,5 milhões da participação direta da GP Investments na BRZ Investimentos. Valor do Investimento** (US$ milhões)

Companhias do Portfólio • Magnesita (1)

GPCPIII

GPCPIV

22,4

GPCPV

GPCPVI

Participação* (%) em 30 de junho de 2017

Participação da GP

GPRE

Participação Direta da GP

LPs

Total

Co-investidores GPCPIII

GPCPIV

GPCPV

GPCPVI

Participação Participação Direta da GP Total - GP**

GPRE

102,0

-

-

-

80,9

2,1

16,7%

4,0%

18,5%

-

-

-

0,4%

7,7%

• Allis(3)

-

4,1

-

-

-

1,3

2,8

-

77,5%

-

-

77,5%

-

-

-

-

24,0%

• BHG(3)

-

71,1

-

-

-

22,5

48,7

-

100,0%

72,4%

-

27,6%

-

-

-

-

8,6%

• EBAM(3)

-

-

47,9

-

-

20,0

27,9

-

80,2%

-

-

-

80,2%

-

-

-

33,3%

• Centauro(3)

-

-

108,1

-

-

45,2

62,9

-

36,5%

12,2%

-

-

24,3%

-

-

-

10,1%

• Beleza Natural (3)

-

-

24,2

-

-

10,1

14,1

-

33,7%

-

-

-

33,7%

-

-

-

14,0%

• BR Properties(1)

-

-

-

568,6

-

18,0

550,5

-

70,0%

-

-

-

-

70,0%

-

-

2,2%

-

-

-

-

59,6

24,6

31,1

-

100,0%

-

-

-

-

-

100,0%

-

40,9%

• Real Estate

(4)

Investimento Total

43,5

39,5%

22,4

177,3

180,2

568,6

59,6

185,2

822,8

-

-

-

-

-

-

-

-

• BRZ Investimentos(2)

-

-

-

-

-

-

-

2,5

83,1%

-

-

-

-

-

-

83,1%

83,1%

• Spice PE (1)

-

-

-

-

-

-

-

130,2

58,5%

-

-

-

-

-

-

58,5%

58,5%

• Wiz Soluções(1)

-

-

-

-

-

-

-

26,5

3,0%

-

-

-

-

-

-

3,0%

3,0%

22,4

177,3

180,2

568,6

59,6

185,2

822,8

161,3

Total

2,1

* Os valores incluem o valor e a titularidade dos investimentos nos fundos GPCP III, GPCP IV, GPCP V, GPCP VI e GPRE. ** O valor dos investimentos representa a participação direta e indireta da GP Investments em cada uma das companhias do portfólio. (1)

O valor do investimento baseia-se na capitalização de mercado da empresa em 30 de junho de 2017. Os investimentos na BRZ Investimentos e na Spice Private Equity estão consolidados no balanço patrimonial da GP Investments. A avaliação das empresas demonstrada acima baseia-se em seu patrimônio líquido em 30 de junho de 2017. (3) Método do fluxo de caixa descontado, ajustado pela taxa de câmbio em 30 de junho de 2017. (4) O valor do investimento baseia-se no valor de aquisição para alguns dos projetos do fundo e no método DCF para outros, de acordo com as políticas do GPRE descritas na Divulgação de Resultados do 1T13, ambos ajustados pela taxa de câmbio em 30 de junho de 2017. (2)

16

Divulgação de Resultados do 2T17 - GP Investments

RESULTADOS CONSOLIDADOS RECEITAS A variação do FMV de nossos investimentos totalizou US$22,1 milhões no segundo trimestre de 2017. Esse resultado positivo foi impulsionado principalmente pelo efeito de marcação a mercado das companhias de capital aberto de nosso portfólio.

Variação no Valor dos Investimentos

2Q17

1S17

(Em US$ milhões)

Magnesita

37,5

45,5

BR Properties

(1,1)

2,8

BHG

(3,1)

(3,4)

EBAM

(2,1)

(0,8)

Centauro

(4,8)

(1,7)

Allis

(0,2)

(0,1)

Real Estate

(4,0)

(3,9)

Spice

2,5

(1,3)

(1,1)

(0,4)

2,4

14,9

Outros

(3,8)

(3,7)

Aumento/redução*

22,1

48,0

Beleza Natural Wiz Soluções

* Inclui variações do FMV e efeito do câmbio

DESPESAS As despesas operacionais foram de US$7,6 milhões no 2T17, compreendendo despesas gerais e administrativas de US$4,1 milhões e despesas com folha de pagamento totalizando US$3,5 milhões. As despesas com bônus foram de US$1,7 milhões no 2T17, referentes a GP Investments e a BRZ Investimentos. As despesas com opções de compra de ações não afetam o caixa e contribuíram com US$0,5 milhão negativo para nossos resultados no 2T17.

17

Divulgação de Resultados do 2T17 - GP Investments

PARTICIPAÇÕES DE NÃO CONTROLADORES As participações não controladoras refletem principalmente a participação dos limited partners no valor das companhias do portfólio e o pagamento de taxas de administração à GP Investments como gestora dos fundos GPCP III, GPCP IV, GPCP V e GPRE.

Abertura da Participação de Não-Controladores em Gestão de Fundos - 2T17

Valor (US$ milhões)

Aumento/Diminiuição no valor dos investimentos consolidados dos limited partners

16,3

Magnesita

24,5

BHG

(2,1)

Allis

(0,1)

EBAM

(1,2)

Centauro

(2,8)

Real Estate

(2,3)

Beleza Natural

(0,6)

Spice

1,0

Ganhos/Perdas Realizados Taxas de Administração Outros

2,5 (2,1) (2,8)

Participação dos Não-Controladores em Gestão de Fundos BRZ Investimentos - Participação de Não-Controladores Participação Total dos Não-Controladores

$11,5 0,0 $11,5

RESULTADOS FINANCEIROS A GP Investments registrou prejuízo financeiro líquido de US$2,4 milhão no 2T17. A receita financeira no trimestre totalizou US$3,0 milhões, enquanto as despesas foram de US$(5,6) milhões no mesmo período. BALANÇO PATRIMONIAL O total do ativo foi de US$902,4 milhões:  O caixa e equivalentes de caixa totalizaram US$209,1 milhões, e os investimentos financeiros foram de US$23,6 milhões, resultando em uma posição líquida agregada de US$232,7 milhões. 

O ativo não circulante totalizou US$619,7 milhões. Os investimentos totalizaram US$560,4 milhões.

O total do passivo foi de US$209,3 milhões:  O passivo circulante totalizou US$20,8 milhões, atribuíveis principalmente a: (i) US$4,5 milhões em contas a pagar; (ii) US$6,4 milhões em provisões para folha de pagamento; e (iii) US$3,2 milhões em juros acumulados. 

O passivo não circulante totalizou US$188,5 milhões, compreendendo principalmente as notas perpétuas e a provisão para contingências.

O patrimônio líquido totalizou US$693,1 milhões:  As participações não controladoras totalizaram US$340,6 milhões.

18

Divulgação de Resultados do 2T17 - GP Investments

SOBRE GP INVESTMENTS

Alvaro Lopes Diretor Financeiro e de Relações com Investidores

Joel La Banca Gerente de Desenvolvimento Corporativo e de Relações com Investidores

GP Investments +55 (11) 3556-5505 [email protected] Teleconferência Em Inglês 15 de agosto de 2017 09h00 (horário de Nova York) 10h00 (horário de Brasília) Telefone (Internacional): +1 (412) 317 5455 Telefone (Brasil): 0800 891 0015 Código: GP Investments

19

Divulgação de Resultados do 2T17 - GP Investments

GP Investments – Demonstração do Resultado (excluindo participações não controladoras)

Demonstrativo de resultados Em milhares de dólares americanos 2T17 Gestão de Fundos

1T17

Resultados de Capital

Gestão de Fundos

Total

Resultados de Capital

Total

Receitas •Taxa de administração •Taxa de performance •Ganhos/Perdas não realizados com investimentos •Ganhos/Perdas realizados líquidos •Dividendos e outros •Taxa de Performance não realizada

8.810 269 335

8.499 (1.642) 3.446 -

8.810 269 8.499 (1.642) 3.446 335

6.421 7 939

21.516 102 1.919 -

6.421 7 21.516 102 1.919 939

Receitas totais

9.414

10.303

19.717

7.367

23.537

30.904

Despesas •Despesas operacionais -Gerais e administrativas -Salários •Provisão de bônus •Repasse da taxa de performance não realizada

(6.705) (3.408) (3.297) (1.592) (321)

-

(6.705) (3.408) (3.297) (1.592) (321)

(5.343) (2.876) (2.467) (1.943) (1.010)

-

(5.343) (2.876) (2.467) (1.943) (1.010)

Despesas operacionais + Bônus

(8.618)

-

(8.618)

(8.296)

-

(8.296)

-

(1.327) (28) (446) (4.023) (128) (3.895)

(1.327) (28) (446) (4.023) (128) (3.895)

-

(1.321) (626) (6.586) 1.246 (7.833)

(1.321) (626) (6.586) 1.246 (7.833)

796

4.479

5.274

(929)

15.004

14.075

(632)

-

(465)

-

•Taxa de administração entre companhias •Taxa de performance entre companhias •Plano de opções de ações •Resultado financeiro -Receitas financeiras -Despesas financeiras Lucro líquido antes dos impostos •Despesa com imposto de renda e CSLL •Lucro da Spice Lucro (prejuízo) do período

(632)

(465)

-

1.103

1.103

-

(3.045)

(3.045)

164

5.582

5.746

(1.395)

11.959

10.564

20

Divulgação de Resultados do 2T17 - GP Investments

GP Investments – Demonstração do Resultado (excluindo participações não controladoras) Demonstrativo de resultados Em milhares de dólares americanos 2T17 Receitas •Taxa de administração •Taxa de performance •Ganhos/Perdas não realizados com investimentos •Ganhos/Perdas realizados líquidos •Dividendos e outros •Ganho na aquisição de investimentos •Taxa de performance não realizada Receitas totais Em milhares de U.S.Dólares Despesas •Despesas operacionais -Gerais e administrativas -Salários •Provisão de bônus •Repasse da taxa de performance não realizada Despesas operacionais + bônus

1T17

1S17

2T16

1S16

8.810 269 8.499 (1.642) 3.446 335

6.421 7 21.516 102 1.919 939

15.231 276 30.015 (1.539) 5.365 1.274

6.582 2.983 18.398 66 2.578 41.577 3.589

12.681 2.989 49.961 1.970 4.325 41.577 4.081

19.717

30.904

50.622

75.773

117.584

(6.705) (3.408) (3.297) (1.592) (321)

(5.343) (2.876) (2.467) (1.943) (1.010)

(12.048) (6.284) (5.764) (3.535) (1.331)

(11.197) (7.579) (3.618) (1.299) (1.864)

(18.927) (11.400) (7.527) (1.701) (2.359)

(8.618)

(8.296)

(16.914)

(14.360)

(22.987)

(1.327) (28) (446) (4.023) (128) (3.895)

(1.320) (626) (6.587) 1.246 (7.833)

(2.647) (28) (1.072) (10.610) 1.118 (11.728)

(1.330) (1.314) (460) (8.454) (122) (8.332)

(2.700) (1.314) (782) (24.651) 3.781 (28.432)

5.274

14.075

19.350

49.855

65.150

•Taxa de administração entre companhias •Taxa de performance entre companhias •Plano de opções de ações •Resultado financeiro -Receitas financeiras -Despesas financeiras Lucro líquido antes dos impostos 0 •Despesa com imposto de renda e CSLL 0 •Lucro da Spice Lucro (prejuízo) do período

(632)

(465)

(1.097)

(426)

(812)

1.103

(3.045)

(1.942)

-

-

5.746

10.564

16.310

49.429

64.338

21

Divulgação de Resultados do 2T17 - GP Investments

GP Investments – Balanço Patrimonial (excluindo participações não controladoras) Balanço Patrimonial Em milhares de dólares americanos Ativo Ativo circulante - Caixa e equivalentes de caixa - Aplicações financeiras / Títulos para negociação - Depósito em conta vinculada - Taxas de administração e performance - Custo diferido e despesas pré-pagas - Despesas diferidas e antecipadas - Outros

2T17

1T17

2T16

206.848 22.794

189.581 22.581

134.867 57.021

669 1.106 84 82.898

550 1.255 6 86.593

4.182 1.022 1.369

314.399

Ativo não circulante - Investimentos - Portfólio - Aplicações financeiras em títulos mobiliários disponíveis para venda - Despesas diferidas e antecipadas - Outros valores a receber - Móveis e equipamentos - Empréstimos a receber - Outros - Depósito em conta vinculada

300.566

Passivo e Patrimônio Líquido Passivo circulante - Contas a pagar - Tributos a pagar - Contas a pagar relacionadas a instrumentos de derivativos - Salários e encargos sociais - Juros a pagar - Outros

1T17

2T16

2.944 498

2.494 559

4.240 465

3.900 3.164 4.989

4.107 3.164 1.349

110 8.802 5.505 5.227

15.495

11.673

24.349

25.578 149.187

27.575 149.159

24.721 45.174 149.182 8.626

174.765

176.734

227.703

274 595.582 (226.984) (16.331) 92.420

273 593.975 (232.791) (16.037) 91.681

272 591.883 (194.996) (21.468) 92.771

444.961

437.101

468.462

96.843

295.304 Passivo não circulante - Provisão para contingências - Empréstimos e financiamentos - Títulos perpétuos - Outros

284.657 273.610

285.938 274.001

287.144 334.571

11.047 12.734 949 7.409 3.451 11.621

11.937 13.001 1.072 7.442 3.520 13.969

7.594 101 12.671 1.289 11.376 44.918 12.690

320.821

324.942

425.210

635.220

625.508

720.514

Patrimônio Líquido - Capital social - Reserva de capital - Lucros/Prejuízos acumulados - Resultado abrangente acumulado - Participação Minoritária

Total do Passivo e Patrimônio Líquido Ativo total

2T17

635.220

625.508

720.514

22

Divulgação de Resultados do 2T17 - GP Investments

GP Investments – Balance Patrimonial (GP Investments e Spice Private Equity) Balanço Patrimonial Em milhares de dólares americanos Ativos • Ativo circulante - Caixa e equivalentes de caixa - Aplicações financeiras / Títulos para negociação - Depósito em conta vinculada - Taxas de administração e performance - Despesas diferidas e antecipadas - Recebíveis relacionados a derivativos - Outros

GP Investments

Ativo total

GP + Spice

2T17

2T17

2T17

73.882 16.240 669 924 84 45.448

132.966 6.554 182 37.450

206.848 22.794 669 1.106 84 82.898

137.247

• Ativo não-circulante - Investimentos - Portfolio - Aplicações financeiras disponíveis para venda - Despesas diferidas e antecipadas - Outros valores a receber - Móveis e equipamentos - Empréstimos a receber - Outros - Depósito em conta vinculada

Spice

177.152

314.399

GP Investments

46.169 46.169 -

284.657 273.610 11.047 12.734 949 7.409 3.451 11.621

274.652

46.169

320.821

411.899

223.321

635.220

GP + Spice

Passivo e Patrimônio Líquido

2T17

2T17

2T17

• Passivo circulante - Contas a pagar - Tributos a pagar - Salários e encargos sociais - Juros a pagar - Outros

2.215 498 3.900 3.164 4.989

729 -

2.944 498 3.900 3.164 4.989

14.766 • Passivo não-circulante - Provisão para contingências - Empréstimos e financiamentos - Títulos perpétuos - Outros

• Patrimônio Líquido - Capital social - Reserva de capital - Lucros/Prejuízos acumulados - Ações em tesouraria - Resultado abrangente acumulado - Participação de não controladores

Total do Passivo e Patrimônio Líquido

729

25.578 149.187 174.765

238.488 227.441 11.047 12.734 949 7.409 3.451 11.621

Spice

-

15.495

25.578 149.187 174.765

(31.293) 383.834 (113.879) 315 (16.608)

31.567 211.748 (113.105) (315) 277 92.420

274 595.582 (226.984) (16.331) 92.420

222.369

222.592

444.961

411.899

223.321

635.220

23

Divulgação de Resultados do 2T17 - GP Investments

GP Investments – Demonstração do Resultado Consolidada Demonstrativo de resultados Em milhares de dólares americanos 2T17

1T17

1S17

2T16

1S16

Receitas •Taxa de administração •Taxa de performance •Ganhos/Perdas não realizados com investimentos •Ganhos/Perdas realizados líquidos •Dividendos e outros •Ganho na aquisição de investimentos

5.359 236 22.066 2.638 6.055 -

2.549 8 25.894 122 2.769 -

7.908 244 47.960 2.760 8.824 -

3.184

5.796

56.626 2.830 3.015 41.577

108.453 6.649 7.064 41.577

Receitas totais

36.354

31.342

67.696

107.232

169.539

Despesas •Despesas operacionais -Gerais e administrativas -Salários •Provisão de bônus •Taxa de performance não-realizada •Plano de opção de ações •Contingências

(7.553) (4.079) (3.474) (1.717) (642) (463) (5.565)

(5.834) (3.270) (2.564) (2.000) (158) (643) (358)

(28.937) (7.349) (6.038) (3.717) (800) (1.106) (5.923)

(11.707) (7.980) (3.727) (1.334) (1.936) (466) (664)

(40.644) (11.990) (7.741) (1.810) (707) (794) (685)

(15.940)

(8.993)

(24.933)

(16.107)

(23.727)

(2.445) 3.038 (5.553) 70

(5.377) 3.076 (8.520) 67

(7.822) 6.114 (14.073) 137

(5.990) 5.299 (11.289)

(19.961) 9.786 (29.747)

17.969

16.972

34.941

85.135

125.851

Despesas totais •Resultado financeiro -Receitas financeiras -Despesas financeiras -Outros Lucro líquido antes dos impostos 0 •Despesa com imposto de renda e CSLL 0 Lucro (prejuízo) do período 0 •Resultado atribuído a participação de não controladores 0 Lucro (prejuízo) do período atribuído à GP

(713)

(503)

(1.216)

(463)

(891)

17.256

16.469

33.725

84.672

124.960

11.510

5.905

17.415

35.243

60.622

5.746

10.564

16.310

49.429

64.338

24

Divulgação de Resultados do 2T17 - GP Investments

GP Investments – Balanço Patrimonial Consolidado Balanço Patrimonial Em milhares de dólares americanos Ativo Ativo circulante - Caixa e equivalentes de caixa - Aplicações financeiras / Títulos para negociação - Despesas diferidas e antecipadas - Taxas de administração e performance - Fundos na conta escrow - Ganhos/ Perdas não realizados com instrumentos - Outros

Ativo não-circulante - Investimentos - Portfólio - Aplicações financeiras em títulos mobiliários disponíveis para venda - Despesas diferidas e antecipadas - Outros valores a receber - Móveis e equipamentos - Empréstimos a receber - Outros - Depósito em conta vinculada

Ativo total

2T17

1T17

2T16

209.143 23.584 1.141

191.049 23.403 1.311

135.515 57.295 1.376

1.515 84 47.222

1.058 4.201 6 48.749

1.141 13.607 56.104

282.689

269.777

265.038

560.429 548.201

547.048 533.770

594.166 608.236

12.228

13.278

8.667

-

101

12.734 1.006 7.409 10.333 27.811

13.001 1.149 7.442 10.552 28.422

12.671 1.311 18.711 44.126 24.952

619.722

607.614

718.775

902.411

877.391

983.813

Passivo e Patrimônio Líquido Passivo circulante - Contas a pagar - Tributos a pagar - Salários e encargos sociais - Contas a pagar relacionadas a instrumentos de derivativos - Juros a pagar - Outros

Passivo não circulante - Provisão para contingências - Empréstimos e financiamentos - Títulos Perpétuos - Outros

Patrimônio líquido - Capital social - Reserva de capital - Lucros/Prejuízos acumulados - Resultado abrangente acumulado - Participação dos não controladores

Total do Passivo e Patrimônio Líquido

2T17

1T17

2T16

4.312 1.669 5.214

5.428 1.506 9.405

3.164 4.846

3.164 929

5.505 4.093

20.799

15.288

26.047

33.126 149.187 6.233

27.575 149.159 9.496

24.720 45.174 149.182 9.239

188.546

186.230

228.315

274 595.582 (227.047) (16.339) 340.596

273 593.975 (232.793) (16.035) 330.453

272 591.883 (194.577) (21.887) 353.760

693.066

675.873

729.451

902.411

877.391

983.813

4.508 1.866 6.415 -

110

25

Divulgação de Resultados do 2T17 - GP Investments

GP Investments – Fluxo de Caixa Consolidado Fluxo de Caixa Em milhares de dólares americanos 2T17 Fluxo de caixa de atividades operacionais • Lucro (prejuízo) do período atribuível à GP 5.746 Ajustes para reconciliar o lucro (prejuízo) líquido com caixa utilizado nas atividades operacionais - Resultado atribuído a participação de não controladores 11.510 - Ganhos / perdas não realizados com instrumentos derivativos (70) - Reversão no valor justo não realizado na venda dos investimentos 10.666 - Ganhos / perdas não realizados nos items denominados em moeda estrangeira - Remuneração em ações 177 - Amortização de custos de emissão de dívida diferidos 170 - Depreciação 95 - Juros acumulados em ativos disponíveis para venda 906 - Variação cambial em instrumentos derivativos - Juros acumulados em recebíveis de empréstimos 32 - Juros acumulados sobre títulos perpétuo (482) - Juros acumulados 611 - Ganhos / perdas realizados líquidos (13.304) - Apreciação / Depreciação no valor justo dos investimentos (22.066) - Provisão para contingências 5.551 - Apreciação / Depreciação no valor justo dos investimentos (62) Variação nos saldos de ativos/passivos - Outros passivos (26) - Contas a pagar relativas a impostos e multas (2.843) - Taxa de administração e performance 3.485 - Recebíveis de Empréstimos 0 - Recebíveis de empregados e acionistas 267 - Outros ativos 1.806 - Salários e encargos sociais 1.201 - Ganhos / perdas não relizados com instrumentos derivativos (8) - Contas e impostos a pagar (26) Caixa proveniente de atividades operacionais 3.336 Fluxo de caixa de atividades de investimento - Resultado na venda de investimentos financeiros 6.479 - Resultado na venda de investimentos – Wiz Soluções 10.676 - Resultado na venda de investimentos possuídos através de Spice 0 - Venda (aquisição) de outros ativos (299) - Aquisição de investimento disponível para venda 462 - Aquisição de outros ativos investidos 0 - Aquisição de propriedade, móveis e equipamento 48 - Transferência para SPVs para pagamento de despesas (104) - Recebíveis de empréstimos 0 - Aquisição de investimentos financeiros (6.825) - Investimentos financeiros e operação de ações, líquido 165 - Resultado da liberação da conta escrow 4.201 Caixa proveniente de atividades de investimento 14.803 Caixa proveniente de atividades de financiamento - Contribuição de capital por Limited Partners - Private Equity 0 - Distribuição a Limited Partners - Private Equity 511 - Amortização de perpétuos 1.449 - Aquisição de ações em tesouraria da Spice 0 - Aumento de capital 16 - Subscrição de capital por minoritários da BRZ Investimentos S.A. (3.534) - Recursos provenientes de empréstimos e financiamentos 0 Caixa proveniente de atividades de financiamento (1.558) Efeitos de variações cambiais em caixa e equivalentes a caixa

1.512

Aumento (diminuição) líquido em caixa e equivalentes a caixa

18.094

Caixa e equivalentes a caixa no início do período

191.049

Caixa e equivalentes a caixa no fim do período

209.143

Informações Complementares - Juros pagos - Imposto de renda e contribuição social pagas

4.250 535

26

Divulgação de Resultados do 2T17 - GP Investments