Kroton Educacional S.A. e Controladas Demonstrações Financeiras Individuais e Consolidadas Referentes ao Exercício Findo em 31 de Dezembro de 2015

Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas Aos Administradores e Acionistas Kroton Educacional S.A. Examinamos as demonstrações financeiras individuais da Kroton Educacional S.A. ("Companhia" ou "Controladora") que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2015 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as demonstrações financeiras consolidadas da Kroton Educacional S.A. e suas controladas ("Consolidado") que compreendem o balanço patrimonial consolidado em 31 de dezembro de 2015 e as respectivas demonstrações consolidadas do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, assim como o resumo das principais políticas contábeis e as demais notas explicativas. Responsabilidade da administração sobre as demonstrações financeiras A administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou por erro. Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelo auditor e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e das divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou por erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui também a avaliação da adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Opinião Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Kroton Educacional S.A. e da Kroton Educacional S.A. e suas controladas em 31 de dezembro de 2015, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa, bem como o desempenho consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB).

Outros assuntos Informação suplementar - Demonstrações do Valor Adicionado Examinamos também as Demonstrações do Valor Adicionado (DVA), individuais e consolidadas, referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2015, preparadas sob a responsabilidade da administração da Companhia, cuja apresentação é requerida pela legislação societária brasileira para companhias abertas, e como informação suplementar pelas IFRS que não requerem a apresentação da DVA. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinião, estão adequadamente apresentadas, em todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Auditoria dos valores correspondentes ao exercício anterior O exame das demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2014, foi conduzido sob a responsabilidade de outros auditores independentes, que emitiram relatório de auditoria, com data de 19 de março de 2015, sem ressalvas.

Belo Horizonte, 15 de março de 2016

PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes CRC 2SP000160/O-5 “F” MG

Eduardo Rogatto Luque Contador CRC 1SP166259/O-4 “S” MG

KROTON EDUCACIONAL S.A. E CONTROLADAS BALANÇOS PATRIMONIAIS LEVANTADOS EM 31 DE DEZEMBRO (Em milhares de reais - R$)

ATIVO CIRCULANTE Caixa e equivalentes de caixa: Caixa e bancos Aplicações financeiras Contas a receber Estoques Adiantamentos Tributos a recuperar Demais contas a receber Total do ativo circulante NÃO CIRCULANTE Títulos e valores mobiliários Contas a receber Imposto de renda e contribuição social diferidos Depósitos judiciais Adiantamentos Tributos a recuperar Garantia para perdas tributárias, trabalhistas e cíveis Demais contas a receber Partes Relacionadas Investimentos: Em controladas Outros Imobilizado Intangível Total do ativo não circulante TOTAL DO ATIVO

Nota explicativa

Controladora 31/12/2015 31/12/2014

Consolidado 31/12/2015 31/12/2014

8 195 4.704 2 1.187 6.088

230 54.947 1.036 12 56.225

15.593 382.639 1.009.807 31.536 50.081 43.384 108.575 1.641.615

16.835 433.929 732.410 36.076 49.962 55.077 126.282 1.450.571

174 69.456 86

10 80.146 -

5.351 599.947 513.722 40.409 1.680 6.969 230.299 8.738 -

4.568 10.345 434.849 43.221 2.577 6.282 169.734 6.691 -

13.518.753 57.061 13.645.530

12.351.581 59.450 12.491.187

1.600 1.622.148 11.966.376 14.997.239

1.600 1.421.876 11.933.866 14.035.609

13.651.618

12.547.412

16.638.854

15.486.180

9

10 12

8 9 11 21 10 21 12

30 13 14

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

KROTON EDUCACIONAL S.A. E CONTROLADAS BALANÇOS PATRIMONIAIS LEVANTADOS EM 31 DE DEZEMBRO (Em milhares de reais - R$)

PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO CIRCULANTE Fornecedores Empréstimos e financiamentos Debêntures Salários e encargos sociais Imposto de renda e contribuição social a pagar Tributos a pagar Adiantamentos de clientes Impostos e contribuições parcelados Contas a pagar - aquisições Dividendos a pagar Demais contas a pagar Total do passivo circulante NÃO CIRCULANTE Empréstimos e financiamentos Debêntures Provisão para perdas tributárias, trabalhistas e cíveis Impostos e contribuições parcelados Contas a pagar - aquisições Tributos diferidos Demais contas a pagar Partes Relacionadas Total do passivo não circulante PATRIMÔNIO LÍQUIDO Capital social Reservas de capital Ações em tesouraria Reservas de lucro Lucros acumulados Total do patrimônio líquido TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO

Nota explicativa

Controladora 31/12/2015 31/12/2014

Consolidado 31/12/2015 31/12/2014

14 102.626 557 381 70.175 65 173.818

276 36.768 398 1 37.443

222.604 2.378 193.587 345.677 24.137 64.618 131.592 11.090 95.481 70.175 12.186 1.173.525

184.416 7.279 193.976 304.286 9.763 48.733 101.212 16.123 74.802 17 5.298 945.905

15 16 21 20 19 11

222.624 795.488 1.018.112

247.466 815.220 875 1.063.561

38.430 524.009 984.845 46.523 125.587 1.257.029 29.218 3.005.641

40.855 700.008 915.374 50.827 170.720 1.211.952 4.131 3.093.867

22 22 22 22

4.249.901 6.266.499 (96.139) 2.039.427 -

4.239.757 6.237.379 (5.603) 974.875 -

4.249.901 6.266.499 (96.139) 2.039.427 -

4.239.757 6.237.379 (5.603) 974.875 -

15 16 17 11 18 20 19

12.459.688

11.446.408

12.459.688

11.446.408

13.651.618

12.547.412

16.638.854

15.486.180

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

KROTON EDUCACIONAL S.A. E CONTROLADAS DEMONSTRAÇÕES DOS RESULTADOS PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO (Em milhares de reais - R$, exceto o lucro por ação) Controladora Nota explicativa 31/12/2015 31/12/2014 RECEITA LÍQUIDA DE VENDAS E SERVIÇOS Ensino superior Educação básica

25 25

-

-

CUSTO DAS VENDAS E DOS SERVIÇOS Custo dos produtos vendidos Custo dos serviços prestados

26 26

-

-

-

-

LUCRO BRUTO RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAIS Com vendas Gerais e administrativas Outras receitas operacionais Outras despesas operacionais Resultado de participações societárias: Equivalência patrimonial

26 26 26 26 30

LUCRO OPERACIONAL ANTES DO RESULTADO FINANCEIRO RESULTADO FINANCEIRO Receitas financeiras Despesas financeiras

27 27

LUCRO OPERACIONAL ANTES DO DE RENDA E DA CONTRIBUIÇÃO SOCIAL IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO Correntes Diferidos

(196.949) -

5.081.886 183.172 5.265.058

3.583.866 190.609 3.774.475

(84.906) (39.198) (2.155.968) (1.603.932) (2.240.874) (1.643.130) 3.024.184

(586.760) (941.808) 22.097 (22.343)

2.131.345

(379.405) (709.109) 344 (2.358)

1.542.391

1.137.579

-

-

1.345.442

973.608

1.495.370

1.040.817

935 (85)

1.346.292

11 11

(163.971) -

Consolidado 31/12/2015 31/12/2014

(626) 50.468 49.842

1.594 (9)

975.193

25.407 25.407

164.663 (195.572)

1.464.461

(106.114) 37.787 (68.327)

124.157 (149.133)

1.015.841

(28.936) 13.695 (15.241)

LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO

1.396.134

1.000.600

1.396.134

1.000.600

ATRIBUÍDO A Acionistas da Companhia Outros acionistas que não da Companhia

1.396.134 -

1.000.600 -

1.396.134 -

1.000.600 -

Lucro básico por ação ON - R$ Lucro diluído por ação ON - R$

28 28

0,86 0,86

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

0,74 0,74

0,86 0,86

0,74 0,74

KROTON EDUCACIONAL S.A. E CONTROLADAS DEMONSTRAÇÕES DOS RESULTADOS ABRANGENTES PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO (Em milhares de reais - R$)

Controladora (BR GAAP) Período findo Período findo em em 31/12/2014 31/12/2015 LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO

Consolidado (IFRS e BR GAAP) Período findo Período findo em em 31/12/2015 31/12/2014

1.396.134

1.000.600

1.396.134

1.000.600

-

-

-

-

RESULTADO ABRANGENTE DO EXERCÍCIO

1.396.134

1.000.600

1.396.134

1.000.600

ATRIBUÍDO A Acionistas da Companhia Outros acionistas que não da Companhia

1.396.134 -

1.000.600 -

1.396.134 -

1.000.600 -

OUTROS RESULTADOS ABRANGENTES

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

KROTON EDUCACIONAL S.A. E CONTROLADAS DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO (CONTROLADORA E CONSOLIDADO) PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO (Em milhares de reais - R$, exceto o valor por ação) Reservas de capital Capital social

Reservas de capital

Instrumentos patrimoniais decorrentes da combinação de

SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013

1.867.228

(8.609)

243.873

Aumento de capital - aquisição Anhanguera em 03/07 Aumento capital Ações em tesouraria adquiridas Opções outorgadas reconhecidas Constituição do plano de opções de adquirida Ações em tesouraria canceladas Opções de ações exercidas com utilização de ações em tesouraria Lucro líquido do período Dividendos Constituição de reservas para investimentos Reserva legal

2.327.299 45.230 -

53.505 72.913

5.981.227

SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2014

4.239.757

85.192

10.144 -

48.119 (18.999) -

4.249.901

114.312

Aumento de capital Ações em tesouraria alienadas Ações em tesouraria adquiridas Opções outorgadas reconhecidas Resultado alienaçaõ de ações em tesouraria Destinação reserva investimentos para orçamento de capital Lucro líquido do período Reserva Legal Dividendos mínimos obrigatórios Constituição de reservas para investimentos SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

(72.913)

Ações em tesouraria (6.333)

(45.230) (41.039) -

Reserva legal 35.261

-

Reservas de lucros Lucros Reserva para Reserva para (prejuízos) investimento orçamento de capital acumulados 487.269

-

-

-

-

-

86.999 -

(32.617) -

-

-

-

(483.000) 885.315

-

1.000.600 (65.255) (885.315) (50.030)

50.030 6.152.187 6.152.187

(5.603)

85.291

889.584

29.137 (119.673) -

69.807 -

(186.000) 994.745

(96.139)

155.098

1.698.329

Total do patrimônio líquido 2.618.689 8.308.526 (41.039) 53.505 86.999 (32.617) 1.000.600 (548.255) -

-

-

11.446.408

186.000 -

1.396.134 (69.807) (331.582) (994.745)

10.144 29.137 (119.673) 48.119 (18.999) 1.396.134 (331.582) -

186.000

-

12.459.688

KROTON EDUCACIONAL S.A. E CONTROLADAS DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO (Em milhares de reais - R$) Nota explicativa FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES OPERACIONAIS Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social Ajustes para conciliar o lucro antes do imposto de renda e da contribuição social com o caixa líquido (aplicado nas) gerado pelas atividades operacionais: Depreciação e amortização Provisão para créditos de liquidação duvidosa Provisão para perdas tributárias, trabalhistas e cíveis Provisão para perdas dos estoques Encargos financeiros de empréstimos e debêntures Encargos financeiros de aquisições Rendimento de títulos e valores mobiliários Outorga de opções de ações Resultado na venda ou baixa de ativos não circulantes Equivalência patrimonial Variações nos ativos e passivos operacionais: (Aumento) em contas a receber (Aumento) redução nos estoques (Aumento) em adiantamentos (Aumento) redução em tributos a recuperar (Aumento) redução em depósitos judiciais Aumento (redução) redução nos demais ativos Aumento (redução) em fornecedores Aumento (redução) em obrigações sociais e trabalhistas Aumento (redução) em obrigações fiscais Aumento em adiantamento de clientes (Redução) em impostos e contribuições parcelados (Redução) em provisão para perdas tributárias, trabalhistas e cíveis Aumento (redução) aumento nas demais contas a pagar Caixa (aplicado nas) gerado pelas operações Imposto de renda e contribuição social pagos Juros de empréstimos e debêntures pagos

1.346.292

26 26 21

148.405 (65.529) (951) 48.119 (1.542.391)

74.758 (12.992) (414) 53.505 (1.137.579)

379.871 268.158 (53.196) 727 129.561 24.519 (50.614) 48.119 246 -

249.768 147.542 (500) 106 106.428 18.122 (414) 53.505 2.366 -

(2) (98) (164) (819) (261) 65.858 165 (724) (811)

191 (3) (9) 154 36.768 9 866

(1.135.158) 3.813 778 35.375 2.815 (3.938) 36.994 41.391 (107.143) 30.380 (9.337) (73.408) 26.020

(171.385) 2.123 (16.767) 22.334 (15.109) 1.488 24.781 (12.023) (51.131) 4.406 (44.406) (10.524) 14.810

(2.911) (53) -

(9.553) -

1.060.434 (24.369) (124.743)

1.341.361 (16.487) (119.975)

(2.964)

(9.553)

911.322

1.204.899

15e16 19 27 23 30 9

10 21

17 18 20 21

15e16

975.193

Consolidado 31/12/2015 31/12/2014

11

Caixa líquido (aplicado nas) gerado pelas atividades operacionais FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES DE INVESTIMENTO Resgate (aplicação) de títulos e valores mobiliários Adições de imobilizado Adições de intangível Aquisições de controle líquidas dos caixas adquiridos Caixa Proveniente de Adquirida Recebimento de dividendos de controlada Aumento de Capital em Controlada Recebimento pela Alienação de Ativo não Circulante Caixa líquido (aplicado nas) gerado pelas atividades de investimento

Controladora 31/12/2015 31/12/2014

1.464.461

1.015.841

951 339.166 (26.633) 313.484

414 625.947 626.361

49.829 (350.589) (107.439) (50.282) 38.851 (419.630)

(277.872) (89.939) (40.607) 188.806 (219.612)

10.144 (109.535) (261.407)

13.344 (575.980)

10.144 (109.535) 569.785 (750.000) (3.211) (261.407)

13.344 (230.000) (108.612) (628.187)

(360.798)

(562.636)

(544.224)

(953.455)

(REDUÇÃO) AUMENTO LÍQUIDA(O) DE CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA

(50.278)

54.172

(52.532)

31.832

Caixa e equivalentes de caixa no início do período Caixa e equivalentes de caixa no fim do período

55.177 4.899

1.005 55.177

450.764 398.232

418.932 450.764

(REDUÇÃO) AUMENTO LÍQUIDA(O) DE CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA

(50.278)

54.172

(52.532)

31.832

FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES DE FINANCIAMENTO Aumento de Capital Alienações (aquisições) de ações em tesouraria Contratação de debentures Pagamento de debentures Pagamentos de empréstimos e financiamentos Pagamento de dividendos aos acionistas Caixa líquido aplicado pelas atividades de financiamento

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

13 14 19 5 30 30

22 22 15e16 15e16 15e16 22

KROTON EDUCACIONAL S.A. E CONTROLADAS DEMONSTRAÇÕES DOS VALORES ADICIONADOS PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO (Em milhares de reais - R$) Controladora (BR GAAP) 31/12/2015 RECEITA Receita de vendas e serviços Ensino superior Educação básica Outras receitas Constituição de provisão para créditos de liquidação duvidosa INSUMOS ADQUIRIDOS DE TERCEIROS Custo dos produtos e serviços Materiais, energia, serviços de terceiros e outros VALOR ADICIONADO BRUTO Depreciação e amortização VALOR ADICIONADO LÍQUIDO

Consolidado (IFRS e BR GAAP)

31/12/2014

31/12/2015

31/12/2014

-

-

5.417.491 5.212.522 204.969 21.942 (271.699)

3.881.217 3.553.270 327.947 60 (147.542)

65.700

912

(37.221) (741.305)

(40.216) (645.318)

-

65.700 (148.405)

912 (74.758)

4.389.208 (379.873)

3.048.201 (249.768)

(82.705)

(73.846)

4.009.335

2.798.433

VALOR ADICIONADO RECEBIDO EM TRANSFERÊNCIA Resultado de equivalência patrimonial Receitas financeiras

1.542.391 935

1.137.579 1.594

172.003

124.157

VALOR ADICIONADO TOTAL A DISTRIBUIR

1.460.621

1.065.327

4.181.338

2.922.590

VALOR ADICIONADO DISTRIBUÍDO Pessoal: Remuneração direta Benefícios FGTS

1.460.621

1.065.327

4.181.338

2.922.590

113.977 -

89.987 -

1.425.238 86.195 109.765

1.047.306 54.494 88.873

(49.584) 9 -

(25.271) 2 -

433.217 276 149.014

247.797 442 102.537

Impostos, taxas e contribuições: Federais Estaduais Municipais Remuneração de capitais de terceiros: Juros Aluguéis Direitos autorais Remuneração de capitais próprios

84

9 -

195.569 379.122 6.808

149.249 223.244 8.048

1.396.134

1.000.600

1.396.134

1.000.600

1.396.134

1.000.600

1.396.134

1.000.600

-

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

2

RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO 2015 Aos Acionistas, Atendendo às disposições legais, a Administração da Kroton Educacional S.A. – “Kroton” ou “Companhia” – tem a satisfação de apresentar o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras da Companhia referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2015, em comparação com o ano de 2014. As demonstrações financeiras consolidadas foram preparadas e estão apresentadas conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil, incluindo os pronunciamentos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC). Além disso, foram preparadas e estão apresentadas de acordo com os Padrões Internacionais de Demonstrações Financeiras - International Financial Reporting Standards (IFRS) - emitidos pelo International Accounting Standards Board (IASB). Sobre a Kroton A Kroton (BM&FBovespa: KROT3; OTCQX: KROTY) é hoje a maior organização educacional privada do Brasil e do mundo em número de alunos. Em atividade há mais de 45 anos, a Companhia está presente em todos os estados do Brasil, atuando tanto na Educação Básica quanto no Ensino Superior. Em 31 de dezembro de 2015, a Kroton contava com cerca de 1 milhão de alunos no Ensino Superior Presencial e a Distância, distribuídos principalmente entre suas 128 unidades de Ensino Superior e seus 726 polos ativos de graduação de Ensino a Distância, além de oferecer Ensino Técnico, por meio do Pronatec e Cursos Preparatórios, por meio da LFG. Na Educação Básica, a Kroton possuía 245 mil alunos, através da oferta de seu Sistema de Ensino que, em 2015, atendeu 713 escolas privadas de todo o país. Mensagem da Administração Definitivamente, o ano de 2015 foi um período bastante desafiador para os mais diferentes segmentos da economia, devido aos diversos efeitos gerados pelas crises econômica e política vivenciadas em praticamente todo o período. No setor educacional, esses desafios ficaram ainda mais significativos considerando as mudanças em regras e critérios do Fundo de Financiamento Estudantil (FIES) realizado pelo Ministério da Educação (MEC) por meio da publicação de diferentes portarias, destacando-se as Portarias Normativas nº 2, nº 21 e nº 23, que tiveram como principais efeitos (a) uma expressiva redução (e redistribuição com novos critérios) do número de novas vagas para alunos FIES e (b) uma relevante alteração no fluxo de pagamentos das recompras do programa, com impacto significativo no fluxo de caixa das companhias. Obviamente, todo esse panorama testou a capacidade de reação das empresas e exigiu respostas rápidas. Foi nesse cenário que, ciente de todos os desafios que viriam pela frente, definimos no início do ano de 2015 três grandes prioridades: (i) mitigar os impactos decorrentes da restrição do crédito público e do cenário econômico para propiciar uma evolução saudável da base de alunos, (ii) reestruturar a Companhia e acelerar a captura de sinergias da fusão com a Anhanguera (concluída em julho de 2014), ajustando custos e despesas para garantir resultados financeiros crescentes, e (iii) avançar nos projetos de incremento de qualidade, de inovação e de crescimento de longo prazo. Essa capacidade de adaptação a novos ambientes e a agilidade em responder às necessidades decorrentes dessas mudanças conjecturais é um diferencial que a Kroton construiu nos últimos anos.

No desempenho operacional, conseguimos finalizar o ano com mais de 1 milhão de alunos de Ensino Superior, crescendo cerca de 4% frente a 2014. Na Graduação Presencial, a Kroton cresceu 3,5% a sua base de alunos em relação ao ano anterior. Esse desempenho foi alcançado por meio de campanhas comerciais eficientes e também pelo lançamento de um produto de crédito privado desenvolvido de forma inteligente e responsável – o Parcelamento Especial Privado (PEP) – que além de oferecer condições atrativas ao aluno, conseguiu maximizar os desempenhos operacional e financeiro. No segmento de Ensino a Distância (EAD), por não ter sido impactado pelas limitações do FIES, o desempenho foi ainda melhor com crescimento de 4,8% da base de Graduação no ano, atestando o reconhecimento e a força de nossas marcas. Cabe destacar ainda a estabilidade nas nossas taxas de evasão de alunos veteranos tanto no Presencial como no EAD e a na nossa inadimplência demonstrada pela manutenção das nossas taxas de provisão para liquidação duvidosa. Em relação a custos e despesas, conduzimos uma ampla e profunda revisão das nossas estruturas de custo destacando-se três iniciativas estruturantes como (a) o aumento de eficiência no processo de abertura de turmas novas com a introdução de uma nova ferramenta de pesquisa operacional proprietária da Kroton, (b) ajustes nas estruturas administrativas do nosso Corporativo e das unidades Presenciais que foram realizados ainda durante o primeiro semestre e (c) o programa de Strategic Sourcing voltado à otimização de despesas por meio da renegociação dos nossos principais contratos com fornecedores dividido em 3 fases, sendo que a primeira já foi concluída com sucesso em 2015. Essas medidas foram essenciais para que alcançássemos um desempenho financeiro bastante sólido, superando o guidance fornecido ao mercado no início do ano. Com isso, atingimos um EBITDA ajustado de R$ 2,2 bilhões, margem EBITDA de 41,4%, crescimento superior a 600 basis points em relação ao ano anterior (pro forma). Já o lucro líquido ajustado superou de R$ 1,7 bilhão, resultando numa margem líquida de 33,9%. Esses indicadores financeiros também vieram acompanhados de uma excelente geração de caixa operacional, apesar das limitações impostas pelas mudanças no FIES, terminando o ano com um caixa de R$ 403,6 milhões e um endividamento líquido de R$ 633,5 milhões, representando menos de 0.3x de nosso EBITDA. Os resultados financeiros fortaleceram a nossa capacidade de entrega dos diferentes projetos orientados para o aumento de qualidade de nossos serviços educacionais, com destaque para o lançamento do Kroton Learning System 2.0 (KLS 2.0), nosso novo modelo acadêmico que começou a ser implementado no segundo semestre do ano e será peça chave para liderar um movimento importante de melhora de nossos indicadores regulatórios nos próximos anos. No âmbito da inovação, a Kroton concluiu a aquisição da Studiare, uma start-up que agregará conhecimento e promoverá mais agilidade no desenvolvimento de soluções de tecnologia aplicada à educação de nossos alunos, especialmente focadas no ensino adaptivo, gerando assim novos diferenciais competitivos. Avançamos também nos planos de crescimento orgânico, com destaque para a aprovação obtida no final de 2015 para a abertura de 202 novos polos de EAD e a reativação de outros 30 polos que entrarão em operação ao longo de 2016. No Ensino Presencial, recebemos a autorização para a abertura de um novo campus em João Pessoa e temos ainda outras 43 solicitações de novos campi e mais de 500 novos cursos em análise pelo MEC. Paralelamente, permanecemos atentos às oportunidades de consolidação por fusão ou aquisição que podem acelerar ainda mais nossa expansão em diversas regiões do Brasil. Todos esses projetos buscam solidificar, cada vez mais, os pilares estratégicos que fazem parte do DNA da Kroton, tais como a eficiência, qualidade, inovação e o crescimento de nossas operações.

Ao analisar todas as conquistas obtidas ao longo do ano, podemos afirmar que provamos, novamente, ser capazes de atingir um nível de execução e uma capacidade de adaptação diferenciados, o que também nos permite continuar trilhando um caminho de geração de valor crescente a nossos stakeholders. Ambiente Macroeconômico A combinação de um severo ajuste fiscal que obrigou o Governo a cortar custos em todas as esferas, inclusive no setor de educação, mais um ambiente político conturbado, acarretou em uma queda expressiva da atividade econômica, com o PIB caindo 3,8% no ano de 2015. Outro ponto que ajudou a piorar o ambiente econômico foi o comportamento da inflação, que finalizou o ano muito acima da meta estabelecida pelo Banco Central, acumulando uma alta de 10,67%, a maior taxa desde 2012. O Governo, como tentativa de combate à inflação, elevou a taxa básica de juros de 11,75% no final de 2014 para 14,25% ao final de 2015. O desempenho da economia local, aliado ao comportamento do preço de diversas commodities e ao cenário internacional ainda incerto, contribuíram para a desvalorização do Real em relação ao Dólar, apresentando cotação média de R$ 3,33/US$ em 2015 em comparação a R$ 2,35/US$ em 2014. Por fim, o mercado de trabalho que ainda apresentava níveis satisfatórios no começo do ano acabou sucumbindo à crise econômica. O desemprego cresceu e a renda do trabalhador encolheu numa velocidade bastante rápida. Segundo o IBGE, a taxa de desemprego média foi de 6,8% em 2015 nas seis maiores regiões metropolitanas do país, 2 pontos percentuais acima de 2014. Por outro lado, a taxa de desemprego tem se mostrado mais resiliente entre as pessoas com Ensino Superior, e os números do CAGED apontam que o total de postos de trabalho para pessoas com baixa escolaridade caiu 4% em 2015, contra uma queda de apenas 1% para quem possui pelo menos o Ensino Superior incompleto. Desempenho Operacional No segmento de Ensino Superior, a Companhia encerrou o ano de 2015 com 1.023.616 alunos, sendo 969.514 matriculados em cursos de Graduação (Presencial e a Distância) e outros 54.102 em cursos de Pós-graduação (Presencial e a Distância). O crescimento no número de alunos no Ensino Superior foi de 3,7% em relação a 2014, devido, exclusivamente, ao crescimento orgânico do negócio advindo dos processos de captação e rematrículas. Mesmo com todas as mudanças e cortes em relação ao Fundo de Financiamento Estudantil (FIES), a Kroton encerrou o ano de 2015 com 238,2 mil alunos matriculados no programa, o que representa 54,4% da base total de Graduação Presencial, ou 24,5% da base total de alunos de Ensino Superior. Já a exposição da Companhia ao Pronatec (modalidade Bolsa Formação) passou por uma redução significativa ao longo de 2015 em função de não ter ocorrido nenhum ciclo de captação no período. Dessa forma, a Kroton finalizou o ano com uma base média (média de alunos com receita reconhecida) de 12,3 mil alunos distribuídos em 49 diferentes cursos. No segmento da Educação Básica, o principal negócio da Kroton é a oferta, por meio da Rede Pitágoras, de coleções didáticas, treinamento de professores, avaliação educacional e outros serviços para escolas privadas de Educação Infantil, Ensino Fundamental e Ensino Médio. No ano de 2015, a Kroton atendeu a cerca de 245 mil alunos no setor privado, número 16% inferior em relação ao ano anterior como resultado da estratégia tomada pela Companhia de não renovar a maior parte dos contratos com as escolas pertencentes à Rede Sesi. Já o número de Escolas Associadas da rede privada situou-se em 713, ou seja, 18,6% abaixo do número de 2014, em

função do mesmo fator comentado anteriormente. No entanto, quando analisada somente a variação das coleções vendidas dentro da Rede Pitágoras (ex-SESI) e da Rede Cristã, observouse um expressivo crescimento de 20% em relação a 2014, demonstrando o alto nível de reconhecimento desse Sistema de Ensino em todo o país e o potencial do negócio. Por meio da marca LFG, a Companhia oferta cursos preparatórios focados no exame da Ordem dos Advogados do Brasil (OAB) e em concursos para carreiras públicas. Sempre posicionada como referência em cursos preparatórios, a LFG possuía, em dezembro, 17.861 alunos, registrando uma das maiores taxas de aprovação no exame da OAB no mercado. Paralelamente, a Companhia também disponibiliza Cursos de Idiomas e Cursos Livres ofertados pelas unidades presenciais e polos de EAD das diferentes marcas. No acumulado do ano, a Companhia ofereceu esses cursos a 74.621 alunos (não foram considerados no número de alunos de Ensino Superior). Avaliações do Ministério da Educação (MEC)

Ao final de 2015, 98,2% dos cursos e 99,1% das instituições que compõem a Kroton estavam avaliados com conceitos entre satisfatório e excelente, reforçando o compromisso com a qualidade do ensino em todos os serviços educacionais prestados aos alunos. Desempenho Financeiro Exceto quando indicado de forma diferente, os dados financeiros utilizados para a elaboração das análises a seguir refletem o resultado consolidado da Kroton. 

Receitas Bruta e Líquida – a Kroton encerrou o exercício de 2015 com receita bruta total de R$ 6.723,7 milhões, apresentando crescimento de 43,1% em relação a 2014. Tal evolução está relacionada, principalmente, ao crescimento do número de alunos advindos dos processos de captação e rematrículas realizados no ano, além do fato de que o resultado de 2014 reconheceu apenas o segundo semestre dos números da Anhanguera. A Companhia encerrou o exercício de 2015 com receita líquida total de R$ 5.265,1 milhões, apresentando crescimento de 39,5% em relação a 2014, seguindo o mesmo comportamento da receita bruta. Se considerados os resultados pro forma de 2014 (12 meses de contribuição da Anhanguera), o crescimento da receita líquida em 2015 teria sido de 9,2%.



Custos de Produtos Vendidos e de Serviços Prestados – os custos totais da Kroton foram de R$ 2.240,9 milhões, ou 42,6% da receita líquida em 2015, 0,9 p.p. inferior ao de 2014, refletindo os benefícios dos relevantes ganhos de escala e de eficiência obtidos dentro de todas as unidades, além da melhora contínua com a integração das instituições adquiridas e o rígido controle orçamentário exercido pela Administração. Os custos de serviços prestados representaram 98,4% do total dos custos em razão da maior participação das operações de Ensino Superior.

o O custo de produtos vendidos – relacionados aos custos de produção editorial e à impressão de material didático vendido às Escolas Associadas de Educação Básica – somou R$ 35,2 milhões, ou 19,2% da receita líquida do segmento, 1,4 p.p. inferior ao verificado em 2014, refletindo a melhor gestão apresentada no segmento após os ajustes na operação de logística realizados no passado, além do menor volume de vendas como consequência do término da maioria dos contratos com as escolas do Sesi. o O custo de serviços prestados – relacionados, principalmente, à operação das unidades de Ensino Superior – foi de R$ 2.205,6 milhões em 2015, 41,9% da receita líquida consolidada, apresentando melhora de 0,6 p.p. em relação ao ano anterior, motivada pelas iniciativas que vêm sendo implementadas pela Companhia para a otimização da estrutura de custos e benefícios de aumento de escala. 

Lucro Bruto e Margem Bruta – o lucro bruto foi de R$ 3.024,2 milhões em 2015, o que representa um aumento de 41,9% em relação a 2014. A margem bruta alcançou 57,4%, com um acréscimo de 0,9 p.p. em relação ao ano anterior, refletindo a melhora operacional descritas anteriormente.



Despesas Operacionais – em 2015, o total das despesas operacionais da Kroton foi de R$ 1.528,8 milhões, o que corresponde a 29,0% da receita líquida, representando uma alta de 0,1 p.p. sobre o ano anterior. As despesas operacionais são distribuídas em duas grandes linhas que são: o Despesas de Pessoal, Gerais e Administrativas: são derivadas dos segmentos de negócios e incluem principalmente despesas com consultorias, viagens, serviços de terceiros e outras receitas/despesas operacionais. Esse grupo de despesas alcançou R$ 942,0, milhões em 2015, equivalente a 17,9% da receita líquida, que corresponde a uma queda de apenas 0,9 p.p. em relação ao ano anterior, impactado, principalmente, pela incorporação da operação da Anhanguera não refletida na sua integridade nos resultados de 2014. o Despesas com Vendas: são despesas com equipe comercial, propaganda e marketing, direitos autorais e Provisão para Crédito de Liquidação Duvidosa (PCLD) que juntas representam R$ 586,8 milhões: 

Equipe comercial, propaganda e marketing e direitos autorais: juntas, essas despesas totalizaram R$ 318,6 milhões, ou seja, 6,1% da receita líquida, estável em relação ao ano anterior, mesmo em um ambiente econômico e comercial mais desafiador.



Provisão para Crédito de Liquidação Duvidosa (PCLD): a Kroton utiliza um modelo de provisionamento de perdas com recebíveis de alunos fundamentado no comportamento histórico e nas tendências das curvas de recuperação desses recebíveis ao longo de um ciclo de 365 dias. O montante da PCLD é constituído cobre todo esse ciclo de recebimento, desde o mês de seu faturamento. Os valores não recebidos em até 365 dias são integralmente baixados de nosso Ativo. Em contrapartida, todos os recebimentos relacionados a títulos já baixados acima de 365 dias são reconhecidos

diretamente ao resultado. Conforme esse critério, o montante de PCLD para o ano de 2015 totalizou R$ 268,2 milhões, equivalente a 5,1% da receita líquida, alta de 1,2 p.p. em relação ao ano de 2014, devido, principalmente, à introdução do programa de parcelamento (PEP) da Companhia que possui um nível de provisionamento mais acentuado. 

EBITDA (não auditado) – a Companhia alcançou um EBITDA ajustado de R$ 2.178,8 milhões. A margem nesse período foi de 41,4%, o que representa uma elevação de 2,8 p.p. quando comparado ao ano anterior. Essa evolução nas margens é decorrente, notadamente, dos esforços que vêm sendo conduzidos para aumentar a eficiência operacional e controlar de maneira rígida custos e despesas. Esse EBITDA considera os juros e mora sobre mensalidades em atraso. Se excluídos os eventos não recorrentes (R$ 195,6 milhões), o EBITDA seria de R$ 1.983,2 milhões em 2015 (37,7% de margem e um aumento de 1,8 p.p. em relação ao ano anterior). Se considerado os doze meses do EBITDA da Anhanguera no resultado de 2014, o EBITDA ajustado da Kroton teria subido 28,0% em 2015, com uma margem 6,1 p.p. superior.



Endividamento – a Kroton finalizou o ano com um endividamento líquido de R$ 633,5 milhões, valor 20,7% inferior ao ano de 2014, o que reflete a forte geração de caixa entre os períodos, além do pagamento de parte das debêntures da Companhia. O endividamento é composto pelo saldo das debêntures emitidas em dezembro de 2011 e pelo valor parcelado das aquisições realizadas, incluindo a Uniasselvi adquirida em maio de 2012, além das dívidas oriundas da Anhanguera; a esse saldo é deduzido o valor das aplicações financeiras e equivalentes de caixa.



Resultado Financeiro – o resultado financeiro de 2015 foi negativo em R$ 30,9 milhões, contra um resultado financeiro negativo de R$ 25,0 milhões em 2014, devido essencialmente pelo comportamento das linhas de juros sobre empréstimos e de juros sobre obrigações de aquisições, em função do carregamento das dívidas advindas das últimas aquisições.



Imposto de Renda e Contribuição Social – o montante de Imposto de Renda e da Contribuição Social somou R$ 68,4 milhões em 2015.



Lucro Líquido – o lucro líquido foi de R$ 1.396,2 milhões, evolução de 39,5% em relação ao ano de 2014. Já o lucro líquido ajustado (pela amortização de intangível e custos e despesas não recorrentes) atingiu R$ 1.785,3 milhões, um crescimento de 46,8% em relação ao ano anterior. Se considerado os doze meses do lucro líquido da Anhanguera no resultado de 2014, o lucro líquido ajustado da Kroton seria 30,1% superior, com um aumento de margem de 544 basis points.



Investimentos – o volume de investimentos realizados durante o ano de 2015 foi de R$ 342,5 milhões, o que significou 6,5% da receita líquida, 1,3 p.p. abaixo do volume apresentado em 2014 resultado do ajuste orçamentário realizado pela Companhia no começo do ano para frente ao cenário econômico mais restritivo. Considerando também os projetos especiais, os quais incluem a aquisição de imóveis, abertura de novas unidades (greenfields) e construções de prédios para manter um nível de crescimento mais acentuado nos próximos anos, que somaram R$ 96,8 milhões, o total de investimentos acumulou R$ 439,3 milhões em 2015, representando 8,3% da receita líquida, justificado pela aceleração dos projetos de crescimento.

Governança Corporativa, Relações com Investidores e Premiações A Kroton sempre adotou uma postura ética, responsável e transparente na administração dos negócios e busca aperfeiçoar seu padrão de Governança Corporativa de acordo com as melhores práticas de mercado. Nesse sentido, a Companhia possui suas ações - “KROT3” - listadas no Novo Mercado da BM&FBovespa, segmento com as melhores práticas de Governança Corporativa, reiterando assim o compromisso com a comunidade financeira e com todos os acionistas. No dia 28 de setembro de 2015, foi aprovada a nova composição do Conselho de Administração que passou a contar com 9 membros que respondem pela orientação geral dos negócios. Dos nove membros atuais, dois são conselheiros independentes. A Companhia conta também com 4 comitês consultivos – Comitê Financeiro e de Recursos Humanos, Comitê de Auditoria, Comitê Acadêmico e Institucional e Comitê de Responsabilidade Social. A função principal dos comitês é propiciar ao Conselho de Administração os elementos e subsídios necessários ao processo decisório e de apoiar a Diretoria da Companhia nas políticas aprovadas pelo seu Conselho de Administração. Em 2015, a Kroton contou ainda com um Conselho Fiscal composto de 3 membros responsáveis por fiscalizar as atividades da administração, rever as demonstrações financeiras da Companhia e reportar suas conclusões aos acionistas. Por fim, a Companhia possui uma área de Controles Internos que tem a missão de avaliar e informar ao Conselho de Administração, através do Comitê de Auditoria, sobre a efetividade do gerenciamento dos riscos e dos processos de governança, bem como a adequação dos controles gerenciais e do cumprimento das normas descritas no Código de Conduta Interno. Em 2015, a Companhia continuou avançando no aprimoramento de sua estrutura de compliance por meio das atividades da nossa área de Controles Internos supervisionada pela Administração e pelo Comitê de Auditoria da Companhia. Nesse contexto, também cabe ressaltar a criação e divulgação a todos os funcionários de um manual anticorrupção seguindo os mais rigorosos critérios de compliance, o aprimoramento do nosso Canal de Denúncias (Canal Confidencial Kroton – CCK) e a revisão do código de ética. Sempre com o objetivo de manter a transparência sobre os negócios e o desempenho da Kroton a Área de Relações com Investidores (RI) realizou mais de 33 eventos com a comunidade financeira, considerando conferências com analistas e investidores nacionais e internacionais, road shows no Brasil e exterior. E, como reconhecimento por esse trabalho, mais uma vez a Companhia foi premiada pela IR Magazine, recebendo 6 prêmios no total: “Prêmio Setorial – Consumo Cíclico”, “Maior evolução em Relações com Investidores”, “Melhor encontro com investidores – Kroton Day”, “Melhor executivo de Relações com Investidores – Carlos Lazar”, “Melhor RI por CEO – Rodrigo Galindo”, “Grand Prix de melhor programa de Relações com Investidores”. Além disso, a IR Magazine concedeu à Kroton o prêmio de melhor programa de Relação com Investidores do mundo, considerando empresas com valor de mercado de até US$7,5 bilhões. Essa foi a primeira vez que uma empresa brasileira é agraciada com tamanha honraria. Adicionalmente, a Institutional Investor Magazine premiou também a Kroton nas categorias de melhor CEO, melhor CFO, melhor RI e melhor encontro com analistas. A Kroton também foi premiada pelo Jornal Valor Econômico como “Melhor Desempenho no Setor de Educação e Ensino” e “Prêmio Executivo de Valor 2015” para o presidente da Companhia, Rodrigo Galindo. Por fim, a Rede Pitágoras foi agraciada com o prêmio Fornecedores de Confiança 2015, que reconhece as empresas mais bem avaliadas pelos seus próprios clientes.

Mercado de Capitais Em 2015, as ações da Companhia – “KROT3” – estiveram presentes em 100% dos pregões da BM&FBovespa, atingindo volume médio diário negociado de R$ 168,3 milhões. No ano, as ações da Kroton apresentaram queda de 38,5%, enquanto no mesmo período o Ibovespa caiu 13,3%. Ao final de 2015, a companhia valia R$ 15,5 bilhões na bolsa. O papel da companhia integra também o Índice Bovespa (Ibovespa), o Índice de Governança Corporativa Diferenciada (IGC), o Índice de Ações com Tag Along Diferenciado (ITAG), o Índice de Consumo (ICON), e o Índice do Morgan Stanley Capital International (MSCI Brazil). Dentro do âmbito do quarto programa de recompra encerrado em 30 de junho, a Companhia adquiriu 3.602.800 ações a um preço médio de R$ 15,60 por ação (considerando o desdobramento realizado posteriormente). Em julho, foi anunciada a abertura do quinto programa de recompra de ações, com validade de 12 meses. Nesse novo programa, poderão ser adquiridas até 54.007.297 ações ordinárias, que representam 4% das ações em circulação, na data da aprovação. O programa tem por objetivo a maximização de valor para os acionistas, e as ações recompradas poderão ser mantidas em tesouraria, canceladas e/ou alienadas posteriormente, podendo, ainda, ser utilizadas para atender os programas de stock options. Dentro desse programa, foram recompradas até dezembro de 2015 um total de 10.872.500 ações, a um preço médio de R$ 8,86 por ação. Por fim, foram realizados nove aumentos de capital aprovados em 2015, ocorridos em: 13 de fevereiro, 13 de abril, 27 de abril, 13 de maio, 30 de junho, 12 de agosto, 02 de setembro, 10 de setembro e 16 de setembro, respectivamente. Sendo assim, o capital social da Kroton passou a ser constituído por 1.626.069.778 ações ordinárias. Remuneração dos Acionistas O Estatuto Social da Kroton prevê a distribuição de dividendos obrigatórios de 25% do lucro líquido, ajustado com as deduções e acréscimos previstos no artigo 202, II e III da Lei das Sociedades por Ações. Para o ano de 2015, a Kroton declarou dividendos de R$ 261,4 milhões, dos quais R$ 88,3 milhões foram distribuídos de acordo com o resultado do primeiro trimestre (pagos em 12/06/2015), R$ 98,8 milhões foram distribuídos de acordo com o resultado do segundo trimestre (pagos em 21/08/2015) e R$ 74,3 milhões foram distribuídos de acordo com o resultado do terceiro trimestre (pagos em 19/11/2015). A Kroton prevê ainda a distribuição de dividendos referentes ao resultado do quarto trimestre, no total de R$ 70,2 milhões, que comporão o montante total dos resultados de 2015. Responsabilidade Social No que se refere ao tema de Responsabilidade Social, a Kroton tem como um de seus principais pilares a sustentabilidade que permeia suas ações junto aos diferentes públicos, com destaque para o relacionamento com as comunidades do entorno de suas instituições. As práticas adotadas para o benefício dessas comunidades resultam em maior inclusão e em desenvolvimento social, além de aproximar a Companhia ainda mais de seu público consumidor. Como braço social da Kroton e com mais de 15 anos de atuação, a Fundação Pitágoras já beneficiou cerca de 29 mil educadores e 1 milhão de alunos, em mais de 10 estados do Brasil, comprovando sua eficiência através da melhoria substancial dos índices oficiais de aprendizagem, nos municípios em

que atua. Os piores resultados no IDEB e os menores índices de desenvolvimento (IDH) são os critérios primordiais para implantação do SGI (Sistema de Gestão Integrado) pro bono, ou seja, sem custos para as escolas e Secretarias Municipais de Educação. Em 2015, todas as instituições da Kroton desenvolveram os programas institucionais de Responsabilidade Social, conduzido pelo comitê de Responsabilidade Social criado em 2014 para definir políticas e acompanhar o desenvolvimento dos programas dessa área. No ano, foram desenvolvidos nas unidades de Ensino Superior e nos Polos de Educação a Distância, cerca de 2.100 projetos de Responsabilidade Social, beneficiando mais 2 milhões de pessoas, principalmente, nas áreas de saúde e bem-estar. Dos programas institucionais, destacaram-se: o Trote Solidário, com atividades referentes as 8 Metas do Milênio da ONU enceradas em 2015 com mais de 150 mil atendimentos; a Semana de Responsabilidade Social, iniciativa que envolveu cursos de diferentes áreas e ofereceu atividades gratuitas a 315 mil pessoas da comunidade, nas áreas de educação, saúde, cultura, meio ambiente; Semana Global do Empreendedorismo, evento internacional que estimulou a cultura empreendedora entre alunos com a participação de mais de 25 mil alunos e o Vestibular Solidário arrecadando mais de 11 toneladas de alimentos. Auditoria Independente Em atendimento à Instrução CVM nº 381/03, informamos que a PricewaterHouseCoopers Auditores Independentes foi contratada para a prestação dos seguintes serviços em 2015: auditoria das demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e Normas Internacionais de Relatório Financeiro (“IFRS”) e revisão das informações contábeis intermediárias trimestrais de acordo com as normas brasileiras e internacionais de revisão de informações intermediárias (NBC TR 2410 - Revisão de Informações Intermediárias Executadas pelo Auditor da Entidade e ISRE 2410 - “Review of Interim Financial Information Performed by the Independent Auditor of the Entity”, respectivamente). A contratação de auditores independentes está fundamentada nos princípios que resguardam a independência do auditor, que consistem em: (a) o auditor não deve auditar seu próprio trabalho; (b) não exercer funções gerenciais; e (c) não prestar quaisquer serviços que possam ser considerados proibidos pelas normas vigentes. Além disso, a Administração obtém dos auditores independentes declaração de que os serviços especiais prestados não afetam a sua independência profissional. As informações no relatório de desempenho sobre eventos e despesas não recorrentes, capex recorrente, resultado financeiro, quantidade do número de alunos, percentuais de avaliação do MEC, custos de produção editorial, gastos de equipe comercial, propaganda e marketing e direitos autorais, saldos de eventos não recorrentes e ticket médio, não foram objeto de revisão especial pelos auditores independentes. Cláusula Compromissória A Kroton adotou a arbitragem como meio de solução de conflitos societários, pela Câmara de Arbitragem do Mercado, conforme artigo 44 do Estatuto Social da Companhia.

Evento Subsequente No dia 29 de fevereiro de 2016, a Kroton celebrou a conclusão da venda à Treviso Empreendimentos e Participações S.A. da totalidade das participações societárias detidas por subsidiárias da Kroton na Uniasselvi. O valor da venda pode chegar a um total de R$ 1,1 bilhão, seguindo a seguinte forma de pagamento: (i) R$ 400 milhões foram pagos à vista na data de fechamento; (ii) R$ 450 milhões serão pagos em 5 parcelas anuais, de 2018 a 2022, corrigidas pela variação do IPCA; e (iii) até R$ 255 milhões serão pagos na forma de preço adicional, em valor variável a ser calculado com base em metas financeiras e operacionais preestabelecidas, em parcelas anuais, de 2018 a 2022, também corrigidas pela variação do IPCA. Declaração da Diretoria Executiva A Diretoria da Kroton declara, nos termos da Instrução CVM n. o 480, datada de 7 de dezembro de 2009, que revisou, discutiu e concordou (i) com o conteúdo e as opiniões expressas no parecer da PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, emitido em 15 de março de 2016; e (ii) com as demonstrações financeiras contábeis relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015. Agradecimentos A Administração da Kroton sente-se honrada em agradecer aos alunos, Escolas Associadas, órgãos governamentais, fornecedores, acionistas, e, em especial, aos colaboradores pelo esforço, dedicação e comprometimento dispensados. Para detalhes da análise de nosso resultado de 2015, por favor, visite o nosso site: www.kroton.com.br/ri. A ADMINISTRAÇÃO

KROTON EDUCACIONAL S.A. E CONTROLADAS NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO (Em milhares de reais - R$, exceto quando indicado de outra forma) 1.

INFORMAÇÕES GERAIS A Kroton Educacional S.A., com sede na Rua Santa Madalena Sofia, 25, na cidade de Belo Horizonte - MG, e suas controladas (“Companhia”, “Kroton” ou “Grupo”) têm como principais atividades a oferta de cursos de ensino superior e pós-graduação presencial e à distância; a administração de atividades de ensino infantil, fundamental e médio; o comércio de livros didáticos e apostilas, licenciamento para produtos escolares e de natureza pedagógica; a oferta de cursos técnicos; a oferta de cursos preparatórios para concursos e para OAB; assessorar e/ou viabilizar a possibilidade de financiamento direto e indireto de alunos em relação às suas respectivas modalidades escolares e o desenvolvimento de software para ensino adaptativo e otimização de gestão acadêmica. A Companhia é listada na BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, no segmento especial denominado Novo Mercado, sob o código KROT3 onde negocia suas ações ordinárias. A Companhia exerce as suas atividades por meio de suas controladas diretas: Editora e Distribuidora Educacional S.A. - EDE e Anhanguera Educacional Participações S.A. Sazonalidade A Companhia tem expectativa de que as suas receitas e lucratividades alcancem seus níveis mais altos no primeiro e terceiro trimestres. Na educação básica, durante o primeiro trimestre, ocorre o pico das vendas das coleções de livros. No ensino superior, durante o primeiro e terceiro trimestres, ocorrem os períodos de matrículas para o semestre letivo. Dadas essas condições, essa sazonalidade tende a causar variações em nossos resultados operacionais entre os trimestres de cada exercício social. Aspectos societários a) Studiare Em 06 de novembro de 2015, a Companhia, por meio de sua controlada EDE, adquiriu a totalidade das quotas de emissão da Studiare Engenharia e Tecnologia Ltda. ("STUDIARE"), start-up focada no desenvolvimento de software para ensino adaptativo e otimização de gestão acadêmica. O valor da aquisição totalizou R$ 4.135, sendo R$ 3.335 integralmente pagos em novembro de 2015, R$800 a pagar em 2016, e mais plano de opção de ações de quatro anos para os fundadores, que passam a integrar o quadro de executivos da Companhia. O valor justo dos intangíveis no montante de R$4.015, preliminarmente avaliado pela Companhia na data do balanço de aquisição, será objeto de eventuais ajustes em prazo inferior a

um ano em conformidade com a Deliberação CVM nº 665/11 - CPC 15(R1) Combinação de Negócios. b) Anhanguera Educacional Em 3 de julho de 2014, a operação de aquisição de ações da Anhanguera Educacional Participações S.A. pela Companhia foi aprovada pelas respectivas Assembleias Gerais Extraordinárias, passando a Anhanguera Educacional Participações S.A a ser uma controlada da Companhia. Vide nota explicativa n°5. Esta operação foi aprovada pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE em 14 de maio de 2014, o qual reuniu os atos de concentração referente à operação para fins de análise dos efeitos concorrenciais e celebrou o "Acordo em Controle de Concentrações - ACC" compreendendo a transferência de alguns direitos e obrigações ("Remédios"), tidos como necessários para a preservação das condições de entrada e rivalidade do mercado relevante. O estudo de alocação final do excesso do preço de compra foi efetuado dentro do prazo de um ano do início da operação, sendo concluído com todos seus efeitos relevantes no período findo em 30 de junho de 2015. Comparabilidade Em função da incorporação das ações da Anhanguera em 3 de julho de 2014, as demonstrações de resultado, do resultado abrangente, das mutações de patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício de 2014, contemplam doze meses das operações da Kroton e seis meses das operações da Anhanguera. Esse fato deve ser considerado nas análises comparativas dessas demonstrações financeiras. Alteração na legislação do FIES Em dezembro de 2014, o Ministério da Educação e Cultura - MEC definiu as portarias normativas nº 21 e nº 23 que modificam principalmente o fluxo de pagamentos às instituições educacionais reduzindo a quantidade anual de repasses pelo MEC, além de impor novas regras de pontuação mínima sobre o Exame Nacional do Ensino Médio – ENEM para os alunos ingressantes a partir de março de 2015. Conforme Termo de Acordo Judicial celebrado entre a ABRAES - Associação Brasileira para o Desenvolvimento Do Ensino Superior, a União Federal, a SESU - Secretaria de Educação Superior do Ministério da Educação e o FNDE - Fundo Nacional do Desenvolvimento da Educação, as Instituições de Ensino Superior associadas da ABRAES receberão os créditos do FIES não quitados pelo FNDE durante o ano de 2015 nos exercícios de 2016, 2017 e 2018, sendo 25% do saldo em 2016; 25% em 2017 e 50% em 2018. A quitação dar-se-á até Junho de cada ano e as parcelas serão corrigidas pela variação do IPCA desde a data de seu respectivo vencimento no ano de 2015 até o efetivo pagamento.

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PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS 2.1.

Declaração de conformidade As demonstrações financeiras da Companhia compreendem: as demonstrações financeiras individuais e consolidadas preparadas conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil incluindo os pronunciamentos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) e as normas internacionais de relatório financeiro (International Financial Reporting Standards (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB)), e evidenciam todas as informações relevantes próprias das demonstrações financeiras, e somente elas, as quais estão consistentes com as utilizadas pela administração na sua gestão. As práticas contábeis adotadas no Brasil compreendem aquelas incluídas na legislação societária brasileira e os pronunciamentos, as orientações e as interpretações técnicos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis - CPC e aprovados pelo Conselho Federal de Contabilidade - CFC e pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM.

2.2.

Base de elaboração As demonstrações financeiras foram preparadas conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil incluindo os pronunciamentos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) e as normas internacionais de relatório financeiro (International Financial Reporting Standards (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB)), e evidenciam todas as informações relevantes próprias das demonstrações financeiras, e somente elas, as quais estão consistentes com as utilizadas pela administração na sua gestão.

2.3.

Base de consolidação e mensuração dos investimentos 2.3.1. Controladas O processo de consolidação das controladas corresponde à soma dos saldos das contas de ativo, passivo, receitas e despesas, segundo a natureza de cada saldo, complementada pelas seguintes eliminações: (i) Das participações no capital, reservas e resultados acumulados mantidos entre as empresas. (ii) Dos saldos de contas-correntes e outros saldos, integrantes do ativo e/ou passivo, mantidos entre as empresas. (iii) Identificação da participação dos acionistas não controladores. Os exercícios das controladas incluídas na consolidação são coincidentes com os da Companhia, e as práticas contábeis das controladas foram aplicadas de forma consistente com as práticas contábeis da Companhia.

2.3.2. Sociedades incluídas nas demonstrações financeiras consolidadas As demonstrações financeiras consolidadas incluem os saldos e as transações da Companhia e de suas controladas, a seguir relacionadas: QUADRO 1 – Sociedades consolidadas Sociedades consolidadas Controlada direta: Anhanguera - Anhanguera Educacional Participações S.A. Controladas indiretas: Aeltda- Anhanguera Educacional Ltda. Clínica - Clínica Médica Anhanguera Ltda. Imob I – AESA Empreendimentos Imobiliários (i) Unipli - Sociedade Educacional Plinio Leite S/S Ltda. Luiz Rosa - Instituto Educacional Professor Luiz Rosa Ltda. Imob II – AESA Empreendimentos Imobiliários da Região Metropolitana (i) Imob III – AESA Empreendimentos Imobiliários do ABC (i) FIDC - Anhanguera Educacional Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Juspodivm - Instituto Excelência Ltda. Controlada direta: EDE - Editora e Distribuidora Educacional Controladas indiretas: Assevim - Sociedade Educacional do Vale do Itajaí Mirim Ceama - Centro de Ensino Atenas Maranhense Fais - Faculdade Integradas de Sorriso Fama Macapá - União de Faculdades do Amapá Fameg - Sociedade Educacional do Vale do Itapocu Famelages - Sociedade Educacional do Planalto Serrano Famesul - Instituto Educacional Alto Vale do Itajaí GK - União Metropolitana Unime Feira de Santana Iuni - Iuni Educacional Orme - Orme Serviços Educacionais Pax - Pax Editora e Distribuidora Projecta - Projecta Educacional Pses - Pitágoras Sistema de Ensino Sociedade Spes - Sistema Pitágoras de Ensino Studiare - Studiare Engenharia e Tecnologia Ltda. União - União de Ensino Unopar Uniasselvi - Sociedade Educacional Leonardo da Vinci Unirondon - Uniao Educacional Candido Rondon Unic Educacional - Unic Educacional Unime Salvador - Iuni Educacional - Unime Salvador Unime LF - União Metropolitana para o Desenvolvimento da Educação e Cultura (i)

2.4.

Participação no capital total - % 31/12/2015 31/12/2014 100

100

100 100 100 100 -

100 100 100 100 100 100 100

100 100

100 100

100

100

99,99 99,99 99,99 99,99 99,99 99,99 99,99 99,99 100 99,99 99,99 99,99 99,99 99,99 99,99 99,99 99,99 99,99 99,99 99,99

99,99 99,99 99,99 99,99 99,99 99,99 99,99 99,99 100 99,99 99,99 99,99 99,99 99,99

99,99

99,99

99,99 99,99 99,99 99,99 99,99

Sociedades incorporadas em 2015

Apresentação de relatórios por segmento operacional O relatório por segmento operacional é apresentado de modo consistente com o relatório interno fornecido para o principal tomador de decisões operacionais. O principal tomador de decisões operacionais, responsável pela alocação de recursos e pela avaliação de desempenho dos segmentos operacionais, é o Conselho de Administração, responsável, inclusive, pela tomada das decisões estratégicas da Companhia.

KROTON EDUCACIONAL S.A. E CONTROLADAS NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO (Em milhares de reais - R$, exceto quando indicado de outra forma) 2.5.

Moeda funcional e de apresentação Os itens incluídos nas demonstrações financeiras de cada uma das controladas da Companhia são mensurados usando a moeda do principal ambiente econômico no qual ela atua (“moeda funcional”). As demonstrações financeiras estão apresentadas em reais - R$, que é a moeda funcional e, também, a moeda de apresentação da Companhia.

2.6.

Demonstração do resultado abrangente Outros resultados abrangentes compreendem itens de receita e despesa (incluindo ajustes de reclassificação, quando aplicáveis) que não são reconhecidos na demonstração do resultado como requeridos ou permitidos pelos pronunciamentos, interpretações e orientações emitidos pelo CPC, quando aplicáveis.

2.7.

Caixa e equivalentes de caixa Incluem caixa, contas bancárias e aplicações financeiras com liquidez imediata e com baixo risco de variação no valor, sendo demonstrado pelo custo, acrescido dos juros auferidos. A rubrica “Caixa e equivalentes de caixa” é classificada como empréstimos e recebíveis, e seus rendimentos são registrados no resultado do exercício.

2.8.

Ativos e passivos financeiros 2.8.1. Classificação e mensuração A Companhia classifica seus ativos e passivos financeiros nas seguintes categorias: empréstimos e recebíveis e disponíveis para venda. A classificação depende da finalidade para a qual os ativos financeiros foram adquiridos. A Administração determina a classificação de seus ativos financeiros no reconhecimento inicial. a) Empréstimos e recebíveis São ativos financeiros não derivativos com pagamentos fixos ou determináveis, que não são cotados em um mercado ativo. São incluídos como ativo circulante, exceto aqueles com prazo de vencimento superior a 12 meses após as datas de emissão dos balanços (estes são classificados como ativos não circulantes). Os empréstimos e recebíveis compreendem caixa e equivalentes de caixa, contas a receber de clientes e demais contas a receber. Os elementos do ativo decorrentes de operações de longo prazo serão ajustados a valor presente, sendo os demais ajustados quando houver efeito relevante. b) Ativos financeiros disponíveis para venda São não derivativos, que são designados nessa categoria ou que não são classificados em nenhuma outra categoria. São incluídos como ativos não circulantes, a menos que a Administração pretenda alienar o investimento em até 12 meses após as datas dos balanços. Os ativos financeiros disponíveis para venda são classificados pelo valor justo.

Os juros de títulos disponíveis para venda, calculados com o uso do método da taxa de juros efetiva, são reconhecidos como “Receitas financeiras”, na demonstração do resultado. c) Valor justo por meio do resultado Para os ativos financeiros sem mercado ativo ou cotação pública, a Companhia estabelece o valor justo por meio de técnicas de avaliação que podem incluir, quando aplicável, o uso de operações recentes contratadas com terceiros, a referência a outros instrumentos que são substancialmente similares, a análise de fluxos de caixa descontados e os modelos de precificação de opções, que fazem o maior uso possível de informações geradas pelo mercado e contam o mínimo possível com informações geradas pela Administração da própria entidade. d) Outros passivos financeiros São inicialmente mensurados ao valor justo, líquido dos custos da transação, e subsequentemente mensurados pelo custo amortizado utilizando o método da taxa de juros efetiva, sendo as despesas com juros reconhecidas com base no rendimento. O método da taxa de juros efetiva é um método que calcula o custo amortizado de um passivo e aloca as despesas com juros durante o período relevante. A taxa de juros efetiva é aquela que desconta exatamente os pagamentos estimados futuros de caixa através da vida esperada do passivo financeiro ou, quando aplicável, por um período menor. 2.8.2. Reconhecimento As compras e as vendas regulares de ativos financeiros classificados como empréstimos e recebíveis e disponíveis para venda são reconhecidas na data de negociação, data na qual a Companhia se compromete a comprar ou vender o ativo. Os investimentos são inicialmente reconhecidos pelo valor justo, acrescido dos custos da transação. Os ativos financeiros são baixados quando os direitos de receber os fluxos de caixa dos investimentos tenham vencido ou tenham sido transferidos; neste último caso, desde que a Companhia tenha transferido, significativamente, todos os riscos e os benefícios da propriedade. 2.8.3. Compensação de instrumentos financeiros Ativos e passivos financeiros são compensados e o valor líquido é reportado no balanço patrimonial quando há um direito legalmente aplicável de compensar os valores reconhecidos e há uma intenção de liquidá-los em uma base líquida ou realizar o ativo e liquidar o passivo simultaneamente. 2.8.4. “Impairment” de ativos financeiros a) Ativos registrados ao custo amortizado A Companhia avalia, na data de cada balanço, se há evidência objetiva de que um ativo financeiro ou grupo de ativos financeiros está deteriorado. Um ativo ou grupo de ativos financeiros está deteriorado e os prejuízos de “impairment” são incorridos somente se há evidência objetiva de “impairment” como resultado de um ou mais eventos ocorridos após o reconhecimento inicial dos ativos (um evento de perda) e aquele evento (ou eventos) de

KROTON EDUCACIONAL S.A. E CONTROLADAS NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO (Em milhares de reais - R$, exceto quando indicado de outra forma) perda tem um impacto nos fluxos de caixa futuros estimados do ativo financeiro ou grupo de ativos financeiros que pode ser estimado de maneira confiável. Os critérios que a Companhia utiliza para determinar se há evidência objetiva de uma perda por “impairment” incluem, mas não se limitam a:  Dificuldade financeira relevante do emitente ou tomador.  Quebra de contrato, como inadimplência ou mora no pagamento dos juros ou do principal.  Probabilidade de que o tomador declare falência ou outra reorganização financeira.  Desaparecimento de um mercado ativo para aquele ativo financeiro devido a dificuldades financeiras ou existência de dados observáveis indicando que há uma redução mensurável nos futuros fluxos de caixa estimados a partir de uma carteira de ativos financeiros desde o reconhecimento inicial daqueles ativos, embora a diminuição não possa ainda ser identificada com os ativos financeiros individuais na carteira, incluindo:  Mudanças adversas na situação do pagamento dos tomadores de empréstimo na carteira.  Condições econômicas nacionais ou locais que se correlacionam com as inadimplências sobre os ativos na carteira. A Companhia avalia em primeiro lugar se existe evidência objetiva de “impairment”. O montante do prejuízo é mensurado como a diferença entre o valor contábil dos ativos e o valor presente dos fluxos de caixa futuros estimados (excluindo os prejuízos de crédito futuro que não foram incorridos) descontados à taxa de juros original dos ativos financeiros. O valor contábil do ativo é reduzido e o valor do prejuízo é reconhecido ao resultado. Se um empréstimo ou investimento mantido até o vencimento tiver uma taxa de juros variável, a taxa de desconto para medir uma perda por “impairment” é a atual taxa de juros efetiva determinada de acordo com o contrato. Como um expediente prático, a Companhia pode mensurar o “impairment” com base no valor justo de um instrumento utilizando um preço de mercado disponível. Se, em um exercício subsequente, o valor da perda por “impairment” diminuir e a diminuição puder ser relacionada objetivamente com um evento que ocorreu após o “impairment” ser reconhecido (como uma melhoria na classificação de crédito do devedor), a reversão da perda por “impairment” reconhecida anteriormente será reconhecida ao resultado. b) Ativos classificados como disponíveis para venda Para os títulos da dívida, a Companhia usa os critérios mencionados no item a) anterior. Se qualquer evidência desse tipo existir para ativos financeiros disponíveis para venda, o

prejuízo cumulativo, medido como a diferença entre o custo de aquisição e o valor justo atual, menos qualquer prejuízo por “impairment” sobre o ativo financeiro reconhecido anteriormente em lucro ou prejuízo, será retirado do patrimônio e reconhecido ao resultado. 2.9.

Contas a receber de clientes Correspondem aos valores a receber de clientes pela venda de mercadorias ou prestação de serviços pela Companhia. As contas a receber de clientes são inicialmente reconhecidas pelo valor justo e subsequentemente mensuradas pelo custo amortizado com o uso do método da taxa de juros efetiva menos a provisão para “impairment”. A provisão para perdas é estabelecida desde o faturamento com base nas performances apresentadas pelas diversas linhas de negócio e respectivas expectativas de cobrança até 365 dias do vencimento. O cálculo da provisão é baseado em estimativas de eficiência para cobrir potenciais perdas na realização das contas a receber, considerando sua adequação contra a performance dos recebíveis de cada linha de negócio consistente com a política de “impairment” de ativos financeiros ao custo amortizável. Normalmente, na prática, são reconhecidas ao valor faturado, ajustado pela provisão para ajustá-las ao valor de realização, se necessário. O contas a receber de clientes decorrentes de operações de longo prazo serão ajustados a valor presente.

2.10. Estoques Os estoques são apresentados pelo menor valor entre o valor de custo e o valor líquido realizável. Os custos dos estoques são determinados pelo método do custo médio. O valor líquido realizável corresponde ao preço de venda estimado dos estoques, deduzido de todos os custos estimados para conclusão e dos custos necessários para realizar a venda. É constituída provisão para perdas para os itens fora de coleção, se necessário. 2.11. Imobilizado Registrado pelo custo de aquisição, formação ou construção e deduzido da depreciação. Os terrenos não são depreciados. A depreciação de outros ativos é calculada usando o método linear para alocar seus custos a seus valores residuais durante a vida útil estimada, como segue: Edificações Equipamentos de informática Móveis, utensílios e instalações Benfeitorias em imóveis de terceiros Biblioteca Laboratório

Anos 25 3,3 9 25 10 10

O valor contábil de um ativo será imediatamente baixado para seu valor recuperável se o valor contábil do ativo for maior que seu valor recuperável estimado. Os ganhos e as perdas de alienações são determinados pela comparação dos resultados com o valor contábil e são reconhecidos na rubrica “Outras despesas (receitas) operacionais”, na

KROTON EDUCACIONAL S.A. E CONTROLADAS NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO (Em milhares de reais - R$, exceto quando indicado de outra forma) demonstração do resultado. A Companhia revisou a vida útil de seus ativos e concluiu que as taxas de depreciação utilizadas são condizentes com suas operações em 31 de dezembro de 2015. 2.12. Ativos intangíveis a) Ágio O ágio é representado pela diferença positiva entre o valor pago ou a pagar e o montante líquido do valor justo dos ativos e passivos da entidade adquirida e de outros instrumentos de patrimônio adquiridos/trocados. O ágio de controladas é registrado como ativo intangível. Se a adquirente apurar a compra desvantajosa, este deve ser reconhecido na demonstração do resultado, na data de aquisição. O ágio é testado anualmente ou, com maior frequência, caso as circunstâncias indiquem que houve redução em seu valor recuperável, para verificar prováveis perdas (“impairment”), e contabilizado pelo seu valor de custo, menos as perdas acumuladas por “impairment”, que não são revertidas. Os ganhos e as perdas da alienação de uma entidade incluem o valor contábil do ágio relacionado à entidade vendida. O ágio é alocado às Unidades Geradoras de Caixa - UGCs para fins de teste de “impairment”. A alocação é feita para as UGCs ou para um grupo de UGCs que devem se beneficiar da combinação de negócios da qual o ágio se originou, devidamente segregada, de acordo com o segmento operacional. b) Programas de computador (software) e desenvolvimento de projetos internos Licenças adquiridas de programas de computador são capitalizadas e amortizadas ao longo da vida útil estimada. Os custos de desenvolvimento diretamente atribuíveis ao projeto e aos testes de produtos de software identificáveis e exclusivos, controlados pela Companhia, são reconhecidos como ativos intangíveis quando os seguintes critérios são atendidos:  É tecnicamente viável concluir o software/projeto para que esteja disponível para uso ou venda.  A Administração pretende concluir o software/projeto e usá-lo ou vendê-lo.  O software/projeto pode ser vendido ou usado.  O software/projeto gerará benefícios econômicos futuros prováveis, que podem ser demonstrados.  Recursos técnicos, financeiros e outros recursos adequados estão disponíveis para concluir o desenvolvimento e para usar ou vender o software/projeto.  O gasto atribuível ao software/projeto durante seu desenvolvimento pode ser mensurado com segurança.

Os custos diretamente atribuíveis, que são capitalizados como parte do produto de software/projeto, incluem os custos com empregados alocados no desenvolvimento de software/projeto e uma parcela adequada das despesas diretas relevantes. Os custos com desenvolvimento que não atendem a esses critérios são reconhecidos como despesa, conforme incorridos. Os custos de desenvolvimento previamente reconhecidos como despesas não são reconhecidos como ativo em período subsequente. Os custos com o desenvolvimento de software/projeto reconhecidos como ativos são amortizados usando-se o método linear ao longo de suas vidas úteis. 2.13. “Impairment” de ativos não financeiros Os ativos que têm vida útil indefinida, como o ágio, não estão sujeitos à amortização e são testados anualmente para a verificação de “impairment”. Os ativos que têm vida útil definida são revisados para verificação de indicadores de “impairment” em cada data de balanço e sempre que eventos ou mudanças nas circunstâncias indicarem que o valor contábil pode não ser recuperável. Caso exista indicador, os ativos são testados para “impairment”. Uma perda por “impairment” é reconhecida pelo montante em que o custo contábil do ativo excede seu valor recuperável. Este último é o valor mais alto entre o valor justo de um ativo menos os custos de venda e o valor em uso. Para fins de avaliação do “impairment”, os ativos são agrupados nos níveis mais baixos para os quais existem fluxos de caixa identificáveis separadamente (UGC). Os ativos não financeiros, exceto o ágio, que tenham sofrido “impairment”, são revisados para a análise de uma possível reversão do “impairment” na data de apresentação do relatório. 2.14. Fornecedores As contas a pagar aos fornecedores são obrigações a pagar por bens ou serviços que foram adquiridos de fornecedores no curso normal dos negócios. 2.15. Empréstimos, financiamentos e debêntures. São reconhecidos inicialmente pelo valor justo, líquido dos custos da transação incorridos, e são subsequentemente demonstrados pelo custo amortizado. Qualquer diferença entre os valores captados (líquidos dos custos da transação) e o valor de resgate é reconhecida na demonstração do resultado durante o período em que os empréstimos estejam em andamento, utilizando o método da taxa de juros efetiva. São classificados como passivo circulante, a menos que a Companhia tenha um direito incondicional de diferir a liquidação do passivo por, pelo menos, 12 meses após as datas dos balanços. 2.16. Provisão para perdas tributárias, trabalhistas e cíveis A provisão para perdas relacionadas a processos judiciais e administrativos trabalhistas, tributários e cíveis são reconhecidas quando a Companhia tem uma obrigação presente, legal ou não formalizada, como resultado de eventos passados e é provável que uma saída de recursos seja necessária para liquidar a obrigação e uma estimativa confiável do valor possa ser feita.

KROTON EDUCACIONAL S.A. E CONTROLADAS NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO (Em milhares de reais - R$, exceto quando indicado de outra forma) As provisões são mensuradas pelo valor presente dos gastos que devem ser necessários para liquidar a obrigação, usando uma taxa antes do imposto, a qual reflete as avaliações atuais do mercado do valor temporal do dinheiro e dos riscos específicos da obrigação. O aumento da obrigação em decorrência da passagem do tempo é reconhecido como despesa financeira. 2.17. Imposto de renda e contribuição social correntes e diferidos As despesas fiscais do exercício compreendem o Imposto de Renda Pessoa Jurídica - IRPJ e a Contribuição Social sobre o Lucro Líquido - CSLL correntes e diferidos. Os impostos são reconhecidos na demonstração do resultado. O IRPJ é calculado com base no resultado, ajustado ao lucro real pelas adições e exclusões previstas na legislação. A CSLL é calculada à alíquota vigente sobre o resultado antes do imposto de renda ajustado nos termos da legislação vigente. O imposto de renda e a contribuição social diferidos são calculados sobre prejuízos fiscais, base negativa de contribuição social e correspondentes diferenças temporárias entre as bases de cálculo do imposto sobre ativos e passivos e os valores contábeis das demonstrações financeiras. O passivo de imposto de renda e contribuição social diferidos é integralmente reconhecido, enquanto o ativo depende da probabilidade de realização. As alíquotas desses impostos, definidas atualmente, são de 25% para imposto de renda e 9% para contribuição social. O imposto de renda diferido ativo é reconhecido somente na proporção da probabilidade de que o lucro real futuro esteja disponível e contra o qual as diferenças temporárias e prejuízos fiscais de imposto de renda e base negativa de contribuição social sobre o lucro líquido possam ser usadas. O imposto de renda e a contribuição social diferidos ativos e passivos são compensados quando há um direito exequível legalmente de compensar os ativos fiscais circulantes contra os passivos fiscais circulantes e quando o imposto de renda e a contribuição social diferidos ativos e passivos se relacionam com o imposto de renda e a contribuição social incidentes pela mesma autoridade tributável sobre a entidade tributável ou diferentes entidades tributáveis, em que há intenção de liquidar os saldos em uma base líquida. As empresas de ensino superior controladas pela Companhia estão inseridas no Programa Universidade para Todos - ProUni, que estabelece, através da Lei nº 11.096, de 13 de janeiro de 2005, isenção de determinados impostos federais (PIS, Cofins, IRPJ e CSLL) as instituições de ensino superior que concedam bolsas de estudo integrais e parciais a alunos de baixa renda matriculados em cursos de graduação tradicional e graduação tecnológica. Vide mais detalhes na nota explicativa nº 11. Conforme facultado pela legislação tributária, certas controladas, cujo faturamento anual do exercício anterior tenha sido inferior a R$78.000, optaram pelo regime de lucro presumido. Para essas Sociedades, a base de cálculo do imposto de renda é calculada à razão de 8% e a da contribuição social à razão de 12% sobre as receitas brutas (32% quando a receita for proveniente da prestação de serviços e 100% das receitas financeiras),

sobre as quais se aplicam as alíquotas regulares do imposto de renda e da contribuição social. 2.18. Lucro por ação básico e diluído O lucro básico por ação é calculado mediante a divisão do lucro atribuível aos acionistas da Companhia pela quantidade média ponderada de ações ordinárias emitidas durante o exercício, excluindo as ações ordinárias compradas pela Companhia e mantidas como ações em tesouraria. O lucro por ação diluído é calculado ajustando-se à média ponderada da quantidade de ações ordinárias em circulação supondo a conversão de todas as ações ordinárias potenciais que provocariam diluição. A Companhia tem apenas uma categoria de ações ordinárias potenciais que provocariam diluição: o plano de opção com base em ações. 2.19. Benefícios a empregados - remuneração com base em ações A Companhia oferece aos administradores e empregados considerados estratégicos plano de remuneração, liquidado em ações, segundo o qual a Companhia recebe os serviços como contraprestações das opções de compra de ações. O valor justo das opções concedidas é reconhecido como despesa durante o período no qual o direito é adquirido, que representa o período durante o qual as condições específicas de aquisição de direitos devem ser atendidas. A contrapartida é registrada a crédito em reservas de capital - outorga de opções de ações no patrimônio líquido. Nas datas dos balanços, a Companhia revisa suas estimativas da quantidade de opções cujos direitos devem ser adquiridos com base nas condições estabelecidas. O impacto da revisão das estimativas iniciais, se houver, é reconhecido na demonstração do resultado, prospectivamente. 2.20. Arrendamento mercantil financeiro A classificação dos contratos de arrendamento mercantil financeiro é realizada no momento da sua contratação. Os arrendamentos nos quais uma parcela significativa dos riscos e benefícios da propriedade é retida pelo arrendador são classificados como arrendamentos operacionais. Os pagamentos efetuados para arrendamentos operacionais são registrados como despesa do exercício pelo método linear, durante o período do arrendamento. Os arrendamentos nos quais a Companhia detém, substancialmente, todos os riscos e as recompensas da propriedade são classificados como arrendamentos financeiros, os quais são capitalizados no balanço patrimonial no início do arrendamento pelo menor entre o valor justo do bem arrendado e o valor presente dos pagamentos mínimos do arrendamento. Cada parcela paga do arrendamento é alocada parte ao passivo e parte aos encargos financeiros, para que, dessa forma, seja obtida uma taxa de juros efetiva constante sobre o saldo da dívida em aberto. As obrigações correspondentes, líquidas dos encargos financeiros, são classificadas nos passivos circulante e não circulante, de acordo com o prazo do contrato. O bem do imobilizado adquirido por meio de arrendamentos financeiros é depreciado durante a vida útil-econômica do ativo ou de acordo com o prazo do contrato de arrendamento, quando este for menor.

KROTON EDUCACIONAL S.A. E CONTROLADAS NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO (Em milhares de reais - R$, exceto quando indicado de outra forma) 2.21. Outros ativos e passivos circulantes e não circulantes Demonstrados pelos valores de realização (ativos) e pelos valores conhecidos ou calculáveis, acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes encargos e variações monetárias incorridos (passivos). 2.22. Capital social Em 5 de dezembro de 2012, a Companhia passou a ser listada no segmento especial denominado Novo Mercado, em que são permitidas somente a emissão e negociação de ações ordinárias. As ações ordinárias são classificadas no patrimônio líquido. Os custos incrementais diretamente atribuíveis à emissão de novas ações ou opção são demonstrados no patrimônio líquido como uma dedução do valor captado, líquida de impostos. Quando qualquer controlada da Companhia compra ações do capital da própria Companhia (ações em tesouraria), o valor pago, incluindo quaisquer custos adicionais diretamente atribuíveis (líquidos do imposto de renda), é deduzido do capital atribuível aos acionistas da Companhia até que as ações sejam canceladas ou reemitidas. Quando essas ações são subsequentemente reemitidas, qualquer valor recebido, líquido de quaisquer custos adicionais da transação, diretamente atribuíveis, e dos respectivos efeitos do IRPJ e da CSLL, é incluído no capital atribuível aos acionistas da Companhia. 2.23. Reconhecimento de receita A receita compreende o valor justo da contraprestação recebida ou a receber pela comercialização de produtos e serviços no curso normal das atividades da Companhia. A receita é apresentada líquida de impostos, devoluções, abatimentos e descontos, ajuste a valor presente, bem como após a eliminação das vendas entre empresas da Companhia. O ajuste a valor presente reconhecido em contrapartida ao Contas a Receber é apresentado junto à Receita pois a Companhia entende que faz parte da operação viabilizar o financiamento das mensalidades dos alunos. A Companhia reconhece a receita quando: (a) o valor da receita pode ser mensurado com segurança; (b) é provável que benefícios econômicos futuros fluirão para a Companhia; e (c) critérios específicos tiverem sido atendidos para cada uma das atividades da Companhia, conforme descrição a seguir. O valor da receita não é considerado como mensurável com segurança até que todas as contingências relacionadas com a venda tenham sido resolvidas. A Companhia baseia suas estimativas em resultados históricos, levando em consideração o tipo de cliente, o tipo de transação e as especificações de cada venda. a) Venda de produtos A receita pela venda de produtos é reconhecida quando os riscos significativos e os

benefícios de propriedade dos produtos são transferidos para o comprador. A Companhia adota como política de reconhecimento de receita, portanto, a data em que o produto é entregue ao comprador. Os recebimentos antecipados de venda de coleções didáticas são registrados na rubrica “Adiantamentos de clientes” e reconhecidos na entrega do material. b) Venda de serviços A receita pela prestação de serviços é reconhecida tendo como base os serviços realizados até as datas dos balanços. As mensalidades dos cursos e os respectivos descontos variam de acordo com o curso, a unidade ou o termo acadêmico. No semestre, são cobradas seis mensalidades, estando incluída a matrícula. Os recebimentos antecipados de matrícula e mensalidades são registrados como “Adiantamentos de clientes” e reconhecidos no mês de competência da prestação dos serviços. Para as mensalidades dos cursos de educação à distância - EAD é repassado ao polo parceiro que ministra as aulas telepresenciais um percentual entre 30% e 36%, conforme a opção do Polo. Assim a receita é reconhecida sobre os percentuais de 70% ou 64%, respectivamente. Para as mensalidades dos cursos de educação à distância - EAD provenientes da controlada Uniasselvi, o valor do repasse varia de acordo com o tamanho das turmas operadas e possui regras específicas que podem variar para cada polo. A receita é reconhecida apenas sobre a parte da receita referente às controladas. Polo: é uma unidade operacional local que pode ser tanto própria quanto de terceiros (parceiros) e tem a responsabilidade de oferecer a estrutura ao aluno em recursos audiovisuais, biblioteca e informática, de modo que suportem a prática do ensino à distância. c) Receita e despesa financeiras As receitas são reconhecidas conforme o prazo decorrido, usando o método da taxa efetiva de juros. Quando uma perda é identificada em relação a uma conta a receber, a Companhia reduz o valor contábil para seu valor recuperável, que corresponde ao fluxo de caixa futuro estimado, descontado à taxa efetiva de juros original do instrumento. Subsequentemente, à medida que o tempo passa, os juros são incorporados às contas a receber, em contrapartida à receita financeira, sendo esta calculada pela mesma taxa efetiva de juros utilizada para apurar o valor recuperável, ou seja, a taxa original das contas a receber. As despesas financeiras abrangem despesas com juros sobre empréstimos, debêntures, impostos parcelados e outros passivos financeiros, líquidas de desconto a valor presente das provisões e perdas por redução ao valor recuperável (“impairment”) reconhecidas nos ativos financeiros. Custos de empréstimo que não são diretamente atribuíveis à aquisição, construção ou produção de um ativo qualificável são mensurados no resultado pelo método da taxa de juros efetivos.

KROTON EDUCACIONAL S.A. E CONTROLADAS NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO (Em milhares de reais - R$, exceto quando indicado de outra forma) 2.24. Distribuição de dividendos A distribuição de dividendos para os acionistas da Companhia é reconhecida como um passivo em suas demonstrações financeiras nas datas dos balanços, com base no seu estatuto social. Qualquer valor acima do mínimo obrigatório somente é provisionado na data em que é aprovado pelo Conselho de administração. 2.25. Novas normas, alterações e interpretações de normas Foram aprovadas e emitidas as seguintes novas normas pelo IASB, as quais ainda não estão em vigência e não foram adotadas de forma antecipada pela Companhia, visto que o CPC ainda não fez a emissão dos pronunciamentos locais equivalentes. Dessa forma, a sua adoção antecipada não está permitida no Brasil, sendo no momento avaliado pela Administração os futuras impactos de sua adoção. (i) IFRS 15 - Receita de Contratos com Clientes A norma traz os princípios que uma entidade aplicará para determinar a mensuração da receita e quando ela é reconhecida. Entra em vigor em 1º. de janeiro de 2018 e substitui o IAS 11 - "Contratos de Construção", o IAS 18 - "Receitas" e correspondentes interpretações. Essa norma entra em vigor a partir de 1º de janeiro de 2018. (ii) IFRS 9 - Instrumentos Financeiros A norma aborda a classificação, a mensuração e o reconhecimento de ativos e passivos financeiros. As principais alterações que o IFRS 9 traz novos critérios de classificação de ativos financeiros, novo modelo de impairment para ativos financeiro, um híbrido de perdas esperadas e incorridas, em substituição ao modelo atual de perdas incorridas, e flexibilização das exigências para adoção da contabilidade de hedge. Essa norma entra em vigor a partir de 1º de janeiro de 2018. (iii) IFRS 16 – Operações de Arrendamento Mercantil A nova norma substitui o IAS 17 – “Operações de Arrendamento Mercantil” e correspondentes interpretações e determina que os arrendatários passam a ter que reconhecer o passivo dos pagamentos futuros e o direito de uso do ativo arrendado para praticamente todos os contratos de arrendamento mercantil, incluindo os operacionais, podendo ficar fora do escopo dessa nova norma determinados contratos de curto prazo ou de pequenos montantes. Os critérios de reconhecimento e mensuração dos arrendamentos nas demonstrações financeiras dos arrendadores ficam substancialmente mantidos. Essa norma entre em vigor apartir de 1º. de janeiro de 2019. Não há outras normas IFRS ou interpretações IFRIC que ainda não entraram em vigor que poderiam ter impacto significativo sobre as demonstrações financeiras da Companhia.

3.

ESTIMATIVAS E JULGAMENTOS CONTÁBEIS Práticas contábeis são aquelas que são importantes para demonstrar a condição financeira e os resultados e requerem os julgamentos mais difíceis, subjetivos ou complexos por parte da Administração, frequentemente como resultado da necessidade de elaborar estimativas que têm impacto sobre questões que são inerentemente incertas. À medida que aumenta o número de variáveis e premissas que afetam a possível solução futura dessas incertezas, esses julgamentos se tornam ainda mais subjetivos e complexos. Na preparação das demonstrações financeiras, a Companhia adotou variáveis e premissas derivadas de experiência histórica e outros fatores que entende como razoáveis e relevantes. Ainda que essas estimativas e premissas sejam revisadas pela Companhia no curso ordinário dos negócios, a demonstração da sua condição financeira e dos resultados das operações frequentemente requer o uso de julgamentos quanto aos efeitos de questões inerentemente incertas sobre o valor contábil de seus ativos e passivos. Os resultados reais podem ser distintos dos estimados sob variáveis, premissas ou condições diferentes. A fim de proporcionar um entendimento de como a Companhia forma seus julgamentos sobre eventos futuros, inclusive as variáveis e premissas utilizadas nas estimativas, a seguir estão apresentados comentários referentes a cada prática contábil crítica descrita: a) Perda (“impairment”) na estimativa do ágio Ativos que têm vida útil indefinida, como o ágio, não são amortizados e são testados anualmente para identificar uma deterioração deles, por meio de uma metodologia conhecida como “impairment test”. Para identificar uma deterioração do ágio, esses ativos são agrupados no nível mais baixo para os quais podem ser identificados fluxos de caixa, e a alocação é feita de forma proporcional. O ágio é registrado pelo custo menos perdas por deterioração acumuladas. Perdas por deterioração do ágio são, se aplicável, registradas no resultado do exercício em que ocorrem e não podem ser revertidas em exercícios seguintes, mesmo que as condições que ocasionaram a perda deixem de existir. b) Imposto de renda e contribuição social diferidos O método do passivo (conforme o conceito descrito na IAS 12 - “Liability Method”) de contabilização do imposto de renda e contribuição social é usado por diferenças temporárias entre o valor contábil dos ativos e passivos e os respectivos valores fiscais. O montante do imposto de renda e contribuição social diferido ativo é revisado na data de cada balanço e reduzido ao montante que não seja mais realizável por meio de lucros tributáveis futuros. Ativos e passivos fiscais diferidos são calculados usando as alíquotas fiscais aplicáveis ao lucro tributável nos anos em que essas diferenças temporárias deverão ser realizadas. O lucro tributável futuro pode ser maior ou menor que as estimativas consideradas, quando da definição da necessidade de registrar, e o montante a ser registrado do ativo fiscal. c) Provisão para perdas tributárias, trabalhistas e cíveis A Companhia é ré em diversos processos judiciais e administrativos. É constituída provisão para todos os processos judiciais que representem perdas prováveis. A avaliação da probabilidade de

KROTON EDUCACIONAL S.A. E CONTROLADAS NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO (Em milhares de reais - R$, exceto quando indicado de outra forma) perda inclui a avaliação das evidências disponíveis, entre elas a opinião dos consultores jurídicos, internos e externos, da Companhia. A Administração acredita que essa provisão é suficiente e está corretamente apresentada nas demonstrações financeiras. d) Determinação do ajuste a valor presente de determinados ativos e passivos Para determinados ativos e passivos que fazem parte das operações da Companhia, a Administração avalia e reconhece na contabilidade os efeitos de ajuste a valor presente levando em consideração o valor do dinheiro no tempo e as incertezas a eles associadas.

4.

GESTÃO DE RISCO FINANCEIRO - CONSOLIDADO 4.1.

Fatores de risco financeiro O objetivo da Companhia na gestão de capital é garantir os recursos necessários à execução de sua estratégia ao menor custo de capital, buscando maximizar o retorno a seus acionistas. As atividades da Companhia estão expostas a riscos financeiros de mercado, de crédito e de liquidez. A Administração da Companhia supervisiona a gestão desses riscos em alinhamento com os objetivos na gestão de capital, e conta com suporte, acompanhamento e supervisão do Conselho de Administração nas decisões relacionadas à gestão de capital e a seu alinhamento com os objetivos e riscos. a) Política de utilização de instrumentos financeiros A Companhia não possui nenhuma transação com derivativos. b) Risco de mercado - Risco de fluxo de caixa associado à taxa de juros Esse risco é oriundo da possibilidade de as controladas da Companhia incorrerem em perdas por causa de flutuações nas taxas de juros que aumentem as despesas financeiras relativas a empréstimos, financiamentos e debêntures captados no mercado e contas a pagar por aquisições de terceiros parcelados. A Companhia monitora continuamente as taxas de juros de mercado, com o objetivo de avaliar a eventual necessidade de contratação de operações para proteger-se do risco de volatilidade dessas taxas. As taxas de juros contratadas no passivo circulante e não circulante são demonstradas a seguir:

QUADRO 2 – Taxas de juros contratadas Consolidado Taxas de Juros 31/12/2015 31/12/2014 Empréstimos e financiamentos: Empréstimos e arrendamentos mercantis (i) Debêntures Contas a pagar por aquisição: Certificado de Depósito Interbancário – CDI Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo - IPCA Outros (ii)

40.808

48.134

717.596

893.984

100% CDI + juros de 1,5% a 2% ao ano

132.928

151.594

CDI

42.582 45.558 979.472

92.293 1.635 1.187.640

IPCA

(i)

Deste total, R$40.662 refere-se a arrendamentos mercantis, dos quais R$886 correspondem a equipamentos atualizados a taxa prefixadas médias de 6,7% ao ano, e R$39.776 correspondem a contratos de aluguéis de imóveis de unidades operacionais.

(ii)

Principalmente por R$ 29.596 referente a acordo contratual de construir unidade em um terreno na cidade de Sorocaba/SP.

c) Risco de crédito É o risco de a contraparte de um negócio não cumprir uma obrigação prevista em um instrumento financeiro ou contrato com cliente, o que levaria ao prejuízo financeiro. A Companhia está exposta ao risco de crédito em suas atividades operacionais (principalmente com relação a contas a receber) e de financiamento, incluindo depósitos em bancos e instituições financeiras, e outros instrumentos financeiros. A Companhia mantém provisões adequadas no balanço para fazer face a esses riscos. Contas a receber A política de vendas do Grupo acompanha o risco inerente a seu segmento de atuação e é limitado pelas regras do Governo Federal (Lei nº 9.870/99, que dispõe sobre o valor total das anuidades escolares). A matrícula para o período letivo seguinte é bloqueada sempre que o aluno fica inadimplente com a instituição. A diversificação de sua carteira de recebíveis e a seletividade de seus alunos, assim como o acompanhamento dos prazos, são procedimentos adotados a fim de minimizar eventuais problemas de inadimplência em suas contas a receber. No segmento de ensino superior presencial para os alunos contemplados pelo Programa de Financiamento ao Estudante de Ensino Superior - FIES, a Companhia tem parte substancial dos créditos garantidos pelo FIES. Para a parcela de crédito não garantida pelo programa, a Companhia estima o potencial de inadimplência e constitui a respectiva provisão.

KROTON EDUCACIONAL S.A. E CONTROLADAS NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO (Em milhares de reais - R$, exceto quando indicado de outra forma) Adicionalmente, a Companhia mantém provisão para créditos de liquidação duvidosa do saldo bruto das contas a receber também de terceiros em aberto para fazer face ao risco de crédito. Instrumentos financeiros e depósitos em dinheiro A Companhia restringe sua exposição a riscos de crédito associados a instrumentos financeiros e depósitos em bancos e aplicações financeiras realizando seus investimentos em instituições financeiras de primeira linha e de acordo com limites previamente estabelecidos. d) Risco de liquidez Consiste na eventualidade de a Companhia não dispor de recursos suficientes para cumprir seus compromissos em virtude dos diferentes prazos de liquidação de seus direitos e obrigações. Os principais passivos financeiros da Companhia referem-se a empréstimos, debêntures, contas a pagar a fornecedores e outras contas a pagar. O principal propósito desses passivos financeiros é captar recursos para as operações da Companhia. A Companhia possui depósitos à vista e a curto prazo, contas a receber de clientes, outras contas a receber e outros créditos que resultam diretamente de suas operações. Na tabela a seguir estão analisados os passivos financeiros da Companhia, por faixas de vencimento, correspondentes ao período remanescente no balanço patrimonial até a data contratual do vencimento. QUADRO 3 – Passivos financeiros por faixa de vencimento Menos de 1 ano Em 31 de dezembro de 2015 Empréstimos e financiamentos Debêntures Contas a pagar por aquisições Em 31 de dezembro de 2014 Empréstimos e financiamentos Debêntures Contas a pagar por aquisições

Entre 1 e 2 anos

Acima de 2 anos

Total

2.378 193.587 95.481 291.446

2.426 206.959 44.700 254.085

36.004 317.050 80.887 433.941

40.808 717.596 221.068 979.472

7.279 193.976 74.802 276.057

4.727 206.010 94.477 305.214

36.128 493.998 76.243 606.369

48.134 893.984 245.522 1.187.640

4.2.

Gestão de capital O objetivo principal da administração de capital da Companhia é assegurar que seja mantida uma classificação de crédito adequada, a fim de apoiar os negócios e maximizar o valor do acionista. Para isto, mantém uma política de caixa mínimo e alavancagem financeira conservadora, buscando ainda sua constante redução. A Companhia administra a estrutura do capital e regula considerando as mudanças nas condições econômicas. Para manter ou ajustar a estrutura de capital, a Companhia pode ajustar o pagamento de dividendos aos acionistas, devolver capital a eles ou emitir novas ações. Em 31 de dezembro de 2015, a Companhia apresentava estrutura de capital destinada a viabilizar a estratégia de crescimento, seja organicamente, seja por meio de aquisições. As decisões de investimento levam em consideração o potencial de retorno esperado. Os índices de alavancagem financeira estão demonstrados a seguir: QUADRO 4 – Cálculo dos índices de alavancagem financeira

Dívida (i) Caixa e equivalentes de caixa e títulos e valores mobiliários circulante e não circulante (ii) Dívida líquida Patrimônio líquido (iii) Índice de alavancagem financeira (i)

Consolidado . 31/12/2015 31/12/2014 979.472 1.187.640 (403.583) 575.889

(455.332) 732.308

12.459.688 11.446.408 4,62% 6,40%

A dívida é definida como empréstimos e financiamentos circulantes e não circulantes, debêntures emitidas e contas a pagar por aquisições.

(ii) Trata-se de caixa e equivalentes de caixa e títulos e valores mobiliários não circulantes. (iii) O patrimônio líquido inclui todo o capital social e as reservas da Companhia. 4.3.

Análise de sensibilidade A seguir, quadro demonstrativo da análise de sensibilidade dos instrumentos financeiros, que descreve os riscos que podem gerar prejuízos relevantes à Companhia, com cenário mais provável, segundo a avaliação feita pela Administração, considerando um horizonte de 12 meses, utilizando taxas projetadas: CDI – 15,18% e IPCA – 6,94% ao ano. Adicionalmente, demonstramos cenários com 25% e 50% de deterioração na variável de risco considerada, respectivamente. Para a análise de sensibilidade, foram utilizados como premissa os indicadores macroeconômicos vigentes nas datas dos balanços. As taxas utilizadas para a projeção foram extraídas de fontes externas independentes: IPCA do relatório Focus do Banco

KROTON EDUCACIONAL S.A. E CONTROLADAS NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO (Em milhares de reais - R$, exceto quando indicado de outra forma) Central do Brasil - BACEN, e CDI conforme taxas referenciais BM&F, ambos disponibilizados nos websites das respectivas instituições. a) Aplicações financeiras e títulos e valores mobiliários - circulantes e não circulante QUADRO 5 – Análise de Sensibilidade – aplicações financeiras - Consolidado

Indexador CDI

Valor 387.990

Risco Desvalorização do CDI

Cenário provável 58.884

Cenário possível (25%) 44.163

Cenário remoto (50%) 29.442

b) Empréstimos, financiamentos, debêntures e contas a pagar – aquisições QUADRO 6 – Análise de Sensibilidade – passivos financeiros - Consolidado

Indexador CDI IPCA

Valor Risco 850.524 Alta do CDI 42.582 Alta do IPCA

Cenário provável 129.082 2.955

Cenário possível (25%) 161.353 8.078

Cenário remoto (50%) 193.623 9.694

Não são considerados os contratos de arrendamento mercantil financeiro, no montante de R$40.808.

5.

COMBINAÇÃO DE NEGÓCIOS Aquisição da Anhanguera Em 3 de julho de 2014, foi aprovada em Assembleias Gerais Extraordinárias, a incorporação pela Companhia da totalidade das 437.070.783 ações ordinárias de emissão da Anhanguera Educacional Participações S.A. (“Anhanguera”). Em decorrência da incorporação de ações, foram emitidas 135.362.103 ações ordinárias, escriturais, nominativas e sem valor nominal de emissão da Companhia que foram atribuídas aos acionistas da Anhanguera. Como consequência, a Anhanguera passou a ser uma controlada da Companhia. O aumento do capital social da Companhia foi de R$2.327.299, correspondente ao patrimônio líquido contábil da Anhanguera em 31 de dezembro de 2013, conforme laudo de avaliação emitido por avaliadores independentes. A diferença entre o valor total da aquisição e o valor atribuído ao capital social de R$5.981.227 foi contabilizada como reserva de capital “Instrumentos patrimoniais decorrentes da combinação de negócios”.

O valor total da aquisição foi determinado com base no valor da cotação de mercado (preço de fechamento) da ação da Companhia na data da aquisição (3 de julho de 2014), como segue: QUADRO 7 – Quantidade de ações x preço de aquisição Anhanguera Quantidade de ações emitidas pela Companhia Preço de fechamento da ação da Companhia (KROT3) (*) Preço da aquisição

135.362.103 61,38 8.308.526

(*) antes do desdobramento das ações A alocação do preço de aquisição e os saldos a valor justo da Anhanguera estão demonstrados a seguir: QUADRO 8 – Alocação do preço de aquisição Anhanguera 30/06/2015 Ativos Caixa e equivalentes de caixa Contas a receber Estoques Adiantamentos Tributos a recuperar Depósitos judiciais Garantia de provisão para perdas tributárias, trabalhistas e cíveis Imposto de renda e contribuição social diferidos Imobilizado Intangível: Ágio em participações Desenvolvimento de conteúdo Acordos de não concorrência Software Outros intangíveis Marcas (i) Licenças e rede parceira de polos (ii) Carteira de clientes (iii) Outros ativos Total do ativo Passivos Fornecedores Empréstimos e financiamentos Debêntures Obrigações sociais e trabalhistas Impostos e contribuições a recolher Adiantamentos de clientes Aquisições a pagar Imposto de renda e contribuição social diferidos Provisão para perdas tributárias, trabalhistas e cíveis Outros passivos Total do passivo

188.806 364.259 21.663 6.838 38.026 22.669 128.788 443.265 744.422 1.268.282 75.761 47.082 25.769 95.268 1.797.566 481.297 269.055 115.581 6.134.397 (75.912) (161.785) (583.272) (194.745) (136.616) (45.703) (50.503) (1.081.033) (942.029) (52.230) (3.323.828)

KROTON EDUCACIONAL S.A. E CONTROLADAS NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO (Em milhares de reais - R$, exceto quando indicado de outra forma) 30/06/2015 Ativos líquidos Preço de aquisição Excesso do preço de aquisição sobre o valor justo classificado preliminarmente como ágio

2.810.569 (8.308.526) 5.497.957

(i) Marca com vida útil definida em 25 anos. (ii) Licenças de operação e rede de parceria de polos com vida útil indefinida. (iii) Carteira de clientes com vida útil definida em 3,5 anos. O estudo de alocação final do excesso do preço de compra foi efetuado dentro do prazo de um ano do início da operação, sendo concluído com todos seus efeitos relevantes no período findo em 30 de junho de 2015. Remédios do CADE Em 14 de maio de 2014, o Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, celebrou o Acordo em Controle de Concentrações - ACC, no qual a Companhia se comprometeu com uma série de medidas restritivas de mercado (Remédios), incluindo a alienação da mantenedora da Uniasselvi, que oferece cursos de graduação na modalidade de ensino a distância (EAD), sob a bandeira Uniasselvi, e também outras duas instituições de ensino superior que oferecem cursos presenciais em Rondonópolis e Cuiabá. Além disso, foi assumido o compromisso de limitar o número de alunos que poderá ser captado por suas bandeiras em determinados cursos EAD em 48 municípios específicos, até 2017. Pelo mesmo período, a Companhia se comprometeu a não utilizar concomitantemente suas bandeiras para captar novos alunos em determinados cursos EAD em municípios nos quais a Companhia e a controlada Anhanguera venham a atuar. A Companhia celebrou o Contrato de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças por meio do qual foi acordada a venda da Uniasselvi, sendo atendidas todas as condições para efetivação da venda em 29 de fevereiro de 2016.

6.

INSTRUMENTOS FINANCEIROS POR CATEGORIA Os valores de mercado dos ativos e passivos financeiros foram determinados com base em informações de mercado disponíveis e metodologias de valorização apropriadas para cada situação. Entretanto, considerável julgamento foi requerido na interpretação dos dados de mercado para produzir a estimativa do valor de realização mais adequada. Como consequência, as estimativas aqui apresentadas não indicam, necessariamente, os montantes que poderão ser realizados no mercado de troca corrente. O uso de diferentes informações de mercado e/ou metodologias de avaliação poderá ter um efeito relevante no montante do valor de mercado.

Os instrumentos financeiros ativos e passivos da Companhia em 31 de dezembro de 2015 estão registrados nas contas patrimoniais por valores compatíveis com aqueles praticados no mercado. Os valores contábeis e de mercado dos instrumentos financeiros são os mesmos, com exceção das debêntures como segue: QUADRO 9 – Valor justo das Debêntures Passivos: Debêntures

7.

Classificação Outros passivos financeiros

Saldo contábil 717.596

Valor justo 719.039

QUALIDADE DO CRÉDITO DOS ATIVOS FINANCEIROS A qualidade do crédito dos ativos financeiros pode ser avaliada mediante referência às classificações externas de crédito (se houver) ou às informações históricas sobre os índices de inadimplência de contrapartes: QUADRO 10 – Qualidade do crédito dos ativos financeiros Consolidado 31/12/2015 31/12/2014 Contas a receber de clientes Grupo 1 - ensino superior Grupo 2 - educação básica Conta-corrente e depósitos bancários de curto prazo: (i) AAA BB+ AA+ AA BBBOutros Aplicações financeiras e títulos e valores mobiliários circulantes e não circulantes: (i) AAA AA+ BB+ BBB-

2.144.375 51.177 2.195.552

1.067.270 47.812 1.115.082

1.140 12.558 1.455 332 108 15.593

16.305 133

128.751 235.031 24.208 387.990

17 380 16.835

438.497 438.497

(i) “Rating” atribuído pela agência de classificação de risco Standard & Poor´s (S&P) aos bancos nos quais a Companhia mantém as aplicações.

KROTON EDUCACIONAL S.A. E CONTROLADAS NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO (Em milhares de reais - R$, exceto quando indicado de outra forma) 8.

CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA E TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS QUADRO 11 – Composição de Caixa e Equivalentes de Caixa e Títulos e Valores Mobiliários

Conta corrente Aplicações financeiras Fundo de renda fixa Fundo de investimento (i) Fundo exclusivo (ii) CDB (iii) Notas e letras do tesouro (iv) Circulante Não Circulante (i)

Consolidado Controladora 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2015 31/12/2014 195 230 15.593 16.835 3.344 1.360 4.899

48.729 6.218 55.177

1.225 230.396 121.491 12.030 22.848 403.583

19.875 228.642 165.021 10.878 14.081 455.332

4.899 -

55.177 -

398.232 5.351

450.764 4.568

Referem-se a aplicações financeiras em fundo constituído na forma de fundo de investimento com alta liquidez, que se enquadra na categoria “renda fixa”, de acordo com a regulamentação vigente. Para atingir seus objetivos, a carteira é composta basicamente por títulos públicos e papéis de instituições privadas, os saldos possuem conversibilidade imediata em um montante conhecido de caixa e estão sujeitos a um insignificante risco de mudança de valor e a Companhia possui o direito de resgate imediato. A composição da carteira do fundo Atenas está representada por títulos de renda fixa de bancos de primeira linha e títulos do Tesouro Nacional - Letras Financeiras do Tesouro LFT, Letras do Tesouro Nacional - LTN, Letras Financeiras - LF e outras aplicações indexadas ao CDI, sendo 12,78% de crédito privado - bancos e 87,22% em títulos do Tesouro. A rentabilidade do Fundo tem atingido a média de 100,61% do CDI.

(ii) Referem-se a aplicações financeiras em fundo constituído na forma de fundo exclusivo, que se enquadra na categoria “renda fixa”, de acordo com a regulamentação vigente. Para atingir seus objetivos, a carteira é composta basicamente por títulos públicos e papéis de instituições privadas, os saldos possuem conversibilidade imediata em um montante conhecido de caixa e estão sujeitos a um insignificante risco de mudança de valor e a Companhia possui o direito de resgate imediato. A composição da carteira do fundo Tenerife está representada por títulos de renda fixa de bancos de primeira linha e títulos do Tesouro Nacional - Letras Financeiras do Tesouro LFT, Letras do Tesouro Nacional - LTN, Letras Financeiras - LF e outras aplicações com indexados ao CDI, sendo 56,8% de crédito privado - bancos e 43,2% em títulos do Tesouro. A rentabilidade do Fundo tem atingido a média de 103,2% do CDI em 2015.

Composição da carteira do Fundo Tenerife Títulos públicos LFT NTN Títulos privados TOTAL

31/12/2015 46.882 7.639 66.970 121.491

(iii) Refere-se a aplicações financeiras em CDB, com rendimentos atrelados ao CDI. A rentabilidade média foi de 100,12% do CDI. (iv) Composto por Notas do Tesouro Nacional – NTN.

9.

CONTAS A RECEBER – CONSOLIDADO QUADRO 12 – Composição de contas a receber 31/12/2015 2.144.375 __51.177 2.195.552

31/12/2014 1.067.270 __47.812 1.115.082

(463.078) (6.370) (469.448)

(353.922) _(5.854) (359.776)

Contas a receber de clientes, líquidas Ajuste a valor presente (ii)

1.726.104 (116.350) 1.609.754

755.306 (12.551) 742.755

Circulante Não circulante (iii)

1.009.807 599.947

732.410 10.345

Ensino superior (i) Educação básica Provisão para créditos de liquidação duvidosa Ensino superior Educação básica

(i) No segmento de ensino superior presencial, a Companhia possui alunos contemplados pelo Programa FIES. Em dezembro de 2014, o Ministério da Educação e Cultura - MEC definiu as portarias normativas nº 21 e nº 23 que modificaram principalmente o fluxo de pagamentos às instituições educacionais reduzindo a quantidade anual de repasses pelo MEC, além de impor novas regras de pontuação mínima sobre o Exame Nacional do Ensino Médio – ENEM para os alunos ingressantes a partir de março de 2015. Os impactos da alteração na legislação ocorreram a partir de 2015 e conforme portaria nº 02 do Ministério da Educação e Cultura - MEC de 20 fevereiro de 2015, os impactos de repasse ocorrerão somente no ano de 2015 e serão regularizados a partir de 2016, inclusive com os repasses atrasados.

KROTON EDUCACIONAL S.A. E CONTROLADAS NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO (Em milhares de reais - R$, exceto quando indicado de outra forma) Conforme Termo de Acordo Judicial celebrado entre a ABRAES - Associação Brasileira para o Desenvolvimento Do Ensino Superior, a União Federal, a SESU - Secretaria de Educação Superior do Ministério da Educação e o FNDE - Fundo Nacional do Desenvolvimento da Educação, as Instituições de Ensino Superior associadas da ABRAES receberão os créditos do FIES não quitados pelo FNDE durante o ano de 2015 nos exercícios de 2016, 2017 e 2018, sendo 25% do saldo em 2016; 25% em 2017 e 50% em 2018. A quitação dar-se-á até Junho de cada ano e as parcelas serão corrigidas pela variação do IPCA desde a data de seu respectivo vencimento no ano de 2015 até o efetivo pagamento. Conforme a legislação que instituiu esse Programa, a Companhia recebe do Fundo Nacional de Desenvolvimento da Educação - FNDE repasses correspondentes (98% sem Fundo garantidor e 94,2% com fundo garantidor) ao montante financiado por seus alunos. Adicionalmente, a Companhia pode também compensar tributos federais com os montantes a serem repassados pelo FNDE. Em 2015, a Companhia instituiu um programa de parcelamento de mensalidades PEP – Parcelamento Especial Privado, para facilitar ingresso do aluno que não conseguiu o Fies, devido as alterações ocorridas. Em 31 de dezembro de 2015, as contas a receber do FIES, líquidas da provisão para crédito de liquidação duvidosa é de R$ 1.075.022 (R$ 314.538 em 31 de dezembro de 2014). (ii) O ajuste a valor presente é calculado sobre os saldos das contas a receber com vencimentos futuros, cujos juros foram reconhecidos na data presente. O cálculo é realizado por meio do fluxo de caixa descontado. A taxa média utilizada foi de 4,95% ao ano que inclui os alunos beneficiados pelo PEP-Parcelamento Especial Privado e o saldo pendente FIES devido a PN23. (iii) Refere-se a renegociações das mensalidades de ensino superior vencidas até 365 dias permanecem registradas no contas a receber e ao PEP – Parcelamento Especial Privado. Em 2015, a Companhia efetuou a baixa dos créditos estudantis (ensino superior), que estavam 100% provisionados.

A análise de vencimentos do contas a receber está apresentada a seguir:

QUADRO 13 – Vencimentos de contas a receber - Consolidado Valores a vencer (i) Vencidos Até 30 dias Entre 31 e 60 dias Entre 61 e 90 dias Entre 91 e 365 dias Provisão para créditos de liquidação duvidosa Ajuste a valor presente

31/12/2015 31/12/2014 1.638.398 626.157 121.268 82.749 67.168 285.969 (469.448) (116.350) 1.609.754

98.719 83.339 51.879 254.988 (359.776) (12.551) 742.755

(i) Os valores a receber do FIES estão classificados nesta rubrica. A Companhia constitui mensalmente a provisão para créditos de liquidação duvidosa analisando as “safras” mensais de recebíveis e as respectivas aberturas por faixas de atraso, calculando a “performance” de recuperação. Nessa metodologia, a cada faixa de atraso é atribuído um percentual de probabilidade de perda que é recorrentemente provisionado. Quando o atraso atinge uma faixa superior a 365 dias o título é baixado. Mesmo para os títulos baixados, os esforços de cobrança continuam e os respectivos recebimentos são reconhecidos diretamente ao resultado quando de sua ocorrência. A Companhia constitui provisão para créditos de liquidação duvidosa para os valores gerados no âmbito do FIES de acordo com as estimativas de perda associadas aos alunos contemplados pelo Programa. A Companhia é responsável por uma parcela de eventual inadimplência do aluno para com o FNDE de acordo com a modalidade de contrato celebrado. Para os contratos sem fundo garantidor, a Companhia é responsável por 15% de uma eventual inadimplência do aluno. Para contratos com fundo garantidor a Companhia é responsável por 1,5% de uma eventual inadimplência do aluno. A Companhia adotou, como metodologia de probabilidade de perda, a constituição de 50,0% de provisão para crédito de liquidação duvidosa sobre o PEP-Parcelamento Especial Privado. As movimentações na provisão para perdas de contas a receber da Companhia são as seguintes: QUADRO 14 – Movimentação na provisão para créditos de liquidação duvidosa (PCLD) Saldo inicial Baixa contra contas a receber Constituição Adição proveniente de adquirida - (nota explicativa nº 5) Saldo final

31/12/2015 (359.776) 158.486 (268.158) (469.448)

31/12/2014 (121.970) 125.322 (147.542) (215.586) (359.776)

KROTON EDUCACIONAL S.A. E CONTROLADAS NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO (Em milhares de reais - R$, exceto quando indicado de outra forma) 10. TRIBUTOS A RECUPERAR QUADRO 15 – Composição dos tributos a recuperar Consolidado 31/12/2015 31/12/2014 Circulante: IRPJ e CSLL a recuperar (i) PIS, Cofins e ISS a recuperar (ii) INSS a recuperar (iii) Outros tributos a recuperar ICMS a recuperar Não circulanteOutros tributos a recuperar (i)

28.622 9.321 4.216 665 560 43.384

44.384 5.761 3.985 615 332 55.077

6.969

6.282

Refere-se a IRRF e saldo negativo de IRPJ e CSLL apurados por estimativa, os quais poderão ser utilizados para compensar qualquer tributo federal administrado pela Receita Federal do Brasil.

(ii) Refere-se a tributos retidos na fonte vinculados à emissão de notas fiscais da prestação de serviços. (iii) Refere-se a tributos retidos na fonte por clientes pessoa jurídica.

11. IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL - CORRENTES E DIFERIDOS a)

Imposto de renda e contribuição social no resultado O imposto de renda e a contribuição social diferem do valor teórico que seria obtido com o uso das alíquotas nominais de imposto de renda e contribuição social, aplicável ao lucro das entidades consolidadas, como segue:

QUADRO 16 – Reconciliação de Imposto de renda e Contribuição Social Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social do exercício Alíquota nominal combinada do imposto de renda e da contribuição social - % IRPJ e CSLL às alíquotas nominais Reconciliação: Equivalência patrimonial Adições (exclusões) líquidas (ii) IRPJ e CSLL diferidos sobre a amortização do ágio alocado

Controladora 31/12/2015 31/12/2014 1.346.292 975.193 34 34 (457.739) (331.566)

IRPJ e CSLL diferidos não constituídos sobre o prejuízo do exercício Total IRPJ e CSLL

49.842

386.777 (51.597) 25.407 (3.614) 25.407

IRPJ e CSLL correntes no resultado IRPJ e CSLL diferidos no resultado

(626) 50.468

25.407

Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social do exercício Alíquota nominal combinada do imposto de renda e da contribuição social - % IRPJ e CSLL às alíquotas nominais Incentivo fiscal em controlada sujeita ao benefício ProUni (i) Adições (exclusões) líquidas (ii) Compensações de prejuízos fiscais e base negativa de exercícios anteriores (iii) Diferença de alíquota de lucro presumido de controlada IRPJ e CSLL diferidos não constituídos sobre o prejuízo do exercício de controladas Descontos de Outros Benefícios Fiscais (iv) Compensação de Parcelamentos com Prejuízos Fiscais (v) IRPJ e CSLL diferidos Ativos IRPJ e CSLL diferidos Passivo Total IRPJ e CSLL IRPJ e CSLL correntes no resultado IRPJ e CSLL diferidos no resultado

524.413 (67.300) 50.468

Consolidado 31/12/2015 31/12/2014 1.464.461 1.015.841 34 34 (497.917) (345.386) 450.836 (63.225) 190 878

338.893 (24.760) 1.724 364

(1.142) 4.266 59.018 (21.231) (68.327)

(7.215) 868 6.576 90.000 (76.305) (15.241)

(106.114) 37.787

(28.936) 13.695

(i)

Corresponde ao benefício fiscal da Lei nº 11.096 de 2005 (ProUni), calculado pelo método do lucro da exploração sobre as atividades incentivadas (vide item c).

(ii)

As principais adições e exclusões são: provisão para créditos de liquidação duvidosa, provisão

KROTON EDUCACIONAL S.A. E CONTROLADAS NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO (Em milhares de reais - R$, exceto quando indicado de outra forma) para participação de funcionários nos lucros e provisão para perdas fiscais, trabalhistas e cíveis, amortização do ágio alocado em participações societárias, além do Ajuste a Valor Presente, diferença entre as taxas de depreciação fiscal e contábil e o Deemed Cost dos Ativos. (iii) Referem-se às controladas PAX e AESA Imobiliária optantes pelo Lucro Presumido no exercício 2015. O Lucro Presumido é o regime de tributação onde o recolhimento do Imposto de Renda e a Contribuição Social tem como base de cálculo a alíquota de presunção de Lucro (32% para as atividades de serviços) divulgada em Legislação sobre o faturamento da Companhia. (iv) A companhia optou no exercício 2015 pela contribuição ao Fundo Municipal da Criança e do Adolescente (FUMCAD), ao Fundo Estadual do Idoso, e ao Programa de Incentivo ao Esporte, deduzindo do tributo o valor das contribuições restritas a 1% do valor relativo aos 15% do Imposto de Renda para as empresas contribuintes e patrocínio a Atividade Audiovisual com restrição de 4% dos 15% do Imposto de Renda, conforme preceitua o Regulamento do Imposto de Renda (Decreto 3.000/99) e Legislações posteriores. (v)

A companhia utilizou-se do benefício de quitação de parcelamentos federais constante da Lei 13.043/2014, utilizando-se créditos tributários oriundos de Prejuízos Fiscais de empresas coligadas.

b) Imposto de renda e contribuição social diferidos Os saldos de ativos diferidos em 31 de dezembro de 2015 estão registrados em diversas empresas do grupo. De acordo com as projeções, ajustadas a valor presente e refletindo a expectativa de determinadas reestruturações societárias, o imposto de renda e a contribuição social diferidos não circulantes serão realizados nos seguintes anos, sendo possível a antecipação: QUADRO 17 – Imposto de Renda e Contribuição Social diferidos Prejuízos fiscais / Base Negativa CSLL Diferenças Temporárias do Lucro Real (i) Outros ajustes (ii)

Consolidado 31/12/2015 31/12/2014 198.387 191.377 315.335 231.609 11.863 513.722 434.849

(i)

O IRPJ e CSLL diferidos apurados sobre diferenças temporárias são provenientes dos ajustes de adição ao Lucro Real efetuados no cálculo tributário de provisões para créditos de liquidação duvidosa e provisões para contingências fiscais, cíveis e trabalhistas.

(ii)

Os valores de IRPJ e CSLL diferidos sobre ajustes são provenientes das diferenças contábeis com base na lei 11.638/2007 em relação ao procedimento anteriormente adotado, relativos ao ajuste a valor presente e diferenças entre as taxas de depreciação fiscal e

contábil das empresas do grupo Anhanguera integradas à Companhia. A Administração preparou estudo técnico de viabilidade acerca da realização futura do ativo fiscal diferido, considerando a capacidade provável de geração futura de lucros tributáveis pelas empresas, no contexto das principais variáveis de seus negócios, que podem, portanto, sofrer alterações. De acordo com as projeções elaboradas pela Administração da Companhia em 31 de dezembro de 2015, o imposto de renda e a contribuição social diferidos não circulantes serão realizados nos seguintes anos: QUADRO 18 – Imposto de Renda e Contribuição Social diferidos por faixa de vencimento 31/12/2015 31/12/2014 36.843 139.953 103.530 171.888 178.498 122.529 73.430 79.352 42.548 513.722 434.849

2015-2016 2017-2018 2019-2020 2020-2021 2022-2023

Os saldos e a movimentação do imposto de renda e da contribuição social diferidos ativos e passivos são demonstrados conforme segue: QUADRO 19 – Imposto de Renda e Contribuição Social diferidos – efeito no resultado Controladora No passivo Ágio alocado aos intangíveis

31/12/2014 (815.219)

Efeito no resultado Amortização do ágio alocado aos intangíveis 50.468

Por aquisição (30.736)

31/12/2015 (795.487)

KROTON EDUCACIONAL S.A. E CONTROLADAS NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO (Em milhares de reais - R$, exceto quando indicado de outra forma) Consolidado (BR GAAP e IFRS)

No ativo Imposto de renda / Contribuição Social: Prejuízos fiscais / Base Negativa CSLL Diferenças Temporárias do Lucro Real

Efeito no resultado Amortização do ágio 31/12/2014 Outros alocado aos intangíveis

Por Aquisição

31/12/2015

191.377 231.609

-

7.010 57.103

26.623

198.387 315.335

Outros Ajustes (*)

11.862

-

(11.862)

-

-

Ativo não circulante

434.848

-

52.251

26.623

513.722

(1.174.658)

61.109

(87.310)

(30.736)

(1.231.596)

(37.294)

-

11.862

-

(25.432)

(1.211.952)

61.109

(75.448)

(30.736)

(1.257.028)

No passivo Ágio sobre combinação de negócios Outros Ajustes (*) Passivo não circulante líquido

(*) A variação do Imposto de Renda e Contribuição Social Ativo Diferido referente ao Ajuste nas subcontas, refere-se às diferenças entre os efeitos fiscais e contábeis de ajuste a valor presente e taxas de depreciação, contemplados nas linhas de outros ajustes. O imposto de renda e a contribuição social diferidos passivos são provenientes de ativos intangíveis decorrentes de aquisições e o imposto de renda e contribuição social diferidos ativos são provenientes de prejuízos fiscais e saldos de adições ao Lucro Real de exercícios anteriores e atual, primordialmente. c) Incentivos fiscais O ProUni estabelece por meio da Lei nº 11.096, de 13 de janeiro de 2005, isenção de determinados impostos federais a instituições de ensino superior que concedam bolsas de estudo integrais e parciais a alunos de baixa renda, matriculados em cursos de graduação tradicional e graduação tecnológica. As empresas de ensino superior controladas da Companhia estão inseridas nesse programa. Segundo a Instrução Normativa nº 456, de 5 de outubro de 2004, da Secretaria da Receita Federal, uma instituição de ensino superior privada que aderiu ao ProUni fica isenta, total ou parcialmente, dos seguintes impostos, durante o período em que o termo de adesão estiver em vigor: i.

Imposto de renda e contribuição social com relação à parcela do lucro líquido proporcional às receitas provenientes de cursos de graduação tradicional e graduação tecnológica.

ii. Cofins e PIS referentes às receitas provenientes dos cursos de graduação tradicional e graduação tecnológica. Devido à isenção desses tributos a quem adere ao ProUni, as controladas que possuem prejuízo

fiscal e base negativa não efetuam contabilização de créditos tributários, devido a relevância de sua alíquota efetiva. Os créditos tributários não constituídos em virtude do ProUni no exercício findo em 31 de dezembro de 2015 é de R$ 629.936. Em Novembro de 2014 por meio do art. 10 da portaria nº 18 do Ministério da Educação foi autorizada a renovação do termo de adesão ao Programa Universidade para Todos (PROUNI), o qual todas as empresas de ensino superior controladas da Companhia aderiram com a renovação pelo prazo de 10 anos. Adicionalmente, as controladas que têm como atividade principal a comercialização de livros gozam do benefício do não recolhimento do PIS e da Cofins sobre as receitas provenientes da venda de livros no mercado interno, conforme estabelecido pelo artigo 28 da Lei nº 10.865/04. Essas controladas também gozam da não incidência do ICMS sobre a circulação de livros didáticos.

12. DEMAIS CONTAS A RECEBER QUADRO 20 – Composição de demais contas a receber Consolidado 31/12/2015 31/12/2014 Circulante: Operações de cartão de crédito (i) Direitos sobre cessão de bens (ii) Despesas antecipadas (iii) Crédito com adquiridas (iv) Venda de imóveis (v) Outros Circulante Não circulante (i)

17.106 4.471 2.733 79.727 11.492 1.784 117.313

15.639 1.421 5.135 74.631 32.195 3.952 132.973

108.575 8.738

126.282 6.691

Saldo a receber das operadoras de cartão de crédito referente aos pagamentos dos alunos por meio dessa modalidade.

(ii) Saldos a receber pela transferência de propriedade aos polos de EAD de equipamentos de informática e audiovisuais. A Controlada EDE mantém contratos para compra de bens por meio de arrendamento financeiro e transfere os bens aos polos parceiros. A Controlada mantém, dessa forma, arrendamento mercantil financeiro, conforme a nota explicativa nº 15. (iii) Refere-se a pagamentos antecipados a fornecedores e prêmios de seguro a apropriar. (iv) A controlada Anhanguera Educacional S.A registrou um ativo de reembolso em função dos direitos contratuais de ressarcimento dos ex-proprietários da Academia Paulista Anchieta Ltda. (APA) no montante atualizado de R$52.073 referente ao saldo a recolher de ISS

KROTON EDUCACIONAL S.A. E CONTROLADAS NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO (Em milhares de reais - R$, exceto quando indicado de outra forma) parcelado através do programa de parcelamento incentivado (PPI) da prefeitura de São Paulo. A controlada Unirondon possui débitos previdenciários perante o INSS, no montante de R$6.596, que serão quitados em 60 parcelas, sendo as parcelas pagas pela Companhia e de responsabilidade dos vendedores. A Companhia fará o desconto das parcelas a pagar pela aquisição. A controlada Unime LF possui R$3.722 a receber dos ex-proprietários referente Parcelamento Refis. As demais controladas somadas possuem o saldo de R$17.335 principalmente proveniente de impostos e sucumbências pagos, garantidos pelos antigos proprietários. (v) Composto principalmente por: (i) R$4.065 saldo remanescente pela venda do Colégio Anchieta, celebrada em 2012 através da controlada Anhanguera Educacional Ltda., que será recebido em parcelas, sendo a última em dezembro de 2021; (ii) R$2.999 valor a receber pela venda da Suesc, ocorrida em abril de 2011, está vinculado ao saldo remanescente do passivo fiscal do ISS, conforme decisão final a ser proferida no âmbito do processo de execução fiscal ajuizado pelo Município do Rio de Janeiro. Se favorável, a Companhia terá o direito de receber do comprador o valor acordado entre as partes e, com isso, poderá reverter o passivo. Em caso desfavorável, a Companhia pagará a diferença entre o preço definido em contrato e o valor da causa; e (iii) R$2.477 de saldo remanescente pela venda do imóvel Morumbi.

13. IMOBILIZADO QUADRO 21 – Composição do ativo imobilizado Consolidado Taxa média anual de depreciação - % Equipamentos de informática Móveis, equipamentos e utensílios Biblioteca Edificações e benfeitorias Imobilizado em andamento Terrenos

Custo

31/12/2015 Depreciação acumulada

Imobilizado Líquido

31/12/2014 Depreciação Imobilizado acumulada Líquido

Custo

30

189.678

(107.026)

82.652

175.023

(96.940)

78.083

11 10

523.605 237.864

(237.866) (122.328)

285.739 115.536

435.923 202.823

(169.412) (105.032)

266.511 97.791

4

1.123.850

(173.010)

950.840

915.703

(138.897)

776.806

-

76.176 111.205 2.262.378

(640.230)

76.176 111.205 1.622.148

91.826 110.859 1.932.157

(510.281)

91.826 110.859 1.421.876

A depreciação alocada às rubricas “custo dos serviços prestados” e “despesas administrativas” do exercício findo em 31 de dezembro de 2015 é de R$ 132.648 (R$99.084 em 31 de dezembro de 2014). Os itens do ativo imobilizado têm sua depreciação calculada de forma linear e não possuem evidência de que os custos registrados são maiores que os seus valores de recuperação. A movimentação do imobilizado é demonstrada como segue: QUADRO 22 – Movimentação do ativo imobilizado

Saldos em 31 de dezembro de 2013

Equipamentos de informática

Móveis, equipamentos e utensílios

Biblioteca

Edificações e benfeitorias

Imobilizado em andamento

Terrenos

26.509

102.536

47.008

179.810

31.688

82.570

470.121

8

307.236

Adições Adições proveniente das adquiridas (i) Baixas Depreciações Transferências

32.404

65.605

21.208

5.059

182.952

33.381 (91) (13.981) (139)

124.856 (446) (26.179) 139

42.370 (282) (12.513) -

434.712 (46.411) 203.636

81.172 (203.986)

27.931 350

Saldos em 31 de dezembro de 2014

78.083

266.511

97.791

776.806

91.826

110.859

(i)

Adição líquida referente à aquisição da Anhanguera Educacional Participações S.A. Vide nota explicativa n.º 5.

Total

744.422 (819) (99.084) 1.421.876

KROTON EDUCACIONAL S.A. E CONTROLADAS NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO (Em milhares de reais - R$, exceto quando indicado de outra forma)

Equipamentos de informática Saldos em 31 de dezembro de 2014 Adições Adição proveniente de adquirida (i) Baixas Depreciações Transferências Saldos em 31 de dezembro de 2015

Móveis, equipamentos e utensílios

Biblioteca

Edificações e benfeitorias

Imobilizado em andamento

Terrenos

Total

78.083

266.511

97.791

776.806

91.826

110.859

1.421.876

36.459

66.038

35.855

2.383

209.508

346

350.589

17 (225) (29.535) (2.147)

(192) (50.713) 4.095

(141) (17.969) -

(15.747) (34.431) 221.829

(1.381) (223.777)

-

17 (17.686) (132.648) -

82.652

285.739

115.536

950.840

76.176

111.205

1.622.148

(i) Adição líquida referente à aquisição da Studiare Engenharia e Tecnologia Ltda., vide nota explicativa n.º 1.a). A Companhia arrenda equipamentos de informática por meio de contratos sujeitos a encargos médios de 6,7% ao ano, contendo cláusula de opção de compra, cuja duração varia de 24 a 36 meses. Os equipamentos são de propriedade da Companhia. A garantia são os próprios equipamentos.

14. INTANGÍVEL QUADRO 23 – Composição do ativo intangível Consolidado

Software Projetos internos Ágio e intangíveis alocados Outros intangíveis

Taxa média de amortização 20 10 20 5

Custo 222.354 272.648

31/12/2015 Amortização acumulada (85.090) (127.227)

Intangível líquido 137.264 145.421

12.087.712 172.282 12.754.996

(540.754) (35.549) (788.620)

11.546.958 136.733 11.966.376

A movimentação do intangível é conforme segue:

Custo 166.810 227.999

31/12/2014 Amortização acumulada (64.420) (95.873)

Intangível líquido 102.390 132.126

11.909.894 172.282 12.476.985

(357.163) (25.663) (543.119)

11.552.731 146.619 11.933.866

QUADRO 24 – Movimentação do ativo intangível

Saldos em 31 de dezembro de 2013 Adições Adições proveniente de adquiridas (i) Baixas Amortizações Saldos em 31 de dezembro de 2014

Softwares 31.410 56.335 28.784 (1.539) (12.600) 102.390

Projetos internos (a) 53.058 22.074 75.761 (8) (18.759) 132.126

Ágios e intangíveis alocados (b) 2.521.885 9.146.346 (115.500) 11.552.731

Outros intangíveis (c) 11.530 138.914 (3.825) 146.619

Total 2.606.353 86.503 9.389.805 (1.547) (150.684) 11.933.866

(i)

Adição líquida referente à aquisição da Anhanguera Educacional Participações S.A. e controladas ocorrida em 3 julho de 2014, vide nota explicativa n°5. Ágios e Projetos intangíveis Outros Softwares internos alocados intangíveis Total Saldos em 31 de dezembro de 2014 102.390 132.126 11.552.731 146.619 11.933.866 Adições 62.778 44.661 167.811 275.250 Baixas (5.203) (2) (5.205) Amortizações (22.701) (31.364) (173.584) (9.886) (237.535) Saldos em 31 de dezembro de 2015 137.264 145.421 11.546.958 136.733 11.966.376

QUADRO 25 – Composição de Projetos Internos

Novas unidades e novos cursos (i) Sistema Universitário Pitágoras (ii) Novos contratos - Rede (iii) Ensino à distância (iv) Avaliação de ensino superior (v) Produção de conteúdo (vi)

(i)

Consolidado 31/12/2015 31/12/2014 22.829 28.218 1.886 2.843 3.154 3.957 89.981 90.316 916 1.102 26.655 5.690 145.421 132.126

Referem-se aos gastos incorridos no desenvolvimento de projetos com vida útil estimada de dez anos, conforme segue:  Abertura das unidades Ipatinga, Betim, São Luís, Poços de Caldas, Uberlândia, Guarapari, Votorantim, Feira de Santana, Contagem e Governador Valadares e expansão dos “campi” de Venda Nova e Cidade Jardim, na cidade de Belo Horizonte.

 Investimentos em lançamento de novos produtos.  Infraestruturas operacional e tecnológica adicionais, que são requeridas pelo Ministério da Educação - MEC, para garantir a operação do ensino superior.

 Desenvolvimento do Plano de Desenvolvimento Institucional - PDI com detalhamento de todos os cursos a serem protocolados no MEC e gastos incorridos no processo de credenciamento de novos “campi” e cursos.

(ii)

Refere-se a gastos incorridos com o desenvolvimento de metodologias acadêmica (guia para os alunos e professores e sistemas de avaliação) e operacional (manual de operações), para garantir o crescimento do Sistema Universitário Pitágoras. A amortização ocorre por um período de até dez anos.

KROTON EDUCACIONAL S.A. E CONTROLADAS NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO (Em milhares de reais - R$, exceto quando indicado de outra forma) (iii)

Referem-se aos gastos incorridos com o desenvolvimento de produtos a serem vendidos pela Rede Católica e Rede Pitágoras. A amortização ocorre por um período de até dez anos.

(iv)

Refere-se aos gastos incorridos com a concepção e o desenvolvimento do novo negócio de educação à distância, com o objetivo de oferecer ensino superior semipresencial e via Internet em diversas localidades do País. A amortização ocorre por um período de até dez anos.

(v)

Refere-se a gastos incorridos no desenvolvimento de um novo produto e metodologia para avaliação de ensino superior. A amortização ocorre por um período de até dez anos.

(vi)

Refere-se aos gastos incorridos no desenvolvimento de conteúdo pedagógico e de banco de dados educacional. Conforme os projetos são finalizados, a amortização é iniciada por um período de até dois anos.

a) Ágio gerado em aquisição de controladas e intangíveis alocados de combinação de negócios O ágio decorrente da diferença entre o valor pago na aquisição de investimentos em controladas e o valor justo dos ativos e passivos (para aquisições após 1º de janeiro de 2009) é classificado no ativo intangível nas demonstrações financeiras consolidadas. Parte do ágio gerado na aquisição das controladas foi alocada a ativos intangíveis identificáveis e de vida útil definida e indefinida, após análise dos ativos adquiridos. QUADRO 26 – Composição de Ágio e Intangíveis Alocados “Goodwill” (i) Marca (ii) Licença de operação e rede parceira de polo (iii) Carteira de clientes (iv) Acordo de não concorrência (iv) Desenvolvimento de plataforma de ensino

31/12/2015 8.861.806 1.732.160 795.747 154.888 1.443 914 11.546.958

31/12/2014 8.656.341 1.794.029 785.691 315.783 887 11.552.731

(i)

Refere-se ao ágio gerado por aquisições de controladas, classificado como decorrente de expectativa de rentabilidade futura. Não possui vida útil definida e sujeito a testes anuais de recuperação.

(ii)

Ativo intangível com vida útil estimada entre 25 e 30 anos.

(iii) Refere-se às licenças para operação de ensino presencial e à distância e à rede de polos parceira de ensino à distância. Não possui vida útil definida e está sujeita a testes anuais de recuperação.

(iv) Ativo intangível com vida útil estimada entre 3,5 e 5 anos. (v)

Ativo intangível com vida útil estimada de 5 anos.

Testes do ágio para verificação de “impairment” O ágio é alocado às UGC, identificadas de acordo com o segmento operacional. QUADRO 27 – Resumo da alocação do ágio por nível de segmento operacional

Educação básica Ensino superior

Controladora Consolidado 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2015 31/12/2014 59.450 59.450 66.339 66.339 - 8.795.467 8.590.002 59.450 59.450 8.861.806 8.656.341

Em 31 de dezembro de 2015, os ágios foram submetidos a teste de redução ao valor recuperável (“impairment”) e não foi identificada necessidade de ajustes aos respectivos valores. A metodologia utilizada na avaliação foi a do fluxo de caixa descontado (rentabilidade futura), para avaliar a recuperação dos ágios que correspondem a cada uma das UGCs. O cálculo considera 8 anos de projeção de fluxo explícito, adicionando um valor de perpetuidade com crescimento de 5,0% ao ano. A taxa de desconto nominal utilizada foi de 14,88% ao ano, seguindo referências de mercado e metodologias internas de cálculo auditadas. Teste de recuperabilidade do ágio da aquisição da Anhanguera A Companhia efetuou uma análise de sensibilidade das variáveis taxa de desconto e taxa de crescimento. Considerando um acréscimo de 2,0 pontos percentuais na taxa de desconto das projeções de fluxo de caixa da subsidiária, ou uma perpetuidade 3,0% menor, resultaria em um valor recuperável igual ao valor contábil. QUADRO 28 – Composição de Outros Intangíveis Acordo de não concorrência e outros Marcas e patentes Cessão de direitos Carteira de clientes

31/12/2015 31/12/2014 129.017 137.959 7.716 7.716 862 82 136.733 146.619

KROTON EDUCACIONAL S.A. E CONTROLADAS NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO (Em milhares de reais - R$, exceto quando indicado de outra forma) 15. EMPRÉSTIMOS E FINANCIAMENTOS a) Composição do saldo de empréstimos e financiamentos QUADRO 29 – Composição de Empréstimos e Financiamentos 31/12/2015 31/12/2014 40.662 42.740 4.815 146 579 40.808 48.134

Arrendamento mercantil financeiro (i) Empréstimos de terceiros Banco Safra BNDES PSI Finame Circulante Não circulante

2.378 38.430

7.279 40.855

(i) R$39.776 refere-se a contratos de aluguéis de imóveis de unidades operacionais com duração de 15 anos (R$41.453 em 31 de dezembro de 2014). O saldo é composto pelas parcelas a pagar relativas ao imóvel Unibero no montante de R$10.581 e do imóvel de São Bernardo do Campo no montante de R$29.195 (R$ 10.960 e R$30.493 respectivamente em 31 de dezembro de 2014). QUADRO 30 – Empréstimos e Financiamentos não circulantes por faixa de vencimento 2016 2017 2018 2019 em diante

31/12/2015 2.426 2.389 33.615 38.430

b) A movimentação dos empréstimos e financiamentos está demonstrada a seguir: QUADRO 31 – Movimentação dos empréstimos e financiamentos: Saldo inicial Execução de garantias Juros provisionados Pagamentos de juros Pagamentos de principal Saldo final

31/12/2015 48.134 (5.106) 1.048 (57) (3.211) 40.808

31/12/2014 2.301 2.426 2.512 33.616 40.855

c) Arrendamentos financeiros As obrigações de arrendamento financeiro são garantidas uma vez que o ativo arrendado é revertido ao arrendador no caso de inadimplência.

16. DEBÊNTURES QUADRO 32 – Composição de Debêntures Passivo circulante Passivo não circulante

Consolidado 31/12/2015 31/12/2014 193.587 193.976 524.009 700.008 717.596 893.984

QUADRO 33 - Abertura do saldo de debêntures por emissão: 1ª emissão debêntures (i) 2ª emissão debêntures 1ª série (ii) 2ª emissão debêntures 2ª série (ii) 2ª emissão debêntures 3ª série (ii) Total

Remuneração CDI + 2,00% a.a. CDI + 1,95% a.a. CDI + 1,50% a.a. CDI + 1,70% a.a.

31/12/2015 237.654 308.538 85.698 85.706 717.596

(i)

Em 12 de janeiro de 2012, a Companhia, por meio da controlada EDE, realizou sua primeira emissão de debêntures, realizada em série única. Nessa data, foram subscritas 550 debêntures com valor unitário de R$1.000 cada uma, totalizando R$550.000. As debêntures foram emitidas sob a forma nominativa, escritural, sem emissão de certificados e sem a possibilidade de conversão em ações. As debêntures possuem juros de 100% do CDI acrescidos de 2,0% ao ano. O prazo de vencimento é de sete anos contados da data de emissão. Após uma carência de 3 anos, os pagamentos ocorrerão anualmente nos anos 2014, 2015, 2016, 2017 e 2018. As debêntures não possuem cláusula de repactuação. Em junho e dezembro de cada ano, são exigidos os pagamentos dos juros calculados até às datas.

(ii)

Em 09 de fevereiro de 2015, o Conselho de Administração da Companhia aprovou a realização da 2ª (segunda) emissão de Debêntures pela Emissora, no valor total de R$ 570.000 cujos termos e a realização foram destinados ao aporte de recursos na controlada Anhanguera Educacional Participações S.A. Os recursos aportados foram integralmente utilizados para o resgate antecipado da totalidade das debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, da 4ª (quarta) e 5ª (quinta) emissões da Anhanguera Educacional Participações S.A. A Companhia, por meio da controlada EDE – Editora e Distribuidora Educacional S.A., realizou essa sua segunda emissão de debêntures, em três séries. As debêntures foram emitidas sob a forma nominativa, escritural e sem a possibilidade de conversão em ações.

KROTON EDUCACIONAL S.A. E CONTROLADAS NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO (Em milhares de reais - R$, exceto quando indicado de outra forma) QUADRO 34 – Movimentação de Debêntures Saldo inicial Juros provisionados Adição proveniente de adquiridas 2ª Emissão de Debêntures Adição de custos a apropriar Apropriação dos custos Pagamento de juros Pagamento de principal Saldo final

31/12/2015 893.984 123.350 570.000 (215) 5.163 (124.686) (750.000) 717.596

31/12/2014 546.149 91.984 583.272 1.829 (99.250) (230.000) 893.984

QUADRO 35 – Abertura do saldo de Debêntures não circulante, por faixa de vencimento 2016 2017 2018 2019

31/12/2015 31/12/2014 202.754 206.959 234.341 235.307 220.481 81.743 42.432 524.009 700.008

Os contratos requerem a manutenção de índices financeiros “covenants”, calculados sobre as demonstrações financeiras da Companhia, que é garantidora da emissão. De acordo com o contrato os cálculos são exigidos a partir de 2012 até 2019, data do vencimento final. Os índices financeiros da 1ª emissão, cujos cálculos são realizados semestralmente, são: (i)

Resultado do quociente da divisão da dívida líquida pelo “Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization - EBITDA” ajustado. Em 2015 o valor resultante deve ser igual ou inferior a 3,5, e no exercício 2016 deverá ser igual ou inferior a 3,0.

(ii) Resultado do quociente da divisão do EBITDA ajustado pelo resultado financeiro ajustado. O valor não deve ser inferior a 1,2. O índice financeiro da 2ª emissão, cujo cálculo é realizado anualmente, é: (i)

Resultado do quociente da divisão da dívida líquida pelo “Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization - EBITDA” ajustado. O valor resultante não deve ser superior a 3.

Em 31 de dezembro de 2015, os índices financeiros de ambas as emissões foram atendidos.

17. OBRIGAÇÕES SOCIAIS E TRABALHISTAS - CONSOLIDADO QUADRO 36 – Composição de obrigações sociais e trabalhistas 31/12/2015 56.261 52.440 12.344 22.381 67.363 22.568 112.320 345.677

Salários a pagar INSS a recolher FGTS a recolher IRRF a recolher Provisão de férias Encargos sobre provisões Outros

As despesas de salários e encargos estão registradas no resultado do exercício nas rubricas “custo dos serviços prestados”, “despesas com vendas” e “despesas gerais e administrativas”, de acordo com a alocação do empregado.

18. ADIANTAMENTOS DE CLIENTES QUADRO 37 – Composição de adiantamentos de clientes Recebimentos antecipados por matrículas e mensalidades

31/12/2015 131.592

31/12/2014 101.212

Os recebimentos antecipados referem-se a adiantamento de matrículas, mensalidades do ano efetuado pelos alunos que são apropriados à receita conforme os serviços são prestados e a devolução de credito corresponde a valores superiores a dívida do aluno.

KROTON EDUCACIONAL S.A. E CONTROLADAS NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO (Em milhares de reais - R$, exceto quando indicado de outra forma) 19. CONTAS A PAGAR – AQUISIÇÕES QUADRO 38 – Composição de contas a pagar por aquisições Ítala Uniabc Sorocaba LFG Unipli Ceama Unirondon Iesville Educar Intesc Outras Total Circulante Não circulante

31/12/2015 31/12/2014 130.884 150.019 25.194 22.369 29.595 29.356 6.444 9.800 9.941 8.390 5.796 6.530 8.884 3.077 2.193 1.575 1.575 7.828 7.140 221.068 245.522 95.481 125.587

74.802 170.720

QUADRO 39 - Movimentação de contas a pagar de aquisições Saldo inicial Adição proveniente de adquiridas Adição Atualização de juros Baixas Pagamentos Saldo final

31/12/2015 31/12/2014 245.522 188.902 50.503 4.135 29.356 24.519 18.122 (934) (754) (52.174) (40.607) 221.068 245.522

Os valores são atualizados pela variação do CDI e IPCA de acordo com os respectivos contratos. A abertura dos saldos por ano de vencimento, é demonstrada a seguir: QUADRO 40 – Saldo de contas a pagar por aquisições, por faixa de vencimento 2015 2016 2017 2018

31/12/2015 95.481 44.700 80.887 221.068

20. IMPOSTOS E CONTRIBUIÇÕES PARCELADOS QUADRO 41 – Composição de impostos e contribuições parcelados

Parcelamentos municipais (a) Parcelamento Refis IV – Federal (b) Parcelamentos do INSS (c) Outros

Circulante Não Circulante

Consolidado 31/12/2015 31/12/2014 47.077 52.090 7.859 8.184 2.299 5.895 378 781 57.613 66.950 11.090 46.523

16.123 50.827

(a) Parcelamentos municipais Anhanguera Em 27 de julho de 2012 os antigos proprietários da Academia Paulista Anchieta – APA, aderiram ao programa de parcelamento de impostos (PPI), resultando no saldo a recolher de ISS parcelado de R$39.392, restando 79 parcelas de R$499, reajustadas pela taxa Selic mensal. Parcelamentos de IPTU no total de R$6.503 com prazos e parcelas diferenciados entre si, reajustadas pela taxa Selic mensal. (b) Parcelamento Federal - Refis IV Anhanguera: Em 27 de maio de 2009, por meio da Lei nº 11.941 e da Portaria conjunta PGFN/RFB nº 06/09, a Receita Federal do Brasil - RFB instituiu o Programa de Parcelamento Especial, chamado “Refis IV”. A opção pelos parcelamentos de que trata essa Lei importa confissão irrevogável e irretratável dos débitos em nome do sujeito passivo na condição de contribuinte para compor os referidos parcelamentos e configura confissão extrajudicial. Esse programa permite o parcelamento, em até 180 meses, de dívidas tributárias existentes vencidas até 30 de novembro de 2008, bem como débitos originados de autuações lavradas pela Secretaria da Receita Federal, sendo obrigatória a desistência de eventual discussão judicial sobre tais débitos. Esse parcelamento prevê, entre outros: (i) o abatimento de determinado percentual dos valores devidos de multa e juros, dependendo do prazo de pagamento a ser determinado pelas controladas da Companhia; e (ii) a utilização do saldo de prejuízos fiscais de imposto de renda e base negativa da contribuição social dos valores remanescentes de multa e juros. O total de R$7.859 possui prazos e parcelas diferenciados entre si que são reajustadas pela taxa Selic mensal. Uniasselvi: Parcelamentos federais, referem-se à dívida ativa federal, IRPJ, CSLL, PIS e COFINS, da controlada Uniasselvi com o saldo de R$14, com prazos e parcelas diferenciados entre si, reajustadas pela taxa Selic mensal. (c) Parcelamentos do INSS

KROTON EDUCACIONAL S.A. E CONTROLADAS NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO (Em milhares de reais - R$, exceto quando indicado de outra forma) Unirondon: Parcelamento ordinário de INSS não recolhido de novembro de 2008 a janeiro de 2009, parcelado em outubro de 2012 em 60 parcelas, restando 21 de R$100, reajustadas pela taxa Selic mensal. Anhanguera: Parcelamento ordinário de INSS, R$114 com prazos e parcelas diferenciados entre si, reajustadas pela taxa Selic mensal. Iuni: PAEX, artigo 1º: refere-se a saldo remanescente do Refis do ano 2000. Foi consolidado em 130 parcelas e começou a ser pago em setembro de 2006. Quitamos em junho de 2015. A seguir a movimentação dos impostos e contribuições parcelados: QUADRO 42 – Movimentação dos impostos e contribuições parcelados

Saldo inicial Adição Adição de aquisição Atualização de juros Pagamentos Juros ressarcido pelo antigo proprietário Saldo final

31/12/2015 66.950 (2.912) 1.014 (11.927) 4.488 57.613

31/12/2014 47.025 9.970 64.302 5.927 (60.274) 66.950

21. PROVISÃO PARA PERDAS TRIBUTÁRIAS, TRABALHISTAS E CÍVEIS, E DEPÓSITOS JUDICIAIS. A administração da Companhia, com base na opinião de seus assessores legais, classificou os processos judiciais/administrativos em que figura como ré de acordo com o grau de risco de perda, conforme segue: QUADRO 43 – Composição de Contingências

Tributárias Cíveis Trabalhistas Total

Consolidado Controladora 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2015 31/12/2014 81.834 85.863 334.787 256.847 47.080 77.225 178.772 196.665 93.710 84.378 471.286 461.862 222.624 247.466 984.845 915.374

Em 31 de dezembro de 2015, a Companhia figurava em um total de 16.994 processos judiciais/administrativos ativos como ré. Deste total, 340 processos eram de natureza tributária

(considera processos judiciais e administrativos); 13.755 de natureza cível e 2.899 de natureza trabalhista, distribuídos entre responsabilidade própria e responsabilidade de ex-mantenedores. Processos Classificados como Perdas Prováveis: Para os processos cujas perdas foram classificadas como prováveis pelos assessores legais, a administração da Companhia registrou provisão para passivos conforme valores de perda informados, cuja movimentação no período findo em 31 de dezembro de 2015 está demonstrada a seguir: QUADRO 44 – Movimentação de contingências - Consolidado Tributárias (i) Cíveis Trabalhistas Total

31/12/2014 256.847 196.665 461.862 915.374

Adições 166.928 66.284 160.874 394.086

Reversões (82.725) (51.641) (116.841) (251.207)

Pagamentos (6.263) (32.536) (34.609) (73.408)

31/12/2015 334.787 178.772 471.286 984.845

(i) As contingências tributárias referem-se principalmente a execuções fiscais de tributos municipais recebidas pela controlada Anhanguera (ex-Uniban) no montante total de R$ 127 milhões. Os processos são de responsabilidade compartilhada, sendo R$ 118 milhões de responsabilidade do ex-mantenedor e R$ 9 milhões de responsabilidade da Companhia. Outra contingência tributária relevante refere-se a autos de infração municipais em decorrência de ISSQN na controlada Unime Lauro de Freitas no montante total de R$ 16,3 milhões. A Companhia era ré em processo tributário ajuizado pela prefeitura do município de São Paulo para a cobrança de ISSQN. A Companhia obteve êxito no processo, com ganho estimado de R$ 48 milhões, baixados da garantia contratual prestada pelo ex-mantenedor. Uma unidade da controlada Anhanguera situada em São Caetano do Sul/SP é parte em execução fiscal cujo objeto é a cobrança de IPTU no período de 2006 e 2007 no montante de R$ 3.805 (R$ 3.805 em 31 de dezembro de 2014). O processo é de responsabilidade do ex-mantenedor e encontra-se garantido contratualmente. Em 31 de dezembro de 2015, os principais processos judiciais/administrativos com classificação de risco de perda provável da Companhia são: (a) Processos cíveis: (i) Uma unidade da controlada Anhanguera situada em São Caetano do Sul/SP é parte em ação onde se pleiteia a revisão do contrato de aluguel do imóvel de São Caetano do Sul. A Companhia provisionou R$ 9.307 (R$ 3.200 em 31 de dezembro de 2014). (ii) Uma unidade da controlada Anhanguera situada em Curitiba/PR é parte em duas ações em que se discute a rescisão de contratos e indenização. A Companhia provisionou R$ 10.555 (R$ 7.972 em 31 de dezembro de 2014).

KROTON EDUCACIONAL S.A. E CONTROLADAS NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO (Em milhares de reais - R$, exceto quando indicado de outra forma) (b) Processos trabalhistas: (i) A controlada Unirondon é parte em ação coletiva movida pelo sindicato da região, em que postula indenização pelo desligamento de cerca de 91 empregados. A Companhia provisionou R$ 3.000 (R$ 1.000 em 31 de dezembro de 2014). (ii) Uma unidade da controlada Anhanguera situada em Santo André/SP é parte em ação movida pelo sindicato da região, cujos pedidos são: diferença de DSR sobre adicional noturno e reflexos nos quinquênios, hora atividade e demais verbas salariais. A Companhia provisionou R$ 18.517 (R$ 18.517 em 31 de dezembro de 2014). (iii) A controlada Pitágoras em Linhares (EDE Linhares) é parte em ação em que o autor postula verbas rescisórias e reconhecimento de função. A Companhia provisionou R$ 2.200 (R$ 2.200 em 31 de dezembro de 2014). O processo encontra-se garantido pelo ex-mantenedor em caso de desembolso financeiro pela Companhia. Processos Classificados como Perda Possível: Para os processos cujas perdas foram classificadas como possíveis, com base na opinião dos assessores legais da Companhia, não há provisão constituída, estando a movimentação no período findo em 31 de dezembro de 2015 demonstrada a seguir: QUADRO 45 – Composição de processos perda possível

Tributárias Cíveis Trabalhistas Total

31/12/2015 211.776 134.849 26.957 373.582

31/12/2014 179.977 186.517 98.976 465.470

Em 31 de dezembro de 2015, os principais processos judiciais/administrativos com classificação de risco de perda possível ajuizados em face da Companhia são: Processos trabalhistas: a controlada EDE de Divinópolis é parte em ação trabalhista em que autor pleiteia diferenças salariais. O valor envolvido é de R$ 1.000. Processos cíveis: a controlada Unopar é parte em ação cível que tem como objeto o inadimplemento contratual em razão de rescisão de contrato de prospecção para captação de polos de educação à distância. O valor envolvido é de R$ 14.653. Processos tributários: a Unidade Unic possui processos tributários cujo objeto seria sua condição de entidade filantrópica no passado e a consequente repercussão fiscal. O valor envolvido é de R$ 149.391.

Depósitos judiciais A Companhia possui depósitos judiciais, conforme demonstrado abaixo: QUADRO 46 – Composição de depósitos judiciais

Tributárias Cíveis Trabalhistas Total

Controladora Consolidado 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2015 31/12/2014 (10) 9.215 12.860 (154) 2.130 986 (20) 29.064 29.375 (174) (10) 40.409 43.221

Garantias de provisão para perdas tributárias, trabalhistas e cíveis. Em contratos de aquisição de algumas de suas Unidades, a Companhia tem garantia contratual de reembolso pelo ex-mantenedor, em relação ao valor eventualmente pago pela Companhia em processos judiciais/administrativos que permaneceram sob a responsabilidade do exmantenedor. Abaixo segue a composição dos processos judiciais/administrativa provisionados, cuja responsabilidade é garantida, contratualmente, pelo ex-mantenedor: QUADRO 47 – Composição dos processos judiciais de responsabilidade de ex-mantenedores

Tributárias Cíveis Trabalhistas Total

Controladora Consolidado 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2015 31/12/2014 52.326 55.234 149.538 90.779 13.118 18.062 24.632 28.674 4.012 6.850 56.129 50.281 69.456 80.146 230.299 169.734

KROTON EDUCACIONAL S.A. E CONTROLADAS NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO (Em milhares de reais - R$, exceto quando indicado de outra forma) 22. PATRIMÔNIO LÍQUIDO a) Capital social Em 31 de dezembro de 2015 o capital social subscrito e integralizado da Companhia totalizava R$4.249.901 (R$ 4.239.757 em 31 de dezembro de 2014). QUADRO 48 – Composição do capital social Em 31 de dezembro de 2015 Total de ações ex-tesouraria Total de ações em tesouraria

Quantidade de ações 1.626.069.778 1.614.706.419 11.363.359

Em 31 de dezembro de 2014 Total de ações ex-tesouraria Total de ações em tesouraria

1.623.795.559 1.621.375.407 2.420.152

QUADRO 49 – Movimentação de ações Em 31 de dezembro de 2014 Emissão de ações (i) Em 31 de dezembro de 2015 (i)

Quantidade 1.623.795.559 2.274.219 1.626.069.778

Em R$ mil 4.239.757 10.144 4.249.901

No exercício findo em 31 de dezembro de 2015 o Conselho de Administração aprovou o aumento de capital social da Companhia com a emissão de 2.274.219 novas ações ordinárias, totalizando um aumento de R$ 10.144.

b) Capital autorizado Em 11 de setembro de 2014, em Assembleia Geral, o limite de capital autorizado da Companhia passou a ser de 2.000.000.000 de ações ordinárias. Dentro do limite do capital autorizado, o Conselho de Administração poderá deliberar sobre a emissão de bônus de subscrição e de debêntures conversíveis, aprovar, de acordo com plano aprovado pela Assembleia Geral, a emissão de ações em decorrência de outorgas de opções de compra de ações a administradores e empregados da Companhia ou de sociedade sob seu controle, ou a pessoas naturais que lhes prestem serviços, sem que os acionistas tenham direito de preferência na outorga ou subscrição dessas ações, e aprovar aumento do capital social mediante a capitalização de lucros ou reservas, com ou sem bonificação em ações.

c) Reservas de capital QUADRO 50 – Composição das reservas de capital Custo de emissão de ações (i) Reservas de capital (ii) Instrumentos patrimoniais decorrentes de combinação de negócios (iii) Plano de opção de ações e ganho(perda) na alienação (iv) Total

31/12/2015 31/12/2014 (27.646) (27.646) 14.585 14.585 6.152.187 127.373 6.266.499

6.152.187 98.253 6.237.379

(i)

Os custos incorridos para o aumento de capital por meio de emissão de ações pela Companhia foram de (R$22.555) em junho de 2011 e de (R$5.091) em março de 2012.

(ii)

Em 24 de junho de 2009, o Conselho de Administração definiu que o valor de R$0,09805 de cada nova ação emitida seria destinado à formação de reservas de capital. Em 2 de setembro de 2009, foi homologado o valor da reserva em R$21.247. A reserva está apresentada no valor de R$14.585, líquida dos custos provenientes de transação na emissão dessas novas ações, no valor de R$6.662.

(iii) Saldo constituído em função das aquisições de Unopar e Anhanguera, decorrentes das operações descritas abaixo: Unopar: em 15 de dezembro de 2011, 20% do pagamento da aquisição, conforme o contrato de compra e venda, deveria ser realizado por meio de ações de emissão da Companhia. O valor de 20% do preço de aquisição foi de R$260.000, constituído de 13.877.460 ações ordinárias e 83.264.760 ações preferenciais. Em 28 de setembro de 2012, ocorreu a emissão das 13.877.460 ações ordinárias e 83.264.760 ações preferenciais no valor de R$16.127, correspondente ao valor patrimonial contábil das “holdings” detentoras dos 20% do capital social da Unopar; e Anhanguera: Em 03 de julho de 2014, em decorrência da incorporação de ações da Anhanguera, foram emitidas 135.362.103 ações ordinárias, escriturais, nominativas e sem valor nominal de emissão da Companhia. Na mesma da data, a Companhia realizou aumento de capital com base no valor contábil de R$2.327.299, referente ao patrimônio líquido da Anhanguera em 31 de dezembro de 2013. A diferença entre o valor total da aquisição e o valor atribuído ao capital social de R$5.981.227 foi contabilizado como reserva de capital “Instrumentos patrimoniais decorrentes da combinação de negócios”, líquido do montante de 72.913 referente constituição do plano de opções de adquirida. (iv) No exercício findo em 31 de dezembro de 2015, foram reconhecidos R$48.119 de prêmio de valor justo de opções (R$53.505 em 31 de dezembro de 2014) e o valor de R$18.999 como resultado da alienação de ações em tesouraria (R$32.617 em 31 de dezembro de 2014). Vide nota explicativa nº 23.

KROTON EDUCACIONAL S.A. E CONTROLADAS NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO (Em milhares de reais - R$, exceto quando indicado de outra forma) d) Ações em tesouraria QUADRO 51 – Movimentação de ações em tesouraria Saldo em 31 de dezembro de 2014 Recompra de ações (i) Alienação de ações (ii) Saldo em 31 de dezembro de 2015 (i)

Quantidade de ações 2.420.152 10.872.500 (1.929.293) 11.363.359

Em reunião do Conselho de Administração realizada em 8 de julho de 2015, foi aprovada a instituição de novo programa de recompra de ações da Companhia. No período findo em 31 de dezembro de 2015, foram adquiridas 10.872.500 ações ao custo de R$119.673. A recompra das ações está em conformidade com o artigo 157, § 4º, da Lei nº 6.404/76, as Instruções Normativas da CVM nº 10/80 e nº 390/03 e as demais legislações pertinentes.

(ii)

No exercício findo em 31 de dezembro de 2015, foram alienadas 1.959.293 ações ao custo de R$29.137. As alienações foram efetuadas para suportar o exercício das opções dos beneficiários do plano de remuneração de opções de ações.

e) Reserva de lucros Reserva legal Constituída como destinação de 5% do lucro líquido do exercício, após a compensação dos prejuízos acumulados, e que não pode exceder 20% do capital social. A reserva legal tem por fim assegurar a integridade do capital social e somente poderá ser utilizada para compensar prejuízos acumulados ou aumentar o capital. Dividendos QUADRO 52 – Cálculo dos dividendos Lucro líquido do exercício em 31 de dezembro de 2015 Constituição da reserva legal - 5% Lucro líquido ajustado

1.396.134 (69.807) 1.326.328

Dividendos mínimos - 25% Total de dividendos intercalares pagos em 2015 (i)

(331.582) 261.413

Dividendos s pagar

70.169

(i) Foram aprovadas em reuniões do Conselho de Administração as seguintes distribuições de dividendos intercalares em 2015: R$88.289 pagos em junho; R$ 98.835 pagos em agosto e R$ 74.289 pagos em novembro, totalizando R$ 261.413.

Reserva para investimentos O saldo remanescente do lucro líquido do exercício findo em 31 de dezembro de 2015, após a compensação do prejuízo acumulado, a constituição de reserva legal e a proposição de dividendos, no valor de R$994.745 (R$885.315 em 31 de dezembro de 2014), foi transferido para a rubrica “Reserva para investimentos”, conforme o artigo 42 do Estatuto Social, e será utilizada para investimento na própria Companhia, a fim de financiar a expansão de suas atividades, seja ela orgânica, seja por meio de aquisições no mercado, cumprindo o plano de negócios de crescimento previsto pela Administração para o exercício de 2016. Reserva para orçamento de capital Em 16 de abril de 2015 foi aprovada pelo Conselho Fiscal e pelo Conselho de Administração da Companhia a destinação de R$186.000 para a Reserva de Orçamento de Capital, valor este que reflete as necessidades de investimento de capital da Companhia. Os recusos serão utilizados em Projetos de Tecnologia da Informação, Obras de expansão e maturação de unidades, Equipamentos de Informática, Máquinas e Equipamentos, Móveis e Utensílios e Livros.

23. PLANO DE REMUNERAÇÃO DE OPÇÃO DE AÇÕES Planos mantidos Kroton Educacional S.A. Os planos de opções de ações da Companhia têm como objetivo reter e incentivar seus executivos, buscando o alinhamento dos interesses destes com os interesses dos acionistas e da Companhia. São elegíveis para participar do plano os conselheiros independentes, diretores estatutários e executivos seniores. Em 01 de setembro de 2015, uma vez que os demais planos de opção de compra de ações descritos atingiram o limite máximo de opções que poderiam ser outorgadas, foi aprovado em Assembleia Geral Extraordinária o novo plano de opção de compra de ações em substituição aos planos anteriores. Nesse novo plano, a outorga de ações deve respeitar o limite máximo de 1,99% do capital social da Companhia, equivalente, na data da aprovação, a 32.347.295 ações ordinárias, antes de qualquer desdobramento. O Conselho de Administração fixou os termos e as condições de cada opção em contrato de outorga de compra de ações, celebrado entre a Companhia e cada beneficiário.

KROTON EDUCACIONAL S.A. E CONTROLADAS NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO (Em milhares de reais - R$, exceto quando indicado de outra forma) A Companhia não tem nenhuma obrigação legal ou não formalizada (“constructive obligation”) de recomprar ou liquidar as opções em dinheiro. A definição da troca de opções por ações ordinárias no novo plano é dada pela proporção de uma ação para cada opção outorgada aos beneficiários. O preço de exercício será pago pelos beneficiários à Companhia à vista, no ato da aquisição ou da subscrição, ou na forma determinada pelo Conselho de Administração para cada contrato. Os preços definidos nos contratos de outorga vigentes, inclusive para o novo plano descrito acima, até 31 de dezembro de 2015, variam de R$0,70 a R$5,70. Movimentação dos Planos de opções de ações As variações na quantidade de opções de compra de ações em aberto e seus correspondentes preços médios ponderados, considerando o desdobramento de forma retrospectiva, estão apresentados a seguir: QUADRO 53 – Movimentação dos planos de opções de ações

Saldo inicial Advindas de combinação de negócios Concedidas Exercidas Saldo final

31/12/2015 31/12/2014 Preço médio Preço médio de exercício de exercício por ação em R$ Opções Opções por ação em R$ 52.237.365 35.832.000 26.081.196 2,99 25.232.510 5,24 1.600.000 5,32 (4.203.512) 6,05 (11.275.831) 73.266.363 52.237.365

Os planos estão dentro dos limites aprovados no exercício findo em 31 de dezembro de 2015. Cálculo do valor justo e despesa no resultado O valor justo médio ponderado das opções concedidas durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2015, determinado com base no modelo de avaliação Binomial, foi de R$2,99 por opção. Os dados significativos incluídos no modelo foram o preço médio ponderado de exercício de R$8,47 por opção (definidos na data de outorga), o preço da ação na data de outorga variando de R$8,81 a R$ 11,43 por ação, a volatilidade média utilizada de 31%, a vida média esperada da opção correspondente a 1.795 dias, a taxa de juros média anual sem risco de 10,66% e o “dividend yield” de 3,31%. A volatilidade foi mensurada pelo desvio-padrão de retornos de ações continuamente compostos com base na análise estatística dos preços diários das ações.

O valor justo das opções de ações concedidas é reconhecido como despesa. A contrapartida é registrada a crédito na rubrica “Reservas de capital - outorga de opções de ações”, no patrimônio líquido. No exercício findo em 31 de dezembro de 2015, foram exercidas 4.203.512 opções, sendo 2.274.219 via aumento de capital social com objetivo específico de entregar estas novas ações ao beneficiário e 1.929.293 em contrapartida à alienação de ações em tesouraria. Foram reconhecidos R$48.119 de prêmio de valor justo de opções (R$53.505 em 31 de dezembro de 2014). O contrato de opções com vencimento mais longo tem como última data de “vesting” 16 de outubro de 2019 e poderá ser exercido em até 12 meses após essa data.

24. INFORMAÇÕES POR SEGMENTO DE NEGÓCIOS A Companhia utiliza 3 segmentos operacionais para diferenciação de seus produtos oferecidos: Ensino Superior Presencial, Ensino Superior à Distância - EAD e Educação Básica. Consolidado As vendas entre os segmentos foram realizadas como vendas entre partes independentes. A receita de partes externas informadas foi mensurada de maneira condizente com aquela apresentada nas demonstrações do resultado. QUADRO 54 – Informação por Segmento Exercício Findo em 31/12/2015 Ensino Educação Parcela não Superior Básica alocada EAD

Ensino Superior Presencial Receita líquida

Total

3.898.643

1.183.243

183.172

-

5.265.058

(1.799.850)

(356.118)

(84.906)

-

(2.240.874)

Lucro bruto

2.098.793

827.125

98.266

-

3.024.184

Despesas operacionais: Despesas com vendas

(365.538)

(192.583)

(28.639)

-

(586.760)

Despesas gerais e administrativas

(461.556)

(63.393)

(13.521)

(403.338)

(941.808)

-

-

-

(246)

(246)

Lucro (prejuízo) operacional e antes do resultado financeiro

1.271.699

571.149

56.106

(403.584)

1.495.370

Ativos

4.357.476

4.168.936

106.327

8.006.115

16.638.854

Passivos circulante e não circulante

1.705.949

970.436

37.056

1.465.723

4.179.164

Custo das vendas e dos serviços prestados

Outras despesas, líquidas

KROTON EDUCACIONAL S.A. E CONTROLADAS NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO (Em milhares de reais - R$, exceto quando indicado de outra forma)

Receita líquida Custo das vendas e dos serviços prestados Lucro bruto Despesas operacionais: Despesas com vendas Despesas gerais e administrativas Outras despesas, líquidas Lucro operacional e antes do resultado financeiro Ativos Passivos circulante e não circulante

Ensino Superior Presencial 2.589.803

Exercício findo em 31/12/2014 Ensino Superior Educação Parcela EAD Básica não alocada 994.063 190.609 -

(1.283.732) 1.306.071

(270.498) 723.565

(88.900) 101.709

-

(193.714) (282.208) -

(149.856) (62.466) -

(35.835) (19.482) -

(344.953) (2.014)

830.149

511.243

46.392

(346.967)

3.756.048 2.922.824

3.498.849 718.839

104.303 79.242

8.126.980 318.867

Total 3.774.475 (1.643.130) 2.131.345 (379.405) (709.109) (2.014) 1.040.817 15.486.180 4.039.772

A parcela não alocada refere-se principalmente ao ágio referente aquisição da Anhanguera Educacional e também a ativos, passivos e despesas relacionados a áreas administrativas e de apoio operacional, não relacionadas diretamente aos segmentos geradores de receita.

25. RECEITA LÍQUIDA DE VENDAS E SERVIÇOS QUADRO 55 – Receita líquida de vendas e serviços 31/12/2015 Ensino superior presencial Receita bruta (i) Deduções da receita bruta: Impostos ProUni Descontos Receita líquida Ensino superior EAD Receita bruta Deduções da receita bruta: Impostos ProUni Descontos Receita líquida Educação básica Receita bruta Deduções da receita bruta: Impostos Devoluções Receita líquida Total Receita Bruta Deduções da receita bruta: Impostos Prouni Descontos Devoluções Receita líquida

31/12/2014

4.950.944

3.246.241

(117.076) (635.232) (299.993) 3.898.643

(77.829) (363.003) (215.606) 2.589.803

1.579.083

1.247.442

(31.033) (249.369) (115.438) 1.183.243

(23.450) (167.742) (62.187) 994.063

193.696

206.495

(4.323) (6.201) 183.172

(5.297) (10.589) 190.609

6.723.723

4.700.178

(152.432) (884.601) (415.431) (6.201) 5.265.058

(106.576) (530.745) (277.793) (10.589) 3.774.475

(i) A receita bruta do ensino presencial já está líquida do valor registrado a título de ajuste a valor presente (AVP) no montante de R$ 104.250.

KROTON EDUCACIONAL S.A. E CONTROLADAS NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO (Em milhares de reais - R$, exceto quando indicado de outra forma) 26. CUSTOS E DESPESAS POR NATUREZA QUADRO 56 – Custos e despesas por natureza Consolidado Salários e encargos sociais Depreciação e amortização Aluguel e condomínio Provisão para créditos de liquidação duvidosa Utilidades, limpeza e segurança Publicidade e propaganda Serviços de terceiros Consultorias e assessorias Custo dos produtos vendidos Viagens Direitos autorais Taxas e contribuições Outros custos e despesas Custo das vendas e serviços Despesas com vendas Despesas gerais e administrativas Outras despesas operacionais, líquidas

31/12/2015 (1.956.783) (379.871) (379.122) (268.158) (221.315) (239.288) (27.798) (140.440) (37.221) (32.462) (6.808) (26.162) (54.261) (3.769.689)

31/12/2014 (1.420.701) (249.768) (223.726) (147.542) (151.884) (171.472) (24.165) (127.708) (39.198) (34.253) (8.048) (1.053) (134.140) (2.733.658)

(2.240.874) (586.760) (941.808) (246) (3.769.688)

(1.643.130) (379.405) (709.109) (2.014) (2.733.658)

27. RESULTADO FINANCEIRO QUADRO 57 – Resultado Financeiro Consolidado Receitas financeiras Juros sobre mensalidades Rendimentos sobre aplicações financeiras e títulos e valores mobiliários Descontos obtidos Variação Cambial Ativa Outras Despesas financeiras Juros e custos das debêntures (i) Atualização de obrigações por aquisições de controladas Tarifas bancárias e de cobrança Juros e mora comercial Juros e mora fiscal Juros sobre empréstimos e financiamentos Atualização de contingências Variação cambial passiva Outras Resultado financeiro

31/12/2015

31/12/2014

108.135

66.090

48.951 3.737 3.840 164.663

53.306 1.808 2.953 124.157

(110.128) (24.519) (11.060) (4.873) (1.894) (1.048) (32.616) (9.434) (195.572)

(94.334) (18.122) (10.679) (3.734) (4.113) (8.479) (4.046) (5.626) (149.133)

(30.907)

(24.976)

(i) Refere-se aos juros de debêntures de R$ 128.514 (Vide Nota 14 - Debêntures), reduzidos pela capitalização de juros de (R$ 18.386) registrados no ativo imobilizado e intangíveis em andamento segundo a pronunciamento técnico CPC 20 - Custos de Empréstimos.

28. LUCRO POR AÇÃO a) Básico O lucro básico por ação é calculado mediante a divisão do resultado atribuível aos titulares de ações ordinárias da Companhia pelo número médio ponderado de ações ordinárias em poder dos acionistas (excluídas as mantidas em tesouraria) durante o período. QUADRO 58 – Resultado básico por ação Lucro atribuível aos acionistas da Companhia Quantidade média ponderada de ações ordinárias em circulação (em milhares) Lucro básico por ação ordinária em circulação

31/12/2015 1.396.134

31/12/2014 1.000.600

1.619.121 0,86

1.343.523 0,74

KROTON EDUCACIONAL S.A. E CONTROLADAS NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO (Em milhares de reais - R$, exceto quando indicado de outra forma) b) Diluído Para efeitos de diluição, a Companhia possui plano de opção de ações outorgadas aos beneficiários, pelo qual é permitida a emissão de ações no momento de exercício da opção. Em 31 de dezembro de 2015, existem ações com potencial de diluição, uma vez que seu preço médio de exercício é inferior ao preço médio da ação da Companhia no mercado. QUADRO 59 – Resultado diluído por ação Lucro atribuível aos acionistas da Companhia Quantidade média ponderada de ações ordinárias em circulação (em milhares) Potencial incremento de ações ordinárias (em milhares) Lucro diluído por ação ordinária

31/12/2015 1.396.134

31/12/2014 1.000.600

1.619.121 1.765 0,86

1.343.523 991 0,74

29. TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS (i) A controlada Pses utiliza imóveis alugados da controlada Spes. O contrato está vigente até agosto de 2023, com valor fixo mensal de R$177 (R$ 161 em 31 de dezembro de 2015). O índice de reajuste utilizado é o INPC. (ii) As controladas Unic Educacional, Unime LF e Iuni utilizam imóveis alugados da Vertia Empreendimentos Imobiliários Ltda (sociedade controlada por acionista e membro do Conselho de Administração da Companhia): Controlada Unic Educacional Unime LF Iuni

Término do contrato Valor mensal Março/2020 197 Março/2020 553 Março/2020 972

Índice de reajuste IPCA IPCA IPCA

(iii) A controlada EDE utiliza imóveis alugados da Creare Administração de Bens Móveis e Imóveis Ltda. (sociedade controlada por membros do Conselho de Administração da Companhia). Os contratos estão vigentes até janeiro de 2032, com valor fixo mensal de R$1.053 (R$992 em 31 de dezembro de 2015). O índice de reajuste utilizado é o IPCA. (iv) A controlada Iuni possui contrato de cessão de uso com o Hospital Geral Universitário (“HGU”) (sociedade controlada por acionista e membro do Conselho de Administração da Companhia) de Cuiabá - MT, destinado à operação universitária, com valor fixo mensal de R$255 (R$228 em 31 de dezembro de 2015) e com valor variável por aluno de R$3, referente à Bolsa Residente.

(v) A controlada Unirondon também possui contrato de cessão de uso com o Hospital Geral Universitário (“HGU”) (sociedade controlada por acionista e membro do Conselho de Administração da Companhia) de Cuiabá - MT, destinado à operação universitária, com valor variável por aluno de R$1, referente à Bolsa de Estágio. (vi) A Anhanguera Educacional Ltda. utiliza imóveis alugados da HK Campinas Participações Ltda. (a empresa tem como sócia a empresa AFZ Participações Ltda., sociedade controlada por um familiar de um dos membros do Conselho de Administração da Companhia). O contrato tem vigência até dezembro de 2024, com valor fixo mensal de R$284 (R$267 em 31 de dezembro de 2015. O índice de reajuste utilizado é o IPCA. (vii) A controlada Anhanguera Educacional Ltda. utiliza imóveis alugados da controladora Anhanguera Educacional Participações S/A. O contrato tem vigência até dezembro de 2020, com valor fixo mensal de R$95 (R$89 em 31 de dezembro de 2015). O índice de reajuste utilizado é o IPCA. Esses valores estão registrados no resultado, na rubrica “custo dos serviços prestados”. (viii) A Fundação Manoel de Barros, (permissionária da rádio FM educativa, denominada Rádio Uniderp, desde 16 de fevereiro de 2005), cujo conselho mantém membros da diretoria da Companhia, celebrou um convênio com a Anhanguera Educacional Ltda, subsidiária da Companhia, para a doação de recursos financeiros. O contrato terá seu término em 1º de janeiro de 2016. Não existe qualquer índice de reajuste pactuado. A Anhanguera Educacional Participações S/A desembolsou no exercício findo em 31 de dezembro de 2015 a quantia de R$480 (R$240 no exercício findo em 31 de dezembro de 2014) por este convênio. Remuneração do pessoal-chave da Administração O pessoal-chave da Administração inclui os membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal, o presidente, os vice-presidentes e os diretores estatutários. Em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária, foi definida a remuneração global anual dos administradores da Companhia para o exercício a findar em 31 de dezembro de 2015, no patamar estimado de R$ 108.302. A remuneração dos administradores está demonstrada a seguir: QUADRO 60 – Remuneração dos administradores Salários Benefícios Encargos Remuneração variável Plano de opção de compra de ações

31/12/2015 5.832 187 1.743 19.962 17.476 45.200

31/12/2014 7.340 163 1.466 15.076 31.501 55.546

KROTON EDUCACIONAL S.A. E CONTROLADAS NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO (Em milhares de reais - R$, exceto quando indicado de outra forma) 30. INVESTIMENTOS QUADRO 61 – Composição dos investimentos Investimentos em controladas: EDE Anhanguera Subtotal Ágio, inclusive alocado da Anhanguera (i) Total

31/12/2015

31/12/2014

3.587.622 2.086.967 5.674.589 7.844.164 13.518.753

2.860.824 1.668.830 4.529.654 7.821.927 12.351.581

A movimentação do ágio alocado proveniente da combinação de negócios com a Anhanguera está informada na nota explicativa nº 5 - Combinação de negócio e nota explicativa nº 14 Intangível. QUADRO 62 – Informação sobre as controladas diretas Editora e Distribuidora Educacional S.A. Quantidade de ações possuídas Participação no capital social - % Capital social Patrimônio líquido Lucro do exercício Saldo contábil do investimento Equivalência patrimonial Anhanguera Educacional Participações S.A. Quantidade de ações possuídas Participação no capital social - % Capital social (i) Patrimônio líquido Lucro do exercício Saldo contábil do investimento Equivalência patrimonial (i)

31/12/2015 2.549.437.961 100 2.549.438 3.584.321 1.039.489 3.587.622 1.039.489

31/12/2014 2.160.752.536 100 2.160.753 2.860.824 1.021.162 2.860.824 1.021.162

31/12/2015 437.228.783 73,6% 2.497.593 2.832.056 594.067 2.086.967 502.902

31/12/2014 437.070.783 100 1.928.435 1.668.830 116.417 1.668.830 116.417

Em 9 de fevereiro de 2015 a EDE - Editora e Distribuidora Educacional S.A. aumentou o capital da Anhanguera Educacional Participações S.A. em dinheiro no montante de R$569.000 mediante a emissão de 569.000.000 (quinhentas e sessenta e nove milhões) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, ao preço de emissão de R$1,00 (hum real) por ação, integralizado por meio da capitalização de adiantamento para futuro aumento de capital. Com isso houve redução da participação direta da Companhia na Anhanguera Educacional Participações S.A., mas quando considerada a participação indireta através de sua controlada EDE, a Companhia detém 100% da titularidade.

Em 30 de setembro de 2015 a Companhia aumentou sua participação na Anhanguera Educacional Participações S.A. em R$ 158 mediante a emissão de 158.000 (cento e cinquenta e oito mil) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, ao preço de emissão de R$1,00 (hum real ) por ação integralizado por meio da capitalização de adiantamento para futuro aumento de capital. QUADRO 63 – Movimentação do investimento Saldo inicial Aumento de capital Movimentação decorrente de associação Resultado de equivalência patrimonial Dividendos Ágio e ágio alocado Anhanguera Saldo final

31/12/2015 12.351.581 26.633 (84.975) 1.542.391 (339.166) 22.289 13.518.753

31/12/2014 2.579.780 126.170 1.426.240 1.137.579 (740.115) 7.821.927 12.351.581

31. COBERTURA DE SEGUROS A Companhia possui um programa de gerenciamento de riscos, com o objetivo de delimitar os riscos, buscando no mercado coberturas compatíveis com o seu porte e operação. As coberturas foram contratadas pelo montante a seguir indicado, para cobrir eventuais sinistros, considerando a natureza da sua atividade, os riscos envolvidos em suas operações e a orientação de seus consultores de seguros. A Companhia e suas controladas possuíam as seguintes principais apólices de seguro contratadas com terceiros: QUADRO 64 – Apólices de seguro contratadas com terceiros Incêndio de bens do imobilizado Responsabilidade Civil dos Diretores Veículos

Importâncias seguradas 31/12/2015 31/12/2014 169.605 257.764 163.000 196.000 1.831 22.533 334.436 476.297

32. EVENTOS SUBSEQUENTES a) Venda da Uniasselvi A conclusão da venda da Uniasselvi, cujo Contrato de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças (“Contrato”) foi celebrado em 23 de outubro de 2015, ocorreu em 29 de fevereiro de 2016 quando todos os atos necessários a esta transação foram considerados concluídos. Na celebração do referido “Contrato” foi acordada a venda, mediante a execução de certos atos precedentes, à Treviso Empreendimentos e Participações S.A. (“Compradora”) da totalidade das participações societárias detidas por subsidiárias da Companhia nas seguintes sociedades: Sociedade Educacional Leonardo da Vinci S/S Ltda.; ASSEVIM -Sociedade Educacional do Vale do Itajaí Mirim Ltda.; Instituto Educacional do Alto Vale do Itajaí Ltda.; Sociedade Educacional do Vale do Itapocu S.S. Ltda.; e Sociedade Educacional do Planalto Serrano Ltda.

KROTON EDUCACIONAL S.A. E CONTROLADAS NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO (Em milhares de reais - R$, exceto quando indicado de outra forma) (em conjunto “Uniasselvi”). Em contrapartida pela aquisição da Uniasselvi, a compradora pagará à Companhia o preço global de até R$1.105.000, seguindo a seguinte forma de pagamento: (a) R$400 milhões serão pagos à vista na data de fechamento; (b) R$450 milhões serão pagos em 5 parcelas anuais, de 2018 a 2022, corrigidas pela variação do IPCA até a data de pagamento da respectiva parcela; (c) até R$255 milhões serão pagos na forma de preço adicional, em valor variável a ser calculado com base em metas financeiras e operacionais pré-estabelecidas, em parcelas anuais, de 2018 a 2022, corrigidas pela variação do IPCA até a data de pagamento da respectiva parcela. Conforme CPC31 – Ativo não-circulante mantido para venda e operações descontinuadas parágrafo 7, para que seja classificado como ativo não circulante mantido para a venda, “o ativo ou o grupo de ativos mantido para venda deve estar disponível para venda imediata em suas condições atuais”. Na avaliação da Administração, no exercício findo em 31 de dezembro de 2015, as condições requeridas para classificação dos saldos da Uniasselvi como disponível para venda não foram atendidas, uma vez que o contrato exigia, para a conclusão do negócio, que compromissos junto ao CADE (Conselho Administrativo de Defesa Econômica) fossem atendidos, além de outras exigências. b) Recebimento do saldo remanescente FIES de 2015 Conforme Termo de Acordo Judicial celebrado entre a ABRAES - Associação Brasileira para o Desenvolvimento Do Ensino Superior, a União Federal, a SESU - Secretaria de Educação Superior do Ministério da Educação e o FNDE - Fundo Nacional do Desenvolvimento da Educação, as Instituições de Ensino Superior associadas da ABRAES receberão os créditos do FIES não quitados pelo FNDE durante o ano de 2015 nos exercícios de 2016, 2017 e 2018, sendo 25% do saldo em 2016; 25% em 2017 e 50% em 2018. A quitação dar-se-á até junho de cada ano e as parcelas serão corrigidas pela variação do IPCA desde a data de seu respectivo vencimento no ano de 2015 até o efetivo pagamento. 33. APROVAÇÃO PARA EMISSÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DO EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015 As demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia foram aprovadas para emissão pelo Conselho de Administração em reunião realizada em 15 de março de 2016.

Comentário sobre o comportamento das projeções empresariais: Receita Líquida EBITDA Margem EBITDA Juros e Mora sobre Mensalidades Custos e Depesas não recorrentes EBITDA Ajustado Margem EBITDA Ajustada Lucro Líquido Amortização de Intangível Lucro Líquido Ajustado Capex (total)

2015 (Projeção) R$ 5.210 milhões R$ 1.695 milhões 32.5% R$ 106 milhões R$ 129 milhões R$ 1.930 milhões 37.0% R$ 1.125 milhões R$ 186 milhões R$ 1.440 milhões 7,5% da Receita Líquida

1T15 (Realizado) R$ 1.288 milhões R$ 486 milhões 37.7% R$ 30 milhões R$ 36 milhões R$ 552 milhões 42.8% R$ 372 milhões R$ 48 milhões R$ 455 milhões 9,5% da Receita Líquida

2T15 (Realizado) R$ 1.411 milhões R$ 524 milhões 37.2% R$ 23 milhões R$ 54 milhões R$ 601 milhões 42.6% R$ 416 milhões R$ 44 milhões R$ 514 milhões 5,3% da Receita Líquida

3T15 (Realizado) 4T15 (Realizado) R$ 1.235 milhões R$ 1.331 milhões R$ 429 milhões R$ 436 milhões 34.8% 32.7% R$ 31 milhões R$ 25 milhões R$ 48 milhões R$ 58 milhões R$ 508 milhões R$ 518 milhões 41.2% 39.9% R$ 313 milhões R$ 295 milhões R$ 46 milhões R$ 56 milhões R$ 407 milhões R$ 409 milhões 8,2% da Receita Líquida 10,5% da Receita Líquida

2015 (Realizado) R$ 5.265 milhões R$ 1.875 milhões 36.6% R$ 109 milhões R$ 196 milhões R$ 2.179 milhões 41.4% R$ 1.396 milhões R$ 194 milhões R$ 1.785 milhões 8,3% da Receita Líquida

No Formulário de Referência, a Companhia disponibilizou a projeção para o ano de 2015 descrito acima. O primeiro trimestre é o que apresenta a maior contribuição para o resultado do ano, uma vez que concentra grande parte das matriculas de alunos para o ano letivo, e dessa forma foi responsável por 25% da Receita Líquida e por 29% do EBITDA ajustado previstos na projeção da Companhia. O segundo trimestre apesar de possuir uma base menor de alunos, apresentou contribuição semelhante ao primeiro trimestre para o resultado do ano, uma vez que foi responsável por outros 31% do EBITDA ajustado projetado para 2015. Já o terceiro trimestre possui uma relevância grande para a Companhia, porém inferior ao primeiro trimestre, uma vez as matriculas referentes ao segundo semestre do ano letivo ocorrem em menor escala. Sendo assim, o terceiro trimestre foi responsável por 26% do EBITDA ajustado projetado para o ano. Por fim, o quarto trimestre continuou apresentando resultados bastante sólidos, sendo responsável por 26% da Receita Líquida e por 27% do EBITDA ajustado previstos na projeção da Companhia. Dessa forma, no ano, conseguimos superar em 1% nossa projeção de Receita Líquida e em 13% nossa projeção de EBITDA ajustado, refletindo, principalmente, maior eficiência de nossas operações, o aumento da base de alunos e o rígido controle de custos e despesas. Na mesma linha, o Lucro Líquido ajustado foi 24% superior ao projetado pela Companhia. Quanto ao capex recorrente, tivemos desembolsos maiores do que o previsto para acontecer em 2015, compensados pelo menor nível de capex relacionados a projetos especiais. Com isso, o total de capex ficou 0,8 p.p. acima do projetado, devido à aceleração dos projetos de crescimento orgânicos.

PARECER DO CONSELHO FISCAL

O Conselho Fiscal da Kroton Educacional S.A. (“Companhia”), em cumprimento às disposições legais e estatutárias, examinou o Relatório da Administração, as Demonstrações Financeiras referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015, a proposta da Administração sobre a destinação do lucro do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015. Com base nos exames efetuados, nas indagações à Administração da Companhia e aos Auditores Independentes da Companhia e considerando ainda os termos do Relatório dos Auditores Independentes sobre as Demonstrações Financeiras, emitido nesta data sem ressalvas, opina que o Relatório da Administração, as Demonstrações Financeiras, a proposta de destinação do lucro do exercício social encerrado em 2015 estão em condições de serem aprovados pelos Acionistas da Companhia em Assembléia Geral Ordinária. Belo Horizonte, 15 de março de 2016.

____________________________ Lucila de Oliveira Carvalho

____________________________ Ricardo Scalzo

______________________________ Antônio Lúcio Pereira Santos

PARECER DO COMITÊ DE AUDITORIA DA KROTON EDUCACIONAL S.A. CNPJ/MF n.º 02.800.026/0001-40 NIRE 31.300.025.187 Os membros do Comitê de Auditoria da KROTON EDUCACIONAL S.A., sociedade por ações de capital aberto, com sede na Rua Santa Madalena Sofia, n. 25, 4º andar, Sala 01, CEP – 30.380-650, Bairro Vila Paris, Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 02.800.026/0001-40 (“Companhia”), no exercício de suas atribuições e responsabilidades legais, conforme previsto no Regimento Interno do Comitê de Auditoria, e com base nos trabalhos realizados ao longo do exercício de 2015, procederam ao exame e análise das demonstrações financeiras, acompanhadas do parecer dos auditores independentes e do relatório anual da Administração relativos ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015 e, considerando as informações prestadas pela Administração da Companhia e pelos auditores independentes da Companhia, bem como a proposta de destinação do resultado do exercício findo em 31 de dezembro de 2015, opinam, por unanimidade, que os mesmos refletem adequadamente, em todos os aspectos relevantes, as posições patrimonial e financeira da Companhia e suas controladas, e recomendam a aprovação dos documentos pelo Conselho de Administração da Companhia e o seu encaminhamento à Assembleia Geral Ordinária de Acionistas da Companhia, nos termos da Lei das Sociedades por Ações. São Paulo, 15 de março de 2016.

________________________________ Francisco H. Passos Fernandes Membro do Comitê

________________________________ Luiz Antônio de Moraes Carvalho Membro do Comitê

_______________________________ Nicolau Chacur Membro do Comitê

DECLARAÇÃO PARA FINS DO ARTIGO 25, V e VI DA INSTRUÇÃO CVM n° 480/09 Declaramos, na qualidade de diretores da KROTON EDUCACIONAL S.A., sociedade por ações, com sede na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Rua Santa Madalena Sofia, 25, sala 01, Bairro Vila Paris, CEP: 30.380-650, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (.CNPJ/MF.) sob n.º 02.800.026/0001-40 (.Companhia), nos termos dos incisos V e VI do parágrafo 1° do artigo 25 da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (.CVM.) n° 480, de 7 de dezembro de 2009, conforme alterada, que: (i) revimos, discutimos e concordamos com as demonstrações financeiras da Companhia referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015; e (ii) revimos, discutimos e concordamos com as opiniões expressas nos pareceres dos auditores independentes da Companhia (PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes) referentes às demonstrações financeiras descritas no item (i) acima. Belo Horizonte, 15 de março de 2016.

________________________________ Rodrigo Calvo Galindo Diretor Presidente

________________________________ Carlos Alberto Bolina Lazar Diretor de Relações com Investidores

________________________________ Frederico Brito e Abreu Vice Presidente de Finanças (CFO)

________________________________ Leonardo Augusto Leão Lara Diretor Jurídico