COMUNICADO GERDAU S.A. (Bovespa: GGBR, NYSE: GGB, Latibex: XGGB), anuncia sua intenção, sujeito às condições do mercado, no curto prazo, de realizar a seguinte operação de gestão de passivo com relação aos títulos de dívida (Bonds) com vencimento em 2017, emitidos por sua subsidiária integral GTL Trade Finance, Inc. (GTL) e aos Bonds com vencimento em 2020 emitidos por sua subsidiária integral Gerdau Holdings Inc. (GHI). A operação deve consistir em (1) uma oferta de troca por novos títulos conforme aqui descritos no valor total de até US$ 1.250.000.000 de principal desses novos títulos emitidos, e (2) uma oferta separada de compra à vista no valor total de até US$ 250.000.000, em ambos os casos para os Bonds da GTL com vencimento em 2017 e juros de 7,25%, e os Bonds da GHI, com vencimento em 2020 e juros de 7,00%, sendo priorizados os Bonds com vencimento em 2017. A oferta de troca deve incluir um novo Bond de dez anos emitido pela GTL e pela GHI, na condição de co-emissores, exclusivamente para os fins de troca das duas emissões em aberto mencionadas anteriormente. Os novos Bonds serão de espécie sem garantia e não subordinada e de responsabilidade conjunta e solidária da GTL e da GHI, contando com aval pleno e incondicional das empresas Gerdau S.A., Gerdau Açominas S.A., Gerdau Aços Longos S.A. e Gerdau Aços Especiais S.A. Nem os Bonds nem as garantias serão registrados segundo o U.S. Securities Act de 1933, conforme alterado (“Securities Act”), e não poderão ser oferecidos ou comercializados nos Estados Unidos sem o devido registro ou isenção aplicável das exigências de registro segundo o Securities Act ou segundo as leis aplicáveis a títulos e valores mobiliários de qualquer outra jurisdição. A oferta será realizada nos Estados Unidos exclusivamente a Investidores Qualificados, ou QIBs, de acordo com a Regra 144A do Securities Act e fora dos Estados Unidos para não-residentes nos EUA (non-US person) de acordo com a Regulation S do Securities Act e demais leis aplicáveis a títulos e valores mobiliários no Brasil, Estados Unidos e outras leis relacionadas a ofertas de compra e troca. A oferta de troca e a oferta de compra à vista estão sendo avaliadas e, caso sejam realizadas, serão assim conduzidas conforme as condições definidas à época do seu início. Este comunicado não constituiu uma oferta para venda, compra ou troca ou solicitação de uma oferta de venda, compra ou troca dos títulos e valores mobiliários aqui descritos, nem deverá ser realizada qualquer oferta, compra ou troca de tais títulos e valores mobiliários em qualquer estado ou jurisdição em que tal oferta, solicitação ou venda seja considerada ilícita previamente ao registro ou qualificação segundo as leis aplicáveis a títulos e valores mobiliários de tal estado ou jurisdição. Qualquer oferta de compra ou troca de tais títulos e valores mobiliários será realizada somente através de um Prospecto de Oferta de Compra ou Troca (Offer to Purchase or Exchange Memorandum), conforme aplicável, disponibilizado de acordo com a Regra 144A e as leis aplicáveis a títulos e valores mobiliários.

Rio de Janeiro, 09 de abril de 2014. Andre Pires de Oliveira Dias Vice-Presidente Executivo Diretor de Relações com Investidores