JORNADA TÉCNICA ALEMANHA 2015

RELATOS E REFLEXÕES DOS JORNADEIROS

SUMÁRIO

APRESENTAÇÃO...................................................................................................... 3 INTRODUÇÃO......................................................................................................... 4 16 DE JUNHO A Boa Governança nas empresas familiares alemãs........................................... 11 17 DE JUNHO A governança do grupo Haniel........................................................................ 16 Tengelmann – Varejista de propriedade familiar................................................. 20 Discussão com experientes membros do conselho de supervisão.......................... 28 18 DE JUNHO Crimes cibernéticos – sob a perspectiva do conselho de supervisão...................... 30 A expertise estratégica do conselheiro de supervisão.......................................... 32 A expertise estratégica do conselheiro de supervisão (II)...................................... 36 Governança Corporativa no Brasil.................................................................... 38 Conselhos de supervisão em empresas globais................................................... 39 Gestão de riscos como uma ferramenta para Governança Corporativa................. 42 A expertise de pessoas do conselheiro de supervisão.......................................... 46 Digitalização na sala do conselho.................................................................... 48 Fórum do Futuro: Princípios-guia para os membros de conselhos de supervisão em 2015/2016............................................................................. 49 19 DE JUNHO O que saber sobre a governança corporativa alemã e sobre o Vard..................... 52 Responsabilidade Penal dos conselheiros de supervisão de acordo com a lei alemã..................................................................................................... 54 Wuppermann – 143 anos de aço e sucesso....................................................... 56 Empresa familiar e conselho: uma visão profissional........................................... 62 Governança Corporativa alemã e participação dos empregados – Um sistema a copiar?...................................................................................... 66 22 DE JUNHO Visita à Lufthansa............................................................................................ 70 Visita à Fraport: Governança Corporativa, Compliance Corporativo, Riscos e Gestão de Valores.............................................................................. 73 Governança Coorporativa em empresas listadas................................................ 77

23 DE JUNHO Governança Coorporativa e tendências na regulação......................................... 81 Confederação Alemã de Cooperativas.............................................................. 83 Avaliação de Conselho.................................................................................... 88 Governança Pública na Alemanha.................................................................... 92 Novos desafios relacionados à auditoria: Riscos, Compliance, Auditoria Interna e Auditoria Independente........................................................ 97 24 DE JUNHO Vista à Heraeus Holding Gmbh...................................................................... 109 Visita à Bolsa – Deutsche Börse Group............................................................ 107 APRESENTAÇÃO DOS AUTORES........................................................................... 112 APRESENTAÇÃO DOS PALESTRANTES................................................................... 120

APRESENTAÇÃO

APRESENTAÇÃO

Em junho de 2015, o IBGC reuniu 45 associados para uma viagem à Alemanha de 9 dias. Nesta viagem foi possível estudar a fundo a Governança alemã, através de visitas a empresas familiares, estatais e de controle disperso. Também foi possível estabelecer trocas com conselheiros de administração no congresso do Vard (Instituto de Governança Corporativa da Alemanha – sigla em alemão), investidores e bolsa de valores, entre outros importantes agentes da Governança Corporativa daquele país.

SOBRE A JORNADA TÉCNICA Existente desde 1998, a Jornada Técnica foi desenvolvida pelo IBGC exclusivamente para seus associados que, por meio de viagens internacionais, têm a possibilidade de conhecer in loco como a Governança Corporativa é praticada pelas organizações ao redor do mundo. Com o apoio da Comissão Internacional do Instituto e de parceiros no exterior, a organização da Jornada tem caráter voluntário e sem fins lucrativos. A iniciativa já levou associados a Washington (1998 e 2008); Paris e Londres (1999 e 2010); Suécia e Finlândia (2011) e Austrália (2013).

SOBRE O RELATÓRIO O presente relatório é uma compilação das impressões registradas pelos participantes da Jornada Técnica, os “Jornadeiros”. Este registro está apresentado considerando as anotações das palestras, o entendimento dos Jornadeiros sobre diferenças e semelhanças com relação à realidade brasileira e as oportunidades de melhoria para a Governança Corporativa, quando pertinente. Opiniões em cada um dos relatórios são dos próprios autores e não representam opinião do IBGC ou mesmo transcrição das palestras. O intuito da produção deste documento é compartilhar com associados do IBGC e com a sociedade em geral as lições aprendidas após a imersão deste grupo na Governança Corporativa de uma das economias mais relevantes do mundo.

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INTRODUÇÃO

INTRODUÇÃO

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Fonte: Doing business in

CARACTERÍSTICAS DA GOVERNANÇA CORPORATIVA ALEMÃ

Germany, pwc, p.18 2

Fonte: Doing business in Germany, pwc, p.33

3

A empresa típica alemã é pequena e familiar. Se existe algum acionista além da família, costuma ser um antigo empregado ou outras pessoas com laços com os familiares. Os negócios maiores costumam ser empresas listadas, que, quando familiares, ainda têm participação, ao menos minoritária, da família fundadora.1

Durante os relatório há diversas nomenclatura para o conselho de supervisão (CS). Supervisory board, conselho de supervisão ou mesmo conselho de

Existem 665 empresas com ações listadas na Deutsche Börse (Bolsa de Valores Alemã): o mercado acionário não é a maior fonte de financiamento do país, sendo os empréstimos bancários a mais relevante fonte de recursos de terceiros. Apesar disso, a Alemanha tem mercado de ativos e bolsa de valores fortes. Seu mercado de títulos é o terceiro maior do mundo e o mercado acionário, o quarto maior (atrás de Nova Iorque, Londres e Tóquio)2.

administração. Por vezes também pode aparecer com a nomenclatura em alemão, Aufsichtsrat. 4

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO – PECULIARIDADES DO MODELO ALEMÃO

Durante os relatórios há diversas nomenclaturas para o conselho de gestão (CG). O órgão está

1.

SISTEMA DUAL DE CONSELHOS – CONSELHO DE SUPERVISÃO (CS)3 E DIRETORIA COLEGIADA OU CONSELHO DE GESTÃO (CG)4.

tratado como diretoria executiva, diretoria colegiada, conselho

As sociedades anônimas (stock corporations) operam com dois conselhos, o de supervisão e o de gestão.

executivo ou conselho de gestão ou executive board. Por vezes também pode aparecer com a nomenclatura em alemão,

O conselho de supervisão (supervisory board) aponta, supervisiona e aconselha o conselho de gestão e está diretamente envolvido nas decisões relevantes da empresa. O presidente desse colegiado coordena os trabalhos deste grupo. Os membros são eleitos pelos acionistas.

Geschaeftsfuehrung.

Os membros do conselho de gestão (management board), de forma conjunta, são responsáveis pela administração da empresa. O presidente do conselho coordena o trabalho deste conselho.

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INTRODUÇÃO

RELATÓRIO - JORNADA TÉCNICA IBGC - ALEMANHA 2015

2.

SISTEMA DE CODETERMINAÇÃO – PARTICIPAÇÃO DOS EMPREGADOS NO CONSELHO DE SUPERVISÃO

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Nas empresas que empregam a partir de 500 pessoas, deve existir representação dos empregados no conselho de supervisão. Assim, parte dos membros do conselho é eleito pelos acionistas, parte pelos empregados e sindicatos. Na composição do colegiado, os funcionários devem representar 1/3 dos assentos. Nas empresas com mais de 2000 funcionários, metade do conselho é eleito pelos colaboradores.

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Fonte: Doing business in Germany, pwc, p.42 Fonte: www.dcgk.de/ en/commission.html, em 25-09-2015

O presidente do conselho de supervisão é sempre um representante dos acionistas e possui poder de veto em situações de impasse. Tanto representantes dos acionistas quanto dos empregados devem, pela lei, agir no melhor interesse da empresa. Nas empresas com codeterminação, os dois grupos de conselheiros (acionistas e funcionários) podem reunir-se separadamente, inclusive com os membros da gestão. É proibida a participação de membros do conselho de gestão no colegiado de supervisão, resultando em dois boards totalmente independentes entre si. Nota: O Conselho de Supervisão, em alemão é conhecido como Aufsichtsrat e em inglês Supervisory Board. O Conselho de Gestão em alemão é denominado Geschaeftsfuehrung e traduzido para o inglês como Executive Board.

CÓDIGO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA ALEMÃO – CODEX O Codex, como é conhecido, é um código aplicável às empresas listadas alemãs e àquelas que têm acesso a mercado de capitais. Estas empresas devem divulgar e atestar a aplicação das recomendações do código e ressaltar as situações em que não as aplicam, explicando-as em um modelo conhecido como “comply or explain”5. Este código, semi-voluntário, é visto pelos alemães como mais efetivo do que uma série de regras rígidas. O código alemão foi criado pelo Ministério da Justiça Federal em 2001 e suas recomendações são elaboradas pela Comissão de Governança Corporativa, composta por representantes de empresas – membros dos conselhos de supervisão e gestão, investidores institucionais e de varejo, acadêmicos (economistas e juristas), auditores e também sindicatos. Os membros são apontados pelo Ministério Federal da

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INTRODUÇÃO

INTRODUÇÃO

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Fonte: www.dcgk.de/ en/code/foreword,

Justiça e de proteção ao consumidor6. As recomendações do código são revistas, ao menos, uma vez ao ano.

em 25-09-2015 8

Fonte: www.dcgk.de/

Apesar de aplicável às empresas listadas, espera-se que todo tipo de companhia adote as regras constantes do Código.

en/code/foreword, em 25-09-2015

O documento traz recomendações, sobretudo aos conselhos de supervisão e de gestão, tornando clara a obrigação destes dois colegiados em assegurar a existência da empresa e a geração de valor sustentável, em conformidade com o melhor interesse da empresa7. As recomendações do código ficam claras pelo uso do termo “shall”, que pode ser traduzido como “devem”. As empresas podem não segui-las, mas anualmente devem dar transparência sobre sua adesão ou justificar porque não as seguem. Esta flexibilidade é importante para respeitar as peculiaridades de cada empresa e do setor de atuação. O código também contém sugestões – através do termo “should”. Para estas, não há necessidade de explicação caso a companhia não esteja em conformidade. O documento também apresenta descrições de regulações e algumas explicações que não precisam ser seguidas8. As companhias listadas devem publicar uma “declaração de conformidade”, de acordo com o artigo 161 da lei societária – stock corporation act. Destaque de algumas recomendações do Código:

ACIONISTAS E ASSEMBLEIAS

• A princípio, cada ação tem um voto. Não há ações com múltiplos votos, golden shares ou direito máximo de votos; • A assembleia geral elege os membros do conselho de supervisão e os auditores; • Cada acionista tem direito a participar da assembleia geral, inteirar-se dos itens da agenda e submeter questões e propostas sobre temas relevantes; • O líder da assembleia deve ter em mente que uma assembleia geral ordinária deve levar entre 4 e 6 horas, no máximo; • As documentações exigidas por lei devem estar acessíveis aos acionistas no website da companhia, juntamente com a agenda;

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INTRODUÇÃO

RELATÓRIO - JORNADA TÉCNICA IBGC - ALEMANHA 2015

• A empresa deve facilitar o exercício do voto pelos acionistas e o uso de representação (proxies). O conselho de gestão deve disponibilizar um procurador para representar os acionistas que quiserem passar-lhe instruções na assembleia e este procurador deve estar disponível para acesso dos acionistas durante a reunião;

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Nota: a sessão sobre remuneração dos executivos é bastante detalhada e não está replicada neste extrato

• A empresa deve buscar facilitar a participação nas assembleias usando meios modernos de comunicação (ex. internet).

de recomendações. Para conhecimento detalhado, consulte a versão original do German

COOPERAÇÃO ENTRE CONSELHO DE SUPERVISÃO (CS) E CONSELHO DE GESTÃO (CG)

Corporate Governance Code, acessível em www.dcgk.de.

• O conselho de gestão coordena a abordagem estratégica da companhia com o conselho de supervisão, bem como discute com este o estágio de implementação em intervalos periódicos; • A disponibilização de informação ao conselho de supervisão é uma obrigação do conselho de gestão. No entanto, o colegiado de supervisão deve assegurar-se de obter informações suficientes, bem como especificar quais deseja receber; • Nas empresas com codeterminação, os representantes dos acionistas e dos empregados podem se preparar para a reunião de conselho separadamente, possivelmente com membros do conselho de gestão. • Documentos que requerem aprovação do CS devem ser levados, na medida do possível, com antecedência à reunião do conselho. • Se necessário, o conselho de supervisão pode reunir-se sem a presença do conselho de gestão. • Se a companhia contratar seguro D&O para o CG, deve ser acordada a dedução de pelo menos 10% de eventual perda até pelo menos a quantia de 1,5x a remuneração anual do CG. Dedução similar deve estar prevista do CS; • O CG e o CS devem reportar anualmente suas práticas de governança corporativa (Corporate Governance Report) e publicar este relatório em conexão com a declaração de governança corporativa;

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INTRODUÇÃO

INTRODUÇÃO

CONSELHO DE GESTÃO (CG)

• Desenvolve a estratégia da empresa, a coordena com o CS e assegura sua implementação; • Assegura gestão de riscos e controles apropriados para a empresa; • Quando preencher posições gerenciais, o CG deve levar em conta a diversidade e, em particular, considerar as mulheres. Deve ter metas de aumentar o número de mulheres nos dois níveis de gestão abaixo do CS; • O salário anual de cada membro do CG é determinado por todo o CS em sessão plenária, em um montante apropriado, baseado na sua avaliação de performance que deve levar em conta pagamentos via outras empresas do grupo;9 • A estrutura de remuneração deve ser orientada em direção ao crescimento sustentável das empresas; • O CS deve assegurar-se que o componente variável deve ser baseado em avaliação de vários anos; • O salário total dos membros do conselho de gestão deve ser divulgado de forma individual, dividida entre os componentes de remuneração fixa e variável; A transparência desses dados pode ser dispensada se aprovada em assembleia geral com quórum de 2/3; • Membros do CG podem ter atividades paralelas – especialmente, a participação em outros conselhos de supervisão – apenas com consentimento do colegiado de supervisão.

CONSELHO DE SUPERVISÃO (CS)

• O CS assegura que as leis e as políticas internas sejam respeitadas e trabalha para manter sua conformidade; • A tarefa desse colegiado é aconselhar regularmente e supervisionar o conselho de gestão na administração da empresa. Deve estar envolvido nas questões de fundamental importância para a empresa; • O CS aponta e pode demitir os membros do conselho de gestão; • Um limite de idade para membros desse colegiado deve ser especificado;

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INTRODUÇÃO

RELATÓRIO - JORNADA TÉCNICA IBGC - ALEMANHA 2015

• O presidente do conselho de supervisão deve ser escolhido pelo grupo. Entre as suas funções está o de coordenar o trabalho do CS e presidir as reuniões, além de representar o órgão externamente. Não pode presidir o comitê de auditoria; • Entre as reuniões do conselho, o presidente do colegiado de supervisão deve manter contato regular com o conselho de gestão, em particular com seu presidente. Também deve consultar sobre assuntos estratégicos, de planejamento, desenvolvimento dos negócios, situação de riscos e compliance da empresa; • O conselho de supervisão deve estabelecer um comitê de auditoria; • O coordenador desse comitê deve ser especialista em princípios contábeis e processos de controles internos. Além disso, deve ser independente e não ter sido membro do conselho de gestão, cujo mandato deve ter terminado a menos de dois anos; • O conselho de supervisão deve estabelecer um comitê de nomeação composto exclusivamente por representantes dos acionistas, que deve propor candidatos apropriados à assembleia geral para eleição do colegiado; • Na indicação de membros para eleição, o conselho de supervisão deve especificar objetivos concretos em relação à composição do órgão, considerando as especificidades da empresa, atividades internacionais, conflitos de interesse potenciais, número de membros independentes, limite de idade e de número de mandatos, bem como acerca da diversidade; • O conselho de supervisão deve informar de forma transparente o relacionamento dos indicados com a companhia, tal como se há relações pessoais, de negócio ou com um acionista relevante da organização. Acionistas relevantes são aqueles que detêm mais de 10% do capital votante; • O CS também deve determinar o número ideal de conselheiros independentes; • Não mais do que dois ex-membros do conselho de gestão podem compor o colegiado de supervisão; • A eleição para o conselho de supervisão deve ser feita individualmente; • Em empresas listadas com codeterminação, o conselho de supervisão deve ser composto por pelo menos 30% de mulheres e 30% de homens. Nas demais empresas, cabe ao CS determinar os objetivos para participação de mulheres;

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INTRODUÇÃO

INTRODUÇÃO

• Ao recomendar nomes para a eleição em assembleia, o CS deve assegurar-se que o candidato pode dedicar o tempo esperado para a atividade; • Membros do conselho de gestão não podem se tornar membros do conselho de supervisão em prazo inferior dois anos da saída da gestão; • Conselheiros de supervisão devem receber remuneração apropriada a sua atividade e à situação da empresa. Se os membros do colegiado fizerem jus à remuneração ligada à performance, esta deve ser orientada ao crescimento sustentável da empresa; • Se o conselheiro participou em metade das reuniões ou menos, isso deve ser destacado no relatório do órgão; • Todos os conselheiros devem atender o melhor interesse da empresa. • Contratos ou acordos de prestação de serviço entre um membro do conselho de supervisão e a empresa devem ter aprovação prévia do colegiado; • O CS deve examinar a eficiência de suas atividades regularmente.

TRANSPARÊNCIA

• A empresa deve tratar os acionistas da mesma forma com relação à informação. Todos os novos fatos materiais apresentados a analistas de mercado devem ser divulgados para todos os acionistas imediatamente; • Posições acionárias de membros do conselho de supervisão ou de gestão devem ser divulgadas se excederem 1% das ações emitidas pela companhia.

REPORTE E AUDITORIA

• O relatório de governança deve conter informações sobre os programas de stock option e incentivos similares baseados em títulos, a menos que já estejam disponibilizadas no demonstrativo financeiro anual, no balanço consolidado ou no reporte de remuneração; • O conselho de supervisão determina o valor pago ao auditor por sua atividade; • O auditor deve estar presente na reunião do conselho de supervisão que deliberar sobre os demonstrativos financeiros anuais e reportar os resultados essenciais de sua análise.

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PALESTRANTE: PETER MAY, FUNDADOR DO INTES

A BOA GOVERNANÇA NAS EMPRESAS FAMILIARES ALEMÃS 16 DE JUNHO

Por Carlos Mendonça

ANOTAÇÕES GERAIS • Empresas familiares são o tipo mais antigo e comum de organização. Desde dos tempos mais remotos em que os indivíduos trabalham para si próprios, eles têm o apoio da família; • O economista americano, Alfred Chandler, no início do século passado, preconizava que a empresas familiares eram um estágio imperfeito (empresas de segunda classe) antes de se tornarem empresas de capital aberto com controle pulverizado. Atualmente muitos estudos demonstram que essa afirmação não é verdadeira, existindo uma visão positiva das empresas familiares, considerando a sua importância para a economia, a inovação e geração de empregos; • As empresas familiares têm vantagens específicas, tais como a tomada de decisão rápida, capital paciente, o pensamento de longo prazo, e em geral, reduzido risco de conflito de interesse entre a administração e seus acionistas. Por outro lado, elas também têm desvantagens e ameaças específicas que devem enfrentar, se quiserem ser bem-sucedidas num longo período de tempo. Há o risco de abuso de poder. Há também o risco de nepotismo, de conflitos familiares e de se perder o espírito empreendedor da família durante um longo período de tempo; • Uma empresa familiar é diferente das demais pois possui um proprietário dominante, que é uma família; • Uma empresa pode ser considerada familiar se existe o proprietário dominante e o desejo de entregar uma empresa saudável para a próxima geração. Não há a intenção de criar uma empresa e vendê-la após um período específico. Isso leva a estruturas diferentes das demais empresas;

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A BOA GOVERNANÇA NAS EMPRESAS FAMILIARES ALEMÃS

16 DE JUNHO

Forças e Fraquezas das empresas familiares em geral: Características

Forças

Controlador

• Relação próxima entre donos e gestão: agilidade na decisão; • Não há conflito agente/principal

Família

Dinastia

Fraquezas

• Má utilização do poder

• Lealdade da família

• Conflitos de família

• Bônus do controlador

• Recursos limitados

• Continuidade

• Riscos do ciclo de vida

• Sustentabilidade

• Declínio do espírito empreendedor

Fonte: Peter May

• As empresas familiares são diferentes e apresentam soluções diferentes para cada questão. Como as grandes empresas públicas, também precisam de um bom sistema de governança. E nós também aprendemos que a boa governança em empresas familiares é bastante diferente da boa governança em empresas públicas. • Ao assumir que as empresas familiares são diferentes umas das outras, Peter May levanta os principais desafios, seguindo o modelo de 3 dimensões: 1) Estrutura de Controle; 2) Estrutura de Governança; 3) Estrutura de Negócios, resumidos a seguir.

1.

NA ESTRUTURA DE CONTROLE Etapas: único proprietário, sociedade de irmãos, consórcio de primos, dinastia familiar »» Único proprietário: dependência da organização pelo controlador; má utilização do poder; dificuldade na sucessão.

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»» Sociedade de irmãos: rivalidade; competência do controlador »» Consórcio de primos: diversidade; rivalidades antigas; competência do controlador »» Dinastia familiar: identificação com o negócio; degradação da coesão; competência do controlador.

2.

NA ESTRUTURA DA GOVERNANÇA Etapas: proprietário na gestão, família na gestão, família como controlador, família acionista »» Proprietário na gestão: dependência da organização pelo proprietário que faz a gestão do negócio; sucessão. »» Família na gestão: rivalidade; conflito de interesses entre familiares atuantes no negócio e não atuantes. »» Família como controladora: laços com administradores contratados do mercado; conflito de agência. »» Família acionista: risco; comprometimento.

3.

NA ESTRUTURA DO NEGÓCIO Etapas: empreendedor, foco no negócio, diversificação no negócio, família investidora »» Empreendedor: ideia de negócio; perda de profissionalismo; resultados escassos. »» Foco no negócio: “tudo de uma só vez”; maturidade na gestão. »» Diversificação no negócio: portfólio sólido de gestão; redução do valor emocional »» Família investidora: novas competências; aumento do valor emocional

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A BOA GOVERNANÇA NAS EMPRESAS FAMILIARES ALEMÃS

16 DE JUNHO

»» Sobre a rivalidade entre irmãos, afirma que não há como evitar, porque ela existe de qualquer forma. Deve ser reduzida ao mínimo possível. Uma maneira de fazer isso é ter regras claras, as quais todos sejam obrigados a seguir, e garantir que as mesmas não sofram mudanças sem previsibilidade. Além disso, a participação das partes ajuda no compliance das regras; »» Com relação à entrada de investidores externos, é importante que haja uma clareza da parte da família sobre a cultura e os objetivos de longo prazo da companhia. Isso é muito importante, pois há um desalinhamento natural com o investidor, que espera sair do investimento após um prazo. Portanto, apresenta objetivos diferentes à família, que tem a intenção de perpetuar o negócio no âmbito familiar, devido ao seu envolvimento econômico e emocional com o empreendimento. »» Peter May também destacou a importância da familia possuir a cultura de ser proprietária responsável. »» Seis questões importantes para fortalecer a governança da empresa familiar: 1. Estruturas e regras para o negócio; 2. Estruturas e regras para a família – pensa-se em família ou em ramos da família? – isso faz toda a diferença para estas regras; 3. Papeis; 4. Participação – quem pode ser acionista e quais são os seus deveres e direitos. Como tratam os membros que se agregam à família; 5. Identidade; 6. Conceito de negócio – como vê o negócio 20 anos à frente; »» Boa governança não é um resultado, é um processo. A família deve criar uma cultura de discutir as questões difíceis. O processo deve conter acionistas, agregados e futuras gerações.

DIFERENÇAS EM RELAÇÃO À GC BRASILEIRA • Percepção clara da diferença de uma empresa familiar e respeito a esta característica;

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SEMELHANÇAS EM RELAÇÃO À GC BRASILEIRA • As empresas familiares são a maioria das companhias alemãs; • Desafios, dificuldades das empresas familiares são os mesmos;

PONTOS QUE PODERIAM SER UTILIZADOS EM NOSSAS RECOMENDAÇÕES LOCAIS • Criação de um código enxuto sobre recomendações para empresas familiares

OUTROS PONTOS DE DESTAQUE O código Alemão de Governança Corporativa para empresas familiares10 aborda o compromisso que os proprietários das empresas familiares devem ter com a gestão responsável, bem como as responsabilidades que cabem a eles. O texto fornece também orientações sobre tarefas, composição, remuneração e responsabilidades do Conselho de supervisão e da Diretoria Executiva. Além de fazer considerações sobre a apuração e distribuição dos lucros, o documento trata ainda dos princípios da boa governança relacionados à transferência do controle societário e dá recomendações sobre como estabelecer uma boa governança familiar.

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Fonte: Governance Code for Family Business, 2015. Disponível em:

www.kodex-fuerfamilienunternehmen.de

PRINCIPAL CONCLUSÃO DO PAINEL A empresa familiar tem suas características próprias e, além do valor econômico ligado ao negócio, existe um valor sentimental e um desejo de transmitir o negócio para gerações futuras. Esta premissa é importante para que essas organizações se desenvolvam e adaptem suas estruturas de Governança a esta realidade.

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PALESTRANTE: FRANZ M. HANIEL, PRESIDENTE DO CONSELHO DE SUPERVISÃO MODERADOR: PETER MAY

A GOVERNANÇA DO GRUPO HANIEL 17 DE JUNHO

Por Adriana Adler

ANOTAÇÕES GERAIS Empresa familiar fundada em 1756, a Haniel iniciou suas atividades com comércio de mantimentos para todo o mundo (packing house). Mas tornou-se uma grande corporação no século IXX, concentrando as atividades em carvão, aço e navegação; Franz Haniel (1779-1868) pode ser considerado o grande empreendedor da organização. Desempenhou papel decisivo na industrialização da Alemanha e no desenvolvimento da região. Assim como vários empreendedores de empresa familiar, cultivava e transmitia um forte senso de responsabilidade social e a visão de que seus colaboradores eram seu maior patrimônio. Neste sentido, pode-se destacar algumas ações como a construção de hospital, casas, e a disponibilização de seguro saúde aos funcionários; O grande ponto de virada na estratégia da Haniel foi a saída do perfil comercial e entrada na produção industrial; O mote da família sempre foi o de inovar. Hoje a empresa pode ser considerada uma “trading company”. Pode-se dizer que sua estratégia está baseada em ter cinco divisões não sinérgicas, a fim de minimizar riscos do negócio como um todo; O presidente do Conselho de Supervisão da organização, Franz M. Haniel, contou que na história da corporação, tiveram algumas decisões acertadas – como a de apostar em negócios com carvão – e outras nem tanto, que até hoje trazem reflexos – como tornar-se majoritário na empresa Metro. Neste último caso, foi uma grande lição sobre risco.

MARCO EM GOVERNANÇA Na primeira sucessão, tentaram fazer rodízio entre familiares, mas não deu certo. Trouxeram, então, um executivo externo. Este foi um marco na Governança Corporativa da empresa. Em 1917, o primeiro CEO não familiar assume, liderando uma trajetória de sucesso até 1944. Este executivo teve a missão de atravessar a crise no período do nazismo (na época, não produziram armas, mas, sim, pontes). Este marco estava acompanhado de um grande movimento, o qual se dava pela implementação de uma estrutura de Governança separada em duas dimensões:

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Business Governance e Family Governance. Do lado do negócio (Business Governance) os fóruns são: acionistas (reunião de acionista) + conselho de supervisão (4 acionistas + 2 membros externos+ 6 representantes dos colaboradores) + Conselho de Gestão. A participação de funcionários no conselho de supervisão, aparentemente, não é um problema nesta empresa. Existe ainda um Comitê de nomeação, para qual o interessado deve disponibilizar seu currículo e carta. Após avaliação do comitê, o nome segue como proposta para o conselho de supervisão, onde os acionistas validam. Os membros externos são selecionados por consultores igualmente externos. O mandato é de cinco anos e os membros escolhidos podem atuar até atingirem 70 anos de idade (o tema está em discussão). Do lado da família (Family Governance): acionistas + conselho de supervisão (30 membros que representam os demais) + Family Office (Hanitax). Para decisões estratégicas, esperam que esses 30 falem com os demais da família. As regras para serem indicados ao colegiado de supervisão devem ser: alinhamento de valores; ter boa base de educação; ter tido uma carreira de sucesso (“track”); ter experiência de negócios e capacidade de tomada de decisão. Nesse fórum, buscam o consenso e, de qualquer forma, têm o voto (representação da família). Os dois conselhos existem para supervisionar e também interferir na crise (o Advisory Board, que tem somente familiares, entra conselho de supervisão quando entende a necessidade). Ou seja, controladores cumprem a regra da distância saudável, mas a qualquer momento podem entrar (típico de empresa familiar).

SEMELHANÇAS COM O BRASIL Comparando com outras empresas no Brasil, percebemos que uma organização desse porte já conta com profissionais não familiares na gestão e que dependem do alinhamento com os acionistas/familiares. Assim como as empresas familiares brasileiras, buscaram ajuda (consultoria), o que apoiou na diferenciação e separação de papéis. Definiram a Governança Corporativa para cuidar da empresa, performance e hierarquia (tomada de decisão). E a Governança Familiar para cuidar da família e harmonia. Tem também o acordo de acionistas e os executivos, que são guiados por um documento (guiding principles), uma espécie de filosofia de investimento que ajuda na autonomia.

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A GOVERNANÇA DO GRUPO HANIEL

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VALORES E ALINHAMENTO Desde a fundação, a Haniel é guiada por princípios do sistema de valores do fundador, que é continuamente transmitida para familiares e colaboradores. Desta forma, buscam o alinhamento com profissionais de fora, que chegam para liderar a empresa. Como exemplo, o atual CEO, além de ter um currículo respeitável, também menciona querer ter tempo para se dedicar a serviços sociais na igreja (uma vez por semana), alinhado aos valores e costumes da família. Através de uma fundação, a empresa dá suporte para jovens com alta performance e também aos menos privilegiados.

DIFERENÇAS COM A GOVERNANÇA BRASILEIRA Composição societária, saída de sócios e liquidez: A grande diferença com relação à GC brasileira está no desafio que a composição societária (700 acionistas) traz. Mesmo com concentração entre 5 grupos que detém 50%, chama atenção como olham para liquidez e saída de sócios. Raramente, aparece alguém que queira vender suas cotas. É permitido que os acionistas tenham uma quantia limitada para vender. Tomada de decisão: nos relataram que, independente da participação de cada um, de forma geral, votam igual. Embora não saibamos se ocorre dessa forma mesmo, aparentemente, a cultura alemã (europeia) e o pertencimento no coletivo influencia na conduta e princípios. É muito valorizado pertencer à dinastia. Do lado financeiro, seja por ter pequena participação ou pela especulação futura, parecem ficar satisfeitos com os dividendos recebidos (regra é distribuir 25%). Existe risco, uma vez que a empresa não tem crescido nos últimos 10 anos e, possivelmente, a regra/facilidade para sair da sociedade sofrerá mudanças. Atualmente, a meta de crescimento é de 6%/ano. Assim como as grandes famílias empresárias no Brasil, a família faz um trabalho forte para educação e coesão. Buscam o sentimento de pertencimento ao negócio (“feel family business”). Construíram uma academia para treinar a família e museu para cultivar a história. A Academia Haniel fica na sede, em Duisburg-Ruhrort, que é considerado centro “emocional” da família. Anualmente, os jovens têm evento introdutório (para pessoas com idade entre 17 e 25 anos) e seminários de contabilidade, estratégia e um avançado de “sócio profissional” – professional ownership (18 a 40 anos). Passam 2 semanas por ano em treinamento cultivando o legado, o orgulho e a dinastia. Nestes momentos e encontros de família, desenvolvem o aprendizado sobre o papel de acionistas, direitos e deveres. Trabalham bastante a “cola” – o que une a família – em torno da empresa. Fazem atividades para transmitir valores da família, identidade, o que é

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importante, o que não é aceito na família. Desenvolveram também um portal para familiares e sócios. Fazem eventos de network e informativos (onde tratam temas da família, do Advisory Board e informações importantes sobre a empresa).

DESAFIOS FUTUROS Por ser uma dinastia, cresce o desafio da identificação com o negócio, competência como controladores e dificuldade em manter a coesão. O desafio é encontrar a forma para continuar com tanta gente – informada, envolvida e com competência para achar soluções em conjunto.

PONTOS QUE PODERIAM SER UTILIZADOS EM NOSSAS RECOMENDAÇÕES LOCAIS • A importância do envolvimento e preparação da família junto com as estruturas de governança. • A abertura para trazer profissionais não familiares e possibilitar alinhamento com a cultura. • A fórmula de representação de um coletivo, mantendo uma grande massa de acionistas. Seria interessante avaliar o “risco x vantagem” e a perspectiva de continuidade.

PRINCIPAL CONCLUSÃO DO PAINEL O que está por trás da governança que mantém 700 acionistas acompanhando e cultivando um legado? Aceitação dos que estão à frente? Dividendos? Orgulho de pertencer a uma dinastia? E por quanto tempo conseguirão se manter unidos e coesos? Parte das respostas dessas questões podem estar na decisão da Hainel de ter profissionais não familiares na gestão e o preparo dos familiares para entender, desde cedo, a separação do que é governança familiar e o que é governança do negócio.

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PALESTRANTE: KARL-ERIVAN W.HAUB, CEO E MANAGING PARTNER

TENGELMANN – VAREJISTA DE PROPRIEDADE FAMILIAR 17 DE JUNHO

Por Otávio Villares de Freitas

ANOTAÇÕES GERAIS O grupo familiar Tengelmann tem 148 anos, cuja origem se deu com o varejo alimentar. Hoje é uma corporação multissetor presente em toda a Europa, com mais de 4.170 lojas em 19 países e, aproximadamente, 73 mil colaboradores. No último exercício (janeiro a dezembro de 2014), atingiu receita líquida de € 8,10 bilhões, o que representa um crescimento de 5,8% em relação ao ano anterior. Suas três principais divisões são Kaiser’s Tengelmann (rede de supermercados), OBI (rede de lojas tipo “faça-você-mesmo”) e KíK (rede de lojas de departamento/vestuário). Há ainda atuação na área imobiliária, participação em outras redes alimentares e grandes investimentos e participações em startups, através da divisão de e-commerce. A holding fica em Mülheim an der Ruhr, onde, em 1867, os negócios da família foram iniciados. A gestão operacional do Grupo está nas mãos da quinta geração, liderada por Karl-Erivan W. Haub, CEO e Managing Partner.

QUINTA GERAÇÃO NO COMANDO Karl-Erivan W.Haub é o atual CEO do Grupo Tengelmann, tem 55 anos (nasceu em 1960), é da 5ª geração da família. Tem MBA em Administração de Empresas pela St. Gallen/Suíça. Durante os estudos, estagiou como vendedor numa empresa de varejo alimentar da família e, após a graduação, trabalhou na Nestlé nos Estados Unidos. De 1986 a 1990, trabalhou na McKinsey de Düsseldorf, ingressando como consultor júnior e fazendo carreira até se tornar gerente. Em 1991, voltou a trabalhar no Grupo Tengelmann, da família, assumindo a responsabilidade pelo desenvolvimento no leste alemão (antiga Alemanha Oriental). Tornou-se Managing Partner em 1992 e COO para as divisões Europa em 1997. Em 2000, sucedeu ao pai, Erivan Haub, tornando-se CEO do grupo. Paralelamente, em 2007, se tornou presidente do F.B.N. Alemanha e, em 2010, se tornou membro do Conselho do F.B.N. Internacional, sendo eleito seu presidente em 2013. Ao lado de Karl-Erivan W.Haub, há o irmão mais novo, Christian W.E.Haub, também Managing Director, e responsável pelas operações nos Estados Unidos. Há ainda um terceiro irmão, o do meio em idade, que não atua no grupo. O restante da gestão é composto por executivos do mercado.

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RELATÓRIO - JORNADA TÉCNICA IBGC - ALEMANHA 2015

17 DE JUNHO

A FAMILY OWNED RETAILER A TW Holding está no centro dos negócios do grupo e controla as cinco principais unidades, sendo que as três primeiras foram responsáveis por 97% da receita do grupo no último exercício (2014): OBI, rede de lojas do tipo “faça-você-mesmo” contribuiu com 53%; a rede de supermercados Kaiser’s Tengelmann, com 23%; e a KíK, rede de lojas de departamento/vestuário contribuiu com 21% da receita; além de TEDi e TREI Real Estate. Além dessas cinco principais unidades de negócios, há outras empresas periféricas que orbitam em torno da estrutura central, como as redes Plus e Netto, ambas de alimentos em formato de lojas de desconto, e também a Emil Capital ParTners e a Tengelmann Ventures. Numa ilustração apresentada pelo CEO Karl-Erivan W.Haub, uma boa visão das principais empresas do grupo é a seguinte:

Através da Tengelmann Ventures, o grupo investe em empresas jovens dos setores de e-commerce e incubadoras. Com participação em mais de 35 holdings, a Tengelmann Ventures é uma das maiores investidoras alemãs em startups. Ao se considerar todo o grupo, há mais de 61 diferentes iniciativas em investimentos, que refletem em mais de € 24,2 bilhões em vendas e empregam mais de 165 mil colaboradores. Observação: no apêndice, há uma ‘radiografia’ da estrutura com todas as empresas que compõe diretamente o Grupo Tengelmann.

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TENGELMANN – VAREJISTA DE PROPRIEDADE FAMILIAR

17 DE JUNHO

Curiosidade: Karl-Erivan comentou que o pai, Erivan Haub, gostava de colecionar qualquer tipo de coisa e, por isso, a empresa montou um museu com 25 carros que pertenceram a membros da família e foram recuperados/restaurados. A delegação da Jornada Técnica do IBGC teve a oportunidade de visitar esse museu, num prédio ao lado da matriz.

PRINCIPAIS DESAFIOS DO GRUPO TENGELMANN NOS ANOS 90 (FINAL DO SÉCULO XX) A situação do final do século passado estava crítica e um diagnóstico simplificado apontava: • Falta de foco: havia investimentos em 24 diferentes negócios • Falta de definição quanto ao core business • Endividamento elevado • Perda da confiança dos bancos (talvez pela falta de transparência e clareza nas ações) Foram tomadas algumas importantes ações que permitiram: • Reduzir (focar, limitar a diversificação) para 16 negócios e faturamento de € 4 bilhões • Implantou-se uma nova estrutura administrativa • Com isso o Capital Próprio aumentou em 200% • E o tamanho do grupo reduziu à metade Karl-Erivan citou uma frase que é um dos lemas da família: “Preserve the values but change the way you operate” e apresentou o que chama de “comprometimento da família”: The Family Commitment

Firm

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Family

Fortune

RELATÓRIO - JORNADA TÉCNICA IBGC - ALEMANHA 2015

17 DE JUNHO

O alinhamento da família foi sendo construído ao longo dos anos. • 1998 – Gestão profissional (ingresso de executivos do mercado) • 2000 – Transição de poder (management) para a 5ª Geração • 2002 – Transição da propriedade (ownership) para a 5ª Geração • 2002 – Implantação do Advisory Board (apenas externos, sem membros da família) • 2008 – Elaboração da Constituição da Família Atualmente, a estrutura de controle é a seguinte: o pai permanece com 6% e cada um dos três filhos possui 31,3% das ações de controle.

Controle Acionário 6%

Erivan Haub (1932), Pai

31,3%

Karl-Erivan W.Haub (1960), General Partner

31,3%

Georg Haub (1962), Limited Partner

31,3%

Christian W.E.Haub (1964), General Partner

A estrutura administrativa (gestão da holding e a composição do Advisory Board) do Grupo Tengelmann, é a seguinte:

Holding – Management Karl-Erivan W.Haub – co-CEO Christian W.E.Haub – co-CEO Alfried Bührdel – CFO

Advisory Board Thomas Kramer Alfons Frenk Dr.Christoph Von Grolman

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TENGELMANN – VAREJISTA DE PROPRIEDADE FAMILIAR

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Risk Management – não há comitês. Decisões de risco e/ou sobre aquisições de novos negócios, fusões, etc., quem avalia é o próprio Karl-Erivan (CEO). Advisory Board – o papel do Conselho de Supervisão é fiscalizar o trabalho do management. A cogestão com o irmão (Karl-Erivan + Christian) é tranquila, pois além de terem um bom relacionamento, o irmão (Christian) mora nos Estados Unidos e cuida das operações lá. A estrutura contempla muitos executivos (managers), e Karl-Erivan acredita ter aproximadamente 80 pessoas que lhe reportam diretamente. Ele ressalta que há um clima de confiança (trust) e afirma estar próximo a eles. No passado, seu pai e antecessor, Erivan Haub, proibia o CFO de passar informações aos bancos, o que resultou na falta de credibilidade junto a essas instituições. Karl-Erivan disse que demoraram 4 anos para encontrar um substituto para o antigo CFO e aposentá-lo. Ele atesta que, atualmente, procura seguir tudo o que uma empresa listada deve fazer (em relação à transparência e prestação de contas). Ele comentou que seus quatro anos trabalhando na McKinsey, antes de assumir a Tengelmann, foram muito positivos e lhe deram muita bagagem e experiência. Plano de Sucessão – hoje não há um plano de sucessão imediato do atual CEO. Na fatalidade de lhe acontecer algo, há o irmão Christian para substituí-lo e, após ele, há ainda a possibilidade de um CEO externo por três ou quatro anos. Paralelamente, há tempo para preparar alguém da NextGen (próxima geração), desde que tenha 32 anos de idade ou mais, para num período de três anos ser preparado para começar a assumir. A próxima geração (6ª) é composta atualmente por 9 membros e para ingressar no Grupo Tengelmann é necessário ter pelo menos 32 anos de idade e ser autossuficiente economicamente. A holding será sempre 100% da família e admite ter participações em algumas outras empresas, mas suas controladas (pelo Grupo Tengelmann) jamais serão S.A. com capital aberto, pois se isso ocorresse, elas seriam obrigadas a ter um Conselho com 24 membros, sendo a metade funcionários.

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RELATÓRIO - JORNADA TÉCNICA IBGC - ALEMANHA 2015

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Reflexões da família – Karl-Erivan apresentou algumas questões sobre a família: • Quem somos nós? Quem é membro da família? • Os negócios da família: valores e objetivos. Nós acreditamos num projeto conjunto (Do we believe in a joint project?). • Regras-chave para a empresa e para a família (Key rules for the Firm & the Family), por exemplo: 1. Direitos e obrigações 2. Governança 3. Controle 4. Política de dividendos 5. Regras de saída 6. Atividades familiares (metade nos Estados Unidos e metade na Europa): “Family Day” (= espécie de congresso da família), teleconferências a cada dois meses, etc. 7. Código de conduta • Papéis. Exemplos: no futuro, ter apenas um CEO, apenas 2 vagas no Advisory Board, fazer investimento em filantropia, etc. Regras – algumas regras da empesa (espécies de ‘mantras’): • We work together, not against each other. • We challenge and support our co-worker. • We stand-up for sustainability (há forte ênfase pela sustentabilidade – todas as empresas do grupo têm relatório de sustentabilidade). • We have a focus on facts and people.

UNIDADES DE NEGÓCIO DO GRUPO TENGELMANN • Kaiser’s Tengelmann – Divisão de supermercados que opera apenas na Alemanha e tem 471 lojas, 15.700 funcionários e vendas de € 1,86 bilhões em 2014.

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TENGELMANN – VAREJISTA DE PROPRIEDADE FAMILIAR

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• KíK – Divisão de lojas de departamento/vestuário, teve crescimento de 7,5% e vendas de € 1,68 bilhões em 2014. Tem 3.294 lojas em nove países europeus (Alemanha, Áustria, Croácia, Eslováquia, Eslovênia, Holanda, Hungria, Polônia e República Tcheca) e emprega 23 mil pessoas. • OBI – Divisão de lojas “faça-você-mesmo” com mais de 65 mil itens e que opera com lojas físicas e virtuais. Tem 403 lojas próprias e outras 175 em regime de franquia. Opera em dez países (Alemanha, Áustria, Bósnia-Herzegovina, Eslovênia, Hungria, Itália, Polônia, República Tcheca, Rússia e Suíça) e tem 32 mil funcionários. Em 2013, teve vendas de € 4,3 bilhões. • Tengelmann E-Commerce 1. Tengelmann Ventures – investe em empresas de e-commerce e incubadoras. Tem participação em mais de 35 holdings e é uma das maiores investidoras alemãs em startups. 2. Tengelmann Social Ventures – financia negócios voltados para a sustentabilidade social e presta consultoria para empreendedores sociais. O foco são negócios que geram impacto na sociedade (“impacto social primeiro; impacto financeiro depois”). 3. Plus.de – lançado em 2001 como a primeira loja virtual operada por uma grande rede de descontos e com mais de 250 mil itens de todos os tipos. Desde abril de 2014, mudou o nome para Tengelmann E-Stores. 4. GartenXXL.de – similar ao Plus-de, a GartenXXL trabalha com 20 mil itens voltados para jardinagem. Em 2014, passou a atender também a Áustria. 5. Babymarkt.de – rede especializada em artigos infantis com mais de 40 mil itens, desde produtos de vestuário e saúde para recém-nascidos, até cadeirões para veículos e brinquedos. É uma das líderes em seu segmento. Além de virtual, tem duas lojas físicas na Alemanha e se expandiu pela Europa com lojas específicas por país, atuando na Áustria, Bélgica, Dinamarca, Finlândia, França, Holanda, Itália, Polônia, República Tcheca, Suécia e Suíça. • Tengelmann Energie – Provém serviços de consultoria técnica e emissão de balanços de consumo de energia. • TSG – Empresa de segurança. • TAG – Empresa de auditoria com aproximadamente 100 funcionários. Presta serviços de auditoria comercial e de TI tanto para as empresas do Grupo Tengelmann como para terceiros.

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RELATÓRIO - JORNADA TÉCNICA IBGC - ALEMANHA 2015

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• Assekuranz – Corretora de seguros que atende as empresas do Grupo Tengelmann. • TREI – Divisão imobiliária com aproximadamente 100 funcionários. Investe em projetos de longo prazo na área e Real State na Alemanha, Áustria, Eslováquia, Hungria, Polônia, Portugal, Rep. Tcheca. • Subrenta – Divisão responsável pelo phase-out de ativos imobiliários que o Grupo Tengelmann se desfaz. Gerencia, subloca e vende os mesmos. • Emil Capital Partners – ECP é a subsidiária do Grupo Tengelmann responsável pelos negócios nos Estados Unidos. Investe em startups, principalmente, as focadas em varejo e indústria de alimentos. • Associated Companies – Representa a participação do Grupo Tengelmann nas redes de descontos Netto e TEDi. O Grupo Tengelmann tem 15% da rede Netto, que tem 4.168 lojas (sendo algumas centenas delas lojas de conveniência City Discount), e cujo controle é da EDEKA Corporation. O Grupo Tengelmann tem 30% do controle da TEDi, com sede em Dortmund, 1.424 lojas, 10 mil colaboradores e atuação na Alemanha. Tem lojas na Áustria, Eslováquia, Eslovênia e Holanda.

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PALESTRANTE: DR. HANS-JOACHIM KÖRBER, MEMBRO DE DIVERSOS CONSELHOS DE SUPERVISÃO E PRESIDENTE DO VARD MODERADOR: PETER DEHNEN

17 DE JUNHO

DISCUSSÃO COM EXPERIENTES MEMBROS DO CONSELHO DE SUPERVISÃO Por Adriane dos Santos de Almeida

ANOTAÇÕES GERAIS • O palestrante, membro de vários conselhos de supervisão e presidente do Vard, foi entrevistado por Peter Dehnen. • Para ele, o conselho de supervisão é responsável pela empresa ter uma estratégia e não pelo sucesso da estratégia; • O controle da estratégia deve ser feito através de itens que não são números. Deve-se acompanhar market share, por exemplo; • É importante que o conselheiro entenda a estratégia para poder contribuir nas discussões do Conselho; • Nos Estados Unidos, o comitê de auditoria tem mais relevância do que na Alemanha. Palestrantes entendem que se deve ao fato de haver acúmulo de cargos entre CEO e chairman, gerando maior necessidade de fiscalização; • As empresas precisam de gestão de riscos. Este processo de controle deve ser liderado pelo Comitê de Auditoria. Vale lembrar que a mitigação de riscos faz parte da estratégia da companhia; • Membros do Conselho de Supervisão precisam conhecer a estratégia da empresa, bem como o que ela precisa nos próximos 10 anos; • Um dos principais desafios do futuro é a segurança da informação do conselho, para que as mesmas não vazem.

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RELATÓRIO - JORNADA TÉCNICA IBGC - ALEMANHA 2015

DIFERENÇAS EM RELAÇÃO À GC BRASILEIRA 17 DE JUNHO

• Total separação entre conselho e gestão, uma vez que não é permitida a participação de executivos da empresa no conselho de supervisão, com exceção dos representantes dos empregados; • Percepção de que o conselho é responsável pela existência da estratégia e não pelo sucesso da estratégia; • No Brasil, o comitê de auditoria não é obrigatório, enquanto nas empresas listadas alemãs, é.

SEMELHANÇAS EM RELAÇÃO À GC BRASILEIRA • Preocupações com papel de conselheiros e atuação dos conselhos são praticamente as mesmas: seleção de conselheiros que conheçam a empresa, que contribuam efetivamente, que visualizem o papel do colegiado na estratégia, bem como a importância da gestão de riscos e a segurança da informação.

PONTOS QUE PODERIAM SER UTILIZADOS EM NOSSAS RECOMENDAÇÕES LOCAIS • A discussão sobre como o conselho deve controlar a estratégia. Não por números mas sim por metas de resultados, como por exemplo, ganho de market share.

CONCLUSÕES As preocupações sobre atuação dos conselheiros e efetividade dos conselhos que temos no Brasil também estão presentes na pauta de discussão dos especialistas alemães em Governança, muito embora sua economia seja mais madura e desenvolvida.

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18 DE JUNHO

PALESTRANTE: ARNE SCHÖNBOHM, PRESIDENTE DO CYBER-SECURITY COUNCIL GERMANY E.V

18 DE JUNHO

CRIMES CIBERNÉTICOS – SOB A PERSPECTIVA DO CONSELHO DE SUPERVISÃO Fátima Raimondi e Demétrio Souza

ANOTAÇÕES GERAIS O tema destacado foi como as empresas podem se proteger da grande quantidade e variedade de crimes cibernéticos (digitais) e como um conselho pode estar atento e preparado para atuar diante desses riscos. Hoje, não se questiona “se” uma determinada empresa será atacada virtualmente, mas “quando” isso se dará. Durante o painel, se discutiu que essa não é uma situação em que um indivíduo ou empresa pode atuar sozinha ou transferir toda a responsabilidade a um governo para que este se encargue de toda a segurança cibernética. Para o painelista, a única chance de minimizar o problema se dará quando todos atuarem contra esse mal conjuntamente, pois todos estão, de certa forma, interligados digitalmente. Como opção de “melhor prática”, países como Alemanha iniciaram a chamada “Iniciativa em prol da resiliência”, onde as empresas precisam dotar de um nível mínimo de normas de segurança para fazer negócios com o governo. Também na cadeia de valor, algumas empresas já exigem o mesmo de outras organizações. Apesar de a segurança digital ainda não ter destaque dentro dos temas dos conselhos, esse assunto já aparece na pauta dos colegiados como parte da análise de riscos. No geral, não há entre os membros do Conselho muito expertise em conhecimentos digitais, por isso é recomendado que se contrate pessoas ou empresas especializadas nesse tipo de avaliação. O board, porém, precisa estar preparado para responder algumas questões: • Como será meu comportamento e o da organização em um ataque? • Quando devemos considerar que estamos debaixo de um ataque? • Quando os conselheiros deverão ser informados sobre o mesmo? Conselheiros devem estar treinados e revendo com o responsável de TI da empresa as práticas utilizadas para minimizar potenciais riscos nesta área. Além disso, recomenda-se uma avaliação externa pelo menos uma vez ao ano. Para alertar a importância do tema nos conselhos é interessante lembrar que a responsabilidade do conselheiro (liability) inclui problemas cibernéticos.

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RELATÓRIO - JORNADA TÉCNICA IBGC - ALEMANHA 2015

18 DE JUNHO

DIFERENÇAS E SEMELHANÇAS EM RELAÇÃO À GOVERNANÇA CORPORATIVA BRASILEIRA A percepção é de que não há muitas diferenças entra a situação brasileira em relação à Governança. Talvez, a ”iniciativa em prol da resiliência” do governo alemão possa ser um pouco mais estudada para possível aplicação no Brasil. Já existem alguns setores em que estes riscos são mais estudados e são tomadas mais medidas de proteção. Por exemplo, nos bancos e na indústria de tecnologia. Mas ainda há pouca transparência sobre o tema e compartilhamento dos ataques para melhorar a situação geral no Brasil. A medida alemã, em que as empresas são obrigadas a relatar ocorrências de ataques, deve ajudar a reduzir o risco de um mesmo problema se espalhar.

CONCLUSÃO Segurança cibernética vem ganhando maior importância no tratamento de riscos das empresas no mundo. Entretanto, há uma falta de competências nesse tema nos conselhos em geral para tratar destes riscos. Embora existam iniciativas que possam minimizar esta lacuna, é importante promover avanços na abordagem desse assunto no conselho, bem como a cooptação de mais conhecimento sobre o mesmo, uma vez que estes riscos tendem a aumentar significativamente no futuro. A palestra abordou muito a questão de ataques por hackers, tal como sabotagem e manipulação de informação. Porém, pouco se falou do negócio em si. Modelos de negócios novos, produtos desrruptivos, cadeias de distribuição inovadoras, que graças à utilização de tecnologia digital podem afetar significantemente a sustentabilidade de uma empresa. Infelizmente, pouco (ou tardiamente) se analisam esses impactos e a importância de ter um conselho que dedique parte do seu tempo buscando um olhar mais amplo sobre as tecnologias inovadoras e seus possíveis impactos na organização.

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PALESTRANTE: RALPH HECK, DIRETOR DA MCKINSEY & COMPANY, INC., DÜSSELDORF

A EXPERTISE ESTRATÉGICA DO CONSELHEIRO DE SUPERVISÃO 18 DE JUNHO

Por Wilson Carnevalli Filho

ANOTAÇÕES GERAIS Palestra do diretor da McKinsey & Company, Inc. abordou a estratégia no conselho de supervisão. Ralph Heck iniciou sua apresentação expondo o resultado da pesquisa global realizada com mais de 2000 conselheiros, coletando e analisando as suas avaliações sobre a qualidade de seus respectivos conselhos e o que deveria ser feito para melhorar seu desempenho; Ressaltou que apenas 21% deles avaliaram que seus conselhos têm um completo entendimento da estratégia da companhia; 16% compreendem completamente como a companhia gera valor; 14% percebem totalmente os riscos; e apenas 10% têm um completo entendimento da dinâmica da indústria; Ele apresentou uma análise crítica sobre em quais temas os conselhos tipicamente distribuem seu tempo. Classificando-os em Controle (relatórios de desempenho, Auditoria); Formulação (Estratégia, Riscos, Formação de Talentos) e, por fim, a Reinvenção do Conselho (Decisões e Preparo dos Conselheiros); O quadro é detalhado e apresenta não só a situação típica, mas também quais práticas deveriam ser introduzidas para induzir o conselho a pensar estrategicamente, voltar-se para o longo prazo e aumentar seu impacto na organização; Para reforçar seus argumentos, mostrou que os conselheiros que avaliavam seus boards como sendo de “alto impacto” investiam significativamente mais tempo de uma maneira geral e, em temas estratégicos, de forma específica; Mostrou em seguida que práticas como “reduzir vieses decisórios”, “avaliar alocação de recursos” e “debater alternativas estratégicas” estão sempre associadas a conselhos avaliados como de alto Impacto. Observou-se que quanto mais o colegiado vai evoluindo, mais estratégico seu foco se torna; Heck finalizou sua apresentação trazendo “insights” sobre a avaliação estratégica. Listou 10 perguntas-chave para determinar a sua qualidade, clareza e nível de desdobramento. Além disso, mostrou quais são aspectos que, a seu ver, uma boa estratégia deveria incluir;

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RELATÓRIO - JORNADA TÉCNICA IBGC - ALEMANHA 2015

18 DE JUNHO

DIFERENÇAS EM RELAÇÃO À GOVERNANÇA BRASILEIRA O tema estratégia foi motivo de muita discussão entre os participantes da JT durante todo o programa. Na apresentação do palestrante, o presidente do Vard, Peter H. Dehnen, colocou que cabe ao Conselho de Supervisão avaliar se a estratégia proposta pelo conselho de supervisão está sendo implantada ou realizada conforme foi aprovada e se está surtindo os resultados esperados. O palestrante deixou a impressão que no modelo germânico, a formulação estratégica é primordialmente de responsabilidade do conselho de supervisão. Todavia, em outros momentos ao longo da JT, percebemos que o processo de formulação e aprovação é bastante complexo. A discussão estratégica em um conselho grande (mais de 12 pessoas), onde a metade é composta por colaboradores, é bastante complicada. Esta discussão acontece na administração, mas segundo alguns depoimentos, eles discutem previamente com os representantes dos acionistas, em reuniões extraordinárias, as decisões de alto impacto. Somente depois levam para o conselho. Normalmente, decidem em consenso, não no voto.

SEMELHANÇAS EM RELAÇÃO À GOVERNANÇA BRASILEIRA Toda a apresentação da McKinsey estava mais relacionada ao modelo anglo-saxão do que ao germânico. Assim, ela aplica-se bem ao nosso modelo, trazendo exemplos e “insights” valiosos para aperfeiçoarmos as nossas práticas. Os conselhos no Brasil são ainda muito voltados para o passado. Concentram-se muito em aspectos tático-operacionais e, como resultado, a grande maioria das empresas não possui de fato uma estratégia. Em geral, as companhias acabam por seguir as práticas adotadas pela maioria do mercado e vão reagindo às situações e mudanças. O nível de planejamento é muito baixo. Em resumo, estratégia ainda está longe de ser foco dos conselhos.

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A EXPERTISE ESTRATÉGICA DO CONSELHEIRO DE SUPERVISÃO

18 DE JUNHO

PONTOS DE DESTAQUE Os principais pontos de destaque da apresentação ou desdobrados em função dela são: • A distinção entre o modelo de governança anglo-saxão e o germânico torna-se mais nítida na forma como tratam as decisões estratégicas. No primeiro, a ênfase é para ampliar seu papel estratégico. No segundo, a preocupação com este aspecto é secundária, o importante é ter ferramentas para melhorar a supervisão da estratégia em curso. • Nas empresas abertas e do tipo S.A., as diferenças com o modelo brasileiro são nítidas. Já com relação às empresas familiares tanto na Alemanha quanto aqui, observa-se a presença de conselhos consultivos e o poder concentrado na gestão, com a presença maior ou menor de membros da família, dependendo de cada caso. • O modelo germânico não dá conta de resolver as decisões estratégicas de alto impacto. Precisam criar mecanismos alternativos para garantir alinhamento e viabilizar a decisão. Vide as reuniões paralelas citadas acima. • O impacto do conselho está relacionado com o seu foco, quanto mais estratégico maior impacto tem na organização. Contudo, a métrica não se restringe a discutir o modelo de negócio ou alternativas de posicionamento, mas abrange a importância e a profundidade de como se discute temas como a alocação de capital, o viés decisório, formação de talentos e outros temas normalmente relegados a segundo plano. Estes aspectos são válidos para qualquer conselho em qualquer modelo.

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RELATÓRIO - JORNADA TÉCNICA IBGC - ALEMANHA 2015

18 DE JUNHO

CONCLUSÃO DO PAINEL O tema estratégia foi muito discutido ao longo da JT, pois foi importante para entender as diferenças entre o modelo germânico e o nosso. A discussão da estratégia na Alemanha é sempre colegiada, pois ocorre no conselho de gestão e depois no de supervisão. No Brasil, ainda é um tema muito discutido, mas pouco praticado. Os conselhos não trouxeram este tema para sua responsabilidade e tampouco exercem uma supervisão eficaz para garantir que a gestão o trate com seriedade. O quadro desenhado pela Mckinsey não poderia ser mais válido ao retrato da Governança brasileira: conselheiros que pouco conhecem do negócio e muito focados na supervisão de fatos passados. Estratégia, no sentido amplo do termo, é um aspecto fundamental para que toda a Governança funcione adequadamente. A distribuição dos papéis entre as instâncias pode se alterar em função dos modelos, das leis, da cultura da organização ou das personalidades envolvidas, mas sempre deverá ter uma Instância olhando preferencialmente para o futuro, outra preferencialmente para o presente e ambas interagindo para criar uma visão comum sobre os rumos a seguir.

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PALESTRANTE: RALPH HECK, DIRETOR DA MCKINSEY & COMPANY, INC., DÜSSELDORF

A EXPERTISE ESTRATÉGICA DO CONSELHEIRO DE SUPERVISÃO (II) 18 DE JUNHO

Por Domingos A. Laudisio

Tal como no Brasil, existem na Alemanha discussões sobre o envolvimento do conselho na estratégia da empresa: • 34% dos conselheiros entrevistados pela consultoria McKinsey declararam ter um conhecimento muito limitado ou nenhum conhecimento da dinâmica da indústria na qual a empresa está inserida. • Somente 10% dos conselheiros acreditam ter um conhecimento completo da dinâmica da indústria na qual a empresa está inserida. • 26% dos conselheiros não conhecem como o valor é criado na empresa ou têm um conhecimento muito limitado desta questão. • O foco das agendas dos conselhos tem sido em aspectos fiduciários, compliance, relatórios/demonstrativos financeiros e revisões/recomendações dos auditores. • As agendas dão pouca ênfase/tempo às questões relativas à estratégia, propostas de investimentos, gestão de talentos e gestão de riscos.

Pesquisa McKinsey concluiu ser necessário duplicar a dedicação dos conselheiros, sendo que a maior parte desta dedicação adicional seria adicionada a questões relativas a estratégia Baixo Impacto

Alto Impacto

Número dias/ano gastos pelo conselho no assunto 45 40

40 35 30 25 20

19

15

12

10 5

4

3

6

0 Total

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Estratégia

Invesimentos e M&A

2

5

Gestão de Talentos

4

4

Compliance

“core governance”

RELATÓRIO - JORNADA TÉCNICA IBGC - ALEMANHA 2015

18 DE JUNHO

Neste contexto, diversas atividades para a preparação e educação dos conselheiros seriam necessárias para um melhor entendimento das questões estratégicas: • Viagens com as equipes de vendas, visitas a clientes; • Visitas a instalações de R&D; • Visitas a diferentes localidades/países onde a empresa atua; • Visitas e inspeções a locais de produção; • Comparecimento a conferências com clientes. O palestrante discorreu ainda sobre práticas e conteúdo do trabalho de estratégia no conselho: • Hierarquia de práticas do conselho que vão desde “avaliação do portfólio de negócios” até “drivers de valor”, “realocação de recursos” e “redução de ‘tendencialismos’ no processo de decisão” • Questionamentos sobre se a estratégia será realmente vencedora ou se apenas manterá a empresa participando nos seus mercados • O que deve ser incluído na estratégia, por exemplo: 1. Missão, visão e objetivos 2. Principais tendências do mercado 3. Criação de valor no longo prazo 4. Drivers de criação de valor 5. Plano detalhado de execução 6. Métricas de desempenho e alvos 7. Investimentos necessários 8. Riscos e plano de mitigação de riscos 9. Capacitações e recursos humanos necessários

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PALESTRANTE: SANDRA GUERRA, PRESIDENTE DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DO INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA – IBGC

18 DE JUNHO

GOVERNANÇA CORPORATIVA NO BRASIL Por Sandra Guerra

Para ter acesso a apresentação da presidente do Conselho de Administração do IBGC acesse: http://migre.me/rYhrp

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PALESTRANTES: MARKUS ROTH, UNIVERSIDADE MARBURG ROGER BARKER, DIRETOR DE GOVERNANÇA CORPORATIVA E CONDUTA PROFISSIONAL DO IOD, LONDRES

18 DE JUNHO

CONSELHOS DE SUPERVISÃO EM EMPRESAS GLOBAIS Por Gustavo Grebler

ANOTAÇÕES GERAIS No entender de Markus Roth, o modelo de conselho dualista (dual-board) funcionaria de forma satisfatória. Até a República de Weimar, as opções disponíveis para o financiamento das companhias alemãs eram reduzidas e alterações no sistema societário teriam sido introduzidas em consequência. O conselho de supervisão consistiria em uma dessas alterações. De maneira abreviada, o expositor citou que o contexto alemão centrou a discussão sobre a Governança Corporativa em dois pontos: a independência do conselho de supervisão das companhias alemãs e o controle sobre as operações conduzidas por suas subsidiárias. Menção efetuada aos desvios de conduta envolvendo a companhia Siemens, e no entendimento exposto pela Corte Europeia de Justiça, de que a subsidiária encontra-se sobre o controle de sua matriz e, por esse motivo, expõe os membros de seu conselho às responsabilidades legais cabíveis. Nesse caso, a atenção deve estar voltada à demonstração de que os membros dos órgãos da companhia buscaram estabelecer um sistema razoável, destinado a detectar e prevenir os desvios de conduta de suas subsidiárias. Ainda segundo Roth, em 10 casos de um universo de 98 (dados de 2004), os membros independentes do conselho de supervisão foram obrigados a indenizar os prejuízos causados. No entender de Roger Barker, a preocupação mais saliente, no atual contexto, corresponderia à dificuldade de detecção de desvios de conduta em subsidiárias de organizações de grande dimensão. Exemplos notórios, citados na exposição, consistiram na quebra do Barings Bank, no pagamento de propinas pelo laboratório GlaxoSmithKline na China e pela ignorância do Banco HSBC em operações conduzidas por clientes de sua organização envolvendo lavagem de dinheiro. Segundo Barker, haveria um desvio entre a perspectiva das autoridades reguladoras e a dos membros do conselho de supervisão, que alegam ter dificuldade para conhecerem as operações das grandes companhias transnacionais que compõem. Os desafios se concentrariam, por exemplo, no desenvolvimento de políticas no nível da matriz da organização em lugar das subsidiárias, com cuidados sobre as atividades capazes de impactar de maneira relevante os resultados da organização e usualmente desenvolvidas em nível local (tal como as funções de auditoria).

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CONSELHOS DE SUPERVISÃO EM EMPRESAS GLOBAIS

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Barker relacionou, adicionalmente, os problemas decorrentes de países como a China. Em análise sintética, salientou que o conselho daquele país é desprovido de poderes para eleger ou destituir membros da administração. Historicamente, é composto por um pequeno número de membros (3 ou 4), pertencentes ou ligados ao partido, ainda que formalmente designados independentes. Paralelamente, o ambiente institucional nesse país ampara-se em normas formais ou informais de influência significativa do governo ou de grupos familiares, em detrimento dos demais investidores no mercado. Em contraste, o sistema financeiro e societário norte-americano funda-se em um arcabouço legal robusto (SOX, Dod-Frank Act, e os atos de 33 e 34), que torna os membros do conselho de administração vulneráveis a litígios (estudos recentes mostram que 51% dos membros estiveram sujeitos a algum tipo de litígio). O exercício da função neste mercado pressupõe um nível elevado de responsabilidade. Diferenças em relação à Governança Corporativa brasileira • A separação entre as atividades de supervisão e de administração são mais pronunciadas. O sistema alemão apresenta incertezas relativas à diferença entre decisões que consistiriam em atos de supervisão e decisões que, embora assim denominadas, de fato acarretariam uma consequência de natureza executiva. • As decisões, segundo os vários expositores, são obtidas por consenso, que consiste em processo moroso e não tende a favorecer para que as melhores ideias prevaleçam. • A presença de representantes de determinadas classes no conselho tende a fomentar decisões de cunho político. • Pouco diálogo com participantes do mercado, limita-se, em grande parte, aos bancos de confiança dos conglomerados.

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RELATÓRIO - JORNADA TÉCNICA IBGC - ALEMANHA 2015

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SEMELHANÇAS EM RELAÇÃO À GOVERNANÇA CORPORATIVA BRASILEIRA • Supervisão encontra-se fora das mãos dos diretores executivos. • A existência de deveres fiduciários serve de contrapeso aos problemas acima expostos.

PONTOS QUE PODERIAM SER UTILIZADOS EM NOSSAS RECOMENDAÇÕES • Os pontos úteis no sistema de governança corporativo alemão foram incorporados de sistemas estrangeiros.

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PALESTRANTE: CARL-CHRISTIAN FREIDANK, UNIVERSIDADE DE HAMBURGO, CÁTEDRA DE SISTEMAS DE REVISÃO DE CONTAS E DE AUDITORIA

18 DE JUNHO

GESTÃO DE RISCOS COMO UMA FERRAMENTA PARA GOVERNANÇA CORPORATIVA Por Artur Damasceno e Jorge Manuel

ASPECTOS GERAIS • Ficou clara a confirmação de que conselhos necessitam ter bem definidos os aspectos relacionados à gestão de risco das entidades que monitoram e seu “containment”; • Por outro lado, foi indicado que a determinação do chamado “apetite de risco corporativo” é responsabilidade da diretoria (management); • Riscos implicam em duas vertentes: possibilidades de perdas e oportunidades de ganhos. Desta forma, o monitoramento deve estar nas duas dimensões; • Nesse sentido, deve-se estabelecer framework (ex. COSO) de referência específico, não simplesmente um “cut and paste” a partir de um menu genérico; • Há que se especificar e definir os riscos de cada entidade a partir da identificação daqueles considerados como de maior exposição e impacto; • Contexto regulatório, a figura a seguir especifica o sistema de gestão de riscos segundo a Lei de Corporações, parágrafo 91.

Sistema de gerenciamento de risco

Sistema interno de monitoramento

Sistema de controle interno (IKS)

Controle

Sistema de alerta precoce

Revisão interna

Figura 1: Organização da estrutura do Risk Management System, segundo o § 91 Abs. 2 AktG

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RELATÓRIO - JORNADA TÉCNICA IBGC - ALEMANHA 2015

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Foi comentando que no modelo do Risk Management System alemão, em seu importante papel de controle do risco corrente e prospectivo (Frühwarnsystem), deve incluir também planejamento, desenho e gestão. Na Alemanha, a auditoria interna faz formalmente parte desse sistema de monitoramento.

O PROCESSO Assim, o processo de identificação dos riscos deve ser preciso e estar totalmente integrado às metas estratégicas e operacionais das operações de cada área da companhia. Periodicamente, deve se preparar relatórios de atualização sobre a dinâmica de exposição e o processo de monitoramento, separando-se as causas raízes (root causes) decorrente de aspectos internos e externos. Eventuais riscos incrementais devem ser prontamente considerados no respectivo plano de remediação, visando reduzi-lo ao patamar estabelecido como aceitável e conforme no plano de monitoramento aprovado.

Gestão de risco

Identificação de risco

Análise e Avaliação de risco

O CONSELHO Cabe ao conselho de administração, no âmbito de suas responsabilidades gerais, definidas na Lei de Corporações, verificar regularmente o sistema de monitoramento de riscos (RMS - Risk Management System) tanto no âmbito da matriz como para as subsidiárias. Para esse fim e segundo estabelecido na Lei de Corporações, essa tarefa poderia ser delegada a um comitê de auditoria, que periodicamente reporte ao plenário do conselho.

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GESTÃO DE RISCOS COMO UMA FERRAMENTA PARA GOVERNANÇA CORPORATIVA

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O processo de monitoramento de riscos se assemelha também para o caso de companhias cotadas na bolsa, mas, nesses casos, o auditor externo deve também apresentar seus relatos regularmente. Lei (§ 317) especifica o papel do auditor. Também estão definidas na Lei de Corporações as responsabilidades do conselho de administração e a obrigação de ressarcimento à empresa por danos causados. O gráfico a seguir exemplifica a forma de mapeamento de riscos e ações para monitoramento. Necessidade de intervenção Montante do prejuízo

Necessidade circunstancial de intervenção Sem necessidade de intervenção

(por classe/em mil Euros)

100.000 Ameaça de Inviabilidade

10.000 Grave

1.000 Médio

100 Reduzido

10 Insignificante

0

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Possibilidade de Entrada

Figura 3: Representação de um perfil de risco.

Na avaliação e reporte do risco, foram citadas: • Gráfico de risco x probabilidade (mais tradicional) • Mapas com detalhes dos principais riscos (tipo, “dono” do risco, impacto, probabilidade, mitigantes, etc). Exemplos: qualidade dos materiais utilizados na produção, faltas e ausências da equipe.

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RELATÓRIO - JORNADA TÉCNICA IBGC - ALEMANHA 2015

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CONCLUSÕES E VISÕES Segundo a legislação alemã, é essencial a implementação de um departamento de Controle de Riscos por parte das empresas. Também é chave o papel do conselho (supervisory board), que deve relatar o assunto gestão de riscos na Assembleia Geral ou general meeting. Temos a impressão que o processo de monitoramento e gestão de risco descrito pelo professor é, em essência, similar ao que adotamos aqui em corporações com responsabilidade profissional. Comparar o Brasil com a “Alemanha A.G.”, com two-tier efetivo, coparticipação dos funcionários, protagonismo das empresas familiares e Mittelstand, naturalmente indica que ainda há muito a ser feito por aqui. Além da legislação, das regras referentes à estrutura de gestão de risco, há de se focar também na essência e nos princípios, as “coisas certas, do bem” e do adequado balanço “curto x longo prazos”, que parecem estar bem mais sedimentados na sociedade alemã, porque não dizer, uma principles-based society.

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PALESTRANTE: ALBERT THIENEL, GBR. ADVISOR

A EXPERTISE DE PESSOAS DO CONSELHEIRO DE SUPERVISÃO 18 DE JUNHO

Por Luiz Beira Marcatti

ANOTAÇÕES GERAIS A abordagem feita pelo Dr. Thienel tratou de explorar os desafios de escolha das pessoas com competências e comportamentos mais adequados, de forma a potencializar a contribuição dos profissionais em seus papéis na alta administração das companhias; O ponto de partida para o melhor resultado dos processos de seleção é a definição das estratégias da companhia, seus objetivos e diretrizes. Com isso, há maior clareza sobre as competências e os comportamentos mais adequados para integrar os conselhos de supervisão e de gestão; Destaca-se a importância da diversidade de expertises individuais, que propiciarão a melhor complementaridade entre os membros dos conselhos, favorecendo a melhor composição dos órgãos colegiados que administram as empresas; A apresentação usou como base o processo de assessment individual, com base em um instrumento que avalia as tendências do perfil comportamental, bem como o alinhamento às competências desejáveis para um profissional neste nível de responsabilidade; O resultado dessa ferramenta propicia ao avaliado os direcionamentos para a elaboração e a implantação de um plano individual de desenvolvimento, de forma a melhor alcançar os alinhamentos desejados.

SEMELHANÇAS EM RELAÇÃO À GOVERNANÇA CORPORATIVA BRASILEIRA Em um processo bem estruturado de montagem de conselhos administração e de escolha dos seus membros, a busca das melhores competências e comportamentos para compor o colegiado, com a diversidade que esteja mais alinhada às demandas da estratégia das companhias, deve ser um importante guia a ser seguido.

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RELATÓRIO - JORNADA TÉCNICA IBGC - ALEMANHA 2015

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DIFERENÇAS EM RELAÇÃO À GOVERNANÇA CORPORATIVA BRASILEIRA A utilização de ferramentas de assessment no processo de escolha de conselheiros não é uma prática comum. Este processo fica mais a cargo de levantamentos de históricos de atuação profissional e formação acadêmica, além da identificação do perfil de comportamento, mas em uma análise informal. Já nas posições executivas, mesmo as de mais alto escalão, o uso das ferramentas de assessment é uma prática regular.

PONTOS QUE PODERIAM SER UTILIZADOS EM NOSSAS RECOMENDAÇÕES LOCAIS A busca da melhor performance do conselho de administração está diretamente ligada à clareza das diretrizes e objetivos estratégicos da companhia e ao conhecimento e alinhamento dos backgrounds dos seus conselheiros, individualmente, bem como a dinâmica do grupo.

OBSERVAÇÃO Durante a palestra, foi apresentado um instrumento de avaliação das tendências de perfil comportamental e de alinhamento às competências. No Brasil, há diversos mecanismos semelhantes.

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PALESTRANTE: NATHAN BIRTLE, VICE PRESIDENT SALES AND BUSINESS DEVELOPMENT (DILIGENT, LONDON, UK)

DIGITALIZAÇÃO NA SALA DO CONSELHO 18 DE JUNHO

Por Paulo Conte Vasconcellos

ANOTAÇÕES GERAIS • Forças de mercado levando os conselhos à era digital; • Crescimento do volume de dados/informações e maior necessidade de segurança; • Maior velocidade de mudanças no ambiente de negócios; • Mudanças dos consumidores levando a mudanças dos negócios; • Mudanças nas dinâmicas demandando decisões rápidas; • No Reino Unido, o material para reuniões dos conselhos tem, em média, 300 páginas; • Necessidade de uma forma moderna de distribuição de material; • Variedade de opções de portais disponíveis no mercado. Importante que seja de fácil uso; • Controle de acesso à informação: 1. Segurança; 2. Input do usuário: como eu tenho acesso? O que eu realmente uso?; 3. Acessível em qualquer lugar; 4. Suporte e serviço: disponível a qualquer hora. • Prazo de implementação: 4 a 6 semanas para adequar à empresa.

CONCLUSÃO O portal da Diligent e de outros provedores já são oferecidos no Brasil. Existem ainda softwares livres que podem ser úteis para organizações com baixo orçamento. Empresas brasileiras com áreas bem estruturadas de TI já desenvolvem seus próprios portais. A utilização das mesmas é tendência clara, que se mostra extremamente útil aos conselheiros. Sua única barreira de crescimento é a questão cultural e a preferência de conselheiros mais velhos de receberem as informações impressas. É questão de tempo para esta barreira deixar de existir.

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MODERADOR: PETER H. DEHNEN, CEO GERMANBOARDROOM GMBH DISCUSSÃO ABERTA

18 DE JUNHO

FÓRUM DO FUTURO: PRINCÍPIOS-GUIA PARA OS MEMBROS DE CONSELHOS DE SUPERVISÃO EM 2015/2016 Por Gisélia Silva

DIRETRIZES PARA OS MEMBROS DO CONSELHO DE SUPERVISÃO 2015/2016 O último painel do Congresso do Vard - Instituto de Conselheiros, apresentado por Peter Dehnen, foi breve e discorreu sobre o futuro do Instituto e os desafios para os membros dos Conselhos de Supervisão (CS). Peter Dehnen sugeriu aos membros dos CS fazer uma reflexão sobre as perspectivas futuras: “Façam perguntas”, propôs ele. No futuro, os conselheiros serão profissionais independentes ou agentes do Governo? Mencionou os dois pilares do conselho de supervisão: • Preservar os interesses dos acionistas. • Qual será o papel do Governo? Influências Políticas X Agente? • Conduzir os negócios (run the business). • Monitoramento dos executivos. Dehnen ressaltou que é necessário buscar o equilíbrio entre a autorregulação (Código de Conduta dos Profissionais) e a restrita estrutura legal (Código de Governança). Ele apontou um futuro dilema para a composição dos conselhos de supervisão: formação acadêmica X legislação de quotas. Indagou sobre a intervenção do Governo na estruturação dos Conselhos de supervisão. “Em que medida se quer o envolvimento governamental? As pessoas vão seguir regras estabelecidas por uma instituição governamental, que não são estabelecidas de baixo para cima (bottom up)?”

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FÓRUM DO FUTURO: PRINCÍPIOS-GUIA PARA OS MEMBROS DE CONSELHOS DE SUPERVISÃO EM 2015/2016

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Ressaltou que, mesmo que o número de membros da VARD chegue a 4.000, será muito pequeno se comparado com o total de 20.000 membros de Conselho de Supervisão na Alemanha. Em relação às regras do PCOB, comentou que estabelece padrões profissionais para os membros dos comitês de auditoria, fornecendo-lhes informações técnicas. Segundo Dehnen, a Comunidade Europeia tem regulação excessiva e indagou quanta democracia a Comunidade Europeia deseja suportar. Comentou que há um melhor gerenciamento de riscos nas organizações privadas, nas quais a influência do Governo é mínima, ao passo que as empresas estatais estão muito distantes das práticas adotadas pelas privadas. Dehnen comentou, ainda, que uma vez que os conselheiros estejam cumprindo as leis, ninguém deveria dizer-lhes como fazer seu trabalho. Se alguém está dizendo como fazê-lo, então, está mudando as regras do jogo.

COMPARAÇÃO COM O CONTEXTO NO BRASIL (DIFERENÇAS E SEMELHANÇAS) • A Alemanha é semelhante ao Brasil em relação à quantidade de conselheiros que participam das organizações (VARD/IBGC). • Na Alemanha, há uma rejeição, à imposição de regras de conduta pelo Governo, enquanto no Brasil, se acredita que é necessário mais “regulação” para elevar os padrões de Governança.

PONTOS QUE PODERIAM SER UTILIZADOS EM NOSSAS RECOMENDAÇÕES LOCAIS • Que perguntas os membros dos conselhos de administração no Brasil devem fazer sobre as perspectivas da Governança, da legislação/regulação e das iniciativas dos órgãos de representação (conselheiros, companhias, acionistas)?

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RELATÓRIO - JORNADA TÉCNICA IBGC - ALEMANHA 2015

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• A composição dos conselhos de administração deve priorizar a formação e qualificação dos conselheiros ou deve buscar a diversidade do grupo? • Qual o “apetite” dos membros de conselho de administração em relação às regras estabelecidas por lei ou por regulação? Estas ainda são necessárias ou há maturidade nos conselhos para que proponham e adotem práticas que consideram as melhores e mais adequadas a cada organização? • No Brasil, os conselhos estão se tornando mais independentes ou ainda atuam como agentes/representantes de interesses de governo/de acionistas? Há um desejo do conselheiro de exercer suas funções com liberdade, a partir de suas qualificações/convicções, ou sua atuação se assenta totalmente no arcabouço legal/regulatório?

CONCLUSÕES O objetivo do painel foi refletir sobre os desafios futuros para que o Vard defina as diretrizes de atuação. O painelista demonstrou uma aversão à imposição de regras, pelo Governo, nas esferas de atuação dos conselhos de supervisão de empresas privadas. A posição de Peter Dehnen, presidente do Conselho do Vard, é de que os conselheiros devem exercer seus cargos de acordo com a sua formação técnica e experiência profissional, e que não devem ser submetidos ao cumprimento de normas “uniformes” definidas por agentes do Governo. Há um grande contingente de profissionais que atuam como conselheiros e, mesmo com um crescimento exponencial do Vard, ainda será muito pequena a participação de conselheiros no Instituto.

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PALESTRANTE: PETER DEHNEN, PRESIDENTE DO CONSELHO, VARD

19 DE JUNHO

O QUE SABER SOBRE A GOVERNANÇA CORPORATIVA ALEMÃ E SOBRE O VARD Por Roberto Lamb

ANOTAÇÕES GERAIS Peter Dehnen teceu considerações gerais sobre a Governança Corporativa na Alemanha, abordando detalhes muito específicos, como composição de conselhos, presença de membros do conselho de gestão e conselho de supervisão, condução de reuniões, agenda, “avaliação de conselhos versus conselho de alto desempenho”. No dia anterior, recebeu perguntas dos participantes para subsidiar sua abordagem.

DIFERENÇAS EM RELAÇÃO À GOVERNANÇA BRASILEIRA • Participação de representantes dos empregados no conselho supervisor; • Tamanho dos conselhos; • Número de reuniões; • O papel preponderante do presidente do conselho supervisor.

SEMELHANÇAS EM RELAÇÃO À GOVERNANÇA BRASILEIRA • Ainda ocorre indicação de conselheiros sem o necessário preparo; • Inexistência de bancos de dados sobre conselheiros, suas qualificações; • A necessidade de desenvolver competências para trabalhar como equipe.

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RELATÓRIO - JORNADA TÉCNICA IBGC - ALEMANHA 2015

19 DE JUNHO

PONTOS QUE PODERIAM SER UTILIZADOS EM NOSSAS RECOMENDAÇÕES LOCAIS • A profissionalização dos conselheiros; • A construção de bancos de dados sobre conselheiros, suas qualificações; • As questões envolvidas na comunicação entre conselheiros e acionistas.

OUTROS PONTOS DE DESTAQUE: • As questões políticas na organização das melhores práticas na União Europeia; • A dinâmica nos conselhos; • Avaliação de conselheiros e desempenho de conselhos; • A “arte” do presidente do conselho supervisor nos jogos de poder no colegiado.

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PALESTRANTE: DR. HEIKO AHLBRECHT, WESSING & PARTNER RECHTSANWÄLTE

19 DE JUNHO

RESPONSABILIDADE PENAL DOS CONSELHEIROS DE SUPERVISÃO DE ACORDO COM A LEI ALEMÃ Por Adriane dos Santos de Almeida

ANOTAÇÕES GERAIS • Principais referências à responsabilidade dos administradores na Lei das sociedades de ações alemã (GSCA) 1. Sec. 91 para. 2 GSCA: “O conselho de gestão deve tomar medidas apropriadas (...) para criar um sistema de monitoramento (...)” 2. Sec. 111 para. 1 GSCA: “O conselho de supervisão deve supervisionar o conselho de gestão” 3. Sec. 107 para. 3 GSCA: “O conselho de supervisão deve (..) manter um processo de verificação que teste a efetividade (…) do sistema de controles internos, o sistema de gestão de riscos…” 4. Sec. 93 para 1 GSCA: “O conselheiro deve aplicar em sua gestão a diligencia de um gestor prudente e consciente (...)” • Conselho de supervisão não é envolvido em decisões diárias, porém em casos de problema, a responsabilidade sobe 100% para esse órgão; • O conselho de supervisão deve criar sistema de monitoramento do conselho de gestão; • O conselho supervisão é responsável pela efetividade do sistema de compliance. Sendo assim, é responsável também em caso de fraude; • Obrigações em consequência do código civil: 1. Dever de supervisionar o conselho de gestão; 2. Dever de intervir em ações ilegais do conselho de gestão; • Principal obrigação no código penal diz respeito à quebra do dever de confiança (duty of trust). Caso se viole o dever de preservar os interesses de propriedade de um incumbente e se cause dano a esta pessoa, o conselho de gestão e supervisão serão considerados responsáveis e sujeitos à prisão ou multa; • Não existe na legislação alemã a responsabilidade criminal para empresa (como na lei anticorrupção brasileira), mas, nos últimos dois anos, tem se discutido criar esta possibilidade;

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RELATÓRIO - JORNADA TÉCNICA IBGC - ALEMANHA 2015

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• Para que um conselheiro discordante não seja responsabilizado em alguma situação, ele precisa deixar claro que se esforçou para convencer os demais a não tomar esta atitude; • Caso haja um problema pela lei civil, provavelmente, também haverá problemas pela lei penal em seguida. Como prevenir-se: conformidade com a lei civil garante proteção em relação à legislação penal; • Não é fácil na Alemanha escapar da responsabilidade criminal; • É necessário ter cuidado no encaminhamento de informações para investidores. Se o conselho de gestão passa dados sigilosos a investidores, isso será uma quebra do “duty of trust”; • No caso de evasão fiscal, todos são responsabilizados sob a lei tributária e lei criminal, inclusive, os membros do conselho de gestão podem chegar a ser responsabilizados com seu próprio patrimônio; • “Business judjment rule” é muito importante na legislação alemã. O conselho de gestão deve tomar riscos até um certo ponto.

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PALESTRANTE: CARL-DIETER WUPPERMANN, DEPUTY CHAIRMAN OF THE SUPERISORY BOARD, CHAIRMAN OF THE WUPPERMANN FAMILY ASSOCIATION

WUPPERMANN – 143 ANOS DE AÇO E SUCESSO 19 DE JUNHO

Por Telmo Schoeler

ANOTAÇÕES GERAIS A empresa foi fundada, em 1872, por Heinrich Theodor Wuppermann, na cidade de Düssedorf, para produzir forjados e produtos semiacabados. Sete anos depois, foi transferida para Leverkussen, onde se localiza sua sede. Desde então, o grupo vem se expandindo através de novos investimentos e aquisições, estando hoje presente em 10 países europeus e do leste europeu, compondo um total de 28 empresas – entre holdings e operacionais – que empregam 1.300 pessoas e geram receitas anuais de € 550 MM. Estas derivam da fabricação de aços planos, tubos e componentes de aço, aço inoxidável e alumínio, reconhecidos pela inovação e qualidade. Em 1985 o grupo passou a ser estruturado através de uma holding master – Wuppermann AG – abaixo da qual estão 3 divisões / unidades de Negócio: • Soluções de sistemas metálicos (4 empresas) • Produtos planos e tubulares (12 empresas) • Serviços e consultoria (5 empresas) Esta história é compatível com a consolidada visão societária e familiar de “criar valor, alcançando crescimento sustentável derivado da combinação de experiência, competência e compromisso com um portfólio de soluções de alta qualidade, fazendo com que o nome Wuppermann seja visto e respeitado em toda a Europa por isso. Os valores que movem esses 143 anos de crescimento são a “integridade, orientação ao consumidor e eficiência”.

ASPECTOS SOCIETÁRIOS A holding Wupperman AG pertence 100% a membros da família, todos obrigatoriamente descendentes diretos do fundador H. Theodor Wupermann, tendo o número de acionistas evoluído do fundador, em 1872, para 12, em 1951; cerca de 20 nos anos depois, 70 (2ª e 3ª gerações); e, hoje em dia, 74 com membros da 4ª, 5ª e 6ª gerações.

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RELATÓRIO - JORNADA TÉCNICA IBGC - ALEMANHA 2015

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Membros da família fazem parte e lideram o conselho de supervisão e o conselho de gestão, nos quais também estão qualificados membros profissionais externos, sendo o de supervisão hoje composto de 3 familiares e 3 externos. Embora já existissem regras societárias, em 2005, foi formalizado um novo Estatuto Familiar (Family Constitution), firmado por todos os acionistas e seus cônjuges, que regula a relação entre a família e a companhia, bem como os princípios de sucessão e ocupação de posições executivas e dos conselhos. Este Estatuto Familiar é o arcabouço legal para a segurança e longevidade do negócio familiar, a pedra angular dos seus valores e um guia para as relações societárias e familiares, sendo passível de revisão e eventuais ajustes a cada 5 anos. Nele, os Wuppermann se definem formal e claramente como uma “família empresária” e não como “detentora de um negócio”, tendo um foco e objetivo de criação de valor e perpetuidade. Também contém a clara determinação de que “isto só é possível com uma visão de longo prazo, um foco em geração de valor e responsabilidade social para com funcionários e acionistas”. O instrumento estatutário familiar possui regras e princípios específicos sobre:

CONSELHO DE SUPERVISÃO

• Deverá ter maioria de membros externos, caso haja membros da família no conselho de gestão • Deverá ter maioria de membros da família, caso não haja familiares no conselho de gestão.

CONSELHO DE GESTÃO

• Aplica-se, exclusivamente, o princípio da qualificação • Diante de igual qualificação entre familiares e candidatos externos, a prioridade será do membro da família • A decisão de nominação ou demissão cabe ao conselho de supervisão com voto de 75% dos membros

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O QUE SABER SOBRE A GOVERNANÇA CORPORATIVA ALEMÃ E SOBRE O VARD

19 DE JUNHO

TRABALHO NA COMPANHIA

• Todo membro da família pode ter um período de treinamento prático na companhia • O contrato de trabalho de membro familiar é limitado a 5 anos • Passado este período, o familiar apenas poderá permanecer atuando caso seja eleito para um dos conselhos (cláusula de “up or out”) • Emprego permanente de membro familiar só é possível nos conselhos (sujeito a eleição) ou no primeiro nível abaixo deles (por performance e avaliação). • Exceções são possíveis mediante decisão majoritária do conselho de supervisão

DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADO

• Política conservadora de dividendos para assegurar independência da Wuppermann AG no longo prazo • Valorização das ações precede a liquidez das ações • Distribuição de resultados obedece aos seguintes princípios: 1. Se o patrimônio líquido é menor do que 40%, todo o resultado é retido 2. Se for maior do que 40%, 15% a 20% do lucro líquido da holding será distribuído aos acionistas 3. Necessidades para novos projetos e o fluxo de caixa do próximo ano são considerados na decisão de distribuição

GESTÃO DE CONFLITOS

• Toda companhia de controle familiar será tão boa quanto seus familiares acionistas • No caso de alguma divergência, uma solução de mútuo interesse será desenvolvida • Suporte jurídico tendencioso a acionistas individuais deve ser evitado • Divergências e conflitos não devem ser tornados públicos, nem interna, nem externamente

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RELATÓRIO - JORNADA TÉCNICA IBGC - ALEMANHA 2015

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• O presidente do conselho de supervisão, seu vice ou mesmo qualquer membro do conselho indicado pelo presidente estarão disponíveis para a busca de solução.

ENCONTROS FAMILIARES DE NEGÓCIOS

• Com o objetivo de construir e fortalecer o elo entre familiares e a companhia, anualmente, haverá um “Encontro Familiar de Negócios” • Todos os acionistas, seus cônjuges e filhos maiores do que 18 anos são convidados e bem-vindos ao mesmo. • O encontro terá apresentações específicas sobre temas da companhia, visitas às instalações e seminários de treinamento para ampliar percepção do papel dos acionistas na organização. Em paralelo, a estrutura de controle familiar também conta com uma Câmara de Sócios (“Family Shareholders Council”- FSC), criada em 2010, com o propósito de facilitar a comunicação entre os familiares acionistas, por um lado, e os conselhos de supervisão e de gestão, por outro. Esta câmara é liderada por um Conselho de Sócios (“Family Shareholder Board”), composto pelos membros familiares que fazem parte do conselho de supervisão da holding e mais 5 membros eleitos por todos os acionistas, sendo o trabalho pro bono. Este Conselho de Sócios também funciona como comitê para indicação de membros ao conselho de supervisão, tendo ainda a importante função de assegurar que decisões estratégicas nas atividades do grupo mantenham os valores e a cultura da família Wuppermann. Adicionalmente, cabe a ele e seus membros auxiliarem no processo de formação de opinião e proverem uma construtiva e confiável cultura de consulta, diálogo e arbitragem em eventuais conflitos ou divergências. Isto inclui orientar a qualificação dos acionistas para a perenidade do negócio familiar. Um sistema de intranet é usado para conectar e informar a todos. Em 2012, para dar forma e regular a possibilidade de compra e venda de ações entre seus acionistas, a Wuppermann AG criou uma espécie de “Bolsa / Pregão interno”, a qual ocorre logo após a Assembleia Anual. O momento é propício para as decisões pessoais de liquidez, pois todos recebem as informações completas da companhia e de seus projetos. A primeira edição ocorreu naquele ano e vem sendo repetida com sucesso desde então.

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O QUE SABER SOBRE A GOVERNANÇA CORPORATIVA ALEMÃ E SOBRE O VARD

19 DE JUNHO

As individuais pretensões de compra e venda são enviadas por escrito em formulário próprio para um notário antes do dia do “pregão”, ocasião em que serão computadas, avaliadas e executadas. Evidentemente, por determinação societária, só podem participar das opções de compra – e, portanto, de venda – membros da família societária, assim definidos os herdeiros diretos do fundador Heinrich Theodor Wuppermann, o que exclui cônjuges de qualquer natureza, formais ou informais. Havendo disponibilidade de recursos, oferta de venda de ações e, desde que isto não coloque em risco a sadia operação da companhia e a implementação de novos projetos, o conselho de supervisão poderá autorizar compra de ações para manutenção em tesouraria até o limite de 10% do capital social, ações essas obrigatoriamente disponibilizadas e ofertadas no “pregão” do ano seguinte.

ASPECTOS FAMILIARES Dois instrumentos de alinhamento e coesão familiar merecem ainda destaque dentro da Wuppermann AG: • Associação Familiar Wuppermann” (“Wuppermann Family Association”) • Fundada formalmente em 1935, baseada em procedimentos já aplicados desde 1907, o objetivo da Associação é promover a unidade familiar, representar seus interesses comuns, pesquisar e registrar a história da família compilando materiais e documentos para arquivo, dar suporte às instituições da família com aconselhamento e assistência, bem como dar suporte aos membros familiares. • Podem ser membros (atualmente são 297) da Associação todos os descendentes de Peter Wuppermann (que viveu em Barmen entre 1610 / 1682) e seus cônjuges, sem limitação de idade. • Para atingir seu propósito, a Associação promove encontros chamados “Dias de Família” (“Family Days”) e publica newsletter através de rede de intranet. • A Associação possui os seguintes fóruns: 1. Conselho executivo (Executive board): composto de um presidente (chairman), que necessariamente tem o sobrenome Wuppermann, um secretário e um tesoureiro. O atual presidente é Carl-Dieter Wuppermann, que fez a apresentação na Jornada Técnica.

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RELATÓRIO - JORNADA TÉCNICA IBGC - ALEMANHA 2015

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2. Conselho de família (Family Council): composto de 7 membros, incluindo o presidente do conselho executivo 3. Assembleia Geral: reúne apenas membros adultos em um dos encontros do “Dias de Família”, a cada 3 anos.

• Fundação Familiar (Family Foundation) 1. A Fundação foi criada já nos idos de 1910, recebendo contribuições pessoais e da companhia, com o objetivo de acumular fundos que possam auxiliar familiares que tenham problemas econômicos. A tranquilidade pessoal dos acionistas nesse sentido é vista como importante fator de coesão, confiança e fidelidade societária, ressaltando-se que, por definição, apenas herdeiros diretos do fundador Heinrich Theodor Wuppperman são sócios e com direito à Fundação.

CONCLUSÃO As informações e dados aqui contidos foram extraídos da apresentação e esclarecimentos de Carl-Dieter Wuppermann feitos durante a Jornada Técnica e complementados por conteúdo do site www.wuppermann.de O grupo encabeçado pela holding Wuppermann AG é certamente um típico exemplar de sólida, segura, rentável, tradicional e dinástica empresa alemã, onde a visão de longo prazo e o foco na preservação e valorização patrimonial imperam. Para isso, mesmo movimentos radicais como a venda de uma histórica empresa siderúrgica na década de 70 para sair da crise que abalou o setor, são implementados sem saudosismos ou remorsos. Isto é possível porque a família se define formalmente como “empresária” detentora de um “patrimônio” e não como “investidora de um negócio”. Seus valores, cultura e preservação familiar são promovidos através de diversos organismos promotores da união de acionistas, herdeiros e seus interesses, única forma vista como capaz de promover a perpetuidade do grupo no interesse coletivo. Isto só é possível através de rígido, profissionalizado e monitorado controle acionário fechado nas mãos da família.

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PALESTRANTE: MAXIMILAN GRÖNING, KPMG

EMPRESA FAMILIAR E CONSELHO: UMA VISÃO PROFISSIONAL 19 DE JUNHO

Por Eduardo Gusso

ANOTAÇÕES GERAIS Características e desafios das empresas familiares: • Empresas familiares possuem características próprias; • Posição dominante de controle + família + “visão de dinastia” = empresa familiar; • Características universais - de cada 100 empresas da 1ª geração: 1. 30 passam para a 2ª; 2. 13 chegam a 3ª; 3. Somente 3 conseguem chegar até a 4ª. • Principais Desafios: Nepotismo x Profissionalismo; Sucessão; Conflitos Societários; • A estrutura de Governança contempla as dimensões da Família, da Propriedade e da Gestão e deve estar formalizada no Family Constitution (Acordo Familiar e Societário).

MODELOS DE ESTRUTURA DE GOVERNANÇA TÍPICOS DA ALEMANHA E EUROPA DUAL BOARD SYSTEM E S T R U T U R A

P A P É I S

Executive Board

Supervisory Board

(Direção Executiva)

(Conselho de Administração)

ou Advisory Board (Conselho Consultivo)

Gestão Executiva

Supervisão da Gestão

-

- Aconselhamento e Controle - Escolha e renovação dos membros da direção executiva - Avaliação dos resultados - Auditoria

Estratégia Planejamento Execução Organização Controle e Compliance

ou SINGLE BODY (Board of Directors) para EUROPEAN COMPANY

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RELATÓRIO - JORNADA TÉCNICA IBGC - ALEMANHA 2015

19 DE JUNHO

ADVISORY BOARDS (CONSELHOS CONSULTIVOS) • A estrutura de Governança predominante em empresas não listadas é Executive Board

Advisory Board

(Direção Executiva)

(Conselho Consultivo)

• Ocorrência de Conselhos Consultivos em empresas segundo seu porte Receita anual (€ MM)

Empresas que possuem Conselho Consultivo (%)

< 25

36%

Entre 25 e 125

59%

> 125

85%

• O Conselho Consultivo pode ser formalizado como: 1. Institutional Body: baseado em artigos Estatuto Social e da Legislação 2. Contratual: baseado em contrato entre o Conselho e a Companhia, Gestores ou Acionistas • Companhias em estágios geracionais (1ª, 2ª, 3ª) e estruturas societárias diferentes (único dono, sociedade de irmãos, consórcio de primos) demandam Conselhos Consultivos com configurações diferentes. • Companhias de setores diferentes da economia necessitam Conselhos Consultivos diferentes em termos de estrutura e complexidade de atuação.

PAPÉIS E RESPONSABILIDADES DO CONSELHO CONSULTIVO NA PRÁTICA • Aconselhamento estratégico (74%); • Supervisão e controle (70%); • Decisões sobre executivos (65%); • Proteção dos interesses dos acionistas (63%); • Comunicação com a família (53%).

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EMPRESA FAMILIAR E CONSELHO: UMA VISÃO PROFISSIONAL

19 DE JUNHO

CONFIGURAÇÕES DOS CONSELHOS CONSULTIVOS • Composição: a maioria tem de 3 a 5 membros; • Mandato de aproximadamente 5 anos, sendo que 25% dos conselheiros permanecem 10 anos ou mais; • Perfis de conselheiros a serem evitados: advogados, auditores, representantes de bancos ou amigos; • Frequência de reuniões regulares: 4 por ano; • Remuneração média dos conselheiros em empresas de porte médio é de aproximadamente 5.000 € por reunião.

DIFERENÇAS EM RELAÇÃO A GOVERNANÇA CORPORATIVA NO BRASIL O modelo germânico de Stakeholder Value, com raízes histórico-político-social, amplamente disseminado, associado à regulamentação e exercício disciplinado da “Codeterminação” entre capital e trabalho, se traduz no “Dual Board System”, que prevê a composição de 1/3 (empresas com mais de 500 empregados) até 50% de representantes dos empregados (empresas com mais de 1000 empregados) no conselho de supervisão, dá um caráter singular da Governança Corporativa praticada na Alemanha. Pode-se afirmar que naquele país a gestão exerce um protagonismo mais acentuado que o conselho de administração (ou consultivo) na Governança Corporativa, quando comparado ao modelo anglo-saxão, que tem maior influência no Brasil.

SEMELHANÇA EM RELAÇÃO À GOVERNANÇA CORPORATIVA NO BRASIL Considerando esse contexto particular, a problemática e prática da Governança Corporativa nas empresas familiares guardam muitas semelhanças às experiências brasileiras.

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RELATÓRIO - JORNADA TÉCNICA IBGC - ALEMANHA 2015

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PONTOS QUE PODERIAM SER UTILIZADOS EM NOSSAS RECOMENDAÇÕES LOCAIS • Modelo de Stakeholder Value • Relacionamento harmônico entre capital e trabalho • Capacidade de negociação e obtenção de consenso

PRINCIPAL CONCLUSÃO A Governança Corporativa como praticada na Alemanha privilegia o protagonismo do management, reservando ao conselho um caráter mais de validação da estratégia, acompanhamento dos resultados, controle das finanças e auditoria, com ênfase na negociação e convergência de interesses entre capital e trabalho.

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PALESTRANTE: MR. MANFRED WARDA, ASSESSOR SENIOR DA UNIÃO INDUSTRIAL GLOBAL, GENEBRA

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GOVERNANÇA CORPORATIVA ALEMÃ E PARTICIPAÇÃO DOS EMPREGADOS – UM SISTEMA A COPIAR? Por Adriane dos Santos de Almeida

ANOTAÇÕES GERAIS • Desafiou os participantes da JT a analisar se o modelo de codeterminação pode ajudar o Brasil; • Os aliados, quando assumiram Alemanha, entenderam que o modelo de codeterminação seria o que controlaria a indústria alemã. Alemães acharam que o modelo manteria os sindicatos distantes da nacionalização da indústria; • Começou após a 1ª Guerra Mundial, com “Works Council Act”, em 1920, e consolidou-se em 1922 com o “Act of co-determination in public companies”. Em 1951, houve a primeira lei neste sentido, o “Act on the Co-Determination in public companies“ para as indústrias de carvão, ferro e aço. Em 1952, o “Works Constitution Act” foi bastante semelhante à lei de 1920, adicionando à legislação que as empresas com mais de 500 funcionários teriam 1/3 de representação de funcionários no conselho de supervisão; • O modelo foi de fato consolidado em 1976, com o “Co-determination Act”; • A estrutura das empresas alemãs contém assembleia geral, conselho de supervisão, conselho de gestão e conselho de fábrica (“works council”). As empresas alemãs também têm um diretor de trabalho – “labor director”; • O conselho de fábrica precisa ser entendido para que se conheça o modelo alemão: 1. Objetivo: envolvimento e participação dos empregados; 2. Membros: empregados, eleito por todo os funcionários; 3. Direitos: definidos no “Works Constitution Law”. Incluem, por exemplo: receber informação, inspecionar documentos, fazer recomendações, ser consultado, opor-se a demissões que estão fora de padrões acordados, direito de veto; 4. Conflitos: resolvidos por um comitê de conciliação; 5. Fórum para solução: Corte Trabalhista;

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RELATÓRIO - JORNADA TÉCNICA IBGC - ALEMANHA 2015

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6. Não pode estabelecer uma greve, que só pode ser convocada pelos sindicatos; 7. Legalmente independente dos sindicatos, mas indiretamente influenciados; 8. 65% das empresas com mais de 50 empregados tem um conselho de fábrica; 90% das empresas com mais de 500 empregados o tem; 9. Quase todos os membros do conselho de fábrica são membros dos sindicatos; • No caso de empresas com mais de 20mil empregados, o conselho de supervisão é composto por 10 representantes dos acionistas, 7 representantes dos empregados e 3 do sindicato; 1 dos representantes dos empregados deve ser do corpo gerencial; os representantes dos empregados não podem ser demitidos; • O presidente do conselho de supervisão (CS), eleito entre o representante dos acionistas, tem direito de um segundo voto em caso de empate; • Existe um líder entre os representantes dos empregados, que normalmente é o “deputy chair”, ou vice-presidente do conselho de supervisão; • Existem reuniões prévias dos representantes dos empregados; • O CS costuma discutir até que se chegue a um consenso; • Os representantes dos empregados devem ser eleitos pelos trabalhadores em eleições diretas. Em empresas com mais de 8 mil empregados, o pleito é feito através de voto delegado (empregados elegem delegados, que elegem os representantes). • O representante do sindicato é nomeado pelo sindicato, mas deve ser eleito também pelos empregados; • Caso o representante do CS não se sinta capacitado em alguma decisão, pode chamar especialistas ou mesmo os gestores. • Há também um processo regular de educação. Além disso, 50% dos representantes no CS têm nível de graduação, principalmente em Economia; • Ressaltou que o modelo alemão força o consenso, o acordo, com muita discussão. Não conhece decisões por voto ou com presidente do CS tendo que usar seu voto de minerva; • Normalmente, os representantes tentam chegar em uma reunião já combinados, com discussões feitas antecipadamente;

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GOVERNANÇA CORPORATIVA ALEMÃ E PARTICIPAÇÃO DOS EMPREGADOS – UM SISTEMA A COPIAR?

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• Todos os representantes dos empregados são remunerados no mesmo valor. A maior parte (cerca de 95%) do montante recebido pelo representante é doada para a Fundação Hans Böckler e não fica com os sindicatos. Esta fundação tem um orçamento anual de 65 milhões de euros, sendo que 42 milhões são provenientes dessas doações. Os recursos desta fundação são usados para treinamento, financiamento de pesquisa, conferências, bolsas de estudos; • Os empregados não são forçados a fazer a doação, porém quem não doa não ganha apoio em eleições seguintes; • A diferença de 23 milhões de euros do orçamento da Fundação Hans Böckler vem de recursos do governo; • Sindicatos participam da Comissão de Governança que define regras do Código Alemão; • Codeterminação acontece mais na proporção de 1/3 do conselho, que é o caso de empresas com menos de 2mil empregados (acima disso, a proporção é de 50%do colegiado); • A representação de mulheres no CS, que deve ser de 30% (de acordo com lei recentemente promulgada), é um desafio, nem representantes dos empregados nem dos acionistas hoje têm este percentual de mulheres;

SEMELHANÇAS EM RELAÇÃO À GOVERNANÇA BRASILEIRA • No Brasil, nas estatais e algumas concessionárias, existe a eleição de um representante dos empregados; • Os representantes dos empregados no conselho (tanto no Brasil quanto na Alemanha), uma vez que passa a integrar o órgão, têm o dever de agir no melhor interesse da companhia e não do grupo que o elegeu. Possuem os mesmos direitos e deveres dos demais membros do colegiado.

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RELATÓRIO - JORNADA TÉCNICA IBGC - ALEMANHA 2015

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DIFERENÇAS EM RELAÇÃO À GOVERNANÇA BRASILEIRA • No Brasil há nos casos previstos em lei, nos quais há necessidade de indicação de apenas um representante de empregados;

PONTOS QUE PODERIAM SER UTILIZADOS EM NOSSAS RECOMENDAÇÕES LOCAIS • O modelo é bastante distante da realidade brasileira;

CONCLUSÕES O modelo de codeterminação na Alemanha foi possível devido à proximidade histórica entre empregados e empresários.

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22 DE JUNHO

PALESTRANTES: BETTINA BOOS, DIRETORA DE GOVERNANÇA CORPORATIVA DO GRUPO SEBASTIAN THIES, GERENTE DE GOVERNANÇA CORPORATIVA DA GERMANWINGS E BRUSSELS AIRLINES

VISITA À LUFTHANSA 22 DE JUNHO

Por Richard Doern e Telmo Schoeler

ANOTAÇÕES GERAIS A Lufthansa é uma empresa do setor de aviação comercial com operações em todo o mundo. A sede do grupo fica na cidade de Colônia, Alemanha. Ela é formada por mais de 540 subsidiárias e composta por mais de 118 mil funcionários de 150 nacionalidades. São cinco mil pilotos, dentre os quais 370 são mulheres, sendo 76 delas capitãs. Somente a Lufthansa Airlines possui 18 mil atendentes de voos. A frota do Grupo, que congrega Lufthansa German Airlines, Lufthansa Cargo, Swiss and Edelweiss, Austrian Airlines e Germanwings and Eurowings, é composta por 622 aeronaves e, em 2014, transportou 104 milhões de passageiros. O grupo está dividido em cinco unidades de negócios, sendo: transporte aéreo de passageiros; logística; MRO (Maintenance, Repair and Overhaul); catering e TI. A Lufthansa é uma empresa de capital aberto e, segundo o “Aviation Compliance Documentation Act”, é obrigada a divulgar, a cada três meses, a sua estrutura acionária por nacionalidade, com o objetivo de comprovar que o controle está nas mãos de alemães ou europeus. Em 30 de junho de 2015, constava: Alemanha detinha 65,5%; EUA: 16,1%; Luxemburgo: 4,0%; França: 2,3 %; UK: 2,1%; Canadá: 2,0% e, outros: 8,0%. O capital votante está assim representado: BlackRock Inc.: 2,96%; The Capital Group Companies: 2,95%; Templeton Global Advisors Limited: 5,0% e o restante é considerado free float. O conselho de gestão é composto por cinco membros, sendo duas mulheres. Os cargos são: Chairman of the Executive Board and CEO; Chief Executive Officer of Lufthansa German Airlines; Chief Officer of Group Airlines, Logistics and IT; Chief Financial Officer and Aviation Services, Chief Officer Corporate Human and Legal Affairs. O conselho de supervisão é composto por 20 membros, sendo 10 representantes dos funcionários. São seis mulheres, seguindo a lei que determina que o conselho de supervisão deve ter representação feminina de pelo menos 30%. Dentre as mulheres, uma do grupo de representantes dos empregados é a vice-presidente. Existem quatro comitês ligados ao conselho de supervisão, sendo: Arbitration Committee pursuant to Section 27 (3) of the Co-Determination Act (quatro membros); Stee-

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RELATÓRIO - JORNADA TÉCNICA IBGC - ALEMANHA 2015

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ring Committee (quatro membros); Audit Committee, obrigatório para as empresas listadas no DAX30 (seis membros) e, Nomination Committee (três membros). Corporate Governance Structure of DLH Supervisory Board

Central Functions

Executive Board

Finance Committee

LH Passage

Group Companies

More than 540 group companies

O conselho de supervisão realiza quatro reuniões por ano. Possuem limite de idade fixado em 70 anos. Conforme o Código de Governança alemão, praticam o chamado “cooling-off period”, que significa que qualquer membro da gestão, ao deixar o corpo executivo, somente poderá tomar assento no conselho de supervisão após dois anos. Por outro lado, para que um executivo possa assumir suas funções como diretor da empresa e, consequentemente, no conselho de gestão, ele precisa ser aprovado por pelo menos 2/3 do conselho de supervisão. Caso não aconteça, uma nova reunião é marcada para quatro semanas e nova votação acontece. O presidente do conselho de supervisão tem um “voto de reforço”, caso necessário. Na maior parte das reuniões, o conselho de gestão apresenta ao de supervisão propostas de investimentos e alocação de recursos, que por sua vez somente aprova ou veta. O processo estratégico do grupo é liderado pelo conselho de gestão, mas é o conselho de supervisão que aprova ou não. A diretoria de Governança Corporativa do grupo tem 12 funcionários e é liderada pela Sra. Bettina Boos, que tem 16 anos de empresa. Eles assessoram 14 conselhos de supervisão de subsidiárias na Alemanha, cujas composições são de executivos do

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VISITA À LUFTHANSA

22 DE JUNHO

grupo, que não têm remuneração extra por exercerem esta atividade. Como em todas as demais empresas contatadas durante a JT, na Lufthansa também é formalmente explícito o princípio da “responsabilidade corporativa”, como parte efetiva da estratégia da empresa e praticado dentro da holística visão de que ela se materializa através da “sustentabilidade econômica”, sendo esta suportada por quatro pilares: “responsabilidade por clima e meio ambiente” + “responsabilidade social” + “cidadania corporativa” + “Governança Corporativa e compliance”. Transparece aí, novamente, a lógica alemã de absoluto foco no coletivo, ou seja, em que as operações da companhia são conduzidas e apenas serão um sucesso – automático – se deixarem satisfeitos todos os stakeholders (fornecedores, clientes, funcionários e acionistas), contribuindo, dessa forma, para o bem comum. Governança Corporativa, nesse contexto, é visualizada e praticada como um meio e não como um fim. A profundidade desta visão pode ser observada, inclusive, em todo o processo de comunicação da Lufthansa, cuja abertura, clareza e conteúdo têm o objetivo de “manter e aumentar a confiança de investidores, funcionários e o público”. O sucesso é e será sempre consequência desta visão de equilíbrio coletivo.

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PALESTRANTES: ANDREAS GRUESCHOW, CHEFE DE CONSELHO E COMITÊS OTTO GEISS, SENIOR VICE PRESIDENT, COMPLIANCE, RISCO E GESTÃO DE VALORES

22 DE JUNHO

VISITA À FRAPORT: GOVERNANÇA CORPORATIVA, COMPLIANCE CORPORATIVO, RISCOS E GESTÃO DE VALORES Por Adriane dos Santos de Almeida

ANOTAÇÕES GERAIS Sobre as atividades da Fraport: • O palestrante, Andreas Grueschow, é o responsável pela Governança Corporativa da Fraport e apoia tanto o conselho de gestão quanto o conselho de supervisão. Também está em sua responsabilidade o compliance ao Codex; • A Fraport iniciou as atividades em 1924, como operador aéreo, e hoje tem receita bruta de 2, 4 bilhões de euros. Atua nos segmentos de aviação, “ground handling”, varejo e negócios imobiliários e serviços; • É uma empresa controlada pelo Estado: 31,35% pelo estado de Hesse e 20,02% pela prefeitura de Frankfurt. O free float é detido pelo acionista minoritário Lufthansa, com 8,45% e outros acionistas com participações menores; • É a operadora do aeroporto de Frankfurt, que gera 8,4% do PIB da Alemanha e é o 11º aeroporto do mundo em termos de passageiros (59,6 milhões no ano de 2014) e o 9º em termos de carga (2,13 mil ton em 2014).

SOBRE A GOVERNANÇA DA FRAPORT: • A empresa foi listada em bolsa em 2001 e em 2002, e emitiu seu código de Governança, o Fraport-Kodex; • Anualmente, a Fraport preenche sua declaração de conformidade ao código (Declaration of Conformity). Até maio de 2015, quando o código foi revisto pela última vez, a empresa estava em conformidade com todas as recomendações do Codex;

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VISITA À FRAPORT: GOVERNANÇA CORPORATIVA, COMPLIANCE CORPORATIVO, RISCOS E GESTÃO DE VALORES

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• Fraport também está em conformidade com quase todas as sugestões do código, com exceção a de transmissão da Assembleia Geral via instrumentos de mídia e a de que primeira indicação dos membros do conselho de gestão seja inferior a cinco anos; • Governo usa sua influência através da eleição, e o mandato do conselheiro é pessoal. Por lei, o conselheiro tem dever de lealdade com a companhia. Conflitos são raros; • Em algumas empresas alemãs totalmente controladas pelo Estado, podem haver maior influência política; • Algumas consequências de ser uma companhia estatal: 1. Apoio para crescer fica mais fácil; 2. Entra no foco de questões sociais, como por exemplo, barulho das aeronaves.

SOBRE SISTEMA DE COMPLIANCE E GESTÃO DE RISCOS: • Existem duas leis sobre gestão de riscos no país: 1. KonTraG – Editada ao fim dos anos 90, esta lei exige que as companhias tenham um sistema de alerta para grandes riscos 2. BiMoG – Editada em 2009, exige que o conselho de supervisão controle e monitore a efetividade do sistema de riscos e controles internos • Chefe de compliance e riscos reúne-se com o comitê de auditoria uma vez ao ano • Não há lei para gestão de compliance na Alemanha. O Codex diz apenas que o conselho de supervisão deve reportar questões relacionadas ao assunto; • Possui um compliance board, formado principalmente pela gestão; • Estão preocupados com a reputação da empresa, mais do que cumprir a lei. O que chamam de “Value based compliance”; • Sistema de compliance da organização:

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RELATÓRIO - JORNADA TÉCNICA IBGC - ALEMANHA 2015

22 DE JUNHO

Supervisory Board Executive Board CEO

Compliance Board

Corporate Compliance, Values and Risk Management

CWR-CW

Corporate Compliance and Values Management Head: C. von Stockert

Head: Otto Geiss CCO

Risk Management Committee

CWR-RI

Risk Management, Internal Control and Management System Head: M. Wienand

Três passos para compliance, segundo a Fraport: 1. CODIFICAÇÃO 2. IMPLEMENTAÇÃO 3. COMUNICAÇÃO/ORGANIZAÇÃO »» Realiza treinamento diferenciado para empregados de acordo com sua exposição »» Sistema de whistle blowing: 1. Garante às pessoas confiança para que possam fazer denúncias »» Usa sistema externo, criptografado, que garante segurança técnica e protege relatórios »» Durante a reunião, foram dados valiosos esclarecimentos sobre Codex: 1. Começou na Alemanha como algo voluntário e depois passou a ser regulação; 2. Diferencia recomendações e sugestões; 3. Não é uma lei, o único enforcement é uma declaração de conformidade, preenchida anualmente; 4. As companhias fazem anualmente uma declaração de conformidade com o código, e só tem que “comply or explain” com as recomendações, não com as sugestões; 5. Maior parte das companhias tenta aplicar o código na íntegra; 6. A comissão que revisa o código é a federal; 7. Existe um potencial conflito entre a comissão, formada por voluntários, e a posição do governo;

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VISITA À FRAPORT: GOVERNANÇA CORPORATIVA, COMPLIANCE CORPORATIVO, RISCOS E GESTÃO DE VALORES

22 DE JUNHO

8. Em maio de 2015, foram divulgadas novas recomendações para as quais as empresas deveriam se adaptar até setembro de 2015

DIFERENÇAS EM RELAÇÃO À GOVERNANÇA BRASILEIRA • Preocupação da empresa em seguir todas as regras do Codex, o que é motivo de orgulho; • Existência de lei que prevê o papel do CA na gestão de riscos; • Não há ministros ou representantes dos governos entre os membros do Conselho;

SEMELHANÇAS EM RELAÇÃO À GOVERNANÇA BRASILEIRA • Existência de companhia de controle estatal em atividade em que existe concorrência, que é listada em bolsa e com porte relevante;

PONTOS QUE PODERIAM SER UTILIZADOS EM NOSSAS RECOMENDAÇÕES LOCAIS • Discussão sobre uma maior responsabilização dos conselhos de administração na existência de estruturas de risco; • A importância de contemplar o compliance não apenas com a conformidade às leis e normas, mas também como ferramenta baseada em valores, bem como associada a uma forma de valorizar a reputação da companhia e evitar da mesma forma o risco de imagem;

CONCLUSÕES Fraport mostrou-se como uma empresa preocupada com os padrões de Governança Corporativa e que atua com independência em relação ao acionista controlador, de origem estatal.

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PALESTRANTES: CHRISTIAN STRENGER, MEMBRO INDEPENDENTE DE CONSELHOS DE SUPERVISÃO DR. CORDULA HELDT, DEUTSCHES AKTIEN INSTITUT – DAI KAY BOMMER, DEUTSCHER INVESTOR RELATIONS VERBAND - DIRK

22 DE JUNHO

GOVERNANÇA COORPORATIVA EM EMPRESAS LISTADAS Por Leonardo Viegas

ANOTAÇÕES GERAIS • A apresentação dos painelistas esteve a cargo do Professor Dr. Norbert Winkeljohann, CEO da PwC, que destacou as grandes transformações resultantes da digitalização e globalização, especialmente nos setores de bancos, varejo e automotivo, que criarão vencedores e perdedores. Lembrou os casos Kodak e Nokia, antigas líderes de seus setores, que não se adaptaram às transformações tecnológicas. Aproveitou a ocasião para informar sobre a parceria da PwC com Google. • Strenger relatou a evolução do Código de Governança Corporativa alemão, que tomou grande impulso em 1996 com a privatização da Deutsche Telekom, hoje a maior empresa de telecomunicações da Europa e com atuação global. A reação inicial das empresas ao Código alemão foi descrita como “Deny and Complain” (negue e queixe-se), evoluindo aos poucos para o conceito “Comply and Explain” (pratique ou explique), muito defendido por Strenger. O Código, em sua versão de 2012, tem 16 páginas e é composto por 7 capítulos: 1. Introdução 2. Acionistas e Assembleia 3. Cooperação entre o Conselho de Supervisão e Conselho de Gestão 4. Conselho de Gestão 5. Conselho de Supervisão 6. Transparência 7. Reporte e Auditoria • Uma característica do Código é a distinção entre “recomendações” (em inglês shall, em alemão soll), e “Sugestões” (em inglês should, em alemão sollte). Eventuais desvios das recomendações precisam ser formalmente explicados, enquanto as sugestões não exigem explicações em caso de não aderência. • O Código é criticado porque é considerado muito extenso, apesar de principiológico. Strenger argumenta que o Código “explica” aspectos da lei e que menos exigências legais seriam necessárias se uma autorregulação fosse aceita voluntariamente pelas empresas. A Comissão Alemã do Código de Gover-

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GOVERNANÇA COORPORATIVA EM EMPRESAS LISTADAS

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nança, da qual Strenger é membro, promove atualizações anuais que buscam aperfeiçoar a governança das empresas listadas em pontos por ela considerados ainda deficientes, por exemplo: 1. Deveria haver um período de quarentena (cooling-off) antes que um membro da gestão assuma um cargo no conselho de supervisão. 2. Deveria haver maior diversidade, especialmente de gênero e idade. 3. Alçadas de decisão para o conselho de gestão deveriam ser melhor definidas. O conselho de gestão deveria recorrer ao conselho de supervisão quando a alçada for excedida. 4. O conselho de supervisão tem o direito de exigir quaisquer detalhes da operação, mas isso raramente acontece na prática. 5. Auditores externos deveriam se reportar com frequência ao conselho de supervisão. 6. Conselheiros de supervisão deveriam atuar em poucas empresas para ter maior dedicação em cada uma (hoje limitado a 10 conselhos, segundo lei de 1960). 7. Não há referência à remuneração e não se usa o critério “say on pay” para aprovação pela assembleia de acionistas. 8. O Comitê de Nomeação deveria ter um representante dos empregados. 9. A independência do conselheiro de supervisão deveria ser melhor definida. Na Volkswagen, por exemplo, o chairman do Comitê de Auditoria se considera independente, apesar de ser membro da família controladora.

DIFERENÇAS E SEMELHANÇAS EM RELAÇÃO À GOVERNANÇA CORPORATIVA BRASILEIRA O Código alemão é dirigido, essencialmente, às empresas de capital aberto listadas em bolsa de valores, enquanto o Código brasileiro engloba empresas não listadas e até outras organizações, tais como cooperativas e ONGs. Os temas polêmicos são semelhantes aos brasileiros. O Código brasileiro é mais prescritivo, mais extenso e, em muitos aspectos, mais avançado que o alemão. Outra diferença significativa reside na aderência às normas (compliance), porque a maior parte das recomendações do Código alemão faz parte da lei e, no caso brasileiro, nem mesmo a lei é imposta com rigor, como casos recentes exemplificam. A atitude, disciplina e comportamento dos agentes da governança alemã são muito superiores aos brasileiros.

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RELATÓRIO - JORNADA TÉCNICA IBGC - ALEMANHA 2015

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PONTOS QUE PODERIAM SER UTILIZADOS EM NOSSAS RECOMENDAÇÕES LOCAIS O mercado acionário alemão, em termos de número de empresas listadas (cerca de 700) e capitalização de mercado, é pequeno comparado aos países anglo-saxões, como o Reino Unido e os Estados Unidos. Outras sociedades por ações (AG), porém, de capital fechado, somam cerca de 4.200, enquanto as GmbH (semelhantes às Ltdas brasileiras) são mais de 700 mil. A economia alemã tem tido excepcional desempenho graças à alta qualidade de suas empresas médias de classe mundial não-listadas (Mittelstand), em geral de controle familiar, que se financiam através de lucros retidos e/ou pela participação de bancos em sua estrutura de capital. Graças a essas empresas, tipicamente manufatureiras de alta tecnologia, a Alemanha sustenta uma participação industrial no PIB de 31%, contra cerca de 20% no Reino Unido, Estados Unidos e França (Banco Mundial, média 2010-2014). Em geral, as empresas do Mittelstand criticam as exigências do Código alemão para as grandes companhias listadas em Bolsa, principalmente o duplo board (Supervisão e Gestão), a presença de representantes de empregados no conselho de supervisão e o que consideram excesso de regulação. Dessa forma, a maioria evita a abertura de capital e crescimento através do mercado acionário. Segundo Dr. Peter May, consultor e acionista, “as empresas do Mittelstand também adotam Códigos de Boa Governança, mas com outro nome”. O sucesso da economia alemã contrasta com a autocrítica de muitos agentes de Governança Corporativa daquele país. Ouvimos muitas críticas sobre a atuação passiva dos conselheiros de supervisão, sobre a participação de empregados nos conselhos, o excesso de regulação das empresas, o baixo nível de inovação tecnológica e pequeno número de startups, quando comparado aos expoentes globais, e até sobre educação no país, hoje considerada inferior aos concorrentes asiáticos.

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GOVERNANÇA COORPORATIVA EM EMPRESAS LISTADAS

22 DE JUNHO

CONCLUSÕES A Governança Corporativa reflete a cultura e os valores de uma sociedade. Não é possível copiar modelos de governança corporativa sem entender sua origem na história e desenvolvimento de cada sociedade. Uma análise superficial avaliaria o Código de Governança alemão como menos avançado que o brasileiro, representado pelo Código IBGC e regras dos segmentos diferenciados da BM&FBovespa. A grande diferença, entretanto, reside na efetiva adoção (compliance) do Código pelas empresas. As Jornadas Técnicas do IBGC constituem excelente oportunidade para compreender e comparar (benchmark) a Governança de outras sociedades e dessa forma ajudar a construir nosso próprio modelo.

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PALESTRANTES: ALEXANDER JUSCHUS, IVOX GMBH JULIA BACKMAN, INVESTMENT FUNDS ASSOCIATION

23 DE JUNHO

GOVERNANÇA COORPORATIVA E TENDÊNCIAS NA REGULAÇÃO Por Susana Jabra

PALESTRA DE ALEXANDER JUSCHUS Entre as formas de maior participação/engajamento dos acionistas, Juschus enumera: • Direito à informação, • Negociação entre acionistas, • Manifestações na Assembleia de Acionistas, • Propostas de acionistas (sujeitas ao quorum pré-definido), entre outras. Quanto à responsabilidade fiduciária dos investidores, há obrigações contratuais, códigos e regras de boa conduta a serem seguidas, além da auditoria. Para Juschus, a comunicação entre “supervisory board” e investidores é vista de forma positiva, mas alega não ter informações detalhadas a respeito. Há desafios a serem superados, como melhorar a infraestrutura nas assembleias e disponibilizar informações mais detalhadas (relatórios, balanços e outros documentos). Além disso, os candidatos sofrem da falta de maior independência, os mandatos são excessivos e não há diversidade de gênero. Citou como exceção, o supervisory board da companhia telefônica alemã, onde 65% dos conselheiros são mulheres. Outra exceção mencionada, relativa à representatividade no supervisory board, foi a BMW, onde 40% das ações pertencem à família controladora, que só indica dois conselheiros. Para Juschus, a falta de independência dos conselheiros não é ruim. Quanto à frequência às reuniões, citou uma das regras do código alemão que determina que se o conselheiro for a menos do que 50% das reuniões, deve justificar. Quanto à remuneração, não há transparência, ocorrendo, muitas vezes, casos de diferenças de valores entre os conselheiros de um mesmo supervisory board. Defendeu a adoção de “Proxy Advisors” como facilitador no processo de decisão de votos junto aos investidores institucionais. Esses agentes se encarregariam de

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distribuir pesquisas sobre Governança ressaltando notícias, dados e análises, ratings e recomendação de votos, entre outros. Entre suas conclusões, cita: a continuidade do desenvolvimento da Governança Corporativa entre as empresas alemãs; a Governança Corporativa reduz os riscos, mas não evita falhas na organização; exerce um impacto positivo no preço das ações; e as áreas de RI vêm se “habituando” aos conceitos de Governança Corporativa.

PALESTRA DE JULIA BACKMANN A revisão dos direitos dos acionistas (prevista no SRD II) é vista como um avanço, pois apresenta um novo posicionamento sobre operações com partes relacionadas e sobre a divulgação de informações sobre impostos pagos em cada país em que a empresa atua. Quanto ao engajamento/participação dos acionistas, afirma que é difícil votar em países que não o de origem da empresa. Apontou as dificuldades de acesso dos acionistas às informações necessárias para exercer o direito de voto e às medidas que estão sendo tomadas para incentivar os investimentos de longo prazo. O Parlamento Europeu sugeriu a inclusão no seu documento de vários itens que já constam da regulamentação alemã, o que favorece as empresas locais

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PALESTRANTE: DR. CHRISTOPH PLESSOW, DGRV – DEUTSCER GENOSSENSCHAFTS-UND RAIFFEISENVERBAND E.V.

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CONFEDERAÇÃO ALEMÃ DE COOPERATIVAS Por Artur Neves e Carlos Amorim

ANOTAÇÕES GERAIS A DGRV - German Co-operative and RaiffeisenConferderation tem duas atribuições: • É a organização de cúpula nacional; • Também é a federação máxima de auditoria do setor cooperativo alemão. É composta por 5.643 cooperativas de base em 4 setores (abaixo) e possuem 800.000 empregados. • Agrícola • Crédito • Pequenos produtores • Comércio e serviços A Federação máxima de auditoria presta serviços de: • Auditing; • Accounting; • Legal advice; • Tax advice; • Promotion of co-operative systems abroad; • Human resource development; • Lobbying.

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CONFEDERAÇÃO ALEMÃ DE COOPERATIVAS

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Possuem 19,4 milhões de sócios – ou seja 1 em cada 5 habitantes é associado a uma cooperativa. Adicionalmente, há 1.930 cooperativas de construção habitacional com cerca de 2,8 milhões de associados. Estão associadas em 3 níveis organizacionais. • Locais; • Centrais (Regional); • Federações (Nacional).

AGRÍCOLA

As cooperativas do setor possuem 1,5 milhões de associados e atuam nos mais diversos segmentos (horticultura, frutas, gestão de agua, eletricidade, pesca, maquinário, etc). Este segmento também está organizado em 3 níveis: • Local - Possui 2.297 cooperativas de base • 19 cooperativas centrais • 1 cooperativa na Federação

BANCOS

Um segmento dos mais dinâmicos é o Sistema Bancário Cooperado Alemão. Possui 18 milhões de associados e cerca de 30 milhões de clientes. O sistema bancário está organizado em 3 níveis: • Uma forte base de 1047 bancos cooperados com ativos de 788 bilhões de euros; • Constituído por um banco regional e escritórios regionais; Banco Central Cooperativo – os demais são seus principais acionistas. A soma de seus ativos foi de 1.322 bilhões de euros em 2014. Exemplo: DZ BANK AG (S.A.)

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Pessoas físicas/varejo

Pessoas jurídicas

Mercados de capital

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As subsidiárias/filiais do DZ BANK por área de atuação

Transações

* *

* at equity

Organograma do DZ BANK AG

Representantes dos acionistas (10)

Conselho fiscal

Representantes dos funcionários (10) Diretoria (8) 22 Divisões

Pessoas físicas

Mercados de capital

Crédito

Controlling

Etc.

4 filiais no exterior New York/EUA

Londres/UK

Singapura

Hong Kong/China

PEQUENA INDUSTRIA, COMÉRCIO E SERVIÇOS

Este segmento conta com 900 mil associados. Geraram negócios da ordem de 117 bilhões de euros em 2012. Também está organizado em 3 níveis. • Local - possui 1.262 cooperativas na área de pequena indústria, comércio e serviços, e 314 cooperativas de consumo. • 7 cooperativas centrais • 1 cooperativa na Federação

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MODELO DE GOVERNANÇA ADOTADO Apesar da Governança Corporativa ser entendida como um dos pilares do sucesso do sistema cooperado alemão, não foi possível entender todos os mecanismos da Governança adotados e de como eles contornaram ou não as questões do exercício do poder e influência em suas instituições. Apesar de não fazer parte dos slides apresentados, nos foi dito que as cooperativas também adotam o modelo de 2 representações em seus conselhos. As perguntas que foram elaboradas neste sentido foram respondidas sempre calcadas na eficiência do modelo de auditoria adotado nas cooperativas, no qual se exige a realização de auditorias uma vez ao ano (Character of the legal audit - §53 German Coop. Act). O escopo da auditoria é mandatório e excede o das auditorias anuais realizadas em companhias abertas. Faz parte do modelo de Governança do segmento cooperativo.

ALGUMAS CONSIDERAÇÕES FINAIS • No slide do DZ Bank - o órgão indicado como conselho fiscal é na verdade o equivalente ao nosso conselho de administração, eleito pelos cooperados/ sócios. Não existe o órgão conselho fiscal, tudo se baseia nas auditorias e, em última análise, no conselho de administração. • Toda a diretoria executiva é contratada e nomeada pelo conselho, através de concurso, em qualquer nível, no banco ou na Cooperativa Singular, cooperado ou não. Regra geral, os não cooperados contratados, naturalmente, se tornam cooperados. • Para se candidatar, precisa ter passado por curso especifico, na Escola do Sistema, em Montabaur, próximo de Düsseldorf. • A Cooperativa de Crédito opera com os cooperados e com o público em geral, como os demais bancos. Os clientes “não cooperados” são estimulados a se tornarem cooperados. • As assembleias gerais de grandes cooperativas são realizadas através delegados

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• Tanto na Alemanha quanto no Brasil, cada cooperado tem um voto, independente do capital social do mesmo. • As cooperativas alemãs pagam todos os impostos, como qualquer outro banco. No Brasil, as cooperativas são isentas de impostos, os cooperados não. • O capital social é remunerado apenas com os juros ao capital. • Como regra geral, os funcionários, tanto no Brasil quanto na Alemanha, são cooperados. Entretanto, na Alemanha, existe a representação dos mesmos no conselho.

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PALESTRANTE: MR. FLORIAN SCHILLING, BOARD CONSULTANTS INTERNATIONAL

AVALIAÇÃO DE CONSELHO

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Por Adriane dos Santos de Almeida

ANOTAÇÕES GERAIS • Sr Florian Schilling é consultor, especializado em avaliação de conselho, cujos principais clientes são grandes corporações; • Em sua apresentação, lembrou frase de New Minow, ativista norte-americana: “Every director I’ve met is capable, honest and accomplished. The fact that they fail as a group is endlessly fascinating to me“; • Apontou o risco de focar demasiadamente em compliance¸ o “check in the Box”. Neste assunto, diferenciou o modelo europeu, mais principiológico que o modelo americano, baseado em regras (o que é permitido, o que é proibido); • Os conselhos normalmente são formados por membros fortes, tais como ex-presidentes de empresas listadas. São convidados pelo presidente do de Conselho Supervisão para compor o colegiado, mas muitos estão acostumados a ter um único responsável, portanto, acabam agindo com uma postura de “wait and see” - e espera o presidente do conselho liderar. Por isso, podem, muitas vezes, agir tardiamente em situações de crise; • Há também nos conselhos uma tendência a olhar os fatos concretos e números. Assim, há grande resistência em endereçar assuntos que eles classificam como “soft issues”; • Aponta que a percepção do público sobre a postura dos conselheiros não-executivos (externos ou independentes) levam ao desejo por mais regulação. Os conselheiros são frequentemente vistos como conflitados, incompetentes, inativos. Porém, motivos para ineficiência do Conselho Supervisão não estão em déficits individuais e, sim, em rotinas disfuncionais do próprio colegiado; • Como rotinas disfuncionais, cita reuniões dominadas por apresentações, falta de preparo, falta de ambiente confortável em que conselheiros sintam-se à vontade para opinar; • Para ele, o conselho ideal deve ser formado por indivíduos fortes e que se interessam pelo futuro da empresa; que sejam capazes de desafiar a gestão quando tudo está bem e suportá-la quando há crise, bem como substitui-la quando necessário;

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• Esse conselho ideal seria um fórum de discussões aberto, que representasse o interesse de longo prazo de acionistas e stakeholders, com membros com tempo para dispender com este conselho, e que pudesse oferecer diferentes perspectivas e ser parceiro da gestão; • A boa Governança Corporativa tornou-se foco de atenção devido à crise econômica e hoje os conselhos estão sujeitos a mais escrutínio. Investidores institucionais olham muito mais para a qualidade da Governança; • Florian destacou que avaliações do conselho regulares são recomendadas em quase todos os códigos nacionais e são vistos como uma forma de melhorar a qualidade da Governança; • Atualmente, são frequentes na Alemanha três tipos de avaliação: 1. Autoavaliação informal, liderada pelo presidente do Conselho Supervisão, que entrevista todos os membros e avalia o colegiado; 2. Questionários distribuídos aos membros do Conselho Supervisão, cujas respostas são recebidas pelo presidente, secretário de governança ou consultor externo; 3. Avaliação independente do conselho supervisão, em que um consultor externo entrevista os membros do órgão, analisa os resultados e os apresenta ao conselho; • Cerca de 33% das empresas do índice alemão DAX 30 e 25% do Eurostoxx50 fazem avaliação do conselho; • Usualmente, as empresas alemãs avaliam seu conselho a cada 3 ou 4 anos. Sua recomendação é não realizar esta avaliação anualmente; • Com resultados, percebe que uma atitude inicialmente reservada por parte dos conselheiros passa a ser uma discussão aberta e com comentários críticos; • Sr Schilling também informou que os comitês são relativamente recentes na economia alemã, que os conselhos ainda passam muito tempo preocupados com conformidade; • Para ele, pautas de reunião do Conselho de Administração devem ser comparadas com jardins, cuja agenda deve ser frequentemente aparada para focar em assuntos importantes;

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AVALIAÇÃO DE CONSELHO

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• Questionado sobre a preocupação dos conselheiros com a educação continuada, mencionou que os representantes dos empregados costumam qualificar-se em treinamentos oferecidos pelos sindicatos, já os conselheiros no geral ainda não têm essa preocupação.

SEMELHANÇAS EM RELAÇÃO À GOVERNANÇA BRASILEIRA • Desejo de regulação devido à percepção do público com relação à postura omissa dos conselheiros; • Tendência a reuniões dominadas por apresentações e falta de ambiente confortável em que conselheiros se sintam à vontade para opinar; • Conselheiros ainda não demonstram preocupação com educação continuada; • Estratégia é um assunto discutido em mais profundidade apenas em conselhos de supervisão mais maduros;

DIFERENÇAS EM RELAÇÃO À GOVERNANÇA BRASILEIRA • Avaliações do conselho regulares são recomendadas no Código Nacional (Codex); • Embora não haja dados precisos sobre empresas que avaliam formalmente seu CA, aparentemente, o percentual de empresas que o faz na Alemanha é maior;

PONTOS QUE PODERIAM SER UTILIZADOS EM NOSSAS RECOMENDAÇÕES LOCAIS Maior escrutínio dos investidores e público em geral com relação a atuação dos conselheiros; Investidores institucionais preocupados com a qualidade da Governança; Avaliação do conselho como obrigatória para companhias listadas, ainda que em autorregulação ou código “comply or explain”.

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CONCLUSÕES Desafios encontrados no funcionamento do conselho de administração no Brasil também são enfrentados na Alemanha: como a dificuldade em compor um grupo de indivíduos qualificados capazes de atuarem bem coletivamente; preparação adequada do conselho; discussão adequada sobre estratégia e aceitação da avaliação do conselho como instrumento de melhora da Governança.

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PALESTRANTE: DR. FERDINAND SCHUSTER, DIRETOR DA KPMG AG

GOVERNANÇA PÚBLICA NA ALEMANHA 23 DE JUNHO

Por Adriane dos Santos de Almeida

ANOTAÇÕES GERAIS • Na Alemanha, existem três camadas de Governo: Federal, localizado em Berlim, dezesseis estados e onze mil municípios – todas essas esferas controlam empresas; • O Estado está, cada vez mais, constituindo empresas sob a forma de empresas privadas. Também está procurando mais outsourcing em suas atividades; • A boa Governança das empresas estatais é particularmente importante, porque representa o investimento da taxa de impostos e, por isso, chama mais atenção dos cidadãos, que procuram eficiência, transparência e credibilidade; • Há riscos em criar empresas que o Estado, às vezes, não considera; • Indicações aos conselhos de supervisão, no geral, são mais políticas do que sistematicamente baseadas em qualificação profissional; • Distinção entre Governança Pública e Governança Corporativa Pública. Governança Pública é definida em geral pelos acadêmicos como um sistema pelo qual cada governo age em diferentes esferas de sua atuação, cooperando com outros atores. Dentro disso, agindo nas empresas, está a boa Governança Corporativa que é algo talhado pela viabilidade do mercado. A diferença é que quando decide atuar via empresa, o Estado deixa de fazer um trabalho que faria através das agências. Public Interest Public Governance

Public Corporate Governance

Market viability of enterprise Schedler/Suter/Guide, 2007

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• Principais aspectos da governança corporativa pública: 1. Objetivos práticos: criar padrões para a gestão, informação e sistema de controle para proprietários; criar padrões de conduta para gestores e conselho de supervisão. 2. Endereça: regras para órgãos das empresas, regras para autoridades do Estado e proteção do interesse público e do acionista (autoridade estatal) 3. Conflito de agência duplo: cidadão - autoridade estatal e autoridade estatal – empresa 4. Estrutura complexa: propósito público com objetivos financeiros; 5. Coexistência de códigos de Governança das autoridades locais, lei societária e guidelines • De acordo com dados do “German Federal Statistical Office” com relação a 2008, 90% das empresas estatais eram detidas por autoridades locais, 8% pelos estados e apenas 2% pelo governo federal; • A mesma fonte, no mesmo período, aponta os setores com maior número de empresas: energia (9%), saneamento (26%), habitação (12%), saúde (10%); • Há empresas estatais listadas, mas em situações em que o Estado é acionista nem sempre relevante. A maior parte das empresas é 100% pública e, muitas vezes, por mais de um acionista estatal diferente; • Após o movimento de privatização dos anos 80, hoje, o Estado alemão vive um momento de reestatização. O processo ocorre de forma desigual: alguns estados têm várias empresas de utilities, outros não têm; • A típica estrutura de uma empresa municipal alemã, de responsabilidade limitada, está no quadro abaixo. Empresas com menos de 500 funcionários não precisam ter conselho de supervisão, sendo este opcional. Quando existente, é eleito pelo conselho municipal, que é eleito diretamente pela população, assim como o prefeito, que é o presidente do conselho de supervisão (quando existente). O prefeito aponta os membros da assembleia geral, que por sua vez, aponta diretamente os membros do conselho de gestão. O conselho de supervisão não elege o conselho de gestão, diferentemente das empresas privadas. Sua função é monitorar a gestão; • Nas empresas públicas, existe um conflito potencial para o conselho de supervisão. Com relação às atividades tradicionais do conselho, como agir no interesse da empresa, assegurar continuidade da empresa, ter responsabilida-

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Mayor

Municipal Council

Politics delegates

appoints

Shareholders’ Assembly

Chairman Supervisory Board (optional)

Enterprise

appoints monitors Management

de pessoal individual, o corpo executivo pode colidir com características da atividade pública, quais sejam: bem comum, deveres públicos, representação do eleitorado, corpo político; • Como enfrentar esses desafios: 1. Resguardar o interesse público, enquanto assegura o bem das empresas: 2. Aumento da responsabilidade; 3. Aumento dos requisitos de qualificação; 4. Maior necessidade de transparência; 5. Maior uso de instrumento de controle, como auditorias; 6. Padrões estruturados para gestão de participações públicas, através de códigos; 7. Maior compromisso pessoal, controle proativo do conselho de gestão, melhoria contínua das atividades do conselho de supervisão; • Código de Governança Corporativa Pública - Public Corporate Governance Code of the Federation (PCGC Bund) 1. É um código federal, criado em 2009 pelo Ministério Federal de Finanças;

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2. Elaborado todo pelo Estado, não teve envolvimento de uma comissão, como no caso do código alemão; 3. Voltado, principalmente, para empresas de responsabilidade limitada, que é a realidade das estatais alemães; 4. Código “comply or explain” e a declaração de compromisso é publicada anualmente no relatório de Governança Corporativa. O que não é cumprido, deve ser explicado; 5. A diferença para as empresas privadas é que não há demanda legal de estar em compliance, bem como não há obrigatoriedade de publicar se há conformidade. Porém, a empresa precisa incorporar essas práticas em suas regras internas; 6. Como no código alemão, o conselho de supervisão tem papel determinante; • Principais diferenças em relação ao código alemão: 1. D&O é desencorajado; 2. Remuneração variável para gestão não é incentivada; 3. Todos os membros do conselho de supervisão devem ser independentes; 4. Comitês são não são estimulados para não haver uma possível transmissão de poder aos mesmos; 5. Primeiro mandato dos conselheiros de supervisão é de apenas 3 anos; 6. Não deve haver transferência de decisões estratégicas para o Estado. O conselho deve resolver, principalmente, em caso de confidencialidade.

SEMELHANÇAS EM RELAÇÃO À GOVERNANÇA CORPORATIVA BRASILEIRA • As empresas de controle estatal são relevantes para a economia; • Indicações para conselho ainda são políticas;

DIFERENÇAS EM RELAÇÃO À GOVERNANÇA CORPORATIVA BRASILEIRA • Empresas com controle estatal listadas são minoria e com pouca participação estatal; • Várias jurisdições da mesma empresa podem ser acionistas.

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GOVERNANÇA PÚBLICA NA ALEMANHA

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PONTOS QUE PODERIAM SER UTILIZADOS EM NOSSAS RECOMENDAÇÕES LOCAIS • Adoção de guia de Governança Corporativa por parte das autoridades estatais; • Clareza nas diferenças entre Governança Pública e Governança Corporativa das empresas públicas;

CONCLUSÕES • Dificuldades entre conciliar o interesse público que criou a organização, as demandas de políticas públicas e a garantia de perenidade das organizações são desafios inerentes às empresas em todas as jurisdições.

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PALESTRANTES: MR. VOLKER ZIESKE, SÓCIO E AUDITOR – ASSURANCE SERVICES; HEAD OF INTERNAL AUDIT SERVICES GERMANY MR ERIC SOONG, CHIEF COMPLIANCE OFFICER OF SCHAEFFLER GROUP

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NOVOS DESAFIOS RELACIONADOS À AUDITORIA: RISCOS, COMPLIANCE, AUDITORIA INTERNA E AUDITORIA INDEPENDENTE Por Mario Probst

ANOTAÇÕES GERAIS Visão geral da estrutura de governança - sob a ótica do auditor independente: • Risk Management System (RMS): Identificação do risco; avaliação; monitoramento e gerenciamento de todos os riscos significantes. • Compliance Management System (CMS): Identificação; avaliação e gerenciamento dos riscos de compliance. • Internal Control System (ICS): Regulamentos e orientações que são designadas para garantir que a organização e os processos fluam. • Auditoria Interna (AI): Processo independente de controle de todas as atividades da organização.

AMBIENTE REGULATÓRIO AMPLO E COMPLEXO DA ALEMANHA AktG §91 (2) AktG §93 AktG 107 (3) AktG § 161 GCGC OWiG §30 e § 130 IDW PS 980 AS 8000

estabelecer sistema de monitoramento responsabilidade da diretoria equivalente à SOX 404 declaração de conformidade código de governança lei de infrações norma de auditoria equivalente à série ISSO

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NOVOS DESAFIOS RELACIONADOS À AUDITORIA: RISCOS, COMPLIANCE, AUDITORIA INTERNA E AUDITORIA INDEPENDENTE

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COMPLIANCE • Cultura do compliance: A consciência da importância das regras de compliance é a base da adequação e efetivação do Compliance Management System (CMS); Fator chave é administrar as atitudes e comportamentos instituídos “de cima para baixo” (“tone at the top”). • Objetivos do compliance: estabelecer os objetivos do CMS na base da organização; estabelecer os segmentos secundários relevantes e regras a serem seguidas. • Organização do compliance: determinar a estrutura organizacional e operacional; definição de regras, responsabilidades e alçadas; identificação e provisão de recursos. • Riscos de compliance: Identificação dos riscos de compliance; implementação de procedimentos para identificar e reportar riscos. • Programa de compliance: instituir práticas para mitigação de riscos para evitar violações; documentação. • Comunicação de compliance: divulgação de informações sobre o programa de compliance da organização e regras/responsabilidades que cabem aos funcionários e, se necessário, a terceiros; definição de alçadas para reporte de riscos/violações de compliance. • Monitoramento e melhoria de compliance: monitoramento adequado e efetivo (documentação é pré-requisito) e reporte de vulnerabilidades e violações.

RISCOS 1. Estratégia: Como a estratégia de riscos envolve a estratégia de negócio? Como garantir sua habilidade em lidar com o risco? 2. Identificação: Como a organização identifica e assegura os riscos relevantes? 3. Avaliação: Como fazer uma boa avaliação de riscos? 4. Mensuração: Como os riscos são efetivamente calculados? Como as violações são controladas? 5. Monitoramento: Como implementar um controle de riscos efetivo, considerando o custo/benefício? 6. Monitoramento: Como monitorar a mudança de riscos? 7. Reporte: Como implementar um sistema efetivo de reporte de riscos?

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AUDITORIA INTERNA

IMPOSTOS (OWIG §130 – LEI DE INFRAÇÕES)

• Demandas crescentes sobre registros, documentação, etc; • Uso crescente de TI pelas autoridades; • Sanções mais severas contra infrações tributárias; • Cartas rogatórias (instr. jurídico de cooperação internacional); • Consequências criminais.

MÍDIA SOCIAL (COM BASE NA NORMA DE AUDIT. IDW PS 980) AUDIT. BASEADA NO SISTEMA GERENCIAL DE COMPLIANCE – IDW PS 980

• Assegurar que os requisitos regulatórios estão efetivamente implementados; • Assegurar que, caso riscos relacionados à mídia social ocorram, estes possam ser afastados em tempo real; • Como mensurar o dano à reputação em canais digitais, além da sua área de atuação.

RESPONSABILIDADE SOCIAL (SA 8000) • AS 8000 é uma norma internacional de avaliação da responsabilidade social baseada em convenções da ONU/OIT; (traz os requisitos e a metodologia de auditoria para a correta avaliação das condições de trabalho e vale também para a rede de fornecedores). • Seu controle exige um sistema adequado de gerenciamento.

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PALESTRANTES: JAN RINNERT, CEO OF HERAEUS HOLDING GMBH DR. JUERGEN HERAEUS, CHAIRMAN OF THE SUPERVISORY BOARD OF HERAEUS HOLDING GMBH

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VISTA À HERAEUS HOLDING GMBH Por Dietmar Frank e Monika Hufenussler Conrads

ANOTAÇÕES GERAIS 1

Hanau (http://www. hanau.de/) localiza-se no estado de Hesse (Hessen,

No último dia da nossa Jornada estivemos em Hanau1, cidade de aproximadamente 90.000 habitantes, localizada 25 Km a leste de Frankfurt, para visita a esta empresa familiar, organizada sob a forma jurídica de “sociedade de responsabilidade limitada”.

em alemão), cuja capital é Wiesbaden. Entre as principais indústrias instaladas na cidade estão Heraeus, Evonik (ex Degussa), Vacuumschmelze e Goodyear). 2

http://corporate. heraeus.com

3

Tais como: ouro, prata, irídio, paládio, platina, rutênio, ródio.

4

A Heraeus não produz

Fundada em 1851, trata-se de uma organização controlada integralmente pelos familiares. De atuação mundial, faturamento consolidado de € 15,6 bilhões2, subsidiárias em todos os continentes e com 50% do seu faturamento originado no exterior (concentrado na Ásia), a empresa pode ser considerada como de alta tecnologia, sobretudo no campo da química inorgânica, aplicada a metais preciosos3. Pesquisa e desenvolve materiais e soluções para as áreas de saúde (materiais para marca passos), eletrônicos (touch screen), comunicação (material para fibra ótica), energia (materiais para células solares), transporte (materiais para sensores e emissores de luz infravermelha), farmacêutico (medicamentos para tratamento de câncer a base de metais), entre outras4. A empresa, aparentemente, tem estratégia e visão com foco na inovação. Esta política está ancorada operacionalmente na elevada capacitação da sua área de P&D (650 empregados), na estreita colaboração com universidades no país e no exterior e no fomento/premiação da inovação entre seus empregados. O resultado desta política pode ser medido pelas patentes detidas (5.350), das quais 150 foram registradas no exercício de 2014.

produtos finais. Contudo, seus materiais são encontrados em uma infinidade de produtos do nosso dia a dia. Vide http://www.

Durante a palestra, foi ressaltada a política de pessoal, base da criatividade, através do slogan: “Open space, open minds”. Neste aspecto, oferece oportunidades aos seus quadros, times de trabalho internacionais e apoia a diversidade. Do seu quadro de colaboradores, 95% têm ensino secundário completo e 20% nível universitário.

heraeus.com/en/ produkte_overview.html 5

http://familybusiness index.com/

O processo de internacionalização da empresa começou muito cedo através do engajamento pessoal do Dr. Juergen Heraeus (hoje, com cerca de 80 anos e presidente do Conselho de Supervisão), seja por meio da participação em comissões do Governo alemão para o fomento do intercâmbio com a China, seja por frequentes viagens e estabelecimento de subsidiária. Segundo o levantamento “Global Family Business Index”5 da University of St. Gallen (Suiça), a empresa Heraeus figura na 53ª posição entre as 500 maiores empresas familiares no mundo pelo critério de faturamento.

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RELATÓRIO - JORNADA TÉCNICA IBGC - ALEMANHA 2015

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O projeto e implementação da estrutura de Governança (empresa e família) foi desenvolvido com a assessoria de Peter May, o mais conhecido especialista alemão na área.

ESTRUTURA DE CONTROLE ACIONÁRIO E POLÍTICO A família Heraeus é hoje composta por 2566 pessoas (descendentes diretos). O capital da Heraeus Holding GmbH é detido em 90% pela Einhorn Verwaltungsgesellschaft mbH (sociedade responsabilidade limitada, efetivamente com função de holding), sendo que os 10% restantes são detidos diretamente pelos sócios. Aparentemente o percentual de participação de cada sócio (ou bloco familiar) é similar na empresa operacional e na holding7. Contudo, a holding não tem direitos políticos na empresa operacional, de forma que estes são exercidos pelos sócios através de sua participação direta.

6

http://www.managermagazin.de/ unternehmen/ karriere/a-283171.html

7

http://www.firmenwissen.de/ az/firmeneintrag/ 63801/6130080473/

Fatores tributários foram dados como justificativa para a existência desta holding, pois a Heraeus distribui habitualmente 25% dos lucros. Outra função, é a de dosar a distribuição dos lucros aos sócios (compensando anos melhores com anos piores). Ficou claro que parte dos lucros são retidos pela holding para viabilizar a compra de participação de sócios que pretendam sair da sociedade. Para este efeito, anualmente, é determinado o valor da empresa, referência para as transações entre sócios. Há sócios que têm comprado regularmente quotas da empresa, inclusive o Dr. Heraeus

EINHORN_ VERWALTUNGSGE SELLSCHAFT_ MBH.html

GOVERNANÇA FAMILIAR - CÓDIGO OU CONSTITUIÇÃO FAMILIAR Do seu conjunto de regras, políticas e conceitos filosóficos foram ressaltados os seguintes elementos: • A conservação de valores familiares compartilhados e objetivos empresarias comuns como base para o permanente sucesso, alicerçado no princípio de que a empresa é a prioridade; • A confiança e o relacionamento emocional entre as famílias proprietárias como base solidária para o “círculo da propriedade”, alicerçando regras para a transferência de ações e atividades comuns; • Administração responsável da empresa, alicerçada em comitês na empresa holding e operacional, o envolvimento dos sócios nos mesmos e em política de dividendos definida;

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VISTA À HERAEUS HOLDING GMBH

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Para este efeito consideramos comparáveis empresas familiares com

• Relacionamento família/empresa, com vista ao estabelecimento de responsabilidades e tarefas, definindo o âmbito dos serviços prestados aos acionistas e regras para o trabalho na empresa, bem como a participação nos comitês.

projeto de governança empresarial e familiar

Fomos informados ainda que:

implantado e fazendo uso das melhores práticas

• Quotas podem ser vendidas apenas a outros sócios/famílias sócias; • Todos os familiares podem durante a sua formação profissional e estudo acadêmico estagiar na empresa; • A longo prazo, o Grupo Heraeus pretende permanecer em 100% propriedade familiar”2; • Apenas um sócio pode trabalhar na empresa operacional (subentendido que seja no nível gerencial ou diretoria). Na eventualidade da disponibilidade de mais de um candidato para o cargo, será optado por profissional não familiar, para evitar qualquer conflito que venha a comprometer o equilíbrio familiar; • São promovidos diversos encontros das famílias durante o ano e, para os mais jovens, o dia da Educação; • Há treinamento para os jovens acionistas, a partir dos 16 anos; • Anualmente, é realizado o encontro de sócios, franqueado a partir dos 16 anos de idade (contudo, sem direito a palavra); • Espera-se que os membros da família tenham atitudes e comportamentos inerentes a sua condição de sócios. Isto engloba a formação e o exercício profissional, a participação e conhecimento da empresa e também a atuação de voluntariado em causas sociais, como é feito também por funcionários da empresa.

GOVERNANÇA NA HOLDING Criada em 1995, a empresa Einhorn Verwaltungsgesellschaft mbH. Tem um Conselho de Administração (Aufsichtsrat) e um Comitê de Investimentos (Investitions-Ausschuss). Não obtivemos informações sobre a composição destes órgãos. Aparentemente, esta holding investe exclusivamente na Heraeus operacional. Além de não possuir direitos políticos na empresa operacional, não tem o poder de definir a composição do Comitê de Sócios da mesma.

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RELATÓRIO - JORNADA TÉCNICA IBGC - ALEMANHA 2015

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GOVERNANÇA CORPORATIVA NA EMPRESA OPERACIONAL No campo da gestão, pratica o “family oriented management”, traduzida como administração pelo exemplo e com todos princípios filosóficos compatíveis. Os órgãos de Governança nesta empresa são três: o Conselho de Administração ou Conselho de Supervisão (Aufsichtsrat), o Conselho Executivo (Geschaeftsfuehrung) e o Comitê de Sócios (Gesellschafterausschuss). O Conselho de Supervisão é composto por 12 membros, sendo metade representando o capital e a outra metade representando os empregados. As famílias sócias contribuem com apenas dois membros, um dos quais é o presidente do colegiado, Dr. Juergen Heraeus. Os demais membros representando o capital são pessoas de destaque no meio empresarial e altos executivos. O conselho tem entre os seus principais papéis a aprovação da estratégia da empresa bem como a nomeação do Conselho Executivo. O Comitê de Sócios, composto por 8 membros das famílias proprietárias, tem como principal função a análise e definição da estratégia familiar na administração do seu portfolio de negócios. A nomeação de novos membros é também papel reservado ao mesmo. Este Comitê apresenta na sua composição diversidade de gênero, etária e procedência familiar, devendo os seus membros serem profissionais de sucesso e entender de negócios. Julia Heraeus-Rinnert é membro deste Comitê. Não foram disponibilizadas informações sobre limites de mandatos ou de idade aos membros destes órgãos. A empresa de auditoria externa é substituída a cada 7 anos.

CONCLUSÕES Na apresentação feita pelos membros familiares procurou-se demonstrar que seu sistema de Governança está baseado no equilíbrio entre Corporação e Família, através de regras de conduta claras e filosofia própria. E que sua sustentabilidade como empresa familiar advém da visão compartilhada dos proprietários e seu claro compromisso com a empresa. Da família, espera-se a profissionalização de sócios e sociedade, gerando estabilidade e coesão. Da corporação, espera-se uma Governança Corporativa profissional que resulte em crescimento rentável e sustentabilidade.

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No site da empresa, há um pensamento lapidar: “O sucesso a longo prazo e continuidade de uma empresa familiar como Heraeus depende, em grande medida, da visão compartilhada dos proprietários e seu claro compromisso com a empresa”.2 Há diversos outros fatores que concorrem para explicar o sucesso desta empresa. O elevado engajamento, identificação e sentimento de pertencimento dos seus empregados, consequência de políticas de relações humanas e sociais bem definidas e executadas, como também do profissionalismo familiar explícito e exemplar, respondem por parte desse sucesso. Outro fator, é a própria internacionalização da empresa, maximizando sua competitividade ao produzir em mais de 150 localidades no mundo, expondo-a à diversidade cultural, científica e à oxigenação de práticas comerciais e industriais. Por último, mas não menos importante, o seu DNA de inovação, produto de pesado e permanente investimento em tecnologia e recursos humanos. A combinação de todos estes fatores, subordinada à visão e planejamento de longo prazo, conduzida por liderança familiar forte, se constitui na pedra angular do processo. A liderança e a imagem do Dr. Juergen Heraeus é incontestável, seja no meio empresarial e industrial alemão, seja na empresa e na família. Causou certa surpresa ao saber que o presidente do Conselho Executivo (Vorsitzender der Geschaeftsfuehrung) é o genro do Dr. Heraeus. Como genro, certamente não é sócio. Resta saber se é considerado família para efeito da regra de que apenas um familiar pode trabalhar na empresa. Sobre a governança familiar neste grupo, especialmente no que tange a indicação de familiares para conselhos e Comitês (na holding e na operacional) restam mais dúvidas que certezas. É de se supor que, desenhado e implantado pelo Dr. Peter May, estes e outros aspectos estão definidos de forma clara (ou, no mínimo, de forma conceitual).

DIFERENÇAS EM RELAÇÃO À GOVERNANÇA CORPORATIVA BRASILEIRA Inicialmente, há que destacar características específicas e históricas diversas destes países. A Alemanha teve parte considerável da sua base industrial destruída na II Guerra Mundial, de forma que a sua reconstrução foi efetuada em bases tecnologicamente atualizadas. Desde 1948 (reforma monetária, introdução da DM), adotou o regime da economia de mercado, sem restrições comerciais ou protecionismo a suas indústrias. A política social praticada pelos governos fez com que a renda fosse mais distribuída e a população tivesse um nível de serviços e segurança desejável em todo mundo. O Estado é mais bem-educado, com um nível de profissionalização avançado.

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O reduzido tamanho de seu mercado interno (tanto antes como após a II Guerra Mundial) obrigou as empresas a se internacionalizar e buscar outros mercados para se expandir. A “globalização”, combinada com políticas visionárias relativas à conservação do meio ambiente, exigiu seu tributo e afetou diversos setores industriais de forma dura. Assim, para citar apenas dois exemplos, a cadeia da indústria têxtil (fiação, tecelagem e acabamento) e a cadeia da indústria de couro (curtumes e fábricas de calçados) praticamente desapareceram em solo alemão. Restaram e se desenvolveram aqueles setores e empresas com maior valor agregado e conteúdo tecnológico, caso típico da Heraeus. Nestes, a qualidade da mão de obra, seu corpo técnico, bem como a visão e planejamento a longo prazo, que para alemães significa 10 anos ou mais, são características necessariamente presentes. Característica marcante é a estrutura financeira da imensa maioria das empresas familiares alemãs pertencentes ao “Mittelstand”. Em geral, estas têm a política de se autofinanciar (através da retenção de parcela considerável dos lucros), permanecer sob controle integral das famílias proprietárias, e – consequentemente – rejeitar o financiamento através do mercado de capitais. Na eventualidade da necessidade de financiamento (de curto, médio ou longo prazo) de projeto, estas empresas recorrem à instituição financeira parceira (“Hausbank”, o “banco da casa”), seja do tipo cooperativo (Raiffeisenbanken), bancos regionais (Sparkassen) ou mesmo bancos nacionais, o que explica a grande quantidade de empresas organizadas sob a forma “limitada”, inclusive entre as grandes empresas. Finalmente, o modelo de governança alemão baseado no “two-tier board” (Conselho de Supervisão e Conselho Executivo) se constitui no principal diferencial em relação ao modelo adotado no Brasil. Além das diferenças inerentes à legislação, o tamanho médio dos Conselhos de Supervisão (Heraeus tem 12 membros), também o período dos mandatos é maior. Dr. Heraeus citou que 5 anos é um período bom para um mandato de Conselheiro de Supervisão, podendo ser alongado. Há muita disciplina nos procedimentos e, aparentemente, um entendimento generalizado de sua importância. Não é comum no Brasil existir uma regra tão restrita quanto a participação de apenas um membro da família na gestão.

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SEMELHANÇAS À GOVERNANÇA CORPORATIVA BRASILEIRA Muitas são as semelhanças nas práticas adotadas por empresas familiares no Brasil e as observadas na Heraeus. No plano das famílias proprietárias, devemos citar o estabelecimento de regras claras para a governança familiar e a valorização da história e legado dos fundadores e descendentes. Assim, valores familiares se refletem para a empresa e na sua forma de gestão. Outra característica comum, é a preocupação com o envolvimento dos familiares e o treinamento de seus membros para o papel de sócio ou acionista profissionalizado. O uso de holdings para administração da sociedade é similar, também no que se refere a aspectos tributários. Da mesma forma, há paralelo na preocupação com a função social da empresa e dos seus sócios, razão para o envolvimento em atividades filantrópicas e de cunho social. O tipo de atividades da Heraeus difere de muitas empresas brasileiras, pela cultura e necessidades da comunidade. Por último, políticas amplas de recursos humanos visando o envolvimento e engajamento do corpo de funcionários é outro traço comum.

ADENDO SOBRE O ÓRGÃO DENOMINADO “GESCHAEFTSFUEHRUNG” Muito discutimos sobre a melhor tradução para o termo tendo, ao final, optado por denominá-lo Conselho Executivo. Mais importante que a tradução é definir a forma de atuação do “management”. Na imensa maioria das empresas, funciona sob a forma de colegiado, podendo o processo decisório se dar por unanimidade ou por maioria de votos. O líder do órgão pode ter apenas o papel de “Sprecher” (porta-voz) ou – como no caso da Heraeus – se constituir em “Vorsitzender” (presidente). Não é comum na Alemanha o “Vorsitzender” da “Geschaeftsfuehrung” ter o poder de um diretor presidente no Brasil. Infelizmente, ficamos sem saber como de fato opera a “Geschaeftsfuehrung” da Heraeus.

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PALESTRANTES: MICHAEL PETERS, MEMBER OF THE EXECUTIVE BOARD, EUREX FRANKFURT AG DR. CORD GEBHARDT, HEAD OF PRIMARY MARKET, DEUTSCHE BÖRSE AG THILO SCHWIND, EXECUTIVE DIRECTOR, EUREX CLEARING AG

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VISITA À BOLSA – DEUTSCHE BÖRSE GROUP Por Adriane dos Santos de Almeida

ANOTAÇÕES GERAIS Mr Peters deu as boas-vindas ao grupo e uma visão geral sobre a estrutura organizacional da bolsa; • Com negócios diversificados, a Deutsche Börse Group oferece vários produtos ligados ao setor financeiro, como listagem, negociação, “clearing” (liquidação e custódia) e “settlement”, bem como gestão de colaterais. Além disso, oferece serviços de tecnologia e índices e dados de mercado para plataformas de negociação1;

1

Fonte: Deutsche Börse website

• O principal negócio da Deutsche Börse Group é operar a bolsa de Frankfurt (Frankfurter Wertpapierbörse, the Frankfurt Stock Exchange), um dos maiores centros de negociação de ativos do mundo e é a maior das sete bolsas alemãs; • Deutsche Börse Group tem 4.540 empregados (dados de dezembro de 2014) e está presente em diversos países da Europa, América e Ásia; • Realizou seu IPO em 2001; • A regulação do mercado alemão tem 3 camadas: 1) federal, responsável pela implementação dos frameworks; 2) no nível do país; 3) local – faz a supervisão; • Bolsas alemãs têm sistema dualista, em que o operador e a bolsa são unidades diferentes, definidas pelo regulador, com objetivo de garantir uma estrutura de checks and balances. Hoje, a bolsa de valores e o operador são unidades separadas, conforme descrito abaixo:

1.

OPERADOR: DEUTSCHE BÖRSE AG AND DB CERTIFICATES AG CARACTERÍSTICAS:

»» Entidade estabelecida sob lei privada, listada em bolsa;

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VISITA À BOLSA – DEUTSCHE BÖRSE GROUP

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ATIVIDADES:

»» Detém a permissão para operar a bolsa de valores, o que significa ter o direito e o dever de operar; »» Não produz e nem mesmo opina sobre a regulação.

2.

BOLSA: FRANKFURTER WERTPAPIERBÖRSE CARACTERÍSTICAS:

»» Entidade estabelecida sob lei pública; » » Possui autonomia em relação ao estabelecimento de regras e atos administrativos; »» Capacidade legal limitada: não participa em atividades legais fora do escopo de sua competência autoadministrativa »» Age através de seus órgãos: 1. Exchange Council – aponta os membros dos demais órgãos, introdução de sistemas, medidas sobre novos negócios, cooperação com outras bolsas, valores de taxas, etc; 2. oBoard of Management – admissão de ativos no mercado regulado; 3. Trading Surveillance Office – supervisão da negociação e “settlement”; 4. Disciplinary Committee – imposição de sansões a participantes do mercado que quebram as regras. ATIVIDADES:

»» Determina regulamentos para atividade da bolsa, por exemplo, a utilização de novo sistema de negociação, que tem que ser adquirido por Deutsche Börse; »» Supervisão das bolsas não é feita por uma autoridade alemã e, sim, por autoridades locais. A bolsa de Frankfurt é fiscalizada pelo estado

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de Hess, onde está localizado. Existem sete bolsas na Alemanha e cada um com uma fiscalização local; »» As sete bolsas são concorrentes. A de Frankfurt faz mais de 95% das negociações. As demais bolsas são: Berlim, Hamburgo, Hanover, Stuttgart, Munique e Düsseldorf; »» As bolsas ainda não foram consolidadas porque ainda têm retorno positivo que os mantém, apesar do senso comum mostrar como lógico a consolidação. Há também questões políticas para que se mantenham listadas: há orgulho local em ter uma bolsa na região; • Hoje, existem no mercado regulado de Frankfurt cerca de 550 empresas listadas, cerca de 5 mil bonds e, no não regulado, o mercado de balcão (OTC) tem 1,5 milhão de certificados, 7 mil empresas listadas e 25 mil títulos. O mercado de balcão por número de títulos é o maior, mas não em termos de resultado; • As outras bolsas têm os mesmos títulos listados, porém as negociações estão concentradas em Frankfurt; • A Bolsa de Frankfurt não ganha com a listagem e sim com o negócio, diferente da NYSE que tem 1/3 de seus recursos advindos de listagem; • Entre as 7 mil empresas listadas no mercado de balcão estão várias empresas estrangeiras, não apenas alemãs. O mercado alemão permite que se listem empresas automaticamente, sem solicitação ou permissão. Google, por exemplo, é listada em Frankfurt; • Empresas familiares alemãs não se interessem em ser listadas porque, historicamente, o mercado de capitais não é popular na Alemanha. Essas organizações são financiadas por bancos; • Empresas familiares emitem títulos, mas os requisitos para listá-los são muito inferiores aos da listagem de ações; • 80% das receitas vêm da negociação das ações de do Dax-30, em que estão grandes empresas (Siemens, BMW, etc); • Comentou-se uma tentativa de fusão com a NYSE, que não foi aprovada;

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• Questões de Governança Corporativa não são parte dos requerimentos para listagem em bolsa: não tem relação com a fiscalização do Código Alemão (Codex); • Neuermarket: este segmento de negociação, criado no início dos anos 2000, foi encerrado. Há dificuldade em atrair start-ups para o mercado. Não é um problema das bolsas, a dificuldade vem de financiar estas empresas antes de chegarem no mercado de ações. Não há incentivo por parte de bancos em fomentar o IPO destas empresas. Reconhece a agilidade maior dos EUA na viabilização do financiamento das empresas em estágios iniciais. Acredita-se que há um problema estrutural no modelo de financiamento alemão. A criação de um novo “Neuermarket” não seria a solução. Estão buscando outras formas de fomentar financiamento de startups; »» Anfitriões fizeram também uma detalhada explanação sobre a Eurex Clearing – Central Counterparty (CCP), empresa do grupo responsável pelo negócio de “clearing”, destacando serviços e estratégias do negócio. Os principais destaques sobre a CCP foram: 1. O seu papel é reduzir o risco sistêmico, prevenindo tomada excessiva de riscos; 2. O negócio de derivativos e operações no mercado de balcão (OTC) cresceu após a crise de 2008, trazendo reformas regulatórias que aumentaram a importância da CCP como agente de fortalecimento da resiliência do mercado; 3. Principais serviços: verificação de informações sobre os negócios, verificação de margem, gestão de riscos, gestão de colaterais, entre outros;

SEMELHANÇAS EM RELAÇÃO À GOVERNANÇA BRASILEIRA • Mercado limitado para listagem de ações, • Bolsa atua tanto no mercado à vista quanto no de derivativos, com crescente importância deste último, o que torna a gestão de riscos e a necessidade de sistemas avançados cada vez mais essencial; • A possibilidade de listar em balcão empresas sem que estas necessitem autorizar, cria um mercado de balcão amplo. Esta alternativa já existe no Brasil, são conhecidos no Brasil como DRs não patrocinados;

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DIFERENÇAS EM RELAÇÃO À GOVERNANÇA BRASILEIRA • Embora no Brasil também haja um sistema dual, em que a supervisão fica a cargo da BSM (BM&FBOVESPA Supervisão de Mercados), por aqui, ela possui papel de fiscalização dos valores mobiliários. Na Alemanha, a Frankfurter Wertpapierbörse, é uma entidade pública que define também o papel estratégico da bolsa e a empresa listada, Deutsche Börse AG, tem o papel de operadora;

CONCLUSÕES • Os modelos alemão e brasileiro de listagem apresentam as mesmas dificuldades. A questão cultural e o papel dos bancos, como provedores de alternativas de financiamento, são apontados como limitantes ao desenvolvimento do mercado de capitais. No Brasil, as taxas de juros elevadas são apontadas como limitantes para o mercado de capitais, o que pode mascarar o debate. O fato da Alemanha também apresentar as mesmas dificuldades, apesar das taxas de juros inferiores, nos propõe a necessidade de aprofundar o debate sobre a questão cultural e o papel dos bancos no Brasil.

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ADRIANE DOS SANTOS DE ALMEIDA IBGC Chief knowledge Officer, joined IBGC in August 2008. Previoulsy has been in the Brazilian equity capital markets for 15 years as portfolio manager and equity analyst for institutions like Franklin Templeton, Bradesco Templeton and Banco Votorantim. She was member of the fiscal council of several companies and board member of the Brazilian Analysts Association. She holds a Master Degree in Business Administration from PUC – SP and a BA in Economics from the University of São Paulo.

ADRIANA ADLER Partner at Ekilibra Governança Integrada, works as family business advisor, mediator and coach. Focus in succession planning & management, conflict resolution, and board and family dynamics. Has worked at Mesa Corporate Governance, Panelli Motta Cabrera-PMC/AMROP (executive search), Banco Itaú and Brinquedos Estrela. BA in Marketing (ESPM) and Post-Grad in Business Administration (FGV-SP), and Group Dynamics (SBDG). Certified mediator (Instituto Familae, ADR Group-London, and UC Berkeley). Certified Family Advisor (FFI- Family Firm Institute).

ARTUR CARLOS DAS NEVES Founding member and director of Amphi - Management and Governance. Mr. Neves has served for over 10 years on the Board of Directors and member of the Audit Committee of Brazilian companies in the segments as (i) Logistics and distribution, (ii) Hydroelectric and Wind Power, (iii) and food processing and industrialization. Previously he served in companies such as Brazil Telecom, Ernst & Young and Arthur D. Little. He holds a bachelor’s degree in Engineering and an MBA in Industrial Management - Polytechnic School - USP, and expertise in UCR - Riverside, School of Management. He is certified as a corporate director at IBGC.

ARTUR DAMASCENO He is managing director of Anthos Brazil, branch of a family office headquartered in Europe. He previously worked as consultant and for banks (Safra, ABN AMRO, HSBC), government (São Paulo) and multinationals (Bunge, Rhone Poulenc). International experience in senior committees, finance, legal, compliance and audit expatriate. Artur is graduated in Mining Engineering and Economics (USP), MSc in Finance, courses MIT and INSEAD. Board of IIA Brazil, member of ANEFAC and the Finance and Banking IBGC Commissions. IBGC Study tours Paris/London (2010) and Australia (2013).

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CARLOS ANTONIO DE LIMA AMORIM Graduated in medicine from the Federal University of Pará, Brazil (1963). He exercised Pediatric Surgery until 2010. In 1975 he also graduated in Economics from the same University. Amorim held executive positions in three media companies. He has also held a financial management position within the Municipal Health Office of Belém and “Belém Previdência”. Since 1999 Amorim holds the position of Director in a Credit Cooperative, UNICRED BELÉM, which gathers health professionals and civil servants, now with assets of approximately $ 30 mi. Since 2006 is the Chairman of the Board of Directors.Financial market related certifications include AMBIMA CPA-10, CPA-20 and CEA, and CFP® by IBCPF.

CARLOS EDUARDO GUARANA MENDONÇA Partner at PwC and works in the audit and consulting areas, focused on large groups of family-owned businesses and private equity funds. He works in mergers and acquisitions, giving support in the purchase of companies and participating in the strategy of disposal of assets. In the audit area, he serves public companies, including the SEC registrants. At PwC, he leads the area dedicated to the governance of family-owned businesses and entrepreneurship.

DEMETRIO SOUZA Presently, head of Internal Audit at Via Varejo (leader of retail segment in Brazil, controlled by Groupe Casino, France). Experience of more than 25 years in audit, internal control and risk management (PWC, EY, Ford, Rede Globo TV). Bachelor degree in Accounting with graduation in Business Administration and Information Systems. IBGC associate since 2006 and a member of the Finance and Accounting Committee.

DIETMAR FRANK Board member and chairman of the audit committee of privately owned companies. He also serves as senior advisor and independent consultant focusing on finances, accounting and corporate governance issues. In the third sector he has been board member of Hospital Alemão Oswaldo Cruz (since 2002) and the chairman of Audit Committee of the Brazilian operations of SOS Children’s Villages (2008/2012). Before that he held CFO and CEO positions in several local and multinational companies in various industries such as textile machinery, special paper, packaging and automotive parts. He holds a BA degree from EAESP – FGV.

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DOMINGOS ANTONIO LAUDÍSIO Has more than ten years’ experience as an Independent Board Member elected for eight Brazilian corporations (BSM, CMS, Scitech, Alatur-JTB, Alatur, Fidens Engineering, Localfrio and Tecfil/Sofape), and holding positions of Chairman of the Board, Deputy Chairman of the Board, Chairman of the Finance Committee and Chairman of the Audit Committee. He is currently Member of the Management Board of BSM -- Bozano Simonsen Montreal - (engineering services) and Chairman of the Board of CMS (high tech medical devices distribution) and Scitech (high tech medical devices manufacturing). Domingos was formerly a Senior Principal at Booz Allen & Hamilton. He has also held top management positions in Cie. de St Gobain, Monsanto and Dow in Latin America. Domingos has international professional experience having worked in the United States, Italy, Argentina, Chile, Colombia and Peru. Domingos holds a master’s degree in management from Stanford University (Stanford, Ca., USA) and a BS in Engineering from Escola Politécnica of São Paulo University (São Paulo, Brazil). He has been an IBGC Certified Board Member and a mentor at INSPER Business School.

EDUARDO GUSSO Independent member of the board of directors of several family-owned companies. Consultant in strategy, management and governance of family business. Associate professor in directors development programs and research in corporate governance at Fundação Dom Cabral. Former senior executive at Rhodia, RBS and Editora Globo. Engineering BSc from ITA and postgraduate in Economy and Business Administration.

FÁTIMA RAIMONDI Member of People Committee of Natura Board of Directors. She has 30 years of experience in the Telecom industry, was a former President of Ericsson in Brazil, after being Head of Unit in South Latin America responsible for operations in Argentina, Chile, Uruguay, Paraguay, Bolivia and Peru, and President of the Portuguese Unit. She has also been a member of the Board of the Chamber of Commerce of Swedish Industry in Argentina and Brazil. Ms. Fatima holds a M.Sc.in Electrical Engineering and is postgraduate in Business Administration. Actually she works as General Manager for Latam at Acision Telecomunicações Ltda .

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GISÉLIA SILVA Holds a Bachelor degree in Law and a Bachelor degree in Language & Literature from the Pontifícia Universidade Católica of Rio Grande do Sul (PUC-RS). She completed an L.L.M. in Corporate Law at INSPER/SP and a postgraduate course in Marketing at ESPM/SP. Ms. Silva has worked for the CPFL Energia group for the last fifteen years, holding positions such as Institutional Relations Manager and Manager of the Corporate Law Division. In 2004, she acted as a member of the IPO team, with exclusive dedication to the company’s listing at the NYSE -ADRs Level III and at BM&FBovespa’s Novo Mercado. She has been CPFL Energia’s Corporate Governance Manager since 2007 and represents the company at the Companies Circle of the Latin American Corporate Governance Roundtable and is an instructor of the IBGC and B.I. International courses for Board of Directors.Currently, she is member of the of the IBGC’s Law Commission and Coordinates the Governance Secretariat Commission.

GUSTAVO GREBLER Brazilian licensed attorney. Former Head of Legal of Brazilian financial institution. J.D. from UFMG, graduation in Economics and Law from FGV, L.LM from University of Pennsylvania, and PhD candidate from USP. Currently conducts a comparative research project in Germany on the European Union and Brazilian tender offer rules applicable to changes in control of publicly held companies. Co-authored two books on Corporate Law, published on corporate governance matters, and has actively participated in the production of IBGC’s recommendations to market participants. Member of the Directives Committee of IBGC.

JORGE ROBERTO MANOEL Partner at PwC Brazil and leader of the audit area in Brazil. He is also member of the L&F Board, representing PwC Brazil, as well as Chairman of the Board of LifeTime Trust – an entity that comprises five countries of South America. Until 2010 leader in the areas of Operations and Audit at PwC South America. From 1997 until 2004, took over the implementation of the BPO area in PwC for South America. His large professional experience provided him to act in various business segments, including large and medium size organizations, both in Brazil and abroad, where he worked for PwC US for four years. Jorge graduated in Accounting and in Business Administration. He holds an MBA degree in Finance and Controllership, and in Technology, Innovation and Knowledge. In addition, Jorge held specific courses in the tax area at FGV Law, and in Corporate Governance at Yale School of Management, in U.S.A.

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LEONARDO VIEGAS Founding member and former director of the Brazilian Institute of Corporate Governance (IBGC). Chairman of the board of two private university groups and of a biotech startup. Member of the PSAG - Private Sector Advisory Group of the IFC’s Global Corporate Governance Forum, engaged in the promotion of corporate governance best practices in Africa, the Middle East, Asia and Latin America. Former director and coach of family-controlled companies. Former executive at Siemens, ING Bank and local financial institutions. Holds engineering and business degrees in Brazil, and certificates in graduate programs at Harvard and Yale Business Schools, and in engineering at the TU Berlin.

LUIZ BEIRA MARCATTI Partner and director of Mesa’s Corporate Governance, business administrator. Luiz has 36 years of professional experiencE, and during the last 20 years focused on forming and developing executives through training and coaching processes, management and corporate governance projects. Member of Human Resources IBGC Committee, associated member of NACD – National Association of Corporate Directors – USA, Corporate Governance professor on MBA’s of São Paulo Business School and FIA – SP and independent board member.

MÁRIO PROBST Graduated in Accountancy and Business Adminsitration. From 1991 to 2004 served as partner at KPMG Auditores Independentes. Presently, member of the Fiscal Council at Ultrapar (industrial group), as well member of the board of directors at Hospital Alemão Oswaldo Cruz.

MONIKA HUFENÜSSLER CONRADS Chairman of the Board of Duas Rodas Industrial, she is also member of the Board of SCAR, ACIJS, FAPESC. Previously she has been Superintendent of Duas Rodas Industrial, President of ACIJS (Business Association of Jaragua do Sul), Board Member of IOFI (International Organization of the Flavor Industry). At IBGC, Monika is actively involved as a member of the Commission of Family Business Companies, and also at the Forum of Board Presidents of Private Companies. Graduated as Chemical Engineer, Master in Food Engineering, Post Grad in Business Administration and Economics.

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OTÁVIO VILLARES DE FREITAS Partner at Oxbridge Management Consultants, a company committed and concerned finding the best solutions for family governance and corporate governance issues, managing processes and restructuring. Worked for Andersen Consulting (Accenture), PwC, Value Partners, White Mountain, Roland Berger Executive Search and MESA Corporate Governance. He was president of SOJAL (3rd Sector). Graduated in Mechanical Engineering at Mauá/IMT, Post-Graduated in Business Administration at FGV/SP, holds an Executive MBA at USP (modules in Vanderbilt Owen, Wharton, City University/London and École de Management de Lyon). With more than 24 years of professional experience, he was board member of 3rd sector entities and associations (SOJAL, MDSP – Mov.Defenda São Paulo, CGPI – Board of Ibirapuera Park).

PAULO CONTE VASCONCELLOS Vasconcellos is currently a partner at ProxyCon, a Corporate Governance consulting firm he founded in October 2001. In the last 14 years, Vasconcellos has served on Boards of several Brazilian companies. He is currently a Board member of two companies: He is also a Coach, providing coaching to Board members, CEOs and heirs.Vasconcellos is a member of IBGC – the Brazilian Corporate Governance Institute since 1999. At IBGC, he is a leading trainer and has already occupied several chairs. In the U.S. Vasconcellos is a member of NACD – the National Association of Corporate Directors.Before opening his own firm, Vasconcellos managed Bradesco Templeton’s “Value and Liquidity Fund”, an activist fund launched in 1998.Previously, vasconcellos was Head of Brazil’s Equity Research Team at Merrill Lynch and Deputy Head of Latin America Equity Research at ING Barings. Graduated in Business Administration at UFRGS – The Federal University of Rio Grande do Sul. MBA in Finance at IBMEC – The Brazilian Capital Markets Institute and Executive Programs at Kellog and Singularity University.

RICHARD DOERN With more than 25 years’ experience leading business transformation, he is specialized on Turnaround Management, acting as interim CEO during the critical phases of the revitalization assignments. He currently serves as a Corporate Director on four private and family-owned businesses, one of them as Chairman. He is graduated in industrial engineering and holds MBA and specilizations in Marketing and Finance Controlling. He is a certified Corporate Director by IBGC - the Brazilian Institute of Corporate Governance and associated at NACD.

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ROBERTO LAMB Holds an M.Sc. in Finance and teaches Finance at the Universidade Federal do Rio Grande do Sul (UFRGS); he is a lecturer on the subjects of Corporate Governance and Risk Management. He is the author of the Brazilian edition of Corporate Finance, Ross, Westerfield &Jaffe (2015). He currently serves on the Audit Board of AES Tiete (an electric power generator with an installed capacity of 2,658 Mw in the State of São Paulo); Gerdau S/A (a leader of structural steel products in the Americas and the leader of Special Bar Quality (SBQ) steel in the United States, one of the most important producer of SBQ in the world; Gerdau is listed on Sao Paulo, New York and Madri Exchanges); and MARFRIG (3rd largest meat producer in the world, also owns Moy Park (UK) and Keystone Foods (US).

SANDRA GUERRA She is the Chairwoman of the Board of Directors of the IBGC (Brazilian Institute for Corporate Governance) and one of its founders. She is the founding partner of Better Governance, a Brazilian-based consultancy. She is a member of the IIRC (International Integrated Reporting Council), with headquarters in London. Sandra has served on listed and non-listed companies’ boards as member or chair and also participated in advisory boards. She was twice member of the Board of the International Corporate Governance Network (ICGN). She was also the Companies Circle of the Latin American Corporate Governance Roundtable coordinator. She holds a M.Sc. (Master of Science) degree in Business Administration at University of São Paulo (USP) and her research focus is the board of directors. She is also an Accredited Board Director at IBGC and an Accredited Mediator at CEDR – Center for Effective Dispute Resolution, of London, UK.

SUSANA HANNA STIPHAN JABRA With more than thirty years of experience in the areas of finance, controls and strategic planning, developed in large Brazilian corporates, banks and pension funds. Mrs. Jabra has an extensive experience of over 13 years as member of Board of Directors, Fiscal Councils and Audit, Third Parties, Human Resources and Corporate Governance Committees. She is certified by the IBGC (Brazilian Institute of Corporate Governance) as corporate and fiscal director. Currently, she is a member of four Board of Directors and Fiscal Councils and runs a corporate governance consulting firm, named HJN Consultoria, besides providing lectures on Corporate Governance at seminars. Mrs. Jabra holds a BSc in Economics at University of São Paulo (1979) with an Executive MBA in Finance at INSPER (1990).

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TELMO SCHOELER Bachelor in Business Administration (UFRGS - Brazil), Master of Business Administration – MBA – (Michigan State University – USA) and international extension courses. 50 years of experience in business life, half as top executive in retail, manufacturing and banking, and half as founding partner and CEO of STRATEGOS® – Strategy & Management and ORCHESTRA – Soluções Empresariais, two São Paulo based strategy, management and value creation consulting organizations. During the last 28 years has been member or Chairman of the Board of Directors or Advisory Boards, both at Brazilian companies as well as subsidiaries of international corporations, including private and public ones. Has also been teacher, lecturer and writer on management, Governance, professionalization, succession and business recovery issues.

WILSON CARNEVALLI FILHO Undergraduation and Master degree in Business Administration by FGV, with specializations in INSEAD, and Kellogg. Founding-partner of EKILIBRA- Integrated Governance a consulting company focused on strengthening the Governance by means of a systemic and integrated approach; Experience in Corporate Governance as a Chairman and board member in different companies, such as : Lorenge, Cone and Congregação de Santa Catarina; Solid and endurance executive background of more than 11 years as CEO in several companies, essentially: Camargo Correa, CSN, Sykué and Moura Dubeux Engineering; which are engaged at different business, respectively: cement. steel, energy, and real estate. Developed a Corporate Governance study in Mozambique for World Bank in partnership with IBGC; Wrote several articles about Corporate Governance, Strategy and Management on recognized and specialized magazines. Speaker in the education programs of IBGC for Board Members in the following disciplines: (i) Strategy, Decision making process, (ii) Corporate Governance implementation, (iii) Board dynamics, and (iv) Human Resources.

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APRESENTAÇÃO DOS PALESTRANTES

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Confira o currículo dos palestrantes em: http://goo.gl/6Bh9HE

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