E D I Ç Ã O E S P E C I A L - I B G C 2 0 A NO S

Nº 75

em foco Out/Nov/Dez 2015

em foco EDITORIAL Em comemoração aos 20 anos do Instituto, a IBGC em Foco chega à 75ª edição com um formato especial. Ao longo das páginas, o leitor poderá contemplar artigos com temas que vão desde a evolução dos códigos de conduta à perspectiva de aprimoramento das práticas nas empresas estatais. Infelizmente, não há como abordar todo o espectro de temas relacionados à Governança Corporativa nesta publicação. Contudo, destacamos alguns assuntos considerados importantes pelo IBGC. Agradecemos a ocasião para agradecer os articulistas, que dispuseram de tempo e dedicação na concepção de seus textos, especialmente elaborados para esse informativo. Por se tratar de uma edição especial, excepcionalmente, não teremos as seções comumente publicadas na IBGC em Foco. Boa leitura!

ÍNDICE Os 20 anos do IBGC PÁG. 3

A Evolução dos Códigos de Conduta PÁG. 6

Nº 75 / 2015 Outubro / Novembro / Dezembro CONSELHO

Presidente: Sandra Guerra Vice-presidentes: Eliane A. Lustosa eFernando Alves Conselheiros: Emílio Carazzai, Luiz Carlos Cabrera, Marta Viegas Rocha, Ricardo E. Setúbal, Robert Juenemann e Roberto S. Waack DIRETORIA

Henri Vahdat, Matheus Rossi e Angelim Curiel SUPERINTENDENTE GERAL

Heloisa Belotti Bedicks PRODUÇÃO E COORDENAÇÃO DA NEWSLETTER

Jornalista responsável: Sandra Nagano (MTB 42425/SP) Colaboração: Lygia Gil PROJETO GRÁFICO E DIAGRAMAÇÃO

Atelier de Criação atelierdecriacao.com.br É vedada a reprodução de textos e imagens desta publicação sem autorização prévia, mediante consulta formal e citação de fonte. IBGC Av. das Nações Unidas, 12551 World Trade Center Tower - 25º andar - cj. 2508 CEP 04578-903 - São Paulo/SP tel.: 55 11 3185 4200 e-mail: [email protected] www.ibgc.org.br

PÁG. 15

Capítulo Capítulo Capítulo Capítulo Capítulo Capítulo Capítulo

Governança corporativa em empresas de controle familiar

ASSOCIADOS MANTENEDORES

Um caminho para o aprimoramento da governança das estatais PÁG. 12

Gestão de Riscos Socioambientais

PÁG. 18

As revisões do Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do IBGC PÁG. 22

Crise: oportunidade para aperfeiçoar a governança PÁG. 26

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Ceará: [email protected] Minas Gerais: [email protected] Paraná: [email protected] Pernambuco: [email protected] Rio de Janeiro: [email protected] Santa Catarina: [email protected] Rio Grande do Sul: [email protected]

E D I Ç Ã O E S P E C I A L - I B G C 2 0 A NO S

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OS 20 ANOS DO IBGC

O Instituto chega maduro aos 20 anos, com um elevado grau de reconhecimento de seu trabalho e,especialmente de sua causa. Mas ainda estamos no meio da jornada HELO IS A BE DIC KS

Superintendente geral do IBGC

“Compreendemos que a adoção das melhores práticas como um caminho para mudar positivamente uma cultura no âmbito das organizações e, consequentemente, do nosso País”

Há vinte anos, ainda não existia no Brasil uma tradução para o termo em inglês “Corporate Governance” e muito menos o conhecimento pelo mercado do seu significado. Nessa trajetória de duas décadas, o IBGC teve de desbravar mares, por vezes revoltos, de resistências, dúvidas e desconhecimento para que hoje tivesse condições de oferecer muito mais que a tradução literal desse termo, mas um sentido mais amplo da importância de se adotar boas práticas de Governança Corporativa. E isso foi possível somente pela persistência e doação de tempo e empenho de alguns empresários, executivos, conselheiros, advogados, auditores, todos estudiosos e voluntários, que perceberam a potencialidade do tema - a desdém de um modismo estrangeiro - e a importância de discuti-la no âmbito das empresas brasileiras. Atualmente, já contamos com quase 1700 associados, entre pessoas física e jurídica, e 44 colaboradores. Dos primórdios do Instituto Brasileiro de Conselheiros de Administração (IBCA), embrião

do que viria ser o IBGC, até os dias atuais, crescemos em tamanho, em presença regional, em relevância e também na forma de abordar o tema. Se antes nosso foco eram unicamente as empresas, hoje ampliamos nossa abordagem para outros públicos e tipos de organização, tais como cooperativas, entidades do terceiro setor e, mais recentemente, as estatais. Também estamos adquirindo competência no tema da Governança Pública, dando assim um novo passo em nosso propósito de influenciar os agentes da sociedade no sentido de promover maior transparência, justiça e responsabilidade. Com o passar desses anos, compreendemos que já não era possível isolar nossa atuação em um só segmento. Isso devido ao fato de estarmos cada vez mais interligados, inclusive no que diz respeito aos problemas que assolam o nosso cotidiano. Compreendemos a adoção das melhores práticas como um caminho para mudar positivamente uma cultura no âmbito das organizações e, consequentemente, do nosso País.

OUTUBR O / NOVEMBR O / D EZ EMBRO 2015

IBGC EM FOCO

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O S 2 0 A NO S D O I B G C - H E L O I S A BED ICKS

“Ainda estamos no meio dessa jornada. As boas práticas de Governança são reflexo do contexto histórico no qual se inserem, sendo assim, estão incutidas em contínuo processo de aperfeiçoamento”

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Também expandimos nossa atuação além das fronteiras, nos tornamos referência nacional e internacional. Atualmente, hospedamos as atividades da Global Reporting Initiative (GRI) no Brasil. Além disso, integramos a rede de Institutos de Gobierno Corporativo de Latino América (IGCLA) e a Global Network of Director Institutes (GNDI), grupo que congrega os principais institutos de Governança e de Conselheiros de Administração ao redor do mundo.

de temas que envolvem Governança Corporativa.

a

Mas, ao meu ver, é preciso destacar em nossa trajetória um aspecto bastante caro ao Instituto, que é o engajamento de nossos associados. Sempre me surpreendeu positivamente o grau de participação e comprometimento deste público em nossos eventos, cursos e demais atividades do IBGC. Somente para ilustrar, aproximadamente 400 associados estão ativamente presentes nas comissões, nos grupos de trabalhos, grupos de estudos do Instituto, discutindo a fundo um largo espectro

Desta forma, ainda temos muito a avançar e contribuir, especialmente neste momento de crise de confiança em que vivemos no País. É preciso sempre atentar para o fato de que a disseminação das boas práticas é um processo contínuo, cujos efeitos tendem a surtir no longo prazo. Assim, temos uma responsabilidade contínua para com as organizações e para com o nosso País. Vamos continuar levando nossa bandeira da ética, da transparência, da prestação de contas e da responsabilidade corporativa.

Nesse sentido, creio que o IBGC chegou aos 20 anos maduro, com um elevado grau de reconhecimento de seu trabalho e, especialmente, de sua causa. Mas ainda estamos no meio dessa jornada. As boas práticas de Governança são reflexo do contexto histórico no qual se inserem, sendo assim, estão incutidas em contínuo processo de aperfeiçoamento.

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IBGC AO LONGO DOS 20 ANOS

Inicia-se a estruturação do curso para conselheiros.

1995

Criação do Instituto Brasileiro de Conselhos de Administração (IBCA).

1996

Primeiro evento público do IBCA, no Museu de Arte Moderna, abre ciclo de debates inédito no País sobre Conselhos de Administração e Governança Corporativa.

1997 1998

O IBCA passa a ser Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC) e lança o Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa, primeiro documento do gênero no País.

1999

Lançada a 2ª versão do Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa, que passa a abordar Propriedade, Gestão, Auditoria Independente e Ética, além do Conselho de Administração.

2001

Lançada a 3ª edição do Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa, revista e ampliada, no qual é abordado de forma didática e detalhada o papel dos diferentes públicos-alvo da Governança.

2000

2002

2003 2004

Nova regional é formalizada: o Capítulo Rio.

Primeira edição do curso para conselheiros de administração. Realizada a primeira Jornada Técnica para Washington (EUA).

Em comemoração ao seu 5º aniversário, o IBGC realiza o primeiro Congresso Brasileiro de Governança Corporativa.

O IBGC inicia a implantação de um processo de Planejamento Estratégico para nortear seus passos até 2010 e garantir seu propósito de ser referência nacional em Governança Corporativa.

Realização do primeiro Prêmio IBGC de Monografias e lançada a pesquisa Panorama Atual da Governança Corporativa (parceria com a Booz Allen Hamilton). Formalizada a criação de sua primeira regional, o Capítulo Sul.

2005 Primeira edição do Prêmio IBGC Itaú de Jornalismo.

2006

IBGC completa 10 anos e lança o livro "Uma década de Governança Corporativa" e realiza a primeira edição do Prêmio IBGC de Governança Corporativa.

Lançado o Código de Conduta do IBGC.

2007

Formalização do Capítulo Paraná, a terceira regional do Instituto. Inicia a série de Cadernos de Governança Corporativa com o título "Guia de Orientação para o Conselho Fiscal".

Publicada a primeira Carta Diretriz, na qual o Instituto se posiciona sobre o tema da independência dos conselhos de administração, e a nova série de Estudos de Casos sobre a Gestão de Riscos. O IBGC adota as diretrizes da Global Reporting Iniative (GRI) em seu Relatório Anual, levando informações financeiras e não financeiras aos seus stakeholders.

2008

2009

O IBGC anuncia dois grandes programas: Certificação e Banco de Conselheiros. Lançada a quarta edição do Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa. Formalizada a criação da quarta regional, o Capítulo Minas Gerais. Publicada nova série Experiências em Governança Corporativa, tendo como primeiro volume "A Prática da Sustentabilidade: Desafios vividos por Agentes da Governança Corporativa".

IBGC é escolhido como Centro de Excelência e Incubador em Governança para América Latina, Caribe e África Lusófona pelo GCGF. Relatório Anual de 2009 é vencedor do 12º Prêmio Abrasca na Categoria Organização não Empresarial.

2010

Assinado tratado de cooperação com a GRI para hospedar as atividades da iniciativa no Brasil nos próximos dois anos.

2011

Relatório Anual de 2010 é vencedor pelo segundo ano consecutivo do 13º Prêmio Abrasca na Categoria Organização não Empresarial. Participação na primeira reunião dos Centros de Excelência em Governança em Washington DC.

Vence o prêmio anual da International Corporate Governance Network (ICGN), na categoria Excelência em Governança Corporativa.

2012

Membro fundador do Global Network of Director Institutes (GNDI).

Promoção do primeiro Encontro de Conselheiros.

2013

Aprovação de outros três Capítulos: Santa Catarina, Pernambuco e Ceará.

20 anos do IBGC.

2014

Divulgação do novo Código de Conduta.

Lançamento da 5ª edição do Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa.

20 15

Relatório Anual 2013 do IBGC é classificado em segundo lugar no Prêmio Abrasca.

Realização do 1º Fórum Exclusivo para Presidentes de Conselho de Administração.

IBGC EM FOCO

OU T U BRO / N O V EM BRO / DEZEM BRO 2015

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A EVOLUÇÃO DOS CÓDIGOS DE CONDUTA Atualmente em enorme evidência, em grande parte promovida pelo fortalecimento das práticas anticorrupção, os códigos de conduta são nossos velhos conhecidos e têm uma longa história a ser contada em milênios, séculos e décadas LE L IO L AU RE T T I

C

Socio-fundador e professor dos cursos do IBGC AD RIANA D E AN D R A D E S OL É

Conselheira Certificada pelo IBGC

“O instrumento adequado para disseminar uma “cultura ética” na organização é o Código de Conduta”

Consideramos os códigos de conduta como uma “ponte” entre a Ética e as empresas. Para justificar nossa posição, vamos partir da ideia de que as empresas podem ser vistas sob 3 ângulos: PRIMEIRO ÂNGULO Perfil corporativo: É uma espécie de retrato de corpo inteiro, apresentando dados relativos à fundação, objeto social, controle acionário, número de funcionários, filiais no país e no exterior, posição nos mercados em que atua, número de clientes, principais indicadores operacionais e econômicofinanceiros etc.; SEGUNDO ÂNGULO Identidade organizacional: Está espelhado na Declaração de “Missão, Visão e Valores”, cuja estrutura básica deve ser uma exposição bastante objetiva e concisa dos seguintes pontos: • Missão Maneira pela qual a atividade da empresa ou organização está contribuindo para melhoria da qualidade de vida da sociedade;

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• Visão Síntese do planejamento estratégico, ou seja, aonde a empresa quer chegar; • Valores Fatores que permitem à organização alcançar sua visão e cumprir sua missão. Não se cuida, aqui, de princípios éticos, como integridade, transparência, responsabilidade social etc., que se referem à “cultura”, mas dos “fortes” da organização, como tradição no mercado, força da marca, qualidade dos produtos, rede de distribuição, motivação do pessoal, desenvolvimento tecnológico, bom atendimento aos clientes e assim por diante. TERCEIRO ÂNGULO Cultura corporativa: Tem tudo a ver com Ética, porque envolve, basicamente, o nível de confiança, de respeito e solidariedade que permeia as relações internas e externas da organização e se traduz nas melhores práticas de Governança Corporativa, orientadas pelos princípios de transparência, equidade, prestação de contas e responsabilidade socioambiental.

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O instrumento adequado para disseminar uma “cultura ética” na organização é o Código de Conduta, como registramos na abertura deste texto. Não o rotulamos de “Código de Ética” porque Ética é a inspiração dos códigos, que são conjuntos de normas de comportamento. Algo parecido com um hipotético “Código de Direito” ou um “Código de Justiça”: o que temos são códigos de deveres inspirados pelo Direito e pela Justiça, como o Código Penal, o Código Civil, o Código de Defesa do Consumidor e muitos outros. Além disso, é importante que não se misturem “valores” com “princípios éticos”: os primeiros fazem parte da identidade organizacional, enquanto os segundos se integram à cultura ética.

PRIMEIRO ÂNGULO PERFIL CORPORATIVO –– Retrato de corpo inteiro da organização (dados relativos à fundação, objeto social, controle acionário, etc)

SEGUNDO ÂNGULO IDENTIDADE ORGANIZACIONAL –– Espelhado na declaração de “Missão, Visão e Valores”

Missão:

Influência na melhoria na qualidade de vida da sociedade

Visão:

Síntese do planejamento estratégico

Valores:

Fatores que permitem à organização alcançar sua visão e cumprir sua missão

Embora atualmente em enorme evidência, em grande parte promovida pelo fortalecimento das práticas anticorrupção, os Códigos de Conduta são nossos velhos conhecidos e têm uma longa história a ser contada em milênios, séculos e décadas. Vamos tentar resumi-la no infográfico que se segue:

IBGC EM FOCO

OU T U BRO / N O V EM BRO / DEZEM BRO 2015

TERCEIRO ÂNGULO CULTURA CORPORATIVA –– Tem tudo a ver com a Ética –– Envolve nível de confiança, respeito e solidariedade –– Se traduz nas melhores práticas de Governança

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MUNDO ANTIGO 2.450 A.C. ATÉ 50 D.C.

A Evolução dos Códigos de Conduta

2450 A.C. | SUMÉRIA ESTELA DE ABUTRES Considerações sobre a relação Estado e Deuses - Mais antigo tratado diplomático registrando termos de paz da vitória do

450 A.C | ITÁLIA

ERA CRISTÃ - IDADE MÉDIA

rei Lagash sobre a cidade Oumna.

LEI DAS XII TÁBUAS

476 A 1634 Época rotulada como anos escuros ou idade das trevas

Base da cultura jurídica italiana e considerada a Lei escrita mais antiga

2350 A.C. | MESOPOTÂMIA

do mundo ocidental que codificou os

CÓDIGO DE URAKAGINA

velhos costumes nacionais.

100

Limitava o poder dos sacerdotes e grandes proprietários de terras.

594 A.C | GRÉCIA

Dispunha sobre usura, roubos e

CÓDIGO DE SÓLON

mortes. Primeira codificações de

Introduziu o testamento e determinou

normas jurídicas.

que a lei e normas fossem iguais

476 A.C | EUROPA

e aplicadas a todos. Aboliu a

Regras de conduta dos

2040 A.C. | SUMÉRIA

escravidão por dívida e proibiu

senhores e cavaleiros feudais.

CÓDIGO DE UR-NAMMU

homens de vender filhas e irmãs.

NOVO TESTAMENTO DA IGREJA CRISTÃ

Transformou em leis os costumes antigos e enfatizou penas pecuniárias para

621 A.C | GRÉCIA

delitos diversos. Criou a escrita em

CÓDIGO DE DRACÓN

forma sentencial condicional “Se alguém

Famoso por sua crueldade pois suas

fizer isso será penalizado com aquilo”.

leis foram ditadas por uma religião

529 | IMPÉRIO BIZANTINO E EUROPA

implacável que via em qualquer falta uma ofensa á divindade,

CODEX JUSTINIANUS/ CORPUS IURIS CIVILLIS

1930 A.C. | IRAQUE

constituindo um crime irremissível.

Primeiro registro sistemático do direito

CÓDIGO DE ESHUNNA

Diferenciava homicídio voluntário e

romano combinado com princípios locais.

Previa a interferência real no domínio

legítima defesa. Até hoje, utilizamos

econômico para coibir alta dos preços

a expressão “draconiano“ para

de alimentos, definia sistema de côrtes

referirmos a puniçãões consideradas

650 | MECA – ARÁBIA

de julgamento, e dispunha sobre

excessivamente severas.

ALCORÃO

escravidão, casamento e divórcio.

Conjunto de preceitos e

Maioria das penas eram pecuniárias

1230 A 960 A.C | PALESTINA

recomendações éticas e morais que

e apenas 3 penais: crimes sexuais,

PENTATEUCO (TORAH)

direcionam o mundo Islamico.

assaltos e roubos.

Antigo testamento da Bíblia - cinco livros que alternavam seções

1487 | ALEMANHA

1870 A.C. | SUMÉRIA E ACADIA

de instrução ao povo de Israel e

CÓDIGO DE LIPS ISHTAR DE ISIN

regulamentavam a sua conduta,

MALLEUS MALEFICARUM (MARTILLO DE LAS BRUJAS)

Estabeleceu o Direito nestas regiões.

tanto na ordem ética pessoal,

Recompilação de crenças sobre bruxaria,

social e religiosa.

um dos códigos mais obscuros e nocivos da história. Serviu de base para a condenação

1780 A.C. | MESOPOTÂMIA

1300 A.C. | ÍNDIA

a morte de milhares de mulheres via

CÓDIGO DE HAMURABI

CÓDIGO DE MANU

queimação em praça pública e degola.

Estabelecia regras de vida e de propriedade

Base da legislação indiana -

e trazia indício de preocupação em relação

Estabeleceu o sistema de casta

1563 | ITÁLIA

a fraudes de processos judiciais.

da sociedade hindu.

CONCILIO DE TRENTO Conjunto de diretrizes para regular a doutrina católica.

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XX SÉCULO XX 1873 | ALEMANHA CÓDIGO ALEMÃO Considerado o mais avançado da época e caracterizado por sua perfeição técnica

Período quando proliferaram os códigos de condutas de todas as profissões e os principais referenciais aos direitos humanos pós guerras.

2013 | BRASIL LEI ANTICORRUPÇÃO Recomenda e reforça a importância da existência de Códigos de Conduta nas empresas brasileiras.

que refletia o panorama sócio econômico e o modelo social adotado na época.

1947 | EUA CÓDIGO DE NUREMBERG

2007 | UNIÃO EUROPEIA

1807 | FRANÇA

preceitos focados no respeito

CÓDIGO FRANCÊS

necessário no uso de seres humanos

CÓDIGO DE CONDUTA CORPORATIVA

Código de leis patrocinado por Napoleão

em pesquisas clínicas.

Bonaparte, baseado em 3 pilares: propriedade, contrato, e responsabilidade

1948 | EUA

2001

civil. Regulamentava as relações entre os

DECLARAÇÃO UNIVERSAL DOS DIREITOS HUMANOS – ONU

Código de Conduta Corporativa como auto

cidadãos franceses.

1800 | INGLATERRA

1964

PRIMEIRO CÓDIGO DE ÉTICA MÉDICA OCIDENTAL

DECLARAÇÃO DE HELSINKI

2001

Tornou obrigatório Código de condutas

Inventário OCDE sobre códigos de

Manual de condutas profissionais

éticas á todos os pesquisadores clínicos .

condutas de empresas transnacionais.

regulação da Economia Global - ONU

relacionadas a hospitais comuns e de caridade criado por Thomas Percival

1979

(1740 -1804)

CÓDIGO DE CONDUTA DAS NAÇÕES UNIDAS PARA SEUS FUNCIONÁRIOS

1999

PRIMEIRA VERSÃO DA DECLARAÇÃO DE DIREITOS DO HOMEM E CIDADÃO

Normas orientadoras aos governos

Práticas de Governança Corporativa.

“Os homens nascem e permanecem livres

1992 | INGLATERRA

e iguais em direitos. As distinções sociais

RELÁTÓRIO CADBURY

só podem fundar-se na utilidade comum”.

Considerado o Primeiro Código de Boas

1789 | FRANÇA

OCDE Considerado o Primeiro Código de Boas

sobre questões relacionadas com direitos humanos e justiça criminal.

1999 | BRASIL PRIMEIRO CÓDIGO DE BOAS PRÁTICAS DO INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA

Práticas de Governança Corporativa

IDADE CONTEMPORÂNEA 1789 ATÉ OS DIAS ATUAIS

IBGC EM FOCO

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A E VO L UÇ Ã O D O S C Ó D I G O S D E C O ND UTA

CÓDIGOS EM RETROSPECTO

“Os códigos de conduta continuarão a ser a ponte entre a ética e as organizações empresariais, destacando-se, entre as melhores práticas de Governança, como aquela de maior convergência e mais rápido retorno”

O infográfico precedente cobre um período de 5.000 anos, durante o qual diferentes povos, em diferentes épocas, mostraram sua preocupação com o estabelecimento de normas de conduta que evidenciassem o contínuo progresso da humanidade em direção a um relacionamento entre pessoas e povos, orientado por confiança, solidariedade, transparência, respeito e equidade. Nessa caminhada, o conceito de “elite” – tradicionalmente aplicado às elites de qualquer natureza (dinastias, poder militar, religiosas e, mais recentemente, econômicas) – foi se reconfigurando, para dar lugar à verdadeira “elite”, desta vez, formada por todas as pessoas de bem, em qualquer classe social, que são a impressionante maioria. Este processo foi alimentado pela globalização da informação que, finalmente e pela primeira vez na história da civilização, converteu o mundo em uma comunidade global, em que propostas como “interesses coletivos” e “prioridade para o social” encontraram campo para florescer e se impor. No momento – que acreditamos próximo – em que a maravilhosa tecnologia da informação erigir o bem como notícia, substituindo a esdrúxula situação presente em que o mal é a notícia, o processo de aperfeiçoamento da sociedade dará um salto quântico, os ciclos de mudança na sociedade ocorrerão em intervalos muito mais curtos do que os verificados no passado e as forças do bem latentes serão despertadas.

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EMPRESAS E CÓDIGOS EM FACE DA GRANDE TRANSIÇÃO

Estamos convictos de que estamos assistindo à maior transição já ocorrida na história da civilização, e ela acontece a partir de uma sociedade quase totalmente guiada por princípios econômicos, típica do século XX, em direção a uma sociedade orientada por princípios éticos, que tendem a caracterizar os processos decisórios no século XXI. Não estamos trabalhando com a hipótese da revogação pura e simples dos princípios econômicos, mas é para nós evidente que aqueles princípios, dos quais resultaram enormes desperdícios de recursos, agressões constantes e violentas contra a natureza, ou absurda concentração de renda e riqueza, serão reavaliados à luz dos interesses da maioria e das prioridades estabelecidas pela própria sociedade, agora muito mais esclarecida a respeito de sua realidade pela globalização da informação. Seria ingênuo imaginar que uma transição dessa estatura pudesse realizar-se sem resistências ou turbulências e em curto prazo. Não esquecer, porém, que os trabalhos de demolição costumam anteceder obras novas e, também significativo, que nessa caminhada o que importa fundamentalmente é a direção, não a velocidade. Nesse novo quadro, a finalidade da empresa, como entidade econômica, já foi definida como “criar valor para o acionista” (M. Friedman); alguns anos depois, como “criar um cliente” (P. Drucker); mais recentemente,

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em nossos dias, como “ajudar a criar um mundo sem pobreza” (M. Yunus). E não se trata de uma questão de puro otimismo ou de fantasia: o maior respeito aos direitos humanos, a severidade das punições por atos danosos aos interesses da coletividade, o crescimento exponencial do número de governos democráticos no mundo (com todos os seus defeitos...), a intensa difusão das práticas de autorregulação, em paralelo com o endurecimento das disposições legais, a crescente independência dos tribunais, a ampliação e aperfeiçoamento tecnológico dos órgãos de controle, são realidades com as quais nos defrontamos em nosso dia-a-dia e que não comportam outra interpretação senão a de que a tão temida quanto alardeada corrupção entrou para o rol das “espécies em extinção”, e não poderia ser outro o destino de uma atividade que depende totalmente da existência de três fatores: sigilo completo, cumplicidade absoluta e garantia de impunidade. Estão aí o mensalão e o petrolão que não nos deixam mentir... Neste novo cenário, os códigos de conduta continuarão a ser a ponte entre a ética e as organizações, particularmente as empresariais, destacando-se, entre as melhores práticas de Governança, como aquela de maior convergência e mais rápido retorno.

OS BONS CÓDIGOS DE CONDUTA

Em mais uma iniciativa pioneira, o IBGC vem promovendo, há 5

IBGC EM FOCO

anos, um curso sobre “fundamentos éticos e técnicas de elaboração de códigos de conduta”. Como etapa conclusiva desse curso, os participantes são convidados a responder às perguntas abaixo, com referência aos códigos das suas respectivas organizações: • O código tem um modelo bem definido: código de princípios ou código de relacionamento? • Ele se aplica igualmente a líderes e liderados, sem influência da hierarquia? • Os princípios estão bem definidos e sua conversão em normas é bem clara? • Mistura princípios éticos com princípios puramente disciplinares (para os quais a organização dispõe de outros veículos)? • Define bem a responsabilidade dos líderes pelo bom ambiente de trabalho? • Aborda com franqueza os objetivos econômicos da organização? • É construído em tom predominantemente afirmativo ou é uma série de vedações? • Tem disposições que possam ser percebidas como manifestação de desconfiança nas pessoas? • Como é tratada a questão da gestão do código? Sugerimos que os nossos leitores levem essas diretrizes em conta na elaboração ou revisão de seus códigos. Será, sem dúvida, um bom começo...

OU T U BRO / N O V EM BRO / DEZEM BRO 2015

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UM CAMINHO PARA O APRIMORAMENTO DA GOVERNANÇA DAS ESTATAIS

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Um passo importante seria o êxito do programa da BM&FBovespa para a melhoria da Governança Corporativa no setor público MA RIO E NG L E R PI N T O J U N I OR

Professor e Coordenador do Mestrado Profissional da FGV Direito SP

O programa da Bolsa de Valores de São Paulo (BM&FBovespa) para melhoria da Governança Corporativa no setor público empresarial merece elogios, na medida em que combina bom senso, objetividade e pragmatismo.

INICATIVAS EM GOVERNANÇA EM ESTATAIS Versão preliminar do Programa da BM&FBovespa: http://goo.gl/47pLrC Carta de Opinião do IBGC sobre a Governança das Sociedades de Economia Mista: http://migre.me/s1Lxu Carta Diretriz 5 do IBGC Sociedade das Economia Mista: http://migre.me/s1LzE

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Os estudos realizados adotam um olhar crítico sobre a realidade concreta, menos com a pretensão de propor reformas políticoinstitucionais abrangentes (v.g. a retração do Estado como agente econômico), e mais para identificar as questões chaves e sugerir medidas factíveis de melhoria da Governança Corporativa. O trabalho de análise e proposição leva em conta o marco legal vigente e busca criar incentivos para adesão voluntária ao programa pelo ente público controlador e administradores da empresa estatal. As propostas de aprimoramento da Governança das estatais concentram-se em quatro linhas básicas: 1. explicitação do interesse público que pode nortear a atuação da companhia mista;

2. fortalecimento dos mecanismos de compliance para prevenir desvios de conduta; 3. composição adequada dos órgãos de administração para preservar a autonomia empresarial e evitar o aparelhamento político-partidário; 4. comprometimento do acionista controlador com boas práticas de governança corporativa. O programa parte da constatação de que a lei autorizativa da empresa estatal raramente define com clareza o interesse público que justificou sua criação, de modo a permitir a correta aplicação do artigo 238 da Lei nº 6.404/76. Daí, a necessidade de explicitação através de outros canais institucionais, notadamente no estatuto social, no formulário de referência (no caso de companhia aberta) e em documento específico intitulado “Carta Anual de Governança Corporativa”. A ideia central consiste em disponibilizar informações suficientes aos participantes do mercado de capitais, para que possam avaliar o risco e as perspectivas de retorno

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do investimento (aquisição de ações ou de títulos de dívida), levando em conta o impacto do custo das políticas públicas no resultado da companhia. A proposta está em linha com os princípios da confiança legítima e da transparência, que devem presidir as relações entre os setores público e privado (inclusive no âmbito societário), e cuja violação pode gerar consequências jurídicas bem concretas. A divulgação ao mercado das estratégias que a empresa estatal pretende adotar para consecução da missão pública que lhe é inerente deve ser complementada com outros informes correlatos, a exemplo na política de destinação de resultados e distribuição de dividendos, do relatório de sustentabilidade e ainda das transações com partes relacionadas. O segundo pilar do programa recomenda a instituição de uma área de compliance com foco nos controles internos e no gerenciamento de riscos empresariais (estratégicos, operacionais e financeiros). A proposta não se resume apenas na busca de maior eficiência da gestão empresarial, mas também tenciona prevenir condutas disfuncionais por parte dos administradores sociais. A receita segue essencialmente o modelo Coso (Committee of Sponsoring Organizations of the Tradeway Comission), sem necessidade de maiores adaptações em relação ao que as empresas privadas já praticam para o aprimoramento de sua Governança Corporativa. No caso da empresa estatal, a aposta recai sobre o comitê

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de auditoria estatutário (CAE), constituído nos moldes da Instrução 308/1999 da CVM (Comissão de Valores Mobiliários). O CAE deve funcionar como órgão de assessoramento vinculado ao conselho de administração, composto majoritariamente por membros independentes e com a participação obrigatória de pelo menos um conselheiro de administração. A missão principal do CAE consiste na supervisão das atividades de auditoria interna e externa, juntamente com o monitoramento dos controles internos (incluindo avaliação sobre exposição de riscos e adequação das transações com partes relacionadas). As medidas nesse campo se completam com a existência de um código de conduta para orientar a atuação de empregados e administradores da companhia, combinado com a manutenção de um canal para recebimento de denúncias anônimas.

“A proposta está em linha com os princípios da confiança legítima e da transparência, que devem presidir as relações entre os setores público e privado, e cuja a violação pode gerar consequências jurídicas bem concretas”

As diretrizes sugeridas nesse particular compartilham das mesmas preocupações que inspiraram a edição da Lei Anticorrupção (Lei nº 12.846/2013). A diferença é que buscam induzir comportamentos do lado das empresas estatais, e não das empresas privadas que transacionam com o setor público (como faz a Lei Anticorrupção). Ademais, são coerentes com a ideia de valorização das instâncias internas de Governança da companhia mista, em detrimento dos instrumentos clássicos de tutela administrativa e controle externo, incidentes sobre o conjunto do setor público. A terceira linha de ação do programa trata da composição do conselho de administração e do conselho fiscal. Nesse

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U M PAS S O PA R A O A P R I M O R A M E NT O D A G O VE R NA NÇ A D A S E S TATA IS

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particular, o documento reconhece a importância o conselho de administração (e também do conselho fiscal) para Governança Corporativa da empresa estatal, propugnando pelo seu efetivo empoderamento e adoção de cuidados especiais na escolha dos conselheiros. A preocupação central é assegurar que o órgão colegiado possa atuar de forma autônoma e independente, sem se sujeitar a pressões políticas que não se revestem da necessária institucionalidade para representar a vontade legítima do acionista controlador público. A solução apresentada consiste fundamentalmente na observância de uma quota mínima de conselheiros independentes (que podem muito bem representar os vários grupos de interesses afetados pela atividade empresarial), combinada com requisitos positivos e negativos de elegibilidade para o conjunto dos membros do conselho de administração. Pretende-se, no fundo, que os conselheiros eleitos possam efetivamente desempenhar o seu papel, sem subserviência ao acionista controlador, e buscando atender ao melhor interesse da companhia (aí, também incluído o interesse público que justificou a sua criação). Apesar do disposto no artigo 154, § 1º, da Lei nº 6.404/76 (que impõe a todos os administradores o mesmo dever de lealdade à companhia), a experiência mostra que não basta o comando legal para moldar a realidade, fazendose necessário criar condições objetivas para que o resultado pretendido seja alcançado na

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prática. Nesse sentido, a medida poderá contribuir favoravelmente para minimizar o risco de aparelhamento político-partidário da companhia, colocando-a a serviço do conjunto da sociedade e respeitando ainda as compreensíveis aspirações dos acionistas privados. O quarto e último tópico do programa de melhoria da Governança das estatais procura envolver diretamente o ente público controlador. A questão crítica tem a ver com a correta divulgação de informações sobre os negócios da companhia. Mesmo quando sejam de domínio dos representantes governamentais e afetas às suas funções institucionais, as notícias sensíveis somente devem vir a público pelos canais adequados de comunicação, de modo que todos os participantes do mercado sejam tratados de forma isonômica. Para isso, o documento estimula a imposição de regras comportamentais aos agentes públicos, por intermédio de códigos de conduta de aplicação geral, editados no âmbito da administração pública. Em suma, o programa de Governança das estatais da BM&FBovespa demonstra grande senso da realidade, na medida em foi capaz de identificar os principais problemas nessa área e propor soluções ponderadas, cuja aplicação dispensa alterações no marco legal e regulatório. Para tanto, basta a vontade política de preservar a empresa estatal como instrumento de políticas públicas legítimas e bem dosadas, com vistas a restabelecer a confiança do mercado de capitais.

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GESTÃO DE RISCOS SOCIOAMBIENTAIS Compreender a intrínseca e inevitável dependência que os negócios têm das pessoas, dos recursos ambientais e dos serviços ecossistêmicos é condição “sine qua non” para a sua sobrevivência. RO BE RTA S I M O N E T T I

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PhD. em Física e Especialização em Gestão de Sustentabilidade, coordenadora da CESE/IBGC

“Viver é muito perigoso... porque aprender a viver é o viver mesmo” nos alerta João Guimarães Rosa em “Grande Sertão: Veredas”. A vida nos ensina que é preciso arriscar, percorrer caminhos cujo destino final é incerto. Correr riscos é parte da natureza humana e esse impulso nos moveu adiante frente à possibilidade de sermos bem sucedidos. Ao longo de história, compreendemos que riscos são inerentes a todas as atividades, não podem ser totalmente eliminados e o melhor a fazer é gerenciá-los. E aprender com o passado para construir o futuro desejado.

“A decisão de assumir ou não certo risco, especialmente estratégico, deve ser tomada pelo mais alto nível da Governança da empresa”

Assim, a gestão de riscos foi aprimorada, contando com o avanço da ciência e de ferramentas específicas. Partindo dos princípios básicos de respeito à lei e conduta ética (o que implica que os possíveis caminhos alternativos a serem escolhidos sejam inteiramente lícitos e visem promover o bem comum), a assunção do risco passa a ser uma função do perfil de risco que, em última análise, resulta de um balanço qualquer entre ‘o quê’ e ‘quanto’ estamos dispostos a perder comparado com o potencial ganho. Vale lembrar que sempre haverá

incerteza, um risco residual que deverá ser conhecido, avaliado, se possível, quantificado e assumido. A decisão de assumir ou não certo risco, especialmente estratégico, deve ser tomada pelo mais alto nível da Governança da empresa, tendo como fundamento sua identidade (propósito, visão, princípios, valores), seus objetivos estratégicos e metas estabelecidas para o curto, médio e longo prazos. Decisões cotidianas, de natureza operacional, devem ser balizadas por diretrizes previamente aprovadas no âmbito do conselho de administração. Essa premissa é fundamental, pois a história nos revela que grandes perdas e impactos indesejados foram originados não da falta de conhecimento, má gestão ou cálculo errado, mas de decisões equivocadas, que não seguiram princípios ou diretrizes pré-determinadas. A área de Finanças conta com ferramentas que permitem avaliar e quantificar riscos como de mercado e crédito. Sofisticados modelos matemáticos permitiram desenvolver produtos que premiam investidores que assumem mais risco, seguindo a lógica da correlação direta entre

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G E S TÃ O D E R I S C O S S O C I O A M B I ENTA IS

risco e retorno. Entretanto, existem limites para a aplicação desses modelos, nem sempre considerados, e muitas vezes se esquece que “modelos são (apenas) modelos” e que, portanto, não se mantêm, necessariamente, fieis à realidade ou atribuem valores apropriados aos bens e/ou aos impactos envolvidos. Esta reflexão ganha importância na medida em que ‘emerge’ uma categoria de riscos que desafia a lógica da razão direta entre risco e retorno; são os riscos de natureza socioambiental que têm sido analisados essencialmente pela perspectiva do impacto causado. Consideremos a seguinte situação: a falta de manutenção em uma válvula provoca um vazamento que despeja um grande volume de substâncias tóxicas, que contaminam um rio, provocando a morte de peixes e, por fim, afetando a população. Um risco de natureza operacional com impactos diretos na sociedade e no meio ambiente

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e indiretos de natureza financeira e reputacional. Ao negligenciar a manutenção do equipamento, aumenta-se o risco da ocorrência de vazamentos, apesar da possível redução de custos no curto prazo. Na realidade, essa decisão acabará por reduzir o retorno na medida em que sanções são aplicadas, há custos adicionais para recuperação e impactos na imagem. Muitos riscos podem ser significativamente reduzidos por meio da adoção de medidas preventivas ou protetivas e adequados sistemas de gestão. O problema se agrava quando esses riscos sequer foram percebidos ou adequadamente dimensionados. O fato é que hoje os riscos de natureza socioambiental com maior potencial de impacto situam-se ‘fora dos muros’ das empresas, menos visíveis na sua cadeia de valor. São situações que demandam grande atenção e compromisso da alta gestão para o seu enfrentamento, pois o fato de se

localizarem na cadeia de valor não diminui sua responsabilidade. Outra perspectiva, que adiciona a característica de ‘emergente’ a essa categoria de riscos, é a interdependência que foi até agora, se não negligenciada, ao menos subestimada. Vejamos a atual crise hídrica. Esta crise é um ícone da falta de compreensão sistêmica do mundo em que vivemos; não tem uma causa única e simples; são várias causas interligadas que vão desde o excesso de demanda, desperdício, intensa impermeabilização do solo, supressão vegetal (especialmente matas ciliares), ocupação de áreas de mananciais e preservação permanente; até falta de planejamento e gestão deste recurso finito e ‘parcialmente’ renovável. Além dessas causas, estão os efeitos das mudanças climáticas globais que alteram o regime de chuvas, diminuindo a precipitação e prolongando os períodos de estiagem em algumas regiões.

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E as empresas nesse cenário? A percepção é que poucas se deram conta de que esses riscos põem em xeque seus negócios atuais e futuros. Investidores encontram-se em estado semelhante de inação não tendo ainda inserido, de maneira sistemática e abrangente, aspectos socioambientais em suas análises e, principalmente, nas suas decisões estratégicas. Investimentos continuam sendo feitos em empreitadas cujos riscos financeiros associados a fatores socioambientais são elevados, não sendo clara, tampouco garantida, a relação favorável entre risco e retorno para nenhuma das partes envolvidas (acionistas, empresas ou sociedade). Além das dúvidas sobre a disponibilidade de recursos e sua viabilidade econômica futura1, há outros riscos, tão ou mais impactantes, como a violação de direitos humanos, a supressão vegetal e a irreversível perda de biodiversidade.

ser possível “dividir o mundo e isolar suas partes em caixas” sobrevalorizando algumas variáveis em detrimentos de outras. Estas análises não consideram o contexto ecológico, não adotam uma visão sistêmica, não incorporam limites e permitem a quem os interpreta pensar ser possível continuar a operar indefinidamente dessa forma. A realidade nos mostra que o mundo não funciona de maneira linear e fragmentada, mas cíclica, sistêmica e interdependente. Gerenciar riscos de forma segmentada faz perder elementos e correlações fundamentais: o mundo complexo requer um olhar integrado, que conecte seus elementos e permita compreender correlações, que antes pareciam não existir.

Portanto, é essencial que os riscos socioambientais sejam considerados de forma estratégica: compreender a intrínseca e inevitável dependência que os negócios têm das pessoas, da natureza e dos serviços ecossistêmicos é condição “sine qua non” para a sobrevivência de todos, seja no curto, médio e longo prazos.

Por indução do mercado, órgãos reguladores ou sociedade, novos compromissos, princípios e ferramentas foram desenvolvidas nos últimos anos. Exemplos são os esforços da ISO2, do Coso3 e do BIS4. Nos anos 80 e 90, a gestão de riscos focava nos riscos financeiros e operacionais, sendo mais recentes iniciativas que consideram riscos socioambientais (ver Bacen5).

É necessário adotar novos modelos que tenham como premissa a inclusão de variáveis socioambientais, avaliem e valorizem os ativos naturais e seus serviços. Análises tradicionais partem de premissas incompletas, às vezes até equivocadas; com base nessas análises tomadores de decisão se esquecem que os modelos não são a realidade, mas uma visão simplificada que hoje reflete a primazia do pensamento cartesiano que nos fez acreditar

Este assunto é crítico e precisa receber atenção da mais alta instância da Governança das empresas. Em seu relatório o WEF6 lista 28 riscos globais e destaca os dez mais críticos em termos de probabilidade e impacto. Praticamente metade estão na categoria de riscos sociais e ambientais. É algo para se considerar seriamente a partir de agora e não exclusivamente pela ótica dos riscos, mas percebendo as oportunidades que se apresentam.

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1 A exemplo dos ‘stranded assets’. Para mais informações ver “Unburnable carbon 2013: wasted capital and stranded assets” www.carbontracker.org 2 ISO: International Standards Organization 3 Coso: Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission. Em 2013 foi lançado um relatório sobre o tema “Demystifying Sustainable Risk”. 4 BIS: Bank of International Settlements e os Acordos da Basiléia 5 Banco Central do Brasil Resolução 4.327 de 25.04.14; dispõe sobre as diretrizes para o estabelecimento e implementação de uma Política de Responsabilidade Socioambiental (PRSA) que deve conter princípios e diretrizes que norteiem as ações de natureza socioambiental nos negócios, assim como estabelecer diretrizes sobre as ações estratégicas relacionadas à sua governança, inclusive para fins do gerenciamento do risco socioambiental, definido como sendo a possibilidade de ocorrência de perdas decorrentes de danos socioambientais. 6 WEF (World Economic Forum): “Insight Report – Global Risks 2015” (10ª edição) 7 Divididos em 5 categorias: geopolítica, econômica, ambiental, social e tecnológica. 8 Eventos climáticos extremos, catástrofes naturais, falhas na adaptação às mudanças climáticas, crise hídrica, aumento da incidência de doenças contagiosas, perda de biodiversidade e colapso dos ecossistemas.

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GOVERNANÇA CORPORATIVA EM EMPRESAS DE CONTROLE FAMILIAR

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JO S É PAS C HO AL R OSS E T T I

Professor da Fundação Dom Cabral e instrutor de programas do IBGC. É sócio-diretor da consultoria Rossetti & Associados. É conselheiro externo independente do Grupo Fleury, Grupo Boticário, RaiaDrogasil e Química Amparo/YPÊ. É presidente do Conselho de Administração da Usina Santa Adélia. Autor, entre outros livros, de Governança Corporativa: Fundamentos, Desenvolvimento e Tendências (7ª Ed., Atlas, São Paulo).

“Cabe destacar que o bom desempenho do sistema de Governança que venha a ser estabelecido estará na boa condução do tripé coesão, estratégia e sucessão”

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Excetuando-se os casos atualmente raros de países em que prevalecem os fundamentos do coletivismo e da estatização dos meios de produção, em todas as demais partes do mundo, as empresas de controle familiar têm alta participação na geração do PNB, no emprego da força de trabalho e na disseminação de valores e princípios em que se alicerça a vida em sociedade. Estima-se que 2/3 das empresas do mundo são controladas por grupos familiares. Mesmos nos Estados Unidos e em outros países de formação anglo-saxônica, em que o grande mundo dos negócios é constituído por corporações de controle aberto e pulverizado, a origem dos grandes conglomerados foi predominantemente familiar. Na União Europeia, em 75% das empresas ainda se mantêm o controle de grupos familiares fundadores e há países em que essa proporção é superior ou próxima de 80% – Espanha e França, 85%; Alemanha, 79%. São também originárias de clãs familiares as empresas do Oriente Médio e da Ásia. Na Índia, as empresas familiares geram 65% do PNB e empregam 2/3

da população economicamente ativa. Mesmo na China, após o processo de abertura econômica, desencadeado em 1984, é fortemente crescente a parcela do PNB gerada por novos grupos empresarias privados e familiares, a despeito de ainda ser de 1/3 a parcela de produção originária de empreendimentos estatais. No Brasil, a presença do controle familiar é relevante não só em empresas de médio porte (receita operacional líquida inferior a R$100 milhões anuais), como nas de maior porte. Há 270 empresas de controle familiar com ROL anual superior a R$1 bilhão; 350 entre R$1 bilhão e R$500 bilhões; 380 entre R$500 e R$300 milhões; e 500 entre R$300 e R$100 milhões. Este universo totaliza 1.500 empresas, de reconhecida representatividade no sistema corporativo, comparada por outros indicadores. Das 1.000 maiores, classificadas pela revista Exame em 2014, 628 são de controle ou de origem familiar. Entre as SAs registradas na CVM, a proporção das empresas de controle familiar se mantém estável nos últimos dez anos: 62% a 67%.

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Este universo de empresas tem um conjunto similar de características. Pesquisas de abrangência mundial realizadas pela PwC em 2012 e 2014 revelaram várias e expressivas características comuns. Destacamos estas dez. Valores e cultura mais fortes e visíveis que os das empresas de outras origens societárias. Reconhecida atenção aos legados morais e empresariais dos fundadores: os valores construídos preponderam sobre regras circunstanciais. Alta importância dada a seus papéis na criação de empregos e maiores compromissos com meio em que estão instaladas. DNA empreendedor, resiliência, compromisso preferencial dos controladores com a capitalização da empresa, em muitos casos em detrimento de maior acesso dos sócios ao fluxo livre de caixa. Rumos seguidos com determinação. Obsessão pela continuidade do negócio. Estrutura de poder estabelecida: comando e controle centralizados, traduzindo-se em segurança e confiabilidade. Proximidade com o conjunto de stakeholders, notadamente pessoas empregadas, fiéis e confiáveis, que demonstram satisfação em terem participado da história empreendimento. Administração objetiva, descomplicada, envolvente. Quadro gerencial com “senso de dono”. Visão de longo prazo na tomada de decisões. Maior disposição em olhar para o futuro do que para o próximo trimestre. Agilidade, flexibilidade em negociações, toques mais personalizados na condução dos negócios e nos processos de gestão. Objetivos predominantes: perpetuidade da empresa e sustentação do controle pelas gerações sucessoras.

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Mas, em contrapartida a estes dez pontos positivos, as empresas de controle familiar também se veem às voltas vulnerabilidades e com grandes desafios. Entre os que se observam com maior frequência, destacamos também dez. Apego ao passado, síndrome do sucesso: baixa percepção de que as condições históricas não se reproduzem no futuro. Reações geralmente tardias a novas tendências. Rigidez e baixa capacidade de pensar “fora da caixa”. Aversão a mudanças. Complacência com resultados decrescentes. Propensão a atribuí-los mais a fatores externos que a internos. Diagnósticos conflitantes. Negação de problemas. Passagem de bastão sob condições nem sempre bem aceitas pela geração sucedida. Revelação de conflitos até então ocultos. Dificuldades de coesão entre gerações. Alinhamentos difíceis na transição da primeira para segunda geração; de maior complexidade nas transições seguintes. Fundadores não preparados para a finitude e para deixar seus espaços. Mas, prontas ou não, mais cedo ou mais tarde, frequentemente e nem sempre no momento certo as transições ocorrem e os ciclos recomeçam. Preservação de “tradições” quanto ao portfólio de negócios e de produtos e também quanto às tecnologias de processo. Apego à história e ao “jeito de ser” da empresa. Ocorrência de conflitos destrutivos. Dificuldades entre sócios e novos grupos familiares que vão se construindo para decisões consensuais sobre direcionadores estratégicos. Visões e aspirações não necessariamente traduzidas em processos estruturados de planejamento para horizonte plurianual. A disposição em olhar para o futuro não condiz com as barreiras para a construção formal e compartilhada de plano estratégico de longo prazo. Dificuldades em segregar as questões familiares, das societárias e das relacionadas aos negócios e à gestão. Ao se constituírem órgãos colegiados (Conselhos de Família, de Sócios e de Administração), tornam-se visíveis os desafios para a clara separação entre propósitos e questionamentos. Número significativo de casos em que não há herdeiros/ sucessores preparados para a sucessão: ou, quando reconhecidamente preparados, demonstram preferência para se posicionarem como “investidores”, não como “gestores” da empresa controlada pela família fundadora.

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G O VE R NA NÇ A C O R P O R AT I VA E M E M P R E S A S D E C O NT R O L E FA M ILIA R

Estes conjuntos de características comuns definem as razões pelas quais um número crescente de empresas de controle familiar mostra interesse em definir sistemas de Governança Corporativa que deem sustentação ao objetivo dominante de perpetuidade do negócio construído pelos fundadores, mantido o controle familiar. No universo das empresas brasileiras pesquisadas pela PwC, apenas 16% das empresas de controle familiar estavam sob comando da 1ª geração; 52% estavam na passagem da 1ª para a 2ª geração; 28% em terceira geração; e 4% em 4ª. Neste conjunto, apenas 31% dos controladores manifestaram a disposição em passar a administração para a próxima geração. Mas quase o dobro, 59%, revelaram a preferência por passar a propriedade aos herdeiros, mas construir administração profissional; em 7% dos casos, a decisão manifestada era mais radical: vender ou abrir o capital; e 3% revelaram não ter ainda decisões definidas quanto ao processo de transição.

sob condições adversas (ou nos processos menos traumáticos de preparação da empresa para que elas transcorram sob condições alinhadas) que se desenvolvem projetos de adequação dos sistemas de Governança Corporativa sob orientação de consultorias externas, em praticamente todos os casos.

Independentemente, porém, de como serão conduzidas as transições entre gerações, estas são inevitáveis e geralmente ocorrem sob circunstância menos favoráveis, à presença da maior parte dos desafios e vulnerabilidades que listamos. Os pontos positivos que tendem a bloquear desalinhamentos radicais são os legados e valores morais definidores da cultura da empresa, a resiliência diante de diversidades graves e o objetivo de perpetuidade. É exatamente quando ocorrem as transições

• Orientação isenta e segura de oportunidades de consolidação (fusões e aquisições).

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Os objetivos então buscados podem ser sintetizados em três blocos: OBJETIVOS SOCIETÁRIOS • Estabelecer, via conselho de administração, “um poder moderador”, para mediação de pontos de vista conflituosos, que possam afetar a coesão societária. • Tratamento preventivo de potenciais de conflito, que possam conduzir a mudanças indesejáveis no quadro societário. • Definição de critérios para ingresso de sucessores nas empresas.

• Redesenho dos canais de comunicação entre os órgãos colegiados. • Orientação para mudanças nos Estatutos Sociais e Acordos de Acionistas.

OBJETIVOS RELACIONADOS AOS NEGÓCIOS • Definição e emissão de expectativas de resultados para a Diretoria Executiva. • Emissão de direcionadores para a construção do business plan e do planejamento orçamentário anual. • “Abertura da janela” para ver e analisar o que está acontecendo no ambiente empresarial e no setor de atividade da empresa, em termos mundiais. • Aperfeiçoamento do processo de avaliação e decisão de investimentos. • Sustentação de bom entendimento entre os acionistas quanto ao direcionamento dos negócios. • Proposição consensada e acompanhamento de projetos de alto impacto. • Ousadia, mas com os “pés no chão”: conciliar o apetite empresarial com as reais possibilidades de expansão sustentada dos negócios. • Orientação das estratégias de crescimento das usinas. • Orientação isenta para a destinação de recursos gerados pelos negócios.

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OBJETIVOS RELACIONADOS À GESTÃO • Monitorar formalmente os resultados, com postura crítica e construtiva. • Sistematizar indicadores de desempenho e estabelecer critérios para premiações e por cobranças de resultados. • Avaliar e orientar a adequação da estrutura organizacional aos planos estratégicos e orçamentários.

• Abrir espaços para a presença de conselheiros externos independentes no conselho de administração. Obviamente, os pesos desses objetivos não são os mesmos em todas as empresas. Mas, ainda que uma parte deles seja menos relevante, todos estão de alguma forma presentes quando se estruturam novos sistemas de governança. Por fim, cabe destacar que o bom desempenho do sistema de governança que venha a ser estabelecido estará na boa

condução do tripé coesão, estratégia e sucessão. A criação de condições para a perpetuidade da empresa, sob controle das famílias fundadoras, estão sintetizadas na figura com que encerraremos estes apontamentos. Ali estão registradas as conexões entre esses três elementos-chave do processo de Governança. Quanto mais consistentes forem as soluções para os pontos destacados, maiores serão as chances de se preservarem os bons atributos das empresas de controle familiar e de mitigação dos riscos e vulnerabilidades a que estão expostas.

O TRIPÉ DE SISTEMAS CONSISTENTES DE GOVERNANÇA EM EMPRESAS DE CONTROLE FAMILIAR

Coesão

Estratégia

Coesão + Estratégia

Aspirações de longo prazo alinhadas

Sucessão

Estratégia + Sucessão

Coesão + Sucessão

Alinhamento quanto a: • Valores e princípios • Propósito orientador (missão) • Propósito empresarial (visão) • Forma como os negócios são conduzidos. • Políticas e diretrizes de gestão. • Definição do sistema de Governança.

Alinhamento entre os Herdeiros/Sucessores: • Projetos de vida profissional • Paixão ou grande satisfação em atuar nos negócios herdados. • Aspirações e visão compartilhadas. Envolvimento de Herdeiros/Sucessores na construção da estratégia.

Alinhamento quanto a: • Inserção de Herdeiros/Sucessores na empresa. • Critérios, processos e formatação do programa de inserção.

Harmonia e soluções condensadas para conflitos nos órgãos de Governança: • Conselho de Família. • Conselho de Sócios. • Conselho de Administração.

Negociação entre Colaboradores e Herdeiros/Sucessores para direcionamentos: • Vetores de crescimento. • Portfólio de negócios/produtos. • Âmbito geográfico de atuação.

Clareza nas expectativas: • Atuais Controladores em relação aos Herdeiros/Sucessores. • Herdeiros/Sucessores em relação aos Controladores.

Atenção redobrada ao binômio riscos/oportunidades.

Dimensão Família

Dimensão Sociedade

Aderência das gerações sucessoras aos legados, valores e cultura da empresa.

Focos em fundamentos racionais e em olhares para o futuro, mais do que para o passado.

Dimensão Empresa

ÓRGÃOS COLEGIADOS COM OBJETIVOS E FUNÇÕES SEGREGADAS

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AS REVISÕES DO CÓDIGO DAS MELHORES PRÁTICAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA DO IBGC

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Principal documento do Instituto chega à sua 5ª edição em 2015 com conteúdo mais reflexivo. LYGI A G I L

Jornalista do IBGC

“Em um formato inovador, a 5ª edição do Código passou a separar as recomendações dos fundamentos, o que deu um tom menos prescritivo ao documento”

Fundado por um grupo de visionários, em 27 de novembro de 1995, com o nome de Instituto Brasileiro de Conselheiros de Administração (IBCA), o IBGC trouxe para o cenário brasileiro os conceitos da Governança Corporativa, assunto que criava forma ao redor do mundo e tinha sólidas bases na Inglaterra. Sob a liderança de Bengt Hallqvist e João Bosco Lodi, o então IBCA tinha em foco os conselhos de administração, órgão colegiado responsável pela supervisão, orientação e controle da gestão, visto como guardião das boas práticas de Governança Corporativa nas organizações. A intensa atividade de estudos e pesquisa realizada pelo grupo, necessária para adaptar os conceitos de Governança à realidade das empresas brasileiras, resultou no Curso para Conselheiros de Administração, ministrado pela primeira vez em 1998. Com a experiência adquirida, foi percebida pelos fundadores a necessidade de ampliar a discussão e levá-la também para outros âmbitos das empresas como: diretoria, conselho fiscal e auditoria. A mudança de cenário fez com que o IBCA fosse rebatizado como Instituto

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Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), em 1999. Neste mesmo ano, com o intuito de disseminar os princípios da Governança e propor sua adesão voluntária aos agentes do mercado, o Instituto lançou o “Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa”. Embora o IBGC tenha decidido ampliar seus horizontes acerca de sua causa, o documento ainda manteve seu foco apenas no conselho de administração. Cofundador do Instituto, o engenheiro Paulo Villares considera a mudança de posicionamento fundamental para a continuidade das atividades do IBGC. “A troca do nome foi apropriada porque chamou a atenção dos conselheiros e pessoas ligadas às empresas sobre os conceitos da Governança Corporativa”, comentou. Em 2001, Villares foi convidado por Bengt a ser presidente do Conselho de Administração do Instituto, mesmo ano em que foi lançada a 2ª edição do Código do IBGC, chamada de versão ampliada, a qual passou a incluir recomendações para os principais agentes da Governança Corporativa, como sócios, gestores,

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auditorias e Conselho Fiscal. De acordo com Villares, o Código sempre teve a característica de ouvir seus associados e agentes de mercado para fazer com que o conteúdo estivesse de acordo com a necessidade brasileira. “Na época, deveriam ter cerca de 70 associados. E, obviamente, era muito mais fácil ouvir a opinião dessas pessoas. Houve a formação de uma Comissão de Revisão do Código das Melhores Práticas, que pode discutir e chegar a um consenso sobre quais seriam os princípios do documento ampliado”, relembrou.

ATUALIZAÇÕES EM LINHA COM O CENÁRIO BRASILEIRO E MUNDIAL Embora a Governança Corporativa tenha sido introduzida no Brasil nos anos 90 pelo IBGC, seus conceitos ficaram ainda pouco explorados e restritos a um seleto grupo de pessoas por cerca de dez anos. O cenário começou a mudar a partir do momento em que grandes casos de fraudes contábeis, utilização de informação privilegiada e falta de transparência em negociações entre partes relacionadas emergiram nos noticiários internacionais, evidenciando o problema da ausência da Governança Corporativa na condução dos negócios das organizações. Exemplos emblemáticos de má Governança ficaram a cargo da empresa Enron e da auditoria norte-americana Arthur Andersen. Devido à globalização dos mercados, os escândalos corporativos internacionais também refletiram no âmbito nacional e impulsionaram a discussão sobre as melhores

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práticas. Este movimento trouxe à tona a necessidade de uma nova revisão do Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa. Convidada por Paulo Villares, a atual vice-presidente do Conselho de Administração do IBGC, Eliane Lustosa, assumiu a coordenação do grupo de revisão da 3ª edição do documento, lançada em 2004.

“O ambiente empresarial mudou muito e a pressão da sociedade sobre as empresas também. Então, a Governança tem que evoluir para acompanhar este cenário e, se possível, andar na frente” Luiz Martha, gerente do Centro de Pesquisa e Conhecimento do IBGC

“Na ocasião, estávamos no esteio da crise Enron, que foi uma lição de Governança importante. O grupo de revisão analisou o caso e, a partir desta reflexão, foram indicados aprimoramentos na Governança e sua implementação pelas empresas. Foi abordado também o Novo Mercado, que veio com a evolução da Governança das empresas e a percepção, na prática, de como a Governança cria valor”, pontuou Lustosa, que continuou: “A Governança passou a entrar no DNA dos administradores e das empresas”. Segundo a conselheira, as revisões do Código não ocorrem necessariamente por causa das crises. Porém, elas acabam influenciando o conteúdo do trabalho de alguma forma. “Na revisão seguinte, vivemos a chamada crise dos derivativos e também aproveitamos as lições. Exploramos o que deu errado e reforçamos bem o papel do conselho de administração, tanto que foi o capítulo que mais cresceu na 4ª edição do Código. Foi um trabalho grande”, exaltou Lustosa. Os trabalhos para essa atualização foram iniciados em 2007, quando o IBGC recebeu sugestões e críticas de associados a respeito da versão anterior. Uma vez compilado, este material foi trabalhado por

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“Como em outras edições, o IBGC preocupou-se em ouvir seus stakeholders e, para isso, foram realizadas duas consultas públicas e uma audiência restrita ao longo do processo de revisão”

um grupo denominado comitê de Revisão, liderado por Lustosa. Os integrantes discutiram novos temas decorrentes das mudanças no ambiente empresarial, da legislação e de Governança, ocorridas desde 2004 no Brasil. Uma versão preliminar do material passou por consulta pública, entre dezembro de 2008 e fevereiro de 2009, na qual foram feitos cerca de 350 apontamentos. Foram necessários quatro meses para que o comitê avaliasse e assimilasse as sugestões. E, em julho de 2009, quase dois anos depois, a quarta versão foi publicada.

A PLURALIDADE DA GOVERNANÇA CORPORATIVA Devido ao cenário de plena expansão da disseminação do conceito de Governança no Brasil, incentivado pelos escândalos políticos e corporativos que tomaram os noticiários nacionais ao longo dos últimos anos, decidiuse dar início a uma nova revisão do Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa, no segundo semestre de 2014. O cronograma do trabalho de revisão da 5ª edição do Código, elaborado por Luiz Martha e Rodrigo Lima, gerente e coordenador do Centro de Pesquisa e Conhecimento do IBGC, respectivamente, previu então o dia 16 de novembro de 2015 como o de lançamento da publicação - data do 16º Congresso do IBGC e mês em que o Instituto completa 20 anos de existência. “Devido ao prazo estreito, optouse por dividir os integrantes da

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Comissão de Revisão do Código, liderada mais uma vez por Eliane Lustosa, em três frentes de trabalho”, explicou Martha, que continuou: “A divisão foi feita pelos temas: Conselho de Administração; Propriedade e Conselho Fiscal; Gestão, Auditoria Independente e Conduta e Conflito de Interesses”. Como nas outras edições, o Instituto preocupou-se em ouvir seus stakeholders e, para isso, foram realizadas duas consultas públicas e uma audiência restrita ao longo do processo de revisão. “O documento é entregue para um grupo diversificado de pessoas, composto por membros de órgãos reguladores, conselheiros, agentes de mercado, juristas, acadêmicos, entre outros. A ideia é tornar o documento coerente com a realidade”, relatou Lima. Ao apresentar a minuta da nova edição para consulta pública final, o IBGC recebeu cerca de 900 comentários. “É um processo difícil por termos muitos stakeholders com diferentes visões. Mas, justamente por isso, o Código é tão rico. O ambiente empresarial mudou muito e a pressão da sociedade sobre as empresas também. Então, a Governança tem que evoluir para acompanhar este cenário e, se possível, andar na frente”, concluiu Martha.

MAIS REFLEXÃO, MENOS REGRAS Em um formato inovador, a 5ª edição do Código passou a separar as recomendações dos fundamentos, o que deu um tom menos prescritivo ao documento. “Quando optamos por fazer uma redação com destaque ao fundamento, tornamos o tema mais convidativo do que se fosse apenas

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uma recomendação, que pode até mesmo não se enquadrar na realidade da organização”, pontuou Lima. De acordo com ele, a ideia é suscitar a reflexão sobre o elemento de Governança que está sendo tratado e como ele gera valor para a organização que aderir a ele. Responsável pela revisão da consistência interna do Código, Carlos Eduardo Lessa Brandão, coordenador do Grupo de Estudos de Governança e Ética do IBGC, acredita que um dos motivos da mudança de estrutura do documento tem como finalidade convidar o leitor a pensar na maturidade da Governança Corporativa em sua organização. “É um Código que propõe menos check list e mais reflexão. Ele vem com menos números e está embasado em fundamentos, o que convida à reflexão. O documento estimula a utilização das melhores práticas de Governança de forma

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estratégica, para que realmente sirvam para o desenvolvimento da organização”, analisou Brandão, também membro da Comissão de Estudos de Sustentabilidade para as Empresas – Cese. Responsável pela redação da Apresentação e Introdução do documento - ao lado de Martha e Lima -, Brandão aponta o tema externalidades como uma novidade no documento. “O tema trata dos impactos positivos e negativos que a organização gera a terceiros, e aborda questões ambientais, sociais e de Governança, que compõe a sustentabilidade”, ressaltou.

“É um Código que propõe menos check list e mais reflexão. Ele vem com menos números e está embasado em fundamentos, o que convida à reflexão” Carlos Eduardo Lessa Brandão, responsável pela revisão da consistência interna do Código

Na mesma linha, vem a definição de Martha: “A 5ª edição enfatiza a empresa e todos que se relacionam com ela. Afinal, a empresa não vive somente para distribuir dividendos a seus acionistas, ela tem uma função social e impacta seu entorno”, finalizou.

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CRISE: OPORTUNIDADE PARA APERFEIÇOAR A GOVERNANÇA SAN D RA G U E RRA

Presidente do Conselho de Administração do IBGC

“Nos apropriamos com orgulho do papel que tivemos, mas estamos plenamente conscientes que ainda temos muito a avançar. Seremos totalmente inflexíveis com situações como as que levaram o País a viver esse tsunami do ponto de vista ético. Estaremos vigilantes. Seguiremos resolutos, educando e advogando pelas boas práticas”

Ao longo desses 20 anos, o valor resultante da boa Governança tem sido tangibilizado a partir de situações de crise. Foi assim no início do milênio quando os escândalos corporativos como Enron, Tyco, WorldCom, deixaram os mercados perplexos com a dimensão das fraudes empresariais e as perdas colossais de todas as suas partes interessadas. Menos de uma década depois, em 2008, o mundo voltou a ficar atônito com a crise financeira internacional, como consequência da derrocada de muitos bancos nos Estados Unidos e Europa, na sequência da crise do mercado de hipotecas estadunidense. Ao lado de fatores estruturais e sistêmicos, a fragilidade da Governança nessas instituições foi claramente evidenciada entre as causas da crise que foi a maior desde a quebra da bolsa de Nova York, em 1929. Estes dois momentos históricos foram seguidos de um movimento de reforma regulatória e também de transformações nas empresas e por parte dos investidores. As leis Sarbannes-Oxley e Dodd Frank nos Estados Unidos são exemplares da profunda transformação regulatória

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que se viu na esteira das crises. Os códigos de boas práticas foram ajustados em todo o mundo. A autorregulação se aperfeiçoou. As empresas buscaram fortalecer suas práticas. Os investidores fizeram um mea culpa e passaram a acompanhar mais de perto as práticas de Governança das empresas onde investem, criando inclusive códigos para si próprios, os stewardship codes. Junto com tudo isso, veio o aumento da consciência sobre a importância da boa Governança como fator preventivo e protetor, um verdadeiro escudo para preservação de valor. É com esse olhar que podemos observar a crise política e econômica que devasta o País e que nos deixa a todos desolados. As notícias dos jornais dão contornos sombrios sobre a amplitude e profundidade das práticas de corrupção. Como chegamos a esse ponto em que corruptores e corruptos se sentiam tão à vontade para desenvolver esquemas tão grandes e sofisticados, envolvendo um número tão grande de pessoas? Que Governança era essa praticada nas empresas envolvidas

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com os casos da Operação LavaJato da Política Federal? Quando se toma conhecimento das denúncias e acusações, pode-se especular que os esquemas de corrupção estivessem na raiz do modelo de negócios de certas empresas. Onde estavam os conselhos de administração? Como os administradores, executivos e vários funcionários não viram os sinais de práticas tão nocivas e que ganharam tamanha grandeza? Esses construtos ilegais com esse nível de sofisticação não se formam do dia para a noite. Eles foram crescendo em um ambiente tolerante, tanto no âmbito do setor público como o do privado, onde princípios éticos foram sendo esquecidos e a integridade perdeu o seu valor. Um ambiente onde os princípios da boa Governança não são o mantra da organização e os modelos de supervisão e controles são feitos para não ver. Esse doloroso momento brasileiro pode ser visto como uma oportunidade de virarmos a página e escrevemos uma nova história, a qual precisa ser redigida a partir da absoluta intolerância aos desvios éticos e priorização dos valores e princípios da boa Governança. Nessa nova história, não se faz vista grossa aos oportunistas e “espertos” que cortam caminhos e produzem riqueza para si apenas e por caminhos tortuosos.

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É nesse quadro que a boa Governança pode mais uma vez se apresentar como um caminho seguro para a criação de valor para toda a sociedade. Assim, não poderia ser mais oportuno que o IBGC comemore seus 20 anos lançando a 5a edição de seu Código das Melhores Práticas. Nessa nova edição, nós propomos um novo olhar em relação às boas práticas. O novo código propõe a reflexão que leva a uma escolha responsável e madura. Menos prescritivo que as versões anteriores, nosso código ancorase nos princípios como elementos norteadores inequívocos do que se espera como boa Governança. Entendemos que esta é uma edição de transição da prescrição para um documento essencialmente baseado em princípios. E fizemos assim considerando que essa transição gradual seria educativa para nossa sociedade. O novo Código do IBGC pretende estimular as organizações a moverem da Governança do parecer ser, uma abordagem que leva à adoção superficial de boas práticas, motivada pelo percepção que ela vai gerar, para aquela adotada pelo valor intrínseco de se adotar as melhores práticas, a Governança do ser. O valor intrínseco da boa Governança é observado, por

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exemplo, na administração dos conflitos de interesses; nos processos de decisão mais robustos; no aumento da confiança interna e externa que é resultante da maior transparência junto às partes interessadas; e na criação de valores tangíveis e intangíveis à organização. Esses benefícios acabam por conduzir a negócios mais sustentáveis e geradores de valor no longo prazo. Completamos 20 anos com a certeza de que o IBGC teve papel fundamental no aperfeiçoamento da Governança no Brasil. Foi o sustentáculo independente para motivação de todos os tipos de organizações, para as iniciativas dos reguladores e autorreguladores e para a ação de todos aquelas partes interessadas que gravitam em torno da Governança. Nos apropriamos com orgulho do papel que tivemos, mas estamos plenamente conscientes que ainda temos muito que avançar. Seremos totalmente inflexíveis com situações como as que levaram o País a viver esse verdadeiro tsunami do ponto de vista ético. Estaremos vigilantes. Seguiremos resolutos, educando e advogando pelas boas práticas. Vamos incentivar para que nossa sociedade amadureça com essa crise e se torne altamente intolerante com as práticas em arrepio à ética e à boa Governança.

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IBGC lança a 5ª edição do Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa.

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