INFORMAÇÃO PRIVILEGIADA | Porto | 30 abril 2015

SDC Investimentos informa sobre linhas gerais de reestruturação financeira que inclui emissão de obrigações convertíveis Conforme anteriormente anunciado, foi negociada com instituições financeiras credoras uma reestruturação do passivo bancário e obrigacionista, cujos termos gerais são aqui informados e incorporarão proposta a submeter à próxima assembleia geral da Sociedade, a qual é do seguinte teor: Considerando que: 1.

No dia 26 de novembro de 2013, por comunicado ao mercado, foi anunciada a assinatura de acordo de subscrição e de acordo acionista relativos à Soares da Costa Construção, SGPS, SA, tendo nessa data o conselho de administração da Grupo Soares da Costa, SGPS, S.A (“GSC”) reiterado também aos Senhores acionistas o seu forte empenho na restruturação financeira da GSC, hoje designada SDC- Investimentos, SGPS, S.A. (“Sociedade”).

2.

Na prossecução desse objetivo, o conselho de administração da Sociedade realizou, desde então, conversações com as instituições financeiras credoras, tendo negociado com elas um Acordo-Quadro relativo à Reestruturação e Novação Parcial das Responsabilidades da SDC Investimentos (“Acordo-Quadro”).

3.

O Acordo-Quadro, cujos termos principais são divulgados no Anexo Único a esta proposta, e é um instrumento fundamental para a restruturação do passivo financeiro da Sociedade, na medida em que reequaciona as maturidades e montantes da dívida e reduz os respetivos custos, adaptando-a melhor às atuais condições da atividade da Sociedade, pelo que a sua execução corresponde ao interesse social.

4.

O Acordo-Quadro compreende uma designada Tranche Convertível, composta por uma emissão de valores mobiliários convertíveis em ações ordinárias representativas do capital social da Sociedade, com subscrição particular e garantia de subscrição por duas instituições financeiras credoras, conforme explicitado nesta proposta.

5.

A Tranche Convertível e a realização da subscrição particular são partes incindíveis do AcordoQuadro, que constitui um imprescindível instrumento para à atividade da Sociedade.

6.

A emissão das obrigações convertíveis, necessariamente por subscrição particular, nos termos do Acordo-Quadro, não se afigura compatível, porque inviabilizadora daquele, com o exercício do direito de preferência na sua subscrição por parte dos acionistas de uma sociedade aberta com ações admitidas ao mercado regulamentado, pelo que a sua supressão se afigura justificado pelo interesse social, nos termos do n.º 1 do artigo 367.º e do nº 2 do artigo 460.º, ambos do Código das Sociedades Comerciais.

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7.

Que se espera que a celebração e execução do Acordo-Quadro, já negociado, ocorram a breve trecho, ficando a emissão cuja proposta que agora se apresenta necessariamente condicionada a essa celebração, da qual será, quando ocorrer, dada informação ao mercado.

Propõe-se que se delibere. a)

Aprovar a emissão de 185 (cento e oitenta e cinco) obrigações convertíveis em ações representativas do capital social da Sociedade, nos termos dos artigos 365.º e seguintes do Código das Sociedades Comerciais, através da realização de uma oferta particular de subscrição e de acordo com os seguintes termos:

Montante

€18.500.000 (dezoito milhões e quinhentos mil Euros)

Valor nominal por obrigação

€100.000

Preço de emissão

€100.000 por obrigação

Taxa de juro

0,50%

Datas de pagamento de juros:

Os juros serão pagos em 15 de julho de cada ano, condicionados à existência de lucros distribuíveis pela Emitente no exercício findo em 31 de dezembro imediatamente anterior à data de pagamento de juros. Os juros serão calculados na Base 30/360.

Amortização e conversão

Reembolso: total, na data de vencimento, pelo montante nominal não objeto de conversão em ações. Data de Vencimento: 15 de julho de 2035. Bases da conversão: ao preço de conversão que corresponda ao maior de: (i) a média ponderada das ações da SDC Investimentos entre o 10º e o 5º dia de negociação imediatamente anteriores à data de subscrição e (ii) €0,25 / ação. O preço de conversão ficará sujeito aos usuais mecanismos de ajustamento decorrentes de eventuais eventos com efeito de diluição sobre o capital.

Termos da conversão [períodos e datas]

Os subscritores poderão optar pela conversão parcial ou total dos seus valores mobiliários em ações ordinárias em cada data de pagamento de juros, a partir do 3.º ano (inclusive) a contar da emissão das obrigações

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e até à Data de Vencimento. Subscritores

Oferta particular: O Banco Comercial Português, S.A. (BCP) e a Caixa Geral de Depósitos, S.A. (CGD) assumem a subscrição da totalidade da Emissão de acordo com a seguinte repartição: BCP: €15.500.000; CGD: €3.000.000

Motivos

Os indicados nos Considerandos da presente proposta, em conformidade com o interesse social, de modo a adequar os montantes da dívida e o seu serviço às atuais circunstâncias da atividade social.

b) Suprimir o direito de preferência que assiste aos acionistas na subscrição das obrigações convertíveis em ações emitidas ao abrigo da deliberação proposta no âmbito da alínea a) do presente ponto 6 da ordem de trabalhos, nos termos dos artigos 367.º e 460.º do Código das Sociedades Comerciais, tendo em conta o interesse social, conforme explicitado nos Considerandos da presente proposta. c)

Aprovar um aumento do capital social da Sociedade, no âmbito do n.º 3 do artigo 366.º e dos artigos 87.º e seguintes do Código das Sociedades Comerciais, no montante máximo de €18.500.000, dos atuais €160.000.000 até €178.500.000, a ser subscrito na medida em que se torne necessário para satisfazer os pedidos de conversão submetidos pelos obrigacionistas subscritores das obrigações convertíveis em ações da Sociedade a emitir no âmbito da alínea a), sob as condições e nas datas estabelecidas para as operações de conversão, ficando o conselho de administração mandatado para praticar os atos que se mostrem necessários à concretização desses aumentos.

SDC- Investimentos, SGPS, SA

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ANEXO ÚNICO ACORDO-QUADRO DE REESTRUTURAÇÃO DA DÍVIDA DA SDC INVESTIMENTOS, SGPS, SA (RESUMO)

1.

Mutuárias

SDC Investimentos, SGPS, SA (“SDC Investimentos”) SDC América Inc. (“SDC América”)

2.

Tipo de Operação

Reestruturação da dívida da SDC Investimentos e SDC América

3.

Montante Global

Os financiamentos a reestruturar ascendem a € 143,8 milhões (que inclui €100 milhões de obrigações) e USD7,1 milhões, adiante abreviadamente designados por “Dívida Reestruturada”, aos quais acrescerão os juros vencidos e não pagos até á data de formalização da reestruturação.

4.

Reestruturação por tranches

A Dívida Reestruturada será repartida por tranches com caracteristicas específicas: a) Tranche 0: Financiamentos na modalidade de Programa de Papel Comercial e à SDC América, com aval da Soares da Costa Construção SGPS SA e/ou Sociedade de Construções Soares da Costa SA b) Tranche 1: Financiamentos com algum tipo de colateral que não os segregados na Tranche 0 c)

Tranche 2: Financiamentos sem colateral

d) Tranche Bullet Outros financiamentos sem colateral e) Convertível Tranche de “Valores Mobiliários Convertíveis” em ações ordinárias da SDC Investimentos 5.

Montantes

a)

Tranche 0: €10,4 milhões e USD 7,1 milhões

b) Tranche 1: €9,4 milhões c)

Tranche 2: €55,5 milhões

d) Tranche Bullet: €50,0 milhões e)

Convertível: €18,5 milhões

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Tranches 0, 1 e 2 6.

Reembolso obrigatório

a)

Em 18 prestações anuais, a 15 de julho de cada ano, com início em 2018 e última em 2035, de €5 milhões cada, exceto em 2020 que será de €3,5 milhões e a de 2035 que será pelo remanescente.

b) As prestações anuais referidas na alínea a) anterior serão prioritariamente afetas ao reembolso da Tranche 0, no exato montante dos dividendos líquidos recebidos da Soares da Costa Construção SGPS SA. c) Caso os dividendos líquidos da Soares da Costa Construção SGPS SA recebidos pela SDC Investimentos sejam de montante inferior à prestação anual devida conforme indicada na alínea a), o diferencial entre estes montantes será alocado ao reembolso das três Tranches 0, 1 e 2, com respeito pelas proporções calculadas a cada momento em que esse reembolso seja devido, utilizando o câmbio USD/EUR à data. d) Após o reembolso integral da Tranche 0, as prestações anuais identificadas na alínea a) supra serão alocadas entre as tranches 1 e 2, com respeito pelas proporções calculadas a cada momento em que esse reembolso seja devido. 7.

Reembolso antecipado obrigatório

a) Sem prejuízo das situações previstas nas alíneas seguintes, as Tranches 0, 1 e 2 serão reembolsadas antecipadamente no montante correspondente aos recebimentos na SDC Investimentos em excesso face ao previsto no orçamento desse ano aprovado pelos Bancos. O reembolso antecipado será devido no momento em que se verificar esse recebimento em excesso ao previsto no orçamento e será alocado entre Tranches com respeito pelas proporções calculadas a cada momento em que esse reembolso seja devido, utilizando o câmbio USD/EUR à data. b) Os encaixes com as alienações de imobiliário atualmente a garantir dívida da SDC Investimentos serão alocados ao reembolso antecipado dos financiamentos que beneficiam desses colaterais, registados na Tranche 1.

8.

Garantias

a) Tranche 0 e 1: (a) manutenção dos penhores de ações e das hipotecas atualmente existentes e, (b) 1º penhor financeiro de ações representativas da participação de 33,33% detida pela SDC Investimentos na Soares da Costa Construção SGPS, SA. b) Tranche 2: 2º penhor financeiro de ações representativas da participação de 33,33% detida pela SDC Investimentos na Soares da Costa Construção SGPS, SA.

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Tranche Bullet 9. Reembolso

10.

Garantias

a)

De uma vez só pela totalidade do capital em 15.07.2035.

b)

Reembolso antecipado no montante dos fundos direta ou indiretamente decorrentes de processos de alienação de ativos integrados nas participadas SDC Imobiliário SGPS SA e SDC Concessões SGPS SA, após a liquidação dos financiamentos destas e/ou que tenham estes ativos como garantia.

3º penhor financeiro de ações representativas da participação de 33,33% detida pela SDC Investimentos na Soares da Costa, Construção SGPS, SA.

Valores Mobiliários Convertíveis 11.

Reembolso

a)

Modalidade: Emissão de valores mobiliários convertíveis em ações ordinárias representativas do capital social da SDC Investimentos, com subscrição particular.

b)

Vencimento: 15.07.2035.

c)

Reembolso: bullet, na data de vencimento, pelo montante nominal não objeto de conversão em ações.

d)

Conversão: Os titulares poderão optar pela conversão parcial ou total dos seus valores mobiliários, em cada data de pagamento de juros a partir do 3º ano (inclusive), ao preço de conversão que corresponda ao maior de: (i) a média ponderada das ações da SDC Investimentos entre os 10º e o 5º dias de negociação imediatamente anteriores à data de subscrição e (ii) €0,25 / ação. O preço de conversão ficará sujeito aos usuais mecanismos de ajustamento decorrentes de eventuais eventos dilutivos do capital.

Outras condições comuns a todas as tranches e convertível a) Possibilidade de reapreciação das condições da reestruturação após a primeira das seguintes datas: (a) 3º aniversário da data da reestruturação ou (b) 15.04.2018. b) Pari Passu, Cross Default e Negative Pledge. c) Até ao integral reembolso da Dívida Reestruturada, a SDC Investimentos assume o compromisso de não propor aos Accionistas a distribuição de dividendos e/ ou pagamento de qualquer outro valor a Accionistas, sem o prévia aprovação pelos Bancos e titulares dos valores mobiliários convertíveis (por maioria simples dos créditos detidos).