RESULTADOS 1T17 TELECONFERÊNCIA DE RESULTADOS

RELAÇÕES COM INVESTIDORES Carlos Alberto Correa

Português

CFO e Diretor de RI

12 de maio de 2017 15:30 (Brasil) | 14:30 (Nova Iorque) | 18:30 (GMT) Telefone: +55 (11) 2188 0155 Replay: +55 (11) 2188 0400

Murilo Hyai Gerente Sênior de RI

Eduardo Oliveira Especialista de RI

Inglês 12 de maio de 2017 16:30 (Brasil) | 15:30 (Nova Iorque) | 17:30 (GMT) Telefone (Nova Iorque): +1 (646) 843 6054 Telefone (Londres): +44 (203) 051 6929 Telefone (São Paulo): +55 (11) 2188 0155 Replay: +55 (11) 2188 0400

Website: ri.sonaesierra.com.br E-mail: [email protected] Telefone: +55 (11) 3371 3692

1

A SONAE SIERRA BRASIL DIVULGA SEUS RESULTADOS DO 1T17 São Paulo, 11 de maio de 2017 – a Sonae Sierra Brasil S.A. (B3: SSBR3), uma das principais incorporadoras, proprietárias e administradoras de shopping centers do Brasil, anuncia seus resultados referentes ao primeiro trimestre (1T17).

DESTAQUES 

As vendas dos lojistas tiveram forte recuperação, crescendo 4,7% no 1T17 em comparação ao primeiro trimestre de 2016, o maior crescimento trimestral desde o 2T15.



As vendas nas mesmas lojas (SSS) também registraram o maior aumento trimestral em dois anos, crescendo 3,1% no 1T17 quando comparado ao 1T16.



Os aluguéis nas mesmas lojas (SSR) cresceram 6,8% no 1T17 em relação ao 1T16, sendo o maior índice trimestral desde o segundo trimestre de 2015.



A taxa de ocupação se manteve alta, fechando o primeiro trimestre de 2017 em 94,6%, 1,17 p.p. acima do 1T16.



As receitas de aluguel e estacionamento continuaram a crescer, com aumento de 3,2% e 13,9% respectivamente em comparação ao 1T16.



O EBITDA, excluindo o ganho com a venda de ativos (em março de 2016), cresceu 1,1% sobre o primeiro trimestre de 2016.



As despesas financeiras líquidas caíram 20,6% no 1T17 comparadas às do 1T16, e o FFO, também excluindo o ganho com a venda de ativos, cresceu 7,6% no período.



Na Assembleia Geral Ordinária de 2017, realizada em 27 de abril, foi aprovado o pagamento de dividendos relativos ao exercício de 2016, totalizando R$ 34,8 milhões, ou R$ 0,455 por ação, que serão pagos até 30 de junho de 2017.

2

DESEMPENHO FINANCEIRO E OPERACIONAL Indicadores Financeiros (R$ milhões) Receita Líquida EBITDA Margem EBITDA FFO Margem FFO NOI Margem NOI EBITDA ex venda de ativos FFO ex venda de ativos Indicadores Operacionais ABL Total (mil m²) ABL Própria (mil m²) Número de Shoppings Vendas (R$ milhões) Vendas/m² (méd. mensal) Ocupação Custo de Ocupação (% Vendas) Vendas nas mesmas lojas (SSS) Aluguel nas mesmas lojas (SSR) Pagamentos em Atraso (25 dias)

1T17 85,1 59,4 69,9% 35,4 41,6% 82,0 88,7% 59,4 35,4

1T16 83,5 64,0 76,6% 35,1 42,0% 79,7 88,6% 58,8 32,9

∆ 1,8% -7,1% -675 bps 0,8% -41 bps 2,9% 16 bps 1,1% 7,6%

1T17 445,1 347,1 9,0 1.076,9 938,4 94,6% 10,0% 896,6 56,2 4,89%

1T16 445,1 346,8 9,0 1.028,8 919,7 93,4% 10,2% 870,1 52,6 4,92%

∆ 0,0% 0,1% 0,0% 4,7% 2,0% 117 bps -21 bps 3,1% 6,8% -4 bps

Principais Indicadores Financeiros (R$ milhões) Receita Líquida

NOI +2,9%

+1,8%

64,7

74,3

81,2 83,5 85,1

64,0 69,9

76,6 79,7 82,0

1T12 1T13 1T14 1T16 1T17

1T12 1T13 1T14 1T16 1T17

EBITDA*

FFO* -7,1% +0,8%

49,8 50,5

57,8

64,0 59,4 36,4

29,8

36,4 35,1 35,4

1T12 1T13 1T14 1T16 1T17

1T12 1T13 1T14 1T16 1T17 * Inclui ganhos líquidos com venda de ativos.

3

Parque D. Pedro Shopping

Uberlândia Shopping

Shopping Plaza Sul

4

COMENTÁRIOS DA ADMINISTRAÇÃO Desempenho e posicionamento A Sonae Sierra Brasil teve um robusto desempenho no 1T17. Nos primeiros três meses do ano, as vendas dos lojistas em nossos shoppings cresceram 4,7%, o maior crescimento trimestral desde o segundo trimestre de 2015. Dentre nosso portfólio maduro os destaques foram os shoppings Metrópole, Franca e Manauara, que apresentaram crescimento de vendas de 9,0%, 6,3% e 4,2% respectivamente no trimestre. Ao mesmo tempo, a nova geração de shoppings continuou a liderar o crescimento de vendas em nosso portfólio e o Uberlândia Shopping manteve o ritmo de crescimento de dois dígitos nos primeiros três meses de 2017. As vendas nas mesmas lojas mantiveram tendência de alta, reportando o maior crescimento dos últimos dois anos, crescendo 3,1% no 1T17, enquanto o aluguel nas mesmas lojas cresceu 6,8%, também apresentando o maior aumento dos últimos dois anos. A taxa de ocupação total de nossos shoppings apresentou leve queda em comparação ao quarto trimestre de 2016, explicada pela sazonalidade natural dos primeiros trimestres. Entretanto, em comparação com o 1T16, o índice cresceu aproximadamente 1,2 ponto percentual, fechando o 1T17 em 94,6%. A taxa de ocupação de nosso portfólio maduro se manteve alta, em 97,7% ao final de março. Enquanto isso, o custo de ocupação de nossos lojistas se manteve estável em relação ao 4T16, em 10,0%, e caiu 0,2 ponto percentual frente ao 1T16. Nosso desempenho financeiro continua sólido. Nossa receita de aluguel fixo, excluindo o Boavista Shopping, vendido em março de 2016, cresceu 6,0%. Adicionalmente, a receita de estacionamento encerrou o trimestre com crescimento de dois dígitos e, assim, a receita líquida apresentou aumento de 1,8% no 1T17 sobre o mesmo período de 2016. Excluindo o efeito do ganho com a venda de ativos em março de 2016, o EBITDA totalizou R$ 59,4 milhões, crescendo 1,1% com margem de 70% e o FFO atingiu R$ 35,4 milhões no 1T17, crescimento de 7,6%.

5

Perspectivas Esperamos que a inflação continue em tendência de queda, abrindo espaço para taxas de juros menores. Estes fatores devem estimular os mais diversos setores, incluindo o varejo e o setor de shopping centers, a retomar os investimentos que irão impulsionar ainda mais a economia brasileira. Como temos dito nos últimos anos, nosso foco permanecerá na melhora contínua de nossos ativos e na maturação de nossa nova geração de shoppings. Os projetos para transformar os shoppings Parque D. Pedro, Franca, Passeio das Águas e Uberlândia em grandes empreendimentos multiuso continuam a avançar. Em abril, conseguimos, juntamente à prefeitura de Campinas, a licença que aumenta o potencial construtivo do Parque D. Pedro para projetos multiuso. Acreditamos firmemente que inovação juntamente com as operações de alimentação e entretenimento serão cada vez mais importantes para os shopping centers. Assim, buscaremos trazer cada vez mais estes tipos de operações para nossos ativos. Como exemplo disso, assinamos um contrato com um parque temático no Parque D. Pedro Shopping, que será inaugurado em breve. O parque, que se chamará T. Rex Park, ocupará uma área de aproximadamente 6,7 mil m² e deve aumentar ainda mais o fluxo de visitantes no shopping. Além disso, acreditamos que nos próximos anos novas oportunidades de crescimento irão surgir nas maiores áreas metropolitanas e a Sonae Sierra Brasil está bem posicionada para aproveitar tais oportunidades e iniciar um novo ciclo de criação de valor para nossos stakeholders. A Administração.

6

PORTFÓLIO 1T17 Ao final do 1T17 nosso portfólio era composto por nove shopping centers, totalizando 445,1 mil m² de ABL total e 347,1 mil m² de ABL própria e temos um total de 474,7 mil m² de ABL sob administração. ABL Total

ABL Própria (mil m2)

Ocupação (% ABL)

100,0%

29,9

97,3%

18,6

76,9%

14,3

97,9%

394

124,6

51,0%

63,5

98,8%

São Paulo (SP)

207

23,5

60,0%

14,1

95,9%

Shopping Campo Limpo

São Paulo (SP)

135

22,2

20,0%

4,4

97,9%

Manauara Shopping

Manaus (AM)

234

47,3

100,0%

47,3

95,7%

Uberlândia Shopping

Uberlândia (MG)

194

52,9

100,0%

52,9

97,4%

Boulevard Londrina Shopping

Londrina (PR)

211

48,1

88,6%

42,6

93,3%

Passeio das Águas Shopping

Goiânia (GO)

253

77,9

100,0%

77,9

82,9%

1.895

445,1

78,0%

347,1

94,6%

Shopping Centers em Operação

Cidade

Lojas

São Bernardo do Campo (SP)

2

Participação

173

29,9

Franca (SP)

94

Parque D. Pedro Shopping

Campinas (SP)

Shopping Plaza Sul

Shopping Metrópole Franca Shopping

Total Shopping Centers de Terceiros (administrados pela SSB) Penha Shopping

(mil m )

ABL Total

Cidade

Lojas

São Paulo (SP)

208

29,6

2.103

474,7

Portfólio total administrado

7

(mil m2)

DESEMPENHO OPERACIONAL Desempenho de vendas nos shopping centers As vendas totais dos lojistas nos shopping centers da Sonae Sierra Brasil totalizaram R$ 1,1 bilhão no 1T17, uma forte recuperação de 4,7% sobre o 1T16. O 1T17 manteve a tendência de retomada do crescimento de vendas observada no segundo semestre de 2016 e os lojistas reportaram o maior crescimento trimestral de vendas desde o 2T15, impulsionado pela maturação contínua de nossa nova geração de shoppings somada a sólida recuperação dos shoppings Metrópole, Franca e Manauara.

Desempenho de Vendas dos Lojistas (Y-o-Y) +438 bps +256 bps

4,7%

2,1%

1,3%

1,2% 0,3%

-0,3% -1,6% 3T15

4T15

1T16

2T16

Vendas dos lojistas, por Shopping Center (R$ mil) Shopping Metrópole Franca Shopping Parque D. Pedro Shopping Shopping Plaza Sul Shopping Campo Limpo Manauara Shopping Uberlândia Shopping Boulevard Londrina Shopping Passeio das Águas Shopping Total

8

3T16 1T17 80.821 51.837 339.966 97.019 81.007 180.828 80.752 69.674 95.000 1.076.904

4T16 1T16 74.158 48.781 329.391 96.465 81.136 173.510 72.690 64.837 87.786 1.028.756

1T17 ∆ 9,0% 6,3% 3,2% 0,6% -0,2% 4,2% 11,1% 7,5% 8,2% 4,7%

Vendas nas mesmas lojas (SSS) Assim como as vendas totais, as vendas nas mesmas Lojas (SSS) também tiveram o melhor resultado em dois anos, crescendo 3,1% no 1T17 frente ao mesmo período de 2016. Se excluirmos do cálculo as vendas dos hipermercados, que apresentaram retração no trimestre, o SSS consolidado dos demais segmentos cresceu 4,3%, mostrando uma importante recuperação. O índice SSS do Uberlândia Shopping foi o mais alto do portfólio, com crescimento de dois dígitos. Dentre nosso portfólio maduro, os shoppings Metrópole e Franca reportaram os maiores crescimentos de vendas nas mesmas lojas.

Evolução das vendas nas mesmas lojas 3,1%

-1,6% 3T15

-2,2%

-2,1%

4T15

1T16

0,3%

0,5%

3T16

4T16

-1,7% 2T16

1T17

As lojas âncora apresentaram o maior SSS no trimestre, crescendo 2,9% em comparação ao 1T16. Com exceção dos hipermercados, todos os segmentos de lojas âncora apresentaram SSS positivo no 1T17. Dentre as operações satélite, os segmentos de serviços e eletrônicos foram os destaques, ambos com SSS de dois dígitos, enquanto calçados e moda feminina também apresentaram desempenho sólido. O desempenho dos segmentos de fast food e restaurantes se manteve positivo e ainda reportaram crescimento acima da média. Vendas nas mesmas lojas (SSS) - R$/m²/mês Satélites Âncoras Lazer Total

1T17 1.503,4 683,0 223,6 896,6

1T16 1.457,1 663,7 218,0 870,1

∆ 3,2% 2,9% 2,6% 3,1%

Aluguel nas mesmas lojas (SSR) Liderado pela recuperação das vendas dos lojistas e leasing spreads positivos nas renovatórias, o índice de aluguel nas mesmas lojas também apresentou seu maior crescimento desde 2015, com aumento de 6,8% no 1T17.

9

Evolução do aluguel nas mesmas lojas

6,4%

6,8% 5,9%

5,8% 5,0% 4,4%

3T15

4T15

1T16

2T16

4,7%

3T16

4T16

1T17

Os shoppings Uberlândia e Boulevard Londrina continuam sendo os destaques entre nossa nova geração de ativos, com crescimento de SSR de dois dígitos no 1T17, enquanto dentre nosso portfólio maduro os destaques foram os shoppings Franca e Parque D. Pedro. Aluguel nas mesmas lojas (SSR) - R$/m²/mês Satélites Âncoras Lazer Total

1T17 123,3 23,8 23,3 56,2

1T16 114,6 22,1 24,5 52,6

∆ 7,6% 7,7% -5,2% 6,8%

Taxa de ocupação O primeiro trimestre normalmente é o mais fraco do ano em termos de ocupação, devido à sazonalidade do varejo. Entretanto, a taxa de ocupação em nossos shoppings continuou a crescer, com aumento de 1,2 p.p. em relação ao 1T16. Taxa de ocupação (%) 94,8% 93,4%

93,6%

1T16

2T16

3T16

10

95,4% 94,6%

4T16

1T17

Custo de Ocupação O custo de ocupação permaneceu em 10,0% das vendas no 1T17, 0,2 ponto percentual abaixo do que no 1T16, explicado pelo desempenho melhor dos nossos lojistas e nossas contínuas iniciativas de redução de custo. Custo de ocupação (%) 10,2%

1T16

10,1%

10,1%

2T16

3T16

10,0%

10,0%

4T16

1T17

Pagamentos em atraso A inadimplência está caindo a níveis mais razoáveis e índice de pagamentos em atraso (acima de 25 dias) fechou o trimestre em 4,89%, um pouco abaixo do 1T16. Pagamentos em Atraso (%) 6,90%

5,55% 4,92%

4,89% 3,98%

1T16

2T16

3T16

11

4T16

1T17

DESEMPENHO FINANCEIRO As informações financeiras e operacionais abaixo são baseadas nas demonstrações consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e de acordo com as normas internacionais de contabilidade (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB) e correspondem à comparação dos resultados obtidos no 1T17 com o mesmo período do ano anterior. Portanto, as demonstrações financeiras consolidadas incluem 100% dos resultados do Parque D. Pedro Shopping.

Receita A receita bruta da Companhia totalizou R$ 98,7 milhões no 1T17, crescendo 2,2% sobre o 1T16. Receita (R$ milhões) Aluguel Aluguel Linearização Receita de Serviços Receita de Estacionamento Estrutura Técnica (Key Money) Outras Receitas Receita Bruta Total

1T17 79,3 (0,1) 6,3 10,7 2,2 0,2 98,7

1T16 76,9 0,5 6,7 9,4 2,7 0,4 96,6

∆ 3,2% N/A -5,0% 13,9% -16,9% -42,5% 2,2%

O aluguel fixo cresceu 3,9% no 1T17. Excluindo o aluguel proveniente do Boavista Shopping, que vendemos em março de 2016, a receita de aluguel fixo total teria crescido 6,0% no 1T17. Dentre nossos ativos maduros Parque D. Pedro e Manauara foram os destaques enquanto o Uberlândia liderou o crescimento dentre nossa nova geração de ativos. Assim como nos últimos trimestres, a receita de estacionamento continuou a crescer em ritmo saudável, com aumento de quase 14% no 1T17 sobre o mesmo período de 2016. A receita de serviço reportou queda de 5,0% em comparação ao 1T16, resultado de menores taxas cobradas de nossos parceiros e o encerramento do contrato de administração dos shoppings Tivoli e Boavista em 2016.

Abertura da Receita Bruta no Trimestre 2,2% Aluguel + Aluguel Linearização

Receita de Estacionamento

0,2%

6,4% 5,2%

10,8%

7,3%

Receita de Serviços Estrutura Técnica (Key Money)

Aluguel Fixo Aluguel Variável

80,3%

87,5%

Outras Receitas

12

Quiosques e Publicidade

Custos e Despesas Os custos e despesas totalizaram R$ 27,8 milhões no 1T17, 3,8% acima do registrado no 1T16, explicado por maiores custos com pessoal e com serviços externos, parcialmente compensados por menores custos com lojas vagas e provisão para créditos de liquidação duvidosa. O aumento de 20,8% dos custos com pessoal é explicado por: (i) dissídio salarial anual em um período de alta inflação; (ii) maiores provisões para remuneração variável (bônus anual); e (iii) despesas não recorrentes com rescisões contratuais. Os custos e despesas com serviços externos totalizaram R$ 2,9 milhões no 1T17, representando um aumento de 76,2% sobre o 1T16, explicados por despesas não recorrentes de honorários advocatícios e custos operacionais com estacionamento de nossos shoppings mais novos em razão da campanha promocional de isenção de tarifas. Um dos muitos benefícios do aumento da taxa de ocupação é a redução dos custos com lojas vagas, que continuam caindo, com redução de 18,2% para R$ 5,4 milhões no 1T17. As provisões para crédito de liquidação duvidosa também continuaram a cair no 1T17, decrescendo 51,9% quando comparadas ao mesmo período de 2016, impulsionadas pela recuperação de nossos lojistas. Custos e Despesas (R$ milhões) Depreciações e amortizações Pessoal Serviços externos Custo de ocupação (lojas vagas) Custos de acordos contratuais com lojistas Constituição da provisão para créditos de liquidação duvidosa Outros Total Classificado como: Custos dos aluguéis e dos serviços prestados Pessoal Serviços externos Custo de ocupação (lojas vagas) Custos de acordos contratuais com lojistas Outros Despesas operacionais Pessoal Depreciações e amortizações Serviços externos Constituição da provisão para créditos de liquidação duvidosa Outros Total

13

1T17 0,6 11,7 2,9 5,4 2,7

1T16 0,7 9,7 1,7 6,6 2,5

∆ -10,3% 20,8% 76,2% -18,2% 5,5%

1,4

2,8

-51,9%

3,1 27,8

2,7 26,7

12,1% 3,8%

22,0 11,6 1,5 5,4 2,7 0,8 5,7 0,1 0,6 1,4

19,8 9,5 0,4 6,6 2,5 0,8 6,9 0,2 0,7 1,3

11,1% 21,6% 312,4% -18,2% 5,5% 3,4% -16,9% -19,9% -10,3% 7,9%

1,4

2,8

-51,9%

2,2 27,8

1,9 26,7

15,9% 3,8%

Resultado Financeiro Líquido O resultado financeiro líquido no 1T17 foi uma despesa líquida de R$ 14,8 milhões, 20,6% abaixo do registrado no 1T16. Menores inflação e taxa de juros juntamente com menor alavancagem explicam a queda. Resultado Financeiro Líquido (R$ milhões) Receitas Financeiras Despesas Financeiras Resultado Financeiro Total – Líquido

1T17 7,0 (21,8) (14,8)

1T16 9,8 (28,5) (18,7)

∆ -28,3% -23,2% -20,6%

Lucro Líquido O lucro líquido atribuível aos acionistas totalizou R$ 17,7 milhões no 1T17, frente a R$ 18,7 milhões no 1T16.

Resultado Operacional Líquido (NOI) NOI totalizou R$ 82,0 milhões no 1T17, 2,9% acima do 1T16. NOI (R$ milhões) Receitas Operacionais Aluguel + linearização Estrutura técnica (key money) Receita de estacionamento Outras receitas Total Receitas Custos Operacionais Serviços de terceiros Custo de ocupação (lojas vagas) Custos de acordos contratuais com lojistas Outros (-) Total Custos Operacionais NOI Margem NOI

14

1T17

1T16

∆

79,2 2,2 10,7 0,2 92,4

77,4 2,7 9,4 0,4 89,9

2,3% -16,9% 13,9% -42,5% 2,7%

(1,5) (5,4) (2,7) (0,8) (10,4) 82,0 88,7%

(0,4) (6,6) (2,5) (0,8) (10,3) 79,7 88,6%

312,4% -18,2% 5,5% 3,4% 1,3% 2,9% 16 bps

EBITDA & FFO O EBITDA decresceu 7,1% no 1T17 quando comparado ao 1T16, totalizando R$ 59,4 milhões, e a margem EBITDA foi de 69,9%. O EBITDA no 1T16 inclui ganho de R$ 5,2 milhões com a venda de ativos e, os excluindo, o EBITDA cresceu 1,1% no 1T17. O FFO cresceu 0,8% no 1T17, alcançando R$ 35,4 milhões. O ganho líquido com a venda de ativos adicionou R$ 2,2 milhões ao FFO do 1T16, e, sem ele, o FFO do 1T17 cresceu 7,6%. A reconciliação do lucro operacional antes dos resultados financeiros com EBITDA e FFO é apresentada abaixo: Reconciliação do EBITDA e FFO (R$ milhões) Receita Líquida Lucro operacional antes do resultado financeiro Depreciação e amortização EBITDA Margem EBITDA EBITDA excluindo ganho com venda de ativos

1T17 85,1 58,8 0,6 59,4 69,9% 59,4

1T16 83,5 63,3 0,7 64,0 76,6% 58,8

∆ 1,8% -7,1% -10,3% -7,1% -675 bps 1,1%

EBITDA Resultado financeiro líquido Imposto de renda e contribuição social correntes FFO Margem FFO FFO excluindo ganho liquido com venda de ativos

59,4 (14,8) (9,2) 35,4 41,6% 35,4

64,0 (18,7) (10,2) 35,1 42,0% 32,9

-7,1% -20,6% -10,0% 0,8% -41 bps 7,6%

15

Caixa e Dívida Financeira O caixa da Companhia totalizou R$ 205,7 milhões ao final do 1T17, queda de 19,7% frente ao 4T16, explicada pela amortização da 1ª série das debêntures em fevereiro. O saldo de caixa está alocado em aplicações financeiras de curto prazo e baixo risco, em bancos com grau de investimento, a uma taxa média de 100,4% do CDI. A dívida financeira total da Companhia atingiu R$ 743,5 milhões ao final do trimestre, e o cronograma de amortização correspondente está apresentado abaixo: Amortização da Dívida Financeira (R$ milhões) 221,0

220,0

126,2

70,3 53,2

52,7

2017

2018

2019

2020

Dívida Financeira Líquida (R$ milhões)

2021

2022 em diante

Perfil do Endividamento

743,5 Curto prazo

221,6

205,7

CDI 7%

Fixa 9%

IPCA 33% Longo prazo

537,7

521,9

Dívida Total

Caixa

TR 51%

Dívida Líquida

A dívida financeira líquida de R$ 537,7 milhões corresponde a 2,3 vezes o EBITDA consolidado dos últimos doze meses (ou 3,2 se considerarmos a consolidação proporcional de nossos ativos).

16

Custo da Dívida O custo médio da dívida da Companhia caiu para 11,06% no 1T17 e esperamos que continue caindo nos próximos trimestres com as quedas da inflação e das taxas de juros. Financiamentos Contratados

Duração Restante (anos)

Taxa(1)

Saldo em 31/03/17 (R$ milhões)

Manauara Shopping

3,7

8.50%

64,2

Metrópole Shopping - Expansão I

1,1

TR + 9.30%

29,4

Uberlândia Shopping

8,6

TR + 9.70%

55,9

Boulevard Londrina Shopping

8,6

TR + 9.70%

99,9

Passeio das Águas Shopping

6,2

TR + 9.70%

193,6

Debêntures - 2ª série

1,9

IPCA + 6.25%

246,0

1,9

CDI + 1.24%

Debêntures - 2ª série

(2)

Total

54,5 743,5

Média

4,5

11,06%

(1) Considerando TR a 1.90% a.a., CDI a 11,33% a.a. e IPCA a 4,41%. (2) A Companhia contratou em agosto de 2013 um instrumento derivativo (swap) de R$ 54,5 milhões a CDI + 1,24%.

17

Informações Gerenciais De acordo com as práticas e políticas contábeis adotadas no Brasil e com o IFRS, a Companhia consolida 100% do Parque D. Pedro Shopping apesar de deter 51% desse shopping e, por outro lado, não consolida a participação de 20% que detemos no Shopping Campo Limpo. Considerando a relevância destes shoppings para os resultados da Companhia, preparamos informações gerenciais pró-forma com as consolidações proporcionais de nossos ativos. Os resultados de acordo com essa metodologia estão apresentados abaixo: NOI (R$ milhões) Receitas Operacionais Aluguel + linearização Estrutura técnica (key money) Receita de estacionamento Outras receitas Total Receitas Custos Operacionais Serviços de terceiros Custo de ocupação (lojas vagas) Custos de acordos contratuais com lojistas Outros (-) Total Custos Operacionais NOI Margem NOI

1T17

1T16

∆

64,9 1,9 7,6 0,2 74,7

64,0 2,4 6,8 0,4 73,6

1,5% -21,4% 12,2% -53,0% 1,4%

(1,5) (5,2) (2,6) (0,5) (9,7) 64,9 87,0%

(0,3) (6,3) (2,5) (1,1) (10,2) 63,4 86,1%

375,1% -17,4% 4,4% -57,1% -4,7% 2,4% 83 bps

Reconciliação do EBITDA e FFO (R$ milhões) Receita Líquida Lucro operacional antes do resultado financeiro Depreciação e amortização EBITDA Margem EBITDA EBITDA excluindo ganho com venda de ativos

1T17 69,3 43,2 0,6 43,8 63,2% 43,8

1T16 69,2 48,9 0,7 49,6 71,7% 44,4

∆ 0,2% -11,7% -10,3% -11,7% -851 bps -1,3%

EBITDA Resultado financeiro líquido Imposto de renda e contribuição social correntes FFO Margem FFO FFO excluindo ganho liquido com venda de ativos

43,8 (15,3) (9,3) 19,2 27,7% 19,2

49,6 (19,2) (10,4) 20,1 29,0% 17,9

-11,7% -20,3% -9,9% -4,4% -132 bps 7,4%

18

T. REX PARK NO PARQUE D. PEDRO Acreditamos que inovação juntamente com as operações de alimentação e entretenimento serão cada vez mais representativos para os shopping centers. Assim, nossa equipe continua focada em trazer atrações únicas e inovadoras aos nossos shoppings. Com isso em mente, assinamos um contrato para uma operação de parque temático no Parque D. Pedro. O parque, será chamado T. Rex Park e ocupará uma área de aproximadamente 6,7 mil m² que deverá ser usada para futura expansão do shopping. O T-Rex Park será inaugurado em breve e deve aumentar ainda mais o fluxo de visitantes e a receita do shopping. Futura localização do T. Rex Park e fotos recentes das obras:

T-Rex Park

19

GLOSSÁRIO ABL (Área Bruta Locável): Equivalente à soma de toda a área disponível para locação nos shopping centers. B3: Brasil Bolsa Balcão S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias, Futuros e Mercado Balcão. Custo de Ocupação: Relação (considerando os últimos doze meses) entre o aluguel mais encargos comuns e fundo de promoção sobre o total das vendas dos lojistas. EBITDA: Lucro operacional antes do resultado financeiro + depreciação e amortização – gastos com valor justo das propriedades. Fluxo de Caixa Operacional (FFO): EBITDA +/- resultado financeiro líquido – imposto de renda e contribuição social. IFRS: International Financial Reporting Standards ou Normas Internacionais de Contabilidade. IPCA: Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado pelo IBGE. Lojas Âncora ou Âncoras Grandes: Lojas conhecidas do público, com características estruturais e mercadológicas especiais, que funcionam como força de atração de consumidores, assegurando permanente afluência e trânsito uniforme destes em todas as áreas do Shopping Center. Lojas Satélite ou Satélites: Pequenas lojas, sem características estruturais e mercadológicas especiais, localizadas no entorno das Lojas Âncora e destinadas ao comércio em geral. Pagamentos em atraso: O montante total dos aluguéis vencidos há mais de 25 dias de atraso, dividido pelo montante total dos aluguéis do mesmo período. Resultado Operacional Líquido (NOI): Receita bruta dos shoppings (sem incluir receita de serviços) + resultado do estacionamento - despesas operacionais dos shoppings – provisão para devedores duvidosos. SSR (Aluguel nas Mesmas Lojas): Relação entre o aluguel faturado para os mesmos lojistas no período atual comparado ao período anterior, proporcionalmente à nossa participação nos ativos. SSS (Vendas nas Mesmas Lojas): Relação entre as vendas dos mesmos lojistas no período atual comparado ao período anterior, proporcionalmente à nossa participação nos ativos. Taxa de Ocupação: Relação entre a área alugada e a ABL total de cada shopping center no fim de cada período.

As informações não contábeis da Companhia não foram revisadas pelos auditores independentes.

20

ANEXOS Balanço Patrimonial Consolidado - ATIVO (R$ mil)

31/03/17

31/12/16

∆

205.729 36.535 4.774 191 6.593 253.822

256.046 43.755 4.594 26 7.691 312.112

-19,7% -16,5% 3,9% 634,6% -14,3% -18,7%

Ativo não circulante mantido para venda

32.316

32.316

0,0%

NÃO CIRCULANTE Realizável a longo prazo Contas a receber, líquidas Impostos a recuperar Empréstimos aos condomínios Imposto de renda e contribuição social diferidos Depósitos judiciais Outros créditos Total do realizável a longo prazo

15.520 26.591 26.770 7.132 18.678 4.175 98.866

15.584 27.182 27.228 9.336 17.998 4.287 101.615

-0,4% -2,2% -1,7% -23,6% 3,8% -2,6% -2,7%

Investimentos Propriedades para investimento Imobilizado Intangível Total do ativo não circulante

39.984 4.498.799 2.912 2.801 4.643.362

40.145 4.495.815 2.872 3.206 4.643.653

-0,4% 0,1% 1,4% -12,6% 0,0%

TOTAL ATIVO

4.929.500

4.988.081

-1,2%

CIRCULANTE Caixa e equivalentes de caixa Contas a receber, líquidas Impostos a recuperar Despesas antecipadas Outros créditos Total do ativo circulante

21

Balanço Patrimonial Consolidado: PASSIVO (R$ mil) 31/03/2017 31/12/2016 PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO CIRCULANTE Empréstimos e financiamentos Debêntures Fornecedores nacionais Impostos a recolher Pessoal, encargos, benefícios sociais e prêmios Estrutura técnica Dividendos a pagar Rendimentos a distribuir Outras obrigações Total do passivo circulante NÃO CIRCULANTE Empréstimos e financiamentos Debêntures Estrutura técnica Imposto de renda e contribuição social diferidos Provisão para riscos cíveis, tributários, trabalhistas e previdenciários Provisão para remuneração variável Total do passivo não circulante PATRIMÔNIO LÍQUIDO Capital social Reserva de capital Reservas de lucros Lucros/Prejuízos do Exercício Patrimônio líquido atribuível a proprietários da controladora Participações não controladoras Total do patrimônio líquido TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO

22

∆

70.321 151.254 5.786 6.369 10.323 4.284 34.773 6.920 6.750 296.780

79.098 65.329 6.149 9.991 11.161 4.521 34.773 7.356 6.478 224.856

-11,1% 131,5% -5,9% -36,3% -7,5% -5,2% 0,0% -5,9% 4,2% 32,0%

372.654 149.226 1.199 621.970

378.031 291.953 1.506 623.271

-1,4% -48,9% -20,4% -0,2%

7.727

7.698

0,4%

3.010 1.155.786

2.601 1.305.060

15,7% -11,4%

1.397.866 80.115 998.714 17.661

1.397.866 80.115 998.714 0

0,0% 0,0% 0,0% N/A

2.494.356

2.476.695

0,7%

982.578 3.476.934

981.470 3.458.165

0,1% 0,5%

4.929.500

4.988.081

-1,2%

Demonstrações do Resultado Consolidado (R$ mil, exceto o lucro líquido por ação) RECEITA OPERACIONAL LÍQUIDA DE ALUGUÉIS, SERVIÇOS E OUTRAS CUSTO DOS ALUGUÉIS E DOS SERVIÇOS PRESTADOS LUCRO BRUTO (DESPESAS) RECEITAS OPERACIONAIS Gerais e administrativas Pessoal Serviços de terceiros Provisão para créditos de liquidação duvidosa Outras administrativas Depreciações e amortizações Tributárias Equivalência patrimonial Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas Total das (despesas) receitas operacionais, líquidas LUCRO OPERACIONAL ANTES DO RESULTADO Resultado Financeiro Líquido LUCRO ANTES DO IMPOSTO DE RENDA E DA CONTRIBUIÇÃO SOCIAL IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL Correntes Diferidos Total LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO LUCRO ATRIBUÍVEL A Proprietários da controladora Participações não controladoras Lucro líquido por ação

23

1T17

1T16

∆

85.079

83.544

1,8%

(22.006) 63.073

(19.810) 63.734

11,1% -1,0%

(5.746) (141) (1.385) (1.370) (2.237) (613) (657) 839

(6.923) (177) (1.286) (2.846) (1.930) (683) (778) 819

-17,0% -20,2% 7,7% -51,9% 15,9% -10,3% -15,6% 2,4%

1.324

6.472

-79,5%

(4.240)

(409)

936,1%

58.833 (14.825)

63.325 (18.664)

-7,1% -20,6%

44.008

44.660

-1,5%

(9.196) (903) (10.099)

(10.216) (634) (10.849)

-10,0% 42,5% -6,9%

33.909

33.811

0,3%

17.661 16.248

18.719 15.092

-5,7% 7,7%

0,23

0,24

-5,7%

Demonstrações de Fluxo de Caixa (R$ mil) FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES OPERACIONAIS Lucro líquido do período Ajustes para reconciliar o lucro líquido do período com o caixa líquido gerado pelas (utilizado nas) atividades operacionais: Depreciações e amortizações Valor residual do ativo imobilizado vendido Ganho em operação de derivativo, líquido Receita de aluguel a faturar Provisão para créditos de liquidação duvidosa (Reversão) constituição de provisão para contingências, líquida Atualização monetária sobre provisão para contingências Provisão para remuneração variável Imposto de renda e contribuição social diferidos Imposto de renda e contribuição social Encargos financeiros sobre empréstimos, financiamentos, debêntures e compra de ativo Ganho na alienação de investimento em controlada Equivalência patrimonial

Período de três meses findo 31/03/2017 31/03/2016 33.909

33.811

613 110 892 111 1.370 (47) 76 817 903 9.196 19.804 0 (839)

683 311 (580) (527) 2.846 76 57 707 634 10.216 28.328 (7.040) (819)

5.803 458 (1.382) (165) (680) 1.210

4.278 933 (2.199) (64) (832) 12.363

(363) (4.210) (1.246) (544) 272 66.068 (28.484) (6.815) 30.769

(5.231) (8.342) (1.436) (1.218) 272 67.227 (32.240) (3.638) 31.349

(2.984) (234) (124) 0 1.000 (2.342)

(7.832) 0 0 36.581 920 29.669

FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES DE FINANCIAMENTO Debêntures pagas - principal Empréstimos e financiamentos pagos - principal Rendimentos distribuídos dos fundos imobiliários Parque D. Pedro I e II Caixa líquido utilizado nas atividades de financiamento

(47.750) (15.418) (15.576) (78.744)

(47.750) (14.269) (15.238) (77.257)

REDUÇÃO LÍQUIDA DO SALDO DE CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA

(50.317)

(16.239)

CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA No fim do exercício No início do exercício

205.729 256.046

248.906 265.145

REDUÇÃO LÍQUIDA DO SALDO DE CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA

(50.317)

(16.239)

(Aumento) redução dos ativos operacionais: Contas a receber Empréstimos aos condomínios Impostos a recuperar Despesas antecipadas Depósitos judiciais Outros Aumento (redução) dos passivos operacionais: Fornecedores nacionais Impostos a recolher Pessoal, encargos, benefícios sociais e prêmios Estrutura técnica Outras obrigações Caixa gerado (utilizado nas) pelas atividades operacionais Juros pagos Imposto de renda e contribuição social pagos Caixa líquido (utilizado nas) gerado pelas atividades operacionais FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES DE INVESTIMENTO Aquisição ou construção de propriedades para investimento Aquisição de imobilizado Aquisição de intangível Venda de investimento em controlada, líquido do caixa e outros ativos operacionais entregues na venda Dividendos recebidos Caixa líquido gerado pelas (utilizado nas) atividades de investimento

24

Demonstrações do Resultado Consolidado Pro-forma considerando a consolidação proporcional de nossos shoppings 1T17 SSB SSB Consolidad Ajustes* Consolidado o (100% Gerencial (R$ mil) PDP) 1T16 Δ RECEITA OPERACIONAL LÍQUIDA DE ALUGUÉIS, 85.079 15.738 69.341 69.196 0,2% SERVIÇOS E OUTRAS CUSTO DOS ALUGUÉIS E DOS SERVIÇOS PRESTADOS

(22.006)

(690)

(21.316)

(19.734)

8,0%

LUCRO BRUTO

63.073

15.048

48.025

49.461

-2,9%

(DESPESAS) RECEITAS OPERACIONAIS Gerais e administrativas Pessoal Serviços de terceiros Provisão para créditos de liquidação duvidosa Outras administrativas Depreciações e amortizações Tributárias Equivalência patrimonial

(5.746) (141) (1.385) (1.370) (2.237) (613) (657) 839

(227) 0 (108) (54) (65) 0 2 839

(5.519) (141) (1.277) (1.316) (2.172) (613) (659) 0

(6.268) (177) (1.244) (2.880) (1.285) (683) (780) 0

-12,0% -19,9% 2,7% -54,3% 69,0% -10,3% -15,5% N/A

1.324

(7)

1.331

6.490

-79,5%

(4.240)

607

(4.847)

(559)

766,5%

58.833

15.654

43.179

48.902

-11,7%

(14.825)

442

(15.267)

(19.163)

-20,3%

44.008

16.096

27.912

29.739

-6,1%

(9.196) (903) (10.099)

134 18 152

(9.330) (921) (10.251)

(10.355) (665) (11.020)

-9,9% 38,5% -7,0%

33.909

16.248

17.661

18.719

-5,7%

Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas Total das (despesas) receitas operacionais, líquidas LUCRO OPERACIONAL ANTES DO RESULTADO FINANCEIRO Resultado Financeiro Líquido LUCRO ANTES DO IMPOSTO DE RENDA E DA CONTRIBUIÇÃO SOCIAL IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL Correntes Diferidos Total LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO

*Ajustes representam a exclusão de 49% do NOI do Parque D. Pedro, a inclusão doe 20% do Campo Limpo e todos os efeitos de consolidação

Receita bruta consolidada pro-forma (Cons ol i da çã o proporci ona l do Pa rque D. Pedro e C. Li mpo) (R$ milhões) 1T17 1T16 ∆ Aluguel 65,1 63,6 2,4% Aluguel Linearização (0,2) 0,4 N/A Receita de Serviços 7,9 8,1 -2,7% Receita de Estacionamento 7,6 6,8 12,2% Estrutura Técnica (Key Money) 1,9 2,4 -21,4% Outras Receitas 0,2 0,4 -53,0% Receita Bruta Total 82,6 81,8 1,0%

25

Balanço Patrimonial Consolidado Pro-forma Proporcional (R$ mil) ATIVO 31/03/2017 31/12/2016 CIRCULANTE Caixa e equivalentes de caixa Contas a receber, líquidas Impostos a recuperar Despesas antecipadas Outros créditos Total do ativo circulante

∆

193.340 30.355 4.680 143 5.857 234.376

243.517 36.659 4.503 28 6.854 291.560

-20,6% -17,2% 3,9% 420,4% -14,5% -19,6%

Ativo não circulante mantido para venda

32.316

32.316

0,0%

NÃO CIRCULANTE Realizável a longo prazo Contas a receber, líquidas Impostos a recuperar Empréstimos aos condomínios Imposto de renda e contribuição social diferidos Depósitos judiciais Outros créditos Total do realizável a longo prazo

12.637 26.591 26.770 7.099 18.733 4.349 96.178

12.795 27.182 27.228 9.303 18.048 4.287 98.843

-1,2% -2,2% -1,7% -23,7% 3,8% 1,4% -2,7%

Propriedades para investimento Imobilizado Intangível Total do ativo não circulante

3.585.536 2.930 2.801 3.687.445

3.582.539 2.872 3.206 3.687.460

0,1% 2,0% -12,6% 0,0%

TOTAL ATIVO

3.954.136

4.011.336

-1,4%

26

Balanço Patrimonial Consolidado Pro-forma Proporcional (R$ mil) PASSIVO 31/03/17

31/12/16

PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO CIRCULANTE Empréstimos e financiamentos Debêntures Fornecedores nacionais Impostos a recolher Pessoal, encargos, benefícios sociais e prêmios Estrutura técnica Dividendos a pagar Outras obrigações Total do passivo circulante

70.321 151.254 4.642 5.954 10.323 4.295 34.773 6.815 288.379

79.098 65.329 3.093 9.636 11.161 4.534 34.773 6.380 214.003

-11,1% 131,5% 50,1% -38,2% -7,5% -5,3% 0,0% 6,8% 34,8%

372.654 149.226 1.174 637.642

378.031 291.953 1.461 638.925

-1,4% -48,9% -19,6% -0,2%

∆

NÃO CIRCULANTE Empréstimos e financiamentos Debêntures Estrutura técnica Imposto de renda e contribuição social diferidos Provisão para riscos cíveis, tributários, trabalhistas e previdenciários Provisão para remuneração variável Total do passivo não circulante

7.695

7.667

0,4%

3.010 1.171.402

2.601 1.320.639

15,7% -11,3%

PATRIMÔNIO LÍQUIDO Capital social Reserva de capital Reservas de lucros Lucros/Prejuízos do Exercício Total do patrimônio líquido

1.397.866 80.115 998.714 17.661 2.494.355

1.397.866 80.115 998.714 2.476.694

0,0% 0,0% 0,0% N/A 0,7%

TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO

3.954.136

4.011.336

-1,4%

27