Nº 70 - Agosto/Setembro/Outubro Publicação do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa

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Os benefícios das transações entre partes relacionadas Evento de divulgação da quarta Carta Diretriz evidencia o papel dos administradores e as ações necessárias para que as transações sejam feitas de forma a evitar conflitos de interesse e assimetria de informações

08 A jornada das empresas listadas pelo caminho da Governança

12 15º Congresso do IBGC

17 A Governança Corporativa alemã

19 Secretaria de Governança

02 Deliberações do Conselho Junho

Agosto

ü Debatidos os seguintes assuntos: • Parceria com Instituto Ethos. • Processo de análise de denúncias e consultas ao Colegiado de Apoio de Conduta. • Processo de revisão do Código das Melhores Práticas. • Propostas para comemoração dos 20 anos do IBGC. • Sistema de Tecnologia da Informação a ser adotado pelo Instituto.

ü Debatidos o processo de posicionamento do IBGC em temas urgentes e novos no mercado e os indicadores do PE.

ü Apresentados: • Demonstrações financeiras pelo Comitê de Auditoria. • Iniciativas do Comitê de Pessoas. • Metodologia a balizar as etapas de revisão anual do Planejamento Estratégico (PE) e o resultado da pesquisa com administradores do IBGC e coordenadores de Comissões e de Capítulos. • Resultado da pesquisa de expectativas e motivações feita com associados. • Revisão do regulamento dos Capítulos.

ü Aprovado novo processo de geração de conteúdo (veja mais em 06).

ü Discutidos indicadores de pessoal e plano de avaliação da gestão e de sucessão. ü Definidas datas de início e de término para o processo de avalição do CA.

ü Apresentados: • Projeto de captação de recursos, • Demonstrações financeiras, • Fluxo de revisão do Código das Melhores Práticas e • Processo de ingresso de novos sócios. Os detalhes de cada reunião podem ser obtidos nas respectivas atas disponíveis no site do Instituto, em IBGC / Governança do IBGC / Conselho de Administração.

Capítulos Em dia com os acontecimentos nos Capítulos Criados com o objetivo de disseminar as boas práticas de Governança Corporativa em diferentes Estados brasileiros, os Capítulos do IBGC – Sul (fundado em 2002), Rio (2004), Paraná (2005), Minas (2009) e os três recém-criados: Ceará, Pernambuco e Santa Catariana – têm programação independente de eventos. O IBGC em Foco reserva este espaço para trazer as últimas e as futuras realizações dos Capítulos, referentes aos meses de junho a novembro deste ano. Acompanhe os detalhes de eventos em goo.gl/ qoUMuI e de cursos em goo.gl/PPZZSa. Capítulo Ceará No dia 24 de setembro, está prevista palestra sobre implementação das melhores práticas de Governança no Grupo Hapvida, com o presidente da organização, Jorge Pinheiro.

Seminário Mineiro de Governança, evento em parceria com a FIEMG e o IMMC. Quanto à capacitação, a região receberá em novembro a primeira edição do curso Governança Corporativa - Princípios e Práticas.

Capítulo Minas No início de junho, foi promovida palestra sobre Ética, Riscos e Longevidade Empresarial. Dois meses depois, o Capítulo realizou segunda edição do Fórum Exclusivo para conselheiros de empresas abertas de Minas. No dia 25 de setembro, a região será palco do segundo

Capítulo Paraná Em agosto, foi promovida a palestra Responsabilidade dos Sócios e Administradores. No mês seguinte, será a vez da 38o edição do evento da Comunidade de Conselheiros Certificados, com o tema Governança em empresas nascentes. E em

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03 outubro e novembro estão previstos dois novos eventos. Já no campo de capacitação, em agosto, a região recepcionou a 8ª edição do Curso para Conselheiros de Administração. Capítulo Pernambuco A expansão e a Governança no Grupo Tiradentes foi o tema da palestra de agosto em Recife, ministrada pelo superintendentegeral do grupo, Jouberto Uchôa de Mendonça Jr. A região contará ainda, nos dias 6 e 7 de novembro, com a 1a edição do curso Governança em Empresas Familiares. Capítulo Sul Nos meses de junho e agosto, foram realizadas novas edições do Talk Hour, tendo como temas: Membros da família e Family Office; União de uma empresa familiar com uma listada em Bolsa; e Integrando tecnologias de informação nas práticas de Governança. Em setembro, ocorre nova edição, desta vez sobre o caso Brinox. A 40a edição do encontro CCI será em Porto Alegre, em outubro,

para debater Gestão de crise: Como o conselho pode identificar os sinais? No mesmo mês ocorre a 12a edição do curso Governança em Empresas Familiares e, novembro, será a vez da 2a edição de Estratégia de Medição. Capítulo Rio No final de setembro será realizada a palestra Governança em Pequenas e Médias Empresas, durante o qual serão apresentados casos práticos e abordados aspectos legais, planejamento estratégico, gestão e auditoria. O evento contará com 10 palestrantes e 4 moderadores. No dia 10 de outubro, está prevista nova palestra, esta para debater gestão de riscos como geração de valor e defesa contra crises. Quanto à capacitação, em agosto, o Capítulo foi sede da 5a edição do Curso para Conselheiros de Administração. Até o fechamento desta edição do IBGC em Foco, em 8 de setembro, não havia atividades definidas no Capítulo Santa Catarina.

Governança pelo Brasil A fim de disseminar os benefícios da Governança em regiões além dos Capítulos, atividades em Brasília, Campinas e on-line fazem parte da programação do IBGC. Brasília No final de agosto, foi realizada a 1a edição do curso Secretaria de Governança Corporativa. Campinas Governança Corporativa e Investimento Social Privado foi o tema da palestra de junho. Em setembro, será realizada nova edição do curso Melhores Práticas de Governança Corporativa. On-line No dia 25 de setembro, o IBGC irá promover webinar sobre o tema Sucessão em empresas familiares: 1o diretor-presidente não familiar.

Informes IBGC

Novidades em advocacy Publicações e contratação de assessor para o tema estão entra as iniciativas do IBGC neste segundo semestreeducacionais e IBGC participa de nova audiência pública Em julho, o IBGC ampliou sua equipe, a fim de expandir a atuação nas atividades de Advocacy. A nova função, a de assessor de Advocacy, que responde às superintendências de Conhecimento e Geral, foi assumida pelo jornalista Danilo Gregório, ex-editor da revista

Capital Aberto e ex-assessor de Comunicação na Federação Brasileira de Bancos (Febraban). Dentre suas responsabilidades nos últimos meses está a divulgação da 4ª Carta Diretriz sobre Transações entre Partes Relacionadas

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04 (leia matéria na pág.10) para público estratégico e a produção da primeira carta de orientação sobre atuação do conselho, lançada em agosto, entre outras iniciativas. Neste ano, também trabalhará temas, como transparência e ética, insider trading, Governança em sociedade de economia mista e sustentabilidade.

Outra responsabilidade do novo assessor de Advocacy é apoiar o IBGC no GT Interagentes e representar o Instituto nas atividades dos subgrupos. Formado por onze entidades que tem como objetivo contribuir para a melhoria do ambiente regulatório, o GT Interagentes finalizou um documento de orientação sobre responsabilidades dos administradores, a ser lançado no dia 9 de outubro, em São Paulo.

Instituto atualiza seu planejamento estratégico Novo Conselho e gestão definem os objetivos para o próximo ano Em agosto, conselheiros, secretários do Conselho, diretores, superintendentes, gestores e coordenadores gerais dos sete Capítulos reuniramse no interior paulista para atualizar os objetivos estratégicos para 2015, ano em que o IBGC completa 20 anos. As atividades tiveram início com reunião do Conselho de Administração voltada para contextualização do atual modelo do Instituto e da Governança no Brasil e no mundo. E, em paralelo, foi promovida interação entre os coordenadores de Capítulos, a fim de apresentar a estrutura, o posicionamento e os processos institucionais, bem como discutir o regulamento das regionais. Sob o lema “coerência estratégica é o que deve ser buscado”, o diretor administrativo, Henri Vahdat, responsável por conduzir o planejamento estratégico (PE), deu o tom das atividades. Para isto, ressaltou, foram trabalhados previamente insumos, visões e expectativas a fim de gerar um plano e iniciativas, cuja consolidação passa por aprovação do Conselho.

Conselheiros e gestores do IBGC durante atividade do planejamento estratégico em Campinas

Dinâmicas Divididos em grupos rotativos, os participantes debateram as aspirações do Instituto para 2015, definiram campo de atuação, estreitando setores, segmentos, localização geográfica e públicos, e fecharam com as ações para continuar buscando atingir o propósito de disseminação das boas práticas de GC. O resultado, segundo a presidente do Conselho, Sandra Guerra, foi “muito produtivo”, já que reuniu dois pontos principais: “capacitação e a paixão que nos une, buscando um IBGC mais relevante e capaz de influenciar ainda mais”.

Coordenadores das comissões do IBGC se reúnem para alinhar novas ações Planejamento estratégico norteia o debate entre os participantes Para guiar o trabalho das 23 comissões, dividas nas categorias de Apoio à Gestão, Setoriais e Temáticas, ao longo de 2015, foi organizada uma reunião de Planejamento Estratégico ao final do mês de junho, que contou com a presença de 13 coordenadores de

comissões e 3 representantes, além do diretor administrativo do Instituto, Henri Vahdat, da superintendente Geral, Heloisa Bedicks, e dos superintendentes de Conhecimento e de Operações, respectivamente, Adriane de Almeida e Emílio Martos.

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05 No evento, os presentes puderam reportar os trabalhos feitos por cada comissão até a data e, em seguida, elaborar um plano estratégico que visa aprimorar os trabalhos que vem sendo realizados. Foi dada ênfase na necessidade de criação de conteúdo por parte dos membros, que devem seguir a linha do plano estratégico e ter prazos de publicação pré-determinados (leia mais na pág. 06). Recentemente, foi divulgada uma produção de comissões: Carta de Opinião sobre Comitês de Auditoria em Instituições Financeiras de Capital Fechado (a seguir).

Coordenadores debatem suas atividades

Estão previstos ainda os lançamentos dos seguintes conteúdos já finalizados pelas Comissões: Livro de Governança em Saúde (a seguir), Caderno de Casos – RH, Caderno de GC em Fechadas e Guia de GC em Cooperativas.

Comitê de Auditoria é tema de primeira Carta de Opinião IBGC manifesta-se sobre resoluções do Conselho Monetário Nacional Instituto desenvolveu, no âmbito da Comissão de Governança em Instituições financeiras, posicionamento sobre as mudanças trazidas por nova resolução do Conselho Monetário Nacional (CMN).

No entanto, o IBGC fez ressalvas quanto a permitir que diretores possam participar dos comitês, contrariando “princípios de Governança, como independência e ausência de conflitos de interesses”.

A resolução 4.329 publicada neste ano, em abril, modificou a estrutura dos comitês de instituições financeiras. Para o Instituto, a resolução promulgada 10 anos antes (3.198/04) e a atual medida foram benéficas ao inserir o órgão na estrutura de Governança dessas organizações e “tentar corrigir distorções no formato dos comitês de auditorias das instituições financeiras de capital fechado”.

Por meio da Carta, o IBGC recomenda ao Banco Central promover modificações na nova resolução, a fim de admitir somente a participação de membros independentes e que o comitê de auditoria responda aos acionistas, em assembleia, na ausência de um conselho de administração formalizado. A recomendação estendeu-se também às instituições financeiras de capital fechado para que optem por membros exclusivamente independentes (leia mais em goo.gl/YBzdaV).

Comissão setorial do IBGC lança livro voltado à Saúde Obra contém 17 artigos, escritos por 25 autores especialistas no tema Visando abordar as transformações que vêm ocorrendo na área de Saúde nos últimos anos, como as mudanças de regulamentação, a necessidade de permanentes investimentos para a atualização tecnológica, fusões e aquisições, e a busca da eficiência e da maior geração de valor para as empresas, o IBGC lançará, no dia 7 de outubro, o livro “Governança Corporativa em Saúde – Conceitos, estruturas e modelos”.

A obra foi organizada pela Comissão de Saúde e aborda os desafios e as soluções do setor no Brasil. A publicação traz modelos práticos, que vão do simples ao sofisticado, e atende às companhias de capital fechado ou aberto, além de contemplar o universo das empresas familiares e das organizações filantrópicas.

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06 Ideias e debates em profusão Mudanças no processo de geração de conteúdo resultam em novas atividades

Eduardo Gusso, da Comissão de Conselho, chama a atenção para o papel do conselho para a cultura organizacional

O IBGC passa a dispor de um novo formato na produção e geração de seus conteúdos, aprovado em reunião do Conselho de Administração de agosto. A partir do próximo ano, todos os documentos serão produzidos por grupos de trabalhos (GTs), formados sob demanda, com prazos e recursos préestabelecidos para seu desenvolvimento. De acordo com a superintendente de Conhecimento, Adriane de Almeida, os documentos já em andamento terão seu processo adaptado sem perda às discussões geradas. Neste novo padrão, as ideias poderão vir de diferentes frentes, dentre elas das Comissões, cujo papel será o de sugerir temas e debatê-los, porém, sem resultar nas tradicionais séries de publicações do IBGC. “Queremos colocar as publicações do Instituto dentro do nosso planejamento estratégico, como uma ação para atingir os objetivos estabelecidos. Com isso, conseguiremos maior agilidade nas publicações e continuaremos a primar pela qualidade do conhecimento gerado”, afirma Almeida. Caminhos e etapas No novo fluxo, as comissões passarão a focar seu trabalho de geração de conteúdo em papers, que serão apresentados em um fórum de discussão, restrito ou aberto, para alinhar e dar subsídios ao posicionamento adotado. O material, com as contribuições do fórum e depois de reavaliado pela comissão autora, passará por aprovação de uma banca avaliadora, e poderá ser publicado em formato de paper ou artigo.

Por sua vez, os materiais que contiverem recomendações, a exemplo dos Cadernos de Governança, estarão a cargo dos GTs e passarão por audiência pública, sendo aprovados por uma banca e, finalmente, pelo Conselho de Administração. Parte dessa mudança inclui o lançamento de dois novos modelos de posicionamento do IBGC: as Cartas de Opinião e as Cartas de Orientação. De acordo com Almeida, a primeira focará em um assunto específico, sobre o qual algum tipo de posicionamento objetivo é requerido. Já a outra emitirá recomendações sobre tema específico de Governança, já objeto de posicionamento do Instituto, ou sobre tema inédito. Em comum, ambas as cartas evidenciam o direcionamento do Instituto em atuar de forma mais marcante em assuntos de advocacy, revela a superintendente de Conhecimento. Desdobramentos Como reflexo deste novo processo, o IBGC realizou série de workshops e mesas redondas neste ano. Estão entre os temas promovidos: acionistas e estratégia, pela Comissão de Estratégia (veja edição 69 do IBGC em Foco); cultura organizacional, pela Comissão de Conselho de Administração; insider information, pela Comissão de Comunicação com o Mercado; e papel da secretaria, pela Comissão de Secretaria de Governança (leia mais nos quadros ao lado).

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07 Acesso aos tesouros de uma organização No início de agosto, membros da Comissão de Conselho de Administração promoveram workshop para debater o documento em produção, inicialmente nomeado “Papéis do conselho e desenvolvimento da cultura organizacional”. O relator do documento, Eduardo Gusso, foi o responsável por apresentar os principais pontos e chamar a atenção ao papel do conselheiro e à importância de o colegiado atuar nos três níveis da cultura organizacional: estilo, propósitos e premissas básicas. Segundo Gusso, enquanto as primeiras são visíveis, compartilhadas e estão ligadas a questões de sobrevivências externa e interna, a última é inconsciente e engloba as verdades tácitas, os paradigmas e os modelos mentais, manifestados na prática. “O que foi aprendido e deu certo. Isso vai formando verdades que nem sempre são ditas e claras e vai formando a organização”, explica Gusso. Para ele, é no nível das premissas básicas que o conselho deve atuar de forma indireta e junto à gestão, para que esta trabalhe os bloqueios da empresa. Dentre as barreiras culturais na estratégia organizacional destacou os momentos de fusões e aquisições, mudança na estrutura societária e expansão de fronteiras. Para se alcançar este terceiro nível, Gusso evidencia a importância de o conselho desenvolver um papel eficaz, no qual monitore desempenho, resultados e estratégia, além de atentar para o desenvolvimento dos capitais humano e organizacional. “Faz parte sim do conselho de administração influenciar, atuar e entender a cultura organizacional”. Para ele, o primeiro passo para isso é inserir o tema na agenda do conselho, ainda muito voltado aos temas econômico-financeiros. Feedbacks Semelhante opinião mostrou a diretora-presidente da Participações Morro Vermelho e convidada a opinar sobre o documento, Olga Colpo, que ressaltou que são os “aspectos sutis que influenciam a empresa”. Para ela, o documento pode destacar mais os benefícios da cultura organizacional, aqueles que estimulam a inovação, bem como incluir “indicadores quantitativos e qualitativos de performance e competitividade para não ficar só no etéreo”. “Se não tiver processos e estruturas, o que irá valer será o perfil do líder, que está no dia a dia. É preciso ter métricas e formas de mensurar como o perfil do líder impacta a cultura organizacional. Vale a pena continuar a chamar a atenção para esses temas intangíveis, porém, é preciso instrumentalizar o conselho para isso”, observou. Os participantes do workshop também destacaram pontos como: aprofundar o papel do conselho, a relação de confiança necessária entre conselho e diretoria, trazer um olhar para empresas familiares, bem como ser mais didático incluindo mecanismos de mensuração. De acordo com o coordenador da Comissão, Paulo Conte Vasconcellos, os subsídios serão avaliados pelo grupo, que depois irá encaminhar o material para análise de uma banca e posterior publicação.

O conselho e insider information Também em agosto, os membros da Comissão de Comunicação com o Mercado apresentaram documento preliminar sobre o papel do principal órgão de Governança, o conselho de administração, e insider information. De acordo com o coordenador da Comissão, Geraldo Soares, o objetivo do material é, de forma direta e com recomendações, contribuir com o mercado e evidenciar o papel do conselho de “criar estrutura que priorize a prevenção, o controle e a reação”. Segmentado em três pontos, o primeiro do documento dedica-se à prevenção. Com base na instrução da Comissão de Valore Mobiliários (CVM) 358, que dispõe sobre a divulgação e uso de informações sobre ato ou fato relevante relativo às companhias abertas, são sugeridas recomendações para que riscos de vazamento de informações sejam evitados. Nos dois tópicos seguintes, “Controle” e “Reação”, são propostos sistemas, ações e indicação do grau de envolvimento necessário do conselho. Soares ressaltou a importância de os membros do colegiado fazerem as perguntas certas e conhecerem a legislação. Os participantes do workshop, por sua vez, complementaram com alguns pontos, como ressaltar as diferenças entre a atuação do conselho e da diretoria, detalhar ações de fiscalização e esclarecer sobre tipos e periodicidade de relatórios que devem ser direcionados ao conselho.

Onde está a Secretaria no Sistema de Governança? Na segunda semana de agosto foi a vez dos membros da Comissão de Secretaria de Governança promoverem workshop para debater, neste caso, não o documento em si, que será um caderno de Governança, mas sim obter alinhamentos e contribuições em pontos específicos considerados importantes pelo grupo, conforme destacou a coordenadora Gisélia da Silva e o integrante Nelson Raso. A evolução da Governança no Brasil, centrada na trajetória da função e onde está inserida no contexto do Sistema de Governança, foi o pano inicial da atividade, que contou com os participantes dispostos em mesas redondas para refletir sobre quatro perguntas. Em linhas gerais, os participantes foram instigados a avaliar sobre a necessidade de se ter uma área ou profissional com as atribuições de Secretaria de Governança, a existência de uma contribuição efetiva para o Sistema de Governança, a percepção da função - se estratégica ou apenas ‘burocrática’ - e qual deve ser sua localização na estrutura organizacional e o perfil ideal do profissional. Os participantes compartilharam suas experiências e terão suas contribuições consideradas no documento, cuja publicação é esperada para início de 2015 (leia mais sobre o panorama da Secretaria na pág. 19).

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08 A jornada das empresas listadas pelo caminho da boa Governança Pesquisa sinaliza os avanços e os retrocessos das companhias em termos de aplicação das boas práticas de Governançat Neste segundo semestre, o IBGC divulga a primeira edição de sua pesquisa nomeada Evolução da Governança Corporativa nas Empresas Listadas em Bolsa, com dados de 2004 a 2012. A análise das informações das empresas segmenta-se em quatro dimensões: transparência; conselho de administração; ética e conflito de interesse; e direito dos acionistas. Na média, houve evolução dos dados gerais, passando de índice de aderência às práticas de 3,8, em 2004, para 5,9 oito anos depois. “Isso mostra que as empresas estão atentas e melhorando, mas ainda tem um bom caminho pela frente”, pondera o gerente de Pesquisa do IBGC, Luiz Martha. Em linhas gerais, os resultados mostram melhorias no campo da transparência, em especial, relacionadas à remuneração dos administradores (de 25% para 93%), informações sobre comitês de apoio ao conselho (de 14% para 41%) e divulgação das apresentações para analistas (de 28% para 63%). Em contrapartida, foram registradas pioras na dimensão Direito dos Acionistas, a exemplo do aumento de vinculação de voto dos conselheiros (de 18% para 31%). Já no meio termo, sem quase alterações nos últimos anos, estão os dados sobre a frequência de reuniões (71%) e a composição dos conselhos (74%), bem como inexistência de cláusulas de poison pills (85%). O panorama traçado faz parte da coleta de 24 critérios contidos no Índice de Práticas de Governança Corporativa (IPGC), aplicado em uma amostra, dependendo do ano de coleta, de cerca de 350 empresas com títulos negociados na bolsa: Nível 1 e 2, Novo Mercado, Bovespa Mais e Tradicional. A responsabilidade pela coleta e criação do IPGC cabe ao professor do COPPEAD/RJ Ricardo Leal, juntamente ao professor da mesma instituição André Carvalhal da Silva. Ambos, no final dos anos 1990, fizerem um projeto de pesquisa para o Banco Interamericano de Desenvolvimento (BID), para o qual se propunham elaborar uma métrica de práticas de GC. Leal ressalta, no entanto, a existência de outros índices similares, variando as perguntas

e a forma de mensuração. Segundo ele, “a intenção [com o IPGC] foi ter a maior amostra possível, sem depender de respondentes e, por isso, possibilitar uma econométrica maior. Queríamos relacionar práticas de Governança e estrutura de propriedade com o valor da empresa”. Anos mais tarde, os professores juntaram-se ao IBGC, formando uma parceria que rendeu revisão a algumas das questões e seu uso para construir os resultados anuais da premiação de Governança, então promovida pelo Instituto. Limites do retrato A mesma métrica quantitativa, no entanto, que fundamenta e cria base de comparação às empresas participantes do índice, também traz limitações. De acordo com Leal, “o limite é que não se pode responder o que não está nos documentos. Toda a parte [de análise] qualitativa, não conseguimos. Como cada instrumento [quantitativo x qualitativo] tem vantagens e desvantagens, a limitação de um é a qualidade do outro. O nosso não tem viés e possui maior amostra possível, porém não podemos perguntar o que quisermos”. Outro valor atribuído ao IPGC está em permitir “acompanhar a evolução, tendo uma métrica objetiva”, reflete Leal. Opinião corroborada pela diretora da Comissão de Valores Mobiliários, Luciana Dias, e pela ex-presidente da autarquia, Maria Helena Santana. “Sempre é bom conhecer a realidade para trabalhar sobre ela. Uma grande virtude de pesquisas desse tipo”, avalia Santana. Também com olhar de reguladora, Dias afirma que “é muito difícil tomar decisão de forma desinformada. Isso [pesquisa] é muito importante para focar os pontos que não estão bons e os que fizemos e funcionaram. É um subsídio imenso na hora de tomar decisão e na hora de propor novas regras e políticas públicas”. Motivadores dos resultados Algumas das evoluções são próprias das mudanças regulatórias, a exemplo da promulgação da Instrução Normativa 480, que instituiu o formulário de referência (FR),

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09 porém, como observado por Santana, as mudanças “não são induzidas somente pela regulação, há fatores internos e externos vindos do mercado de capitais”. Para ela, as motivações são reflexo também do ambiente de Governança e do próprio mercado, o que revela o surgimento de preocupações antes fora da pauta de seus agentes. Como exemplo citou o funcionamento dos conselhos, perfil dos profissionais, gestão de riscos e a marca deixada pela crise dos derivativos, em 2008. “Não iria acontecer nada se a energia de dentro, das pessoas, não se voltassem a entender e lidar com esses problemas. As exigências de investidores influenciam, e também a notoriedade das empresas. Vejo uma evolução muito clara, em várias questões do conselho e não é por regulação.” Nessa linha, Dias avalia que “a regulação pode estimular, ter papel importante e pode tirar do movimento de inércia. A regra ajuda, mas não faz nada sozinha. É um conjunto”, citando o País como “prova disso”. “O que deu início ao mercado que temos hoje, mais respeitado, ativo e modelo para o mundo entre os países de economia menos madura, foi uma iniciativa de autorregulação.”

importante facilitar [a participação] para [ampliar a] efetividade dos direitos de voto.” Ela destaca ainda outra iniciativa, a de melhorar a qualidade das informações prestadas pelas companhias, principalmente as do segmento tradicional. “O FR não é preenchido com o devido cuidado. Tem uma evolução qualitativa para acontecer nessas informações prestadas”. Com a ressalva de que “não há um modelo bom para todas”, Santana observa que o resultado geral de 5,9 mostra o quanto “temos a avançar”. Para ela, o principal ponto é o da efetividade, ficando algumas reflexões propostas pelos entrevistados: o conselho de fato supervisiona e assegura a gestão de risco? O conselheiro indicado como externo e independente realmente atual como tal? A entrega de resultado da gestão está acontecendo de acordo com o que o colegiado traçou como diretriz? A separação entre diretor e presidente de conselho é efetiva? “Agora é melhorar a qualidade, não só da transparência, mas da Governança em si”, sintetiza Dias. Novo Mercado

Novo Mercado Transparência 10,0 8,0 6,0

Próximos passos Para melhorar o quadro geral mostrado pela pesquisa, Martha e Leal ressaltam a necessidade de as empresas focarem nos próximos anos nas questões relacionadas à ética e conflito de interesse, em especial passar a prever em estatuto proibição a empréstimos em favor do controlador ou de outras partes relacionadas, que atingiu meros 5,4% em 2012, ante 0,9%, em 2004. Mesmo tendo apresentado melhor aderência, as dimensões de transparência e conselho de administração também foram destacadas por Leal, que adverte sobre frequência de reuniões adequadas. “Ainda 30% não fazer é grave. Ou não estamos conseguindo detectar as reuniões ou realmente tem empresa que o conselho se reúne muito esporadicamente.” O dado manteve-se estável e pontua, total e parcialmente, empresas que promovem de 4 a 12 encontros anuais. Outro ponto a chamar a atenção dele é a participação de acionistas em assembleia, também item destacado por Dias, que falou do trabalho em andamento da CVM em ampliar esse quadro por meio do voto a distância. “É bastante

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Tradicional Transparência 10,0 8,0 6,0 4,0

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Acesse a pesquisa no site do IBGC em Publicações/Pesquisas

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10 Os benefícios das transações entre partes relacionadas Nova Carta Diretriz chama a atenção para as virtudes das TPRs quando contratadas em bases justas e condições de mercado Há um ano e meio, o IBGC formava o Grupo de Trabalho para dar início aos debates sobre transações envolvendo partes relacionadas (TPRs). Seus integrantes, num total de 17 e 7 expositores convidados, inicialmente tiveram de fazer um alinhamento para poder seguir com os debates. Segundo um dos participantes do grupo e do evento de lançamento, ocorrido no começo de setembro, Jean Pierre Zarouk, managing director e co-head of Investment Banking do Lazard, “no início o assunto [TRP] era visto para ser evitado. Tomou um pouco de tempo para mudar isso. É natural fazer negócios com quem está a seu redor. A questão é a maneira que se deve implementar o processo de tomada de decisão”. Segundo o co-coordenador do GT Cartas Diretrizes e também palestrante no evento, João Laudo de Camargo, foi identificado um risco potencial nas TPRs e percebida a relevância da matéria para as organizações e ao mercado. O que direcionou o grupo a verificar essas operações, discutir seus aspectos técnicos para, então, propor recomendações. Nesse exercício de investigação, foram feitas consultas externas, dentre as quais Zarouk destacou a participação de um juiz da corte de Delaware, EUA. Como resultado, a Carta conteve três elementos constantes, explicou Camargo. “O primeiro é a adoção efetiva das recomendações em contraste ao simples cumprimento formal de regras.” O segundo,

que permeia todo o documento, está ligado à liderança na organização. E o terceiro é a independência. “Um princípio caro à Governança”. Elementos e conteúdo que assentam aos diferentes tipos de organizações, independentemente do controle, natureza jurídica e porte, complementou Zarouk. Característica nacional Segundo o também palestrante e co-coordenador do GT Cartas Diretrizes, Luiz Spinola, o contexto nacional torna essas transações mais complexas, uma vez que a maioria das companhias tem controle definido. Mesmo havendo esse complicador, ele acredita que as TPRs, são “geralmente benéficas para sociedade”. “Existem inúmeras situações em que o controlador ou uma coligada detém capacidade para prestar serviço de maneira benéfica, porém é uma operação que no início passa por todos os testes. Mas como o mercado é dinâmico, aquilo pode ser visto benéfico em excesso para uma das partes. Por isso é preciso analisar permanentemente a atividade”. De acordo com o documento, o aspecto sensível das TPRs está na ausência da independência negocial, em que uma das partes pode influenciar na decisão da outra. Spinola alertou que as organizações não devem tratar o tema com radicalismos mas sim considerar a relevância da transação para as partes e estabelecer política de TPRs e regimes de alçadas. “Todos dentro da

Palestrantes falam sobre transações entre partes relacionadas no contexto nacional formado por maioria de empresas de controle definido

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11 companhia que têm capacidade de influir, devem saber como tratar a política.” O conhecimento dos procedimentos e regime de alçada, segundo Camargo, deve ser também do mercado, “para assim [a política] ser respeitada”. Uma vez estabelecida a política, Spinola recomenda definir o rito decisório de como tratar uma negociação envolvendo partes relacionadas, e assim evitar potenciais conflitos de interesses e assimetrias de informações. Atuação do colegiado O papel de diligência e lealdade deve ser desempenhado pelos administradores, apontou Camargo. “Como órgão central, cabe ao conselho monitorar, investigar e decidir de forma informada, refletida e desinteressada. A atividade de supervisão diz respeito à avaliação da negociação como um todo, não só a forma da estrutura como foi apresentada, e sim o exame amplo e abrangente de todas as fases de como se deu.” O resultado a ser buscado, afirmou, é que a operação agregue valor para a companhia, considerando seu fim social, e que, na dimensão da negociação, seja observado o princípio de ‘comutatividade’. Ou seja, “a tônica da análise a ser procedida é a de verificar a existência do pagamento compensatório adequado e o resultado aderente aos padrões de mercado, mesmo ato e mesma condições”. Evoluções e retrocessos As TPRs já estão no radar do mercado e da Comissão de Valores Mobiliários (CMV) há algum tempo, resgatou o advogado e ex-diretor da autarquia, Otavio Yazbek, lembrando os principais marcos regulatórios relacionados ao tema. Um deles é o Parecer de Orientação 34, de 2006, que trata do conflito de interesse e do impedimento de voto em deliberações societárias. “Naquela época prevalecia a interpretação de que o conflito de interesse era o conflito material. No entanto, alguns incômodos começaram a aparecer”, sendo sinalizado pela diferença existente entre o benefício particular e o conflito. Depois veio o PO 35, que dispõe sobre os deveres dos administradores nesses tipos de transações e recomenda a formação de comitês independentes de avaliação. O documento do IBGC indica como fórum de resolução de TPRs o Comitê de Aquisições e Fusões (CAF), órgão criado em 2013, cujo objetivo é o de assegurar condições equitativas em transações envolvendo

“Alguns fundamentos talvez sejam muito eloquentes de que a CVM esteja menos simpática a questões de impedimento de voto do que já foi no passado” Otavio Yazbek companhias abertas. A iniciativa é voluntária. Outro passo importante assinalado por Yazbek para ampliar a transparência das TPRs, foi a IN 480, com o formulário de referência. Referiu-se ao caso Tractebel, considerando-o um marco na decisão da CVM. A autarquia entendeu que havendo conflito de interesse, o controlador não poderia votar, afastando assim “a linha tênue do conflito material. Os resultados foram muito bons, até para consolidar o Brasil em fóruns internacionais.” Um ato a contribuir com avanços, para Zarouk, é a efetiva punição. “Sofrer dano à imagem induz a bom comportamento. Às vezes a falta de condenações impede a formação de jurisprudência e até de mecanismos de comunicação para mostrar o que é certo e errado.” Movimentos cíclicos Nesse sentido, Yazbek observou que os movimentos feitos no Brasil não são lineares e afirmou que “não é por norma que se regula, mas a partir de decisão de casos concretos ou na combinação de ambos”. Para ele, isso pode acarretar também efeitos negativos, em referência ao caso Oi. “Naquele havia sim um benefício particular. A CVM foi mais reducionista e formalista. Mais do que isso, alguns fundamentos talvez sejam muito eloquentes de que a CVM esteja menos simpática a questões de impedimento de voto do que já foi no passado.“ Para ele, isso pode ser uma tendência, sendo “o momento de dar novos passos e reforçar a prática adequada, paralelamente ao que CVM vem consolidando”. Nesta questão da evolução, Zarouk acredita que é preciso “ficar vigilante para não ter retrocesso e evitar acomodações”. “É importante ter a humildade de olhar como foi resolvido lá fora. Não devemos fazer coisas que só cabem no Brasil. Devemos estar alinhados com as melhores práticas e ter a coragem de fazer as mudanças. É possível quando se considera princípios simples condensados na Carta Diretriz.”

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12 15º Congresso do IBGC trata da Governança Corporativa como ferramenta de Criação de Valor Evento ocorrerá em São Paulo, nos dias 13 e 14 de outubro Em um primeiro momento, a Governança Corporativa foi implementada nas organizações brasileiras como uma forma de preservar o patrimônio dos acionistas, ao oferecer uma maior transparência na relação entre o diretor-presidente e os investidores, por meio da atuação dos conselhos de administração. Atualmente, a adoção da Governança disseminada também entre outros stakeholders passa a ser mensurada na forma de Criação de Valor, que preserva ou aumenta o patrimônio da organização. Alinhado com o cenário de mudanças, o IBGC promove seu 15º Congresso Anual com o tema: “Governança Corporativa que Cria Valor: Um Processo em Evolução”, nos dias 13 e 14 de outubro, em São Paulo. O evento, considerado o maior sobre Governança Corporativa do Brasil, contará com 12 painéis - divididos entre sessões temáticas e gerais -, apresentados por palestrantes nacionais e internacionais. Uma das idealizadoras do projeto, a presidente do Conselho de Administração do Instituto, Sandra Guerra, atenta que ao longo dos quase vinte anos de Governança implementada no Brasil, o pensamento predominante de muitas organizações era apenas o de seguir um conjunto de regras por meio da regulação ou autorregulação, a fim de evitar punições. “O tema deste ano vem para reverter o pensamento básico de um cumprimento de regras. Vem para revolucionar e fazer com que os agentes do mercado foquem Governança como elemento indutor da criação de valor”, explica. Segundo a conselheira, a transparência promovida pelas boas práticas traz um ambiente de maior confiança tanto para os acionistas quanto para os stakeholders, o que promove uma mudança no olhar da gestão. “A transparência e outros elementos da criação de valor fazem o investimento não ser mais visto como um custo. A empresa ganha em todos os aspectos, inclusive no financeiro”, ressalta. “A Governança Corporativa implementada apenas para cumprir regras acaba não sendo tão efetiva. Ela pode induzir uma empresa a parecer bem governada, o que é bem diferente da sensibilização verdadeira. Incentivamos a Governança do ser, e não a do parecer ser”, completa. O assunto referido será tema do

primeiro painel do Congresso de nome “A evolução da teoria sobre a criação de valor através de boas práticas de Governança Corporativa”. Tempestade de ideias Ao final do Congresso de 2013, que abordou a temática “Novas Fronteiras da Governança”, o Conselho de Administração do IBGC definiu o tema de 2014 como “Governança Corporativa que cria Valor”. A partir daí, foi formada uma Comissão para cuidar especificamente do evento. Doze associados do IBGC foram escolhidos para encabeçar o projeto, levando em conta sua expertise sobre o assunto e, no começo do ano, começaram as reuniões. “Existiu um processo dividido em duas partes: a escolha das sessões e a escolha dos palestrantes. Nós priorizamos no primeiro momento as sessões para que o conjunto delas pudesse abranger o tema como um todo. Em paralelo, pensamos em nomes potenciais para os palestrantes”, detalha Moacir Salzstein, membro da Comissão do Congresso. Segundo o coordenador da Comissão, Roberto Faldini, a programação do evento cobre, num primeiro momento, a parte teórica sobre a Governança, passando, em seguida, para uma visão prática por meio do depoimento de palestrantes que atuam no âmbito nacional e internacional, tendo, ao final, um debate sobre a administração da Governança do Brasil SA.

Lançamento

Durante o evento, o IBGC lançará o livro “Governança Corporativa e criação de valor”, organizado em parceria com os professores Joaquim Fontes Filho e Ricardo Leal. Serão 22 artigos escritos por especialistas, acadêmicos e conselheiros.

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13 “Na Governança, temos que pensar não só nos aspectos da teoria e nos princípios das melhores práticas, mas também no ser humano e como a Governança age, além do processo sucessório que as empresas precisam considerar em busca da sua perpetuidade”, afirma Faldini. O coordenador ainda frisa que a abordagem dos temas foi pensada para atender a empresas de diferentes tipos de controle, além de cooperativas

e organizações da área de Saúde. “Nossa mentalidade é que o público não precisa ser Doutor em Governança para absorver o conteúdo apresentado. A ideia é a disseminação do processo da Governança por meio de novidades e aspectos práticos daquilo que realmente acontece nas empresas. Desta forma, qualquer pessoa que esteja militando na administração de uma organização poderá absorver o conteúdo e implementar as ideias, gerando, por sua vez, valor para a gestão”, conclui.

15º Congresso IBGC de governança corporativa 1º dia | 13 de outubro 1ª Sessão - A evolução da teoria sobre a criação de valor através de boas práticas de Governança Corporativa

Plenárias

2ª Sessão - O mito do valor para o acionista 3ª Sessão - Direcionamento estratégico na pauta do conselho 4ª Sessão - Gestão de talentos e sucessão 5ª Sessão - A tomada de decisão no conselho 6ª Sessão - Secretaria de Governança que cria valor

2º dia | 14 de outubro 7ª Sessão

Trilhas Temáticas

CAPITAL ABERTO Como engajar os investidores e potencializar a geração de valor

EMPRESAS FAMILIARES Do patrimônio à gestão: modelos de sucessão na prática

OUTRAS ORGANIZAÇÕES Governança na área da saúde

8ª Sessão CAPITAL ABERTO Governança nas empresas estatais: criação de valor ou política pública?

EMPRESAS FAMILIARES O papel da auditoria interna na implementação de um programa de compliance: novos desafios para as empresas familiares

OUTRAS ORGANIZAÇÕES A contribuição da Governança Corporativa para o desenvolvimento das cooperativas

9ª Sessão CAPITAL ABERTO O Relato Integrado em destaque: aprendendo com o pioneirismo das empresas piloto

EMPRESAS FAMILIARES Governança e competitividade na prática

OUTRAS ORGANIZAÇÕES Modelos práticos de Governança em entidades do 3º Setor

Plenárias

10ª Sessão - Criação de valor: uma visão de longo prazo 11ª Sessão - Ética e valores na cultura organizacional 12ª Sessão - Governança do Brasil S.A.

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14 Fórum de debates discute geração de valor e métodos de mensuração Palestrantes abordam os métodos de valor econômico e de mercado e política de bônus Mas, de acordo com o palestrante, a ferramenta não é o único elemento desse processo. “Temos outras quatro iniciativas que também são muito importantes. Primeiro, é necessário medir. Você não gerencia aquilo que não mede. Então, é necessária uma medida correta da criação de valor. Para isso, a fonte primária de informação é a contabilidade, que é a fonte mais sólida da companhia”, iniciou. Bernini, Tavares e Malvessi falar sobre formas de mensurar valor da companhia

Com o tema Geração de Valor - Ferramentas de Avaliação, o Fórum de debates de 29 de julho contou com as palestras de Oscar Malvessi, sócio titular da Oscar Malvessi Consultoria em Valor, e Pedro Tavares, vice-presidente da Stern Stewart. O objetivo do evento, de acordo com o mediador Eduardo Bernini, foi o de medir a geração de valor das companhias, tendo como base as práticas de Governança Corporativa. Para contextualizar, Tavares iniciou sua apresentação deixando claro que a criação de valor estava diretamente ligada aos incentivos aos gestores, o que torna essencial uma política de remuneração para que sejam definidos planos de bônus, de ações e de opções. “É necessário traduzir a criação de valor para uma linguagem que os gestores consigam entender e possam atuar. Para isso, é importante saber também qual a aspiração de valor da empresa”, disse. De acordo com o palestrante, as aspirações podem ser as mais diversas como: aumentar o valor de mercado do negócio, ter um spread de determinada porcentagem acima do custo de capital próprio, fazer com que a organização valha mais do que o Ebitda projetado no futuro, entre outros exemplos. Uma vez decididas as aspirações, elas se desdobram como iniciativas estratégicas. “A métrica EVA [Valor Econômico Agregado] consegue identificar e mensurar todos esses elementos [eficiência operacional e de capital] que, por sua vez, são desmembrados em Programa de Mensuração de Performance – para entender como está o desempenho das unidades da companhia”, explicou.

Em segundo lugar foi citada a existência de ferramenta de gerenciamento, que ajuda os executivos a tomarem decisões. “A criação de valor não está na medida, mas na tomada de decisão”, apontou. Como terceiro elemento foi citada a motivação. “As pessoas vão atrás dos incentivos. Então, a gente estabelece sistemas de remuneração e motivação que tem como pano de fundo a criação de valor para o acionista ao longo do tempo.” A mentalidade foi apontada como o quarto e último elemento, já que os gestores precisam entender o EVA e saber por que ele é bom para a companhia. “A partir do momento em que todo mundo domina esta estrutura e entende que é preciso criar valor, a empresa cria valor como um todo”, finalizou. Lucro X Criação de Valor Já Oscar Malvessi iniciou sua fala de um modo provocativo, perguntando se os ouvintes investiriam seu dinheiro em uma empresa que não tem a remuneração dos administradores conhecida. Diante da negativa dos presentes, o professor afirmou: “Todo bônus e remuneração variável dos gestores, que não preserve em primeiro lugar a remuneração do patrimônio do acionista, destrói a riqueza da organização ao invés de criar”. Segundo ele, para criar valor é necessário que o retorno de capital investido seja maior do que o custo do capital. Um estudo que leva em conta dados de empresas de capital aberto, realizado por ele entre 1995 e 2012, indicou que dois terços das companhias apresentaram lucro e somente 15% delas criaram valor ao acionista. O estudo apontou que o Ebitda de uma empresa não corresponde a sua geração operacional de caixa, o que não era levado em conta por algumas organizações na hora do balanço financeiro, que indicava uma sobra de caixa quando, na realidade, seria necessário mais investimento a cada trimestre.

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15 “Ebitda e medidas clássicas não garantem a remuneração de capital do acionista nem a atratividade econômica de investir, tem falhas importantes. Já a criação de valor alinha a cultura de remuneração variável, o bônus ao mérito por valor e o custo de oportunidade”, explicou.

Para ele, o objetivo é que a remuneração seja uma ferramenta efetiva de alinhamento de interesses dos diretores com os da organização; leia-se gestores, acionistas e seus stakeholders. “Criar valor ao acionista é, no mínimo, manter e preservar o patrimônio”, avaliou Malvessi.

Objetivos do EVA por Pedro Tavares, vice-presidente da Stern Stewart 1 - Medir o desempenho com base no resultado econômico de criação de valor e de riqueza para o acionista. 2 - Redesenhar os sistemas de gestão de forma a permitir que os processos de planejamento estratégico, alocação de recursos e gestão de resultados tenham foco na criação de valor. 3 - Motivar os gestores a criar valor ao relacionar o sistema de remuneração à criação de valor. 4 - Fortalecer a cultura de criação de valor através de treinamento e comunicação, tornando os gestores mais conscientes do processo de criação de valor.

Os guardiões da Governança nas fusões e aquisições O envolvimento do conselho e da gestão, os impactos de transações simples a complexas, bem como seus desafios são alvo de análise pelo IBGC Mês com maior número de transações na média dos últimos quatro anos, julho apresentou 68 operações. Já num comparativo entre janeiro e julho, o patamar mostrou-se similar ao alcançado desde 2010, num total de 461 transações. Ao menos metade delas, foram aquisições de participações majoritárias (50,8%), seguida por participações minoritárias (40,8%). As fusões representaram, por sua vez, apenas 2,2% no período analisado. Os dados são da pesquisa trimestral da PwC. Em outra pesquisa, esta realizada pela KPMG, foi registrado aumento de 5% nas transações entre janeiro e junho deste ano comparado ao mesmo período de 2013. O movimento ocorre principalmente entre empresas nacionais, porém, com participação relevante das estrangeiras. Podem figurar entre as motivações a economia de escala, a eficiência operacional e financeira, a transposição de barreiras de entrada a ações estratégicas e de reposicionamento da organização no mercado. Diante das mais variadas justificativas, porém, a operação deve estar alinhada à estratégia da organização com as motivações bem estabelecidas e conhecidas pelo conselho de administração, apontam os palestrantes do Fórum de Debate

de setembro em entrevista ao IBGC em Foco. O evento, a ser realizado no dia 11, conta com a presença do fundador e presidente do Conselho de Administração da Odontoprev e diretor-geral da Bradesco Seguros, Randal Luiz Zanetti, e do diretor de Negócios Estratégicos da CSN e coordenador da Comissão Jurídica do IBGC, Richard Blanchet. Nas origens e propostas Termo derivado do inglês mergers and acquisitions (M&A), as fusões e aquisições podem incluir desde incorporações, cisão, fusão, alienação de controle, entre outras operações. Em linhas gerais, conforme explica Zanetti, essas operações apresentam diferenças nas suas dimensões e resultados. “Uma aquisição tem um cunho mais de senso de oportunidade, uma visão de criação de valor, mas necessariamente não é transformacional do ponto de vista da companhia e do controle acionário. O seu grau de previsibilidade é maior. No caso de fusões, isso implica em mudanças mais profundas, leva-se mais em conta aspectos relativos à cultura, à Governança atual e à resultante e ao reposicionamento estratégico”.

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16 Devido ao alto impacto que pode causar à organização e a seu caráter estratégico, os entrevistados afirmam que as M&A devem estar sob monitoramento, responsabilidade e validação do conselho de administração. “Como regra geral, operações deste tipo nascem e se desenvolvem por intermédio da diretoria, que, por isso mesmo, torna-se emocionalmente envolvida e, não raro, pode superestimar o valor dos ativos e/ou subestimar os riscos envolvidos. Neste contexto, o conselho assume papel importantíssimo, ao aportar criticidade ao processo, fazer as perguntas certas, acompanhar o projeto em todas as suas fases e exercer, se for o caso, a prerrogativa de dizer não”, avalia Blanchet. Zanetti também acredita que pode haver distorções quando é a diretoria quem assume a transação, podendo ficar centrada no curto prazo ou em questões concorrenciais. Para ele, é preciso haver equilíbrio e alinhamento, e ressalta que o papel do conselho é de ser o “guardião no processo de criação de valor para a companhia”. Assumindo papéis Na sua função de guardião, o conselho deve entender os motivadores e riscos da operação e identificar se trará como resultado o fortalecimento estratégico para a empresa. De acordo com Blanchet, devido ao caráter complexo e nem sempre favorável que a M&A pode ter para uma das partes, é preciso adotar “uma visão clara sobre o que realmente se busca e o que definitivamente não se pode aceitar”.

Para tanto, “o conselho, sempre assessorado por especialistas, deve entender como o preço e as condições de pagamento foram definidos, quais são as principais cláusulas contratuais e como foram contempladas as questões relacionadas ao pós-fechamento, tais como as diferenças culturais, de recursos humanos, de sistemas, dentre outras”, explica. Para endereçar situações comuns nas empresas que passam por M&A, os contratos, na maioria de suas cláusulas, contemplam temas usuais como, por exemplo, definição de instrumento para resolução de impasses, questões relacionadas a indenização, opções de compra e venda e direito a veto. Já quanto à atuação do colegiado, Blanchet evidencia que “o conselheiro pode ser pessoalmente responsável pelos prejuízos eventualmente causados à companhia e/ou a terceiros, o que impõe uma atuação diligente, leal à companhia e dentro de suas atribuições”. Para ambos, a diferença assumida por um conselheiro e pelo presidente do órgão está na função deste último em “coordenar o processo e provocar o colegiado”, conforme expôs Zanetti. E Blanchet complementa que caberá ao presidente do conselho impor “um ritmo de reuniões e recebimento de informações que possibilitem ao conselho uma decisão informada, refletida e desinteressada”. No entanto, como o órgão é colegiado, suas decisões assim também deverão ser.

A união entre Odontoprev e Bradesco Dental O fundador e então presidente da Odontoprev, Randal Zanetti participou ativamente, junto ao Conselho, das mais de 10 aquisições desde 1999 realizadas pela companhia, além da estreia na Bolsa em 2006 e, três anos depois, da fusão com a Bradesco Dental. A empresa então passou de uma atuação exclusiva no mercado corporativo para explorar também o de consumo massivo. “Tínhamos a competência técnica e o foco no segmento odontológico, mas sentíamos carência de ter um canal de distribuição comprometido, com escala e experiência no mercado massificado. A própria marca era mais conhecida no ambiente corporativo. A fusão solucionou isso, na medida em que trouxe canal de distribuição, marca extremamente difundida e todo um conhecimento incorporado de como atingir os novos públicos alvos”, relembra. A fusão foi conduzida nos diferentes fóruns da organização, em especial no Conselho. “Tivemos uma disponibilidade maior dos conselheiros para o assunto e muito mais foco.” Um dos aspectos analisados foi a cultura organizacional. “Como havia uma base comum, ficou mais simples. Compartilhar valores culturais facilita muito o processo subsequente.” A decisão estratégica dos acionistas foi a de preservar a cultura, identidade e Governança da Odontoprev. Para a companhia resultante, foi composto novo conselho, num total de oito integrantes, com membros advindos das duas empresas originais, na proporção de 5050, mais dois independentes.

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17 IBGC aborda a Governança Corporativa alemã em Fórum Acadêmico Palestrantes explanaram as principais diferenças da administração na Alemanha e no Brasil

Nilson Lautenschlager Jr traça o panorama do ambiente regulatório alemão

Durante a década passada, o sistema de economia anglo-saxão foi usado por muitas companhias nacionais e internacionais como o grande exemplo de Governança. Mas, o mesmo passou por muitas turbulências até culminar na crise econômica de 2008, que passou a gerar críticas ao modelo que prioriza resultados a curto prazo, sem levar em consideração os impactos das decisões a médio e longo prazo. Por outro lado, viu-se crescer o modelo Alemão na era pós-crise, que soube se reinventar no ambiente empresarial com uma visão de longo prazo, contando com o auxílio da regulação legal de seu mercado de capitais. Para discutir as diferenças entre os dois modelos de gestão, o IBGC promoveu o Fórum Acadêmico Modelos Internacionais de Governança Corporativa – O caso Alemanha, realizado no dia 28 de agosto, em São Paulo. O coordenador dos fóruns acadêmicos, Alexandre Di Miceli, foi o moderador do evento e, antes de apresentar os palestrantes, lembrou que na década de 1990 o modelo alemão era considerado quase que obsoleto, já que estava pouco focado no mercado de ações, mas que atualmente é visto como uma forma alternativa de administração. “Naturalmente, temos sempre que lembrar que não é possível replicar modelos. Cada país tem sua história, sua política, seu nível de desenvolvimento humano e educacional, e, claro, o estado de desenvolvimento do seu mercado de capitais e regulação. Mas, é importante entender a fundo outras experiências, não apenas aquele paradigma vigente, o do ambiente anglo-saxão”, alertou.

Di Miceli ainda citou certa caricatura criada para o modelo alemão, como sendo eficiente ao olhar para o longo prazo e ter características cooperativas, voltadas para a produção e exportação. “Pelo fato de o modelo não ter somente bom desempenho nas grandes empresas, mas também nas de médio porte e controle familiar, muitas vezes família e Estado tem uma proximidade maior do que é vista no sistema anglo-saxão, com suas estruturas acionárias muito dispersas”, finalizou, passando a palavra para Lucas Medeiros, economista formado pela Universidade de Chicago com mestrado em Relações Internacionais pela Johns Hopkins School of Advanced International Studies. O economista relembrou as grandes reestruturações pelas quais a Alemanha passou, como a própria criação do país (1871), suas perdas em duas Guerras Mundiais (1918 - 45) e a reunificação da Alemanha Oriental (1990), todos esses fatores levaram o país a se diferenciar do modelo econômico neoliberal. “O modelo econômico que a Alemanha segue é chamado de Economia Social de Mercado, é um modelo que busca aliar a liberdade de mercado com a equidade social, ao adotar uma política de previdência e amparo social”, explicou Medeiros. Entre os diferenciais estão amplas proteções trabalhistas, como salários negociados entre as federações de indústria e os sindicatos, e um sistema educacional muito forte, onde menos de 25% das pessoas que terminam o nível secundário vão para uma universidade acadêmica, como é feito no Brasil. No caso alemão, a maioria dos estudantes migra para uma educação vocacional (técnica), na qual

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18 os cursos da área variam entre 2 a 3 anos e meio, com aulas duas vezes na semana e estágio in loco em outros três dias. “Esses são estágios coordenados pelas federações de indústria e implementados a nível local. Então, existe um investimento muito grande das companhias nos seus trabalhadores”. A chamada Economia Social de Mercado tem como grande característica harmonizar as relações entre o governo, a indústria e os trabalhadores, o que também se reflete na Governança Corporativa alemã, que tenta equilibrar o interesse dos trabalhadores com os dos acionistas. É um modelo com características próprias, sendo a dualidade uma das mais fortes. “O modelo dualista conta com o conselho de gestão, que pode ser comparado à diretoria aqui no Brasil. A diferença é que as decisões desse conselho são feitas em colegiado, então, não existe a figura de gestor ou presidente encarregado de todas as decisões executivas na companhia”, explicou. Este conselho de gestão, por sua vez, é supervisionado pelo conselho superior, que pode ser comparado ao conselho de administração no Brasil. Mas ao contrário do modelo brasileiro, não há executivos no conselho superior e existe a presença de empregados, que são escolhidos por seus colegas como representantes. Na Alemanha, as empresas com mais de dois mil empregados precisam ter 50% dos membros do conselho superior eleitos pelos empregados. Estes representantes dos empregados são eleitos pelos comitês locais de trabalhadores, ou pelos sindicatos estaduais ou regionais. “Vale lembrar que independente de quem os elegeu, os membros do conselho superior são responsáveis pela companhia como um todo. E, o voto de desempate cabe ao presidente do conselho”, contou. Parcerias Tradicionalmente e até hoje, as empresas alemãs são mais endividadas do que as do resto do mundo. Isso se dá pelo fato histórico de que o mercado de capitais não é usado para captar recursos, sendo obtido via empréstimos bancários. Com isso, ao longo do tempo, os bancos criaram uma expertise dentro de certas companhias e passaram a ser acionistas das mesmas.

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JORNADA TÉCNICA IBGC ALEMANHA - DÜSSELDORF E FRANKFURT *Evento exclusivo a associados com mais de 1 ano

Para o palestrante Nilson Lautenschlager Jr., sócio da Lautenschlager, Romeiro e Iwamizu Advogados, o sistema bancário alemão era demasiadamente estatizado. “Era como se fossem dezenas de pequenos BNDES espalhados Brasil a fora. E como em bancos de desenvolvimento os juros são baixos, os bancos entravam com capital nas empresas e viravam acionistas. O que gera uma situação de abuso de poder”, explicou o advogado. Essa falta de procura pelo mercado de capitais também deixava o país em desvantagem em comparação com os mercados mundiais, que não tinham o mesmo processo de captação de recursos por meio de financiamento bancário. “Em Londres, por exemplo, tudo funcionava diferente. A base do financiamento é o mercado. E essa questão trouxe a necessidade de reposicionar a Alemanha para que fosse mais competitiva”, explicou. Com a chegada de uma crise nos anos 1990, começou-se enxergar a necessidade da centralização regulatória e fortalecimento das bolsas, o que ocorreu em 1994. E em 1998 foi criada a Lei da Transparência e Controle, que visava a redução do poder dos bancos dentro das empresas. “De 2000 a 2009 foi uma década de mudança legislativa intensa, lastreada em muitos estudos e trabalhos de comparação econômica dentro do posicionamento da Alemanha em relação à Europa e a outros mercados. O cenário regulatório no mercado de capitais é relativamente recente e basicamente feito por leis”, contextualizou o advogado. Neste período, o governo criou uma comissão para avaliar a Governança Corporativa alemã, que gerou o relatório Cromme, o qual basicamente explicava as diversas regras e leis societárias alemãs e oferecia também sugestões e recomendações, exposto como um ‘pratique ou explique’ pelo governo, incentivando a transparência nas empresas, que passaram a relatar suas práticas de Governança. “Como a Alemanha fez nos anos de 1990 e 2000, adaptar é preciso. Para permanecer relevante na indústria e no mercado em geral, é necessário evoluir”, finalizou o economista Lucas Medeiros.

16 A 24 JUNHO

JORNADA TÉCNICA

ALEMANHA 2015

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19 Secretaria de Governança Corporativa e sua função estratégica nas organizações Função exercida há décadas em outros países passa a ser melhor compreendida no Brasil Regulamentada no Reino Unido há mais de um século e obrigatória na Índia, a função de secretário/a de Governança Corporativa passou a tomar forma no Brasil a partir da consolidação do Novo Mercado, em 2002. Isso se deve ao entendimento de algumas organizações – sejam elas de capital aberto ou fechado, de controle familiar ou não - sobre a necessidade da criação de uma Secretaria de Governança Corporativa (SG), que tem como função apoiar o conselho de administração e todo o sistema de Governança (sócios, diretoria, conselho fiscal e auditores). Devido à complexidade da atuação deste profissional e a necessidade de conhecer não só a empresa como um todo, mas também as melhores práticas da Governança, este profissional acaba vindo de diferentes áreas de formação como direito, economia, administração e engenharia. “São profissionais que se dedicam a atividades e conhecimentos relativos à Governança, independentemente de sua formação. É necessário que se tenha facilidade de comunicação e relacionamento com acionistas, conselheiros e partes relacionadas”, afirma Rute Portugal dos Santos, Secretária Geral da Caixa Econômica Federal. O profissional de Governança Corporativa tem como função manter os conselheiros a par do que ocorre na empresa e fazer a intermediação dos assuntos tratados entre o órgão e a diretoria; cuidar do agendamento de reuniões e atas; ter uma relação próxima com a área Jurídica da empresa, bem como a de Relação com Investidores. Para Gisélia da Silva, coordenadora da Comissão de Secretaria de Governança do IBGC e, a função vai muito além da parte burocrática. “O profissional não pode ter o papel de apenas passar informações ao conselho, ele tem que exercer uma função estratégica. Para isso, é necessário que ele conheça a empresa, domine legislação e Governança para dar apoio a conselheiros e auditores, no sentido de apresentar dados relevantes”, opina. De acordo com a pesquisa “Secretaria de Governança no Brasil: Principais características do órgão e dos profissionais”, divulgada pelo IBGC em 2012, das 39 empresas pesquisadas, 74,3% delas tinha um profissional de

Governança Corporativa. O mesmo estudo apontou que 30% dos responsáveis pela área ganhavam de R$ 10 a 15 mil por mês e 40% acima de R$ 20 mil, já a existência de remuneração variável em curto prazo foi reportada por 60% dos entrevistados. Em relação a idade, não foi identificado na pesquisa um profissional com menos de 30 anos. “Falamos de um profissional que interage com as altas instâncias de decisão da empresa, o que demanda um nível de autonomia e senioridade. Um profissional maduro, que tem um bom trânsito em sua empresa, tem muito a contribuir”, contextualiza Santos. Ascenção estratégica No Brasil, a função de secretário de Governança Corporativa geralmente é exercida por profissionais que já ocupavam outros cargos dentro da organização, como na área jurídica e administrativa, por exemplo. Como foi o caso de Teruo Murakoshi, diretor de Governança Corporativa da Algar, que devido a sua atuação na área de planejamento financeiro da companhia e participação estratégica, foi escolhido no ano de 2000 para ocupar o cargo na secretaria de Governança da organização do ramo de telecomunicação, agronegócio e serviços. “Foi natural a minha escolha para a função pois eu conhecia bem a organização, seu posicionamento, estratégia e cultura, e também porque eu já tinha uma participação ativa nas reuniões do Conselho ao tratar de assuntos estratégicos”, conta o profissional que está prestes a completar 29 anos na Algar. No mercado brasileiro, devido à associação da palavra secretário com funções administrativas, achava-se que a função do responsável pela Governança seria apenas o registro de atas, agendamento de reuniões e etc. Mas, devido à importância que este profissional tomou nas empresas, este conceito se torna cada vez mais ultrapassado. “A função começou administrativa, com uma logística básica do funcionamento do conselho. Mas, com a evolução das empresas e a consciência da necessidade em se aprimorar

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a Governança e, consequentemente, o conselho de administração, começou-se a demandar um nível de qualificação maior do secretário de Governança”, explica o diretor, que continuou: “Além de qualificação profissional e atualização contínua sobre o mercado, este profissional precisa ser íntegro, ter equilíbrio e maturidade, além de independência para saber lidar com o natural conflito de agência entre a alta administração e acionistas”, completa. Secretaria de GC no Mundo Os primórdios do papel de secretário de Governança encontram-se no Reino Unido. Por lá, as responsabilidades de um(a) Corporate secretary (nomenclatura em inglês) são previstas no “UK Corporate Governance Code”. Já na Índia a lei Companies Act prevê a indicação obrigatória de um(a) Company secretary e, em vários países, o profissional compartilha responsabilidades legais com os diretores. No Brasil, a função não é regulamentada, porém, o Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do IBGC prevê a indicação de um(a) secretário(a) para o Conselho de Administração (vide quarta edição, item 2.35). Existem associações de profissionais de Governança e daqueles que atuam como Corporate secretaries pelo globo, como a Corporate Secretaries International Association (CSIA), com sede na Suíça. A organização lançou no último mês de agosto, em parceria com o International Finance Corporation (IFC), um Toolkit para secretários de Governança. “O Toolkit foi concebido como um guia prático para profissionais de Governança e abrange todo o espectro das funções de secretário corporativo - aqueles que estão no cerne da estrutura de Governança da empresa. Os princípios fundamentais são universalmente aplicados a empresas listadas e não listadas e para os setores privado, público e ONGs”, explica Ghita Alderman, gerente operacional e de Governança Corporativa do IFC. O material é distribuído gratuitamente nos cursos de capacitação para a função. No evento de lançamento do Toolkit, realizado em abril deste ano em Hong Kong, Carina Wessels, presidente da CSIA, reforçou que os secretários de Governança desempenham um papel fundamental nas empresas. “Eles são um catalisador para a implementação da boa Governança em todas as áreas da estrutura de uma empresa, incluindo práticas de negócio e cultura organizacional. Dado o aumento da amplitude e importância do papel, a necessidade de uma abordagem global e dinâmica para a capacitação de secretariado empresarial tornou-se ainda mais essencial”, defendeu à época.

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