EDP – ENERGIAS DO BRASIL S.A. Companhia Aberta CNPJ/MF nº 03.983.431/0001-03 NIRE 35.300.179.731 ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 02 DE JULHO DE 2014 1. DATA, HORÁRIO E LOCAL: Realizada às 11 horas do dia 02 de julho de 2014, na sede social da EDP – Energias do Brasil S.A. (“Companhia ou “Fiadora”), localizada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Gomes de Carvalho, nº 1996, 8º andar, Vila Olímpia, CEP 04547-006. 2. CONVOCAÇÃO E PRESENÇA: Dispensadas as formalidades de convocação em virtude da presença de todos os membros do Conselho de Administração da Companhia: Sra. Ana Maria Machado Fernandes; do Vice-Presidente do Conselho de Administração, Sr. Miguel Nuno Simões Nunes Ferreira Setas; e dos Conselheiros Srs. Nuno Maria Pestana de Almeida Alves; Jorge Manuel Pragana da Cruz Morais; Miguel Dias Amaro; Francisco Carlos Coutinho Pitella; Pedro Sampaio Malan; e Modesto Souza Barros Carvalhosa, todos por teleconferência, de acordo com o artigo 21 do estatuto social da Companhia. 3. MESA: Assumiu a presidência dos trabalhos a Sra. Ana Maria Machado Fernandes e o Sr. Fabio Willian Loreti, como secretário. 4. ORDEM DO DIA: Deliberar sobre a: (i) prestação de garantia fidejussória, na modalidade fiança, pela Companhia, de forma irrevogável e irretratável, em favor dos titulares das debêntures simples, não conversíveis em ações, em série única, da espécie quirografária, com garantia adicional fidejussória, integrantes da 1ª (primeira) emissão de sua controlada, Empresa de Energia São Manoel S.A. (“Debêntures”, “Emissão” e “Emissora”, respectivamente), no montante de R$ 532.000.000,00 (quinhentos e trinta e dois milhões de reais), com renúncia aos benefícios de ordem, divisão e quaisquer direitos e faculdades de exoneração de qualquer natureza previstos nos artigos 333, parágrafo único, 821, 827, 834, 837, 839 todos da Lei n° 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada, bem como nos artigos 77 e 595 da Lei n° 5.869, de 11 de janeiro de 1973, conforme alterada, para assegurar o cumprimento de todas as obrigações pecuniárias, principal e acessórias, das Debêntures, assumidas pela Emissora na respectiva escritura de emissão incluindo, mas não se limitando, aos encargos moratórios, gastos com honorários advocatícios, depósitos, custas e taxas judiciárias de eventuais ações judiciais ou medidas extrajudiciais propostas pelo respectivo agente fiduciário em benefício dos respectivos debenturistas (“Obrigações Afiançadas”), comparecendo na respectiva escritura de emissão, como fiadora e principal pagadora de proporção das Obrigações Afiançadas equivalente ao percentual de sua participação no capital social da São Manoel, que atualmente é de 66,67% (sessenta e seis inteiros e sessenta e sete centésimos por cento) do capital social da Emissora(“Fiança”); (ii) autorização expressa para que a Diretoria da Companhia pratique todos os atos ou ratifique os atos já praticados, tome todas as providências e adote todas as medidas necessárias à formalização, efetivação e administração das deliberações desta reunião, objetivando a formalização da Fiança; e (iii) ratificação de todos os atos já praticados relacionados às deliberações acima.

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5. DELIBERAÇÕES: Os membros do conselho de administração da Companhia, por unanimidade de votos e sem quaisquer reservas ou ressalvas, aprovaram: (i) A prestação da Fiança pela Companhia para assegurar o cumprimento das Obrigações Afiançadas, assim como a celebração da Escritura de Emissão, que terá as características e condições aprovadas na Assembleia Geral Extraordinária da Emissora realizada nesta data às 10 horas; (ii) Fica a Diretoria da Companhia expressamente autorizada a celebrar, por si ou mediante constituição de procuradores, observadas as regras estatutárias da Companhia, todos os documentos da oferta e da emissão das Debêntures, incluindo a respectiva escritura de emissão, assim como celebrar aditamentos a quaisquer documentos que a Companhia tenha assinado com relação à oferta e à emissão das Debêntures, podendo praticar ou ratificar todos os atos necessários para a sua perfeita eficácia, objetivando a formalização da Fiança; e (iii) Ficam ratificados todos os atos anteriormente praticados pela Diretoria da Companhia no âmbito da oferta e emissão das Debêntures no que tange à Fiança. 6. ENCERRAMENTO, LAVRATURA E APROVAÇÃO DA ATA: Nada mais havendo a tratar, a Reunião do Conselho de Administração foi encerrada e lavrada a presente ata em forma de sumário, conforme admitido pelo artigo 130, § 1º da Lei das Sociedades por Ações, que lida e achada conforme, foi assinada por todos os membros do Conselho de Administração da Companhia presentes. Os votos proferidos pelos membros do Conselho de Administração, nos termos do parágrafo primeiro do artigo 21 do estatuto social da Companhia, serão juntados ao livro próprio logo após a transcrição da presente ata. Declaro que a presente é cópia fiel da ata que integra o competente livro.

______________________________________ Fabio Willian Loreti Secretário

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