RUMO LOGÍSTICA OPERADORA MULTIMODAL S.A. CNPJ/MF n° 71.550.388/0001-42 NIRE 35.300.170.865 Companhia Aberta Categoria A

PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO

AGE de 23/02/2016

Santos, 6 de fevereiro de 2016.

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Prezados Senhores Acionistas, Apresentamos a seguir a Proposta da Administração da Rumo Logística Operadora Multimodal S.A. (“Companhia”) referente às matérias constantes da ordem do dia da Assembleia Geral Extraordinária da Companhia, a ser realizada no dia 23 de fevereiro de 2016, às 10:30 horas, na sede social da Companhia, localizada na Avenida Candido Gaffree, s/n, entre os armazéns V e 19, no Porto de Santos, na Cidade de Santos, Estado de São Paulo, CEP 11013-240. A Administração da Companhia propõe: (i)

a alteração do capital autorizado da Companhia, de modo que o capital social possa ser aumentado em até R$ 3.000.000.000,00 (três bilhões de reais) mediante deliberação do Conselho de Administração, independentemente de reforma estatutária, com a consequente alteração do art. 6º do Estatuto Social, nos termos do Anexo I desta Proposta;

(ii)

alteração da sede social da Companhia, para a Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, 1327, 2° andar, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP 04543-011, com a consequente alteração do art. 2º do Estatuto Social, nos termos do Anexo I desta Proposta; e

(i)

a eleição de novo membro titular para o Conselho Fiscal, em decorrência da renúncia apresentada, nos termos do Anexo II desta Proposta da Administração.

Para os fins da Instrução CVM 481/09, a administração da Companhia disponibiliza, nos demais anexos à presente Proposta da Administração: (i) as informações relativas à alteração do capital autorizado e alteração do artigo 6º do Estatuto Social da Companhia, nos termos nos termos do Artigo 11 da Instrução CVM 481/09 (Anexo I); (ii) as informações relativas à alteração da sede da Companhia e alteração do artigo 2º do Estatuto Social da Companhia, nos termos nos termos do Artigo 11 da Instrução CVM 481/09 (Anexo I); e (iii) as informações dos itens 12.6 a 12.10 do Formulário de Referência em relação ao novo membro do Conselho Fiscal a ser eleito, nos termos do Artigo 10 da Instrução CVM 481/09 (Anexo II).

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ANEXO I Informações relativas às alterações do Estatuto Social da Companhia que serão submetidas à Assembleia Geral Extraordinária de 23/02/2016 RUMO LOGÍSTICA OPERADORA MULTIMODAL S.A. CNPJ/MF n° 71.550.388/0001-42 NIRE 35.300.170.865 Companhia Aberta

ESTATUTO SOCIAL

REDAÇÃO ATUAL CAPITULO II – CAPITAL SOCIAL E AÇÕES ARTIGO 2º. A Companhia tem sede na Avenida Candido Gaffree, s/n, entre os armazéns V e 19, no Porto de Santos, na Cidade de Santos, Estado de São Paulo, CEP 11013-240.

ARTIGO 6º. O capital social da Companhia poderá ser aumentado em até 150.000.000 (cento e cinquenta milhões) de novas ações, independentemente de reforma estatutária, mediante deliberação do Conselho de Administração da Companhia, que tem competência para fixar o número de ações a serem emitidas, para distribuição sob a forma pública ou privada, o preço e o prazo de integralização e as demais condições de emissão, subscrição e

ALTERAÇÕES PROPOSTAS (EM DESTAQUE) CAPITULO II – CAPITAL SOCIAL E AÇÕES Artigo 2º. A Companhia tem sede na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, 1327, 2° andar, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP 04543011Avenida Candido Gaffree, s/n, entre os armazéns V e 19, no Porto de Santos, na Cidade de Santos, Estado de São Paulo, CEP 11013240.

ARTIGO 6º. O capital social da Companhia poderá ser aumentado em até 150.000.000 (cento e cinquenta milhões de novas ações, R$3.000.000.000,00 (três bilhões de reais), independentemente de reforma estatutária, mediante deliberação do Conselho de Administração da Companhia, que tem competência para fixar o número de ações a serem emitidas, para distribuição sob a forma pública ou privada, o preço e o prazo de

ORIGEM E JUSTIFICATIVA DAS ALTERAÇÕES PROPOSTAS

A alteração da sede social da Companhia tem como objetivo facilitar a participação dos acionistas nas Assembleias Gerais da Companhia, considerando as dificuldades de acesso e deslocamento até o Porto de Santos. Em decorrência da alteração de endereço acima, a Companhia buscará (i) a transferência do CNPJ nº 71.550.388/0001-42 para uma filial em Santos, e (ii) a utilização de do CNPJ da filial da Companhia em São Paulo para a nova sede.. Tendo em vista (i) que o aumento do capital social da Companhia que fora aprovado na Assembleia Geral Extraordinária de 23 de dezembro de 2015 foi posteriormente cancelado em Assembleia Geral Extraordinária de 03 de fevereiro de 2016, em razão de condições desfavoráveis do mercado de capitais, a despeito de não ter se verificado alteração significativa nas atividades da Companhia; e (ii) a necessidade de capitalização da Companhia para

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integralização das ações dentro do capital autorizado, bem como deliberar sobre o exercício do direito de preferência, observadas as normas legais e estatutárias, em especial o disposto no Artigo 172 da Lei das Sociedades por Ações.

integralização e as demais condições de emissão, subscrição e integralização das ações dentro do capital autorizado, bem como deliberar sobre o exercício do direito de preferência, observadas as normas legais e estatutárias, em especial o disposto no Artigo 172 da Lei das Sociedades por Ações.

satisfazer suas necessidades operacionais e para equalizar sua estrutura de capital, a Administração propõe alterar o capital autorizado da Companhia, tanto para alterar o critério (de número de ações para valor em moeda corrente nacional), quanto para estipular o novo montante, de forma a possibilitar que, após a análise de todas as alterativas disponíveis para captação de recursos, o Conselho de Administração possa aprovar novo aumento de capital, se entender que essa é a melhor opção para a Companhia, sem necessidade de convocação dos acionistas para deliberar sobre a matéria, garantindo a celeridade e flexibilidade na tomada de decisão sobre essa matéria.

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ANEXO II Proposta da Administração Eleição de Membro do Conselho Fiscal na Assembleia Geral Extraordinária a ser realizada em 23/02/2016 (art. 10 da Instrução CVM 481/2009) 12.5. Cláusula compromissória do estatuto para a resolução dos conflitos entre acionistas e entre estes e a Companhia por meio de arbitragem A Companhia, seus acionistas, Administradores e os membros do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada com ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações, neste Estatuto Social, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela CVM, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, do Regulamento de Arbitragem, do Regulamento de Sanções e do Contrato de Participação do Novo Mercado e conforme art. 52 do Estatuto Social da Companhia. 12.6.

Informações do novo Membro do Conselho Fiscal BRUNO CHAMAS ALVES

Idade

Profissão

CPF

Cargo

29

Bacharel em administração de empresas // Economista

351.472.938-76

Membro Efetivo

Prazo do Mandato Se aprovado, até AGO a ser realizada em 2016

Outros Cargos

Indicação

Não há*

Controlador

* O Sr. Bruno apresentou carta de renúncia ao cargo de membro suplente do Conselho de Administração da Companhia em 5 de fevereiro de 2016. 12.8.

Experiência Profissional do novo Membro do Conselho Fiscal

Formado em administração de empresas pela Fundação Getúlio Vargas de São Paulo em 2009. Atualmente, é sócio da Gávea Investimentos, tendo atuação focada em investimentos de longo prazo. Anteriormente, foi membro da equipe de private equity da Merrill Lynch em São Paulo. O Sr. Bruno declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma condenação ou aplicação de pena em processo administrativo da CVM e suas penas ou qualquer condenação que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial. 12.9 Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores.

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a) administradores da Companhia; Não há. b) (i) administradores da Companhia e (ii) administradores de controladas diretas ou indiretas da Companhia; Não há. c) (i) administradores da Companhia ou de suas controladas diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos da Companhia e; Não há. d) (i) administradores da Companhia e (ii) administradores das sociedades controladas diretas e indiretas da Companhia. Não há. 12.10. Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 03 (três) últimos exercícios sociais, entre administradores do emissor e: a) sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor; Não há relação. b) controlador direto ou indireto do emissor; Não há relação. c) caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas. Não há relação.

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