Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

Índice

1. Responsáveis pelo formulário 1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis

1

2. Auditores independentes 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores

2

2.3 - Outras informações relevantes

4

3. Informações financ. selecionadas 3.1 - Informações Financeiras

5

3.2 - Medições não contábeis

6

3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras

7

3.4 - Política de destinação dos resultados

8

3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido

10

3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas

11

3.7 - Nível de endividamento

12

3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento

13

3.9 - Outras informações relevantes

14

4. Fatores de risco 4.1 - Descrição dos fatores de risco

16

4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco

24

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

28

4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores

33

4.5 - Processos sigilosos relevantes

34

4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto

35

4.7 - Outras contingências relevantes

36

4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados

37

5. Risco de mercado 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado

38

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

Índice

5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado

42

5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado

45

5.4 - Outras informações relevantes

46

6. Histórico do emissor 6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM

47

6.3 - Breve histórico

48

6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas

50

6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial

51

6.7 - Outras informações relevantes

52

7. Atividades do emissor 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas

53

7.2 - Informações sobre segmentos operacionais

55

7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais

56

7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total

60

7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades

61

7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior

62

7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades

63

7.8 - Relações de longo prazo relevantes

64

7.9 - Outras informações relevantes

65

8. Grupo econômico 8.1 - Descrição do Grupo Econômico

66

8.2 - Organograma do Grupo Econômico

68

8.3 - Operações de reestruturação

69

8.4 - Outras informações relevantes

70

9. Ativos relevantes 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros

71

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados

79

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

Índice 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia

80

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades

81

9.2 - Outras informações relevantes

83

10. Comentários dos diretores 10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

84

10.2 - Resultado operacional e financeiro

100

10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras

105

10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor

108

10.5 - Políticas contábeis críticas

109

10.6 - Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor

111

10.7 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios

113

10.8 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras

114

10.9 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras

115

10.10 - Plano de negócios

116

10.11 - Outros fatores com influência relevante

119

11. Projeções 11.1 - Projeções divulgadas e premissas

120

11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas

121

12. Assembleia e administração 12.1 - Descrição da estrutura administrativa

122

12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais

127

12.3 - Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/76

129

12.4 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração

130

12.5 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem

131

12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal

132

12.7 - Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração

139

12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores

142

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

Índice 12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros

143

12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores

144

12.12 - Outras informações relevantes

145

13. Remuneração dos administradores 13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária

150

13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal

156

13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal

160

13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária

162

13.5 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão

167

13.6 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária

168

13.7 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária

173

13.8 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária

174

13.9 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 - Método de precificação do valor das ações e das opções

175

13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários

176

13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal

177

13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria

179

13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores

180

13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam

181

13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor

182

13.16 - Outras informações relevantes

183

14. Recursos humanos 14.1 - Descrição dos recursos humanos

184

14.2 - Alterações relevantes - Recursos humanos

190

14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados

191

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

Índice 14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatos

193

15. Controle 15.1 / 15.2 - Posição acionária

194

15.3 - Distribuição de capital

200

15.4 - Organograma dos acionistas

201

15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte

202

15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor

203

15.7 - Outras informações relevantes

204

16. Transações partes relacionadas 16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas

206

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas

208

16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado

210

17. Capital social 17.1 - Informações sobre o capital social

211

17.2 - Aumentos do capital social

212

17.3 - Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações

222

17.4 - Informações sobre reduções do capital social

223

17.5 - Outras informações relevantes

224

18. Valores mobiliários 18.1 - Direitos das ações

225

18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública

226

18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto

228

18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados

229

18.5 - Descrição dos outros valores mobiliários emitidos

230

18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação

234

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

Índice 18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros

235

18.8 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor

236

18.9 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros

237

18.10 - Outras informações relevantes

238

19. Planos de recompra/tesouraria 19.1 - Informações sobre planos de recompra de ações do emissor

252

19.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria

253

19.3 - Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social

254

19.4 - Outras informações relevantes

255

20. Política de negociação 20.1 - Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários

256

20.2 - Outras informações relevantes

257

21. Política de divulgação 21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações

261

21.2 - Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante indicando o canal ou canais de comunicação utilizado(s) para sua disseminação e os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas

262

21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações

265

21.4 - Outras informações relevantes

266

22. Negócios extraordinários 22.1 - Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor

268

22.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor

269

22.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais

270

22.4 - Outras informações relevantes

271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis

Nome do responsável pelo conteúdo do formulário

José Galló

Cargo do responsável

Diretor Presidente

Nome do responsável pelo conteúdo do formulário

Laurence Beltrão Gomes

Cargo do responsável

Diretor de Relações com Investidores

Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulário de referência b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19 c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos

PÁGINA: 1 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Possui auditor?

SIM

Código CVM

287-9

Tipo auditor

Nacional

Nome/Razão social

Price Waterhouse Coopers

CPF/CNPJ

61.562.112/0001-20

Período de prestação de serviço

18/03/2010 a 11/03/2015

Descrição do serviço contratado

Em 2014, foi auditoria das Demonstrações Financeiras correspondentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2014, revisão das informações trimestrais correspondentes ao trimestre findo em 31 de março, 30 de junho e 30 de setembro e não teve serviços adicionais. Em 2013, foi auditoria das Demonstrações Financeiras correspondentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2013, revisão das informações trimestrais correspondentes ao trimestre findo em 31 de março, 30 de junho e 30 de setembro e não teve serviços adicionais. Em 2012, foi auditoria das Demonstrações Financeiras correspondentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2012, revisão das informações trimestrais correspondentes ao trimestre findo em 31 de março, 30 de junho e 30 de setembro e serviços adicionais correspondentes a trabalhos de emissão de carta conforto das debêntures da Companhia, contratado em junho de 2012.

Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço

Em 2014, o valor dos honorários relativos a serviços de auditoria externa foi de R$ 600.064,42 e não houve serviços adicionais. Em 2013, o valor dos honorários relativos a serviços de auditoria externa foi de R$ 494.268,00 e não houve serviços adicionais. Em 2012, o valor dos honorários relativos a serviços de auditoria externa foi de R$ 386.000,00 e o valor dos honorários relativos aos serviços adicionais foi de R$ 210.000,00.

Justificativa da substituição

Práticas e diretrizes de governança corporativa adotadas pela Companhia.

Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Carlos Biedermann

Período de prestação de serviço 18/03/2010 a 11/03/2015

CPF 220.349.270-87

Endereço Rua Mostardeiro, 800, 8º e 9º andar, Independência, Porto Alegre, RS, Brasil, CEP 90430-000, Telefone (51) 33781700, Fax (51) 33781700, e-mail: [email protected]

PÁGINA: 2 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

Possui auditor?

SIM

Código CVM

418-9

Tipo auditor

Nacional

Nome/Razão social

KPMG Auditores Independentes

CPF/CNPJ

57.755.217/0005-52

Período de prestação de serviço

12/03/2015

Descrição do serviço contratado

Auditoria das Demonstrações Financerias de 2015.

Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço

Conforme contrato para 2015.

Justificativa da substituição Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico

Período de prestação de serviço

CPF

Cristiano Jardim Seguecio

12/03/2015

929.772.190-72

Endereço Av.Borges de Medeiros, 2233, 8º andar, Praia de Belas, Porto Alegre, RS, Brasil, CEP 90110-150, Telefone (51) 33036003, Fax (51) 33036001, e-mail: [email protected]

PÁGINA: 3 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

2.3 - Outras informações relevantes A política da Lojas Renner junto aos seus auditores independentes, no que diz respeito à prestação de serviços não relacionados à auditoria externa, está fundamentada nos princípios que preservam a independência do auditor. Esses princípios se baseiam no fato de que o auditor não deve auditar seu próprio trabalho, nem exercer funções gerenciais ou ainda advogar para o seu cliente. Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2014, os auditores independentes da Companhia, PricewaterhouseCoopers, não foram contratados para serviços adicionais ao exame das demonstrações financeiras.

PÁGINA: 4 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

3.1 - Informações Financeiras - Consolidado

(Reais)

Exercício social (31/12/2014)

Exercício social (31/12/2013)

Exercício social (31/12/2012)

Patrimônio Líquido

1.855.267.695,35

1.493.253.305,61

1.305.683.046,87

Ativo Total

5.321.539.565,50

4.515.522.848,52

3.770.027.788,46

Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos

5.216.820.036,67

4.370.327.393,39

3.862.507.822,72

Resultado Bruto

3.050.905.180,71

2.502.743.295,32

2.228.262.013,01

471.419.964,76

407.403.879,67

355.401.112,62

Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades)

127.394.565

125.894.865

124.170.065

Valor Patrimonial de Ação (Reais Unidade)

14,563162

11,861114

10,515280

3,732700

3,254700

2,873900

Resultado Líquido

Resultado Líquido por Ação

PÁGINA: 5 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

3.2 - Medições não contábeis a. informar o valor das medições não contábeis Em R$ mil EBITDA Ajustado

2014

2013

2012

1.053.134

837.132

714.447

b. fazer as conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas Reconciliação do EBITDA

2014

2013

2012

R$ MM

Lucro líquido

471.420

407.404

355.401

( + ) IR, CSLL

236.755

175.310

153.419

93.875

67.724

50.430

( + ) Despesas (Receitas) Financeiras Líquidas ( + ) Depreciações e Amortizações

212.731

167.437

132.949

1.014.781

817.875

692.199

( + ) Plano de Opção de Compra de Ações

24.953

13.139

16.126

( + )Participações Estatutárias

11.700

5.599

5.837

EBITDA

( + ) Resultado Baixa de Ativos Fixos EBITDA Ajustado Total

1.700

519

285

1.053.134

837.132

714.447

c. explicar o motivo pelo qual entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações Definimos EBITDA como lucro líquido do exercício antes do resultado financeiro, imposto de renda e contribuição social sobre o lucro líquido e participações estatutárias, depreciações e amortizações, resultado de baixas de ativos fixos e despesas com plano de compra de ações. O EBITDA não é uma medida de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil ou de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (“IFRS”), nem representa o fluxo de caixa para os períodos apresentados e não deve ser considerado como alternativa ao lucro líquido, como indicador de desempenho operacional ou alternativa ao fluxo de caixa como um indicador de liquidez. O método de apuração do cálculo do EBITDA da Companhia está de acordo com os critérios previstos na instrução CVM nº 527/12. Apesar de o EBITDA não ser medido de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil ou as IFRS, ele é utilizado pela nossa administração para medir o nosso desempenho operacional. Entendemos que o LAJIDA (EBITDA), é o indicador extraído das demonstrações dos resultados que mais se aproxima da geração bruta de caixa proveniente dos resultados operacionais, e, por esta razão, é muito utilizado por investidores e analistas como indicador de desempenho operacional.

PÁGINA: 6 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Não ocorreram eventos subsequentes que possam alterar substancialmente as demonstrações financeiras consolidadas em 31 de dezembro de 2014, 2013 e 2012.

PÁGINA: 7 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

3.4 - Política de destinação dos resultados a. regras sobre retenção de lucros O saldo remanescente do lucro líquido do exercício, após a constituição de reserva legal, nos termos do artigo 34, item “a”, do Estatuto Social da Companhia e da proposta de distribuição de dividendos e de juros sobre o capital próprio, é destinado à constituição da reserva para investimento e expansão. A constituição da reserva para investimento e expansão está prevista no artigo 34, item “c” do Estatuto Social e tem por finalidade reforçar o capital social e de giro da Companhia, assegurando adequadas condições operacionais, de forma a viabilizar os investimentos do plano de expansão, conforme orçamento de capital aprovado pela Administração. De acordo com o artigo 34 item “c” do Estatuto Social e artigo 199 da Lei nº 6.404/76, conforme alterada (“Lei de Sociedades por Ações”), o saldo dessa reserva, somado aos saldos das demais reservas de lucros, excetuadas as reservas de lucros a realizar e as reservas para contingências, não poderá ultrapassar o capital social da Companhia. Atingido este limite máximo, a Assembleia Geral poderá deliberar sobre a aplicação do excesso na integralização ou no aumento do capital social, ou na distribuição de dividendos. Os valores retidos para Reserva para Investimento e Expansão foram de: Descrição (Em R$ mil) Reserva para Investimento e Expansão

Exercício Social

Exercício Social

Exercício Social

31/12/2014

31/12/2013

31/12/2012

259.281

224.072

71.080

b. regras sobre distribuição de dividendos A Companhia, sem prejuízo do direito de a sua Administração propor a constituição de quaisquer reservas previstas na legislação ou em seu Estatuto Social, e observados o melhor interesse e a saúde financeira da Companhia, distribuirá como dividendo de todas as ações, em cada exercício social, pelo menos 25% do lucro líquido do exercício social, ajustado nos termos do art° 202 da Lei de Sociedades por Ações. Por deliberação do Conselho de Administração da Companhia, o dividendo obrigatório pode ser pago também a título de juros sobre o capital próprio, tratado como despesa dedutível para fins de imposto de renda de pessoa jurídica e contribuição social sobre o lucro líquido. Dividendos A Companhia está obrigada pela Lei das Sociedades por Ações e pelo seu Estatuto Social a realizar Assembleia Geral Ordinária até o quarto mês subsequente ao encerramento de cada exercício social na qual, entre outras coisas, os acionistas terão que deliberar sobre a distribuição de dividendo anual. O pagamento de dividendos anuais toma por base as demonstrações financeiras auditadas, referentes ao exercício social imediatamente anterior. Os titulares de ações na data em que o dividendo for declarado farão jus ao recebimento dos dividendos. Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, o dividendo anual deve ser pago no prazo de 60 dias a contar de sua declaração, a menos que a deliberação de acionistas estabeleça outra data de pagamento que, em qualquer hipótese, deverá ocorrer antes do encerramento do exercício social em que o dividendo tenha sido declarado. O Estatuto Social da Companhia não estabelece que o valor do pagamento de dividendo seja corrigido por conta da inflação. Para reclamar dividendos (ou pagamentos de juros sobre capital próprio) referentes às suas ações, os acionistas têm prazo de três anos, contados da data em que os dividendos ou juros sobre capital próprio tenham sido postos a sua disposição, após o valor dos dividendos ou juros sobre capital próprio não reclamados reverterão em favor da Companhia. O Conselho de Administração da Companhia pode declarar dividendos intermediários ou juros sobre capital próprio, à conta de lucros apurados em balanço semestral. Adicionalmente, o Conselho de Administração da Companhia pode determinar o levantamento de balanços em períodos inferiores há seis meses e declarar dividendos ou juros sobre capital próprio com base nos lucros apurados em tais balanços, desde que o total dos dividendos pagos em cada semestre do

PÁGINA: 8 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

3.4 - Política de destinação dos resultados exercício social não exceda o montante das reservas de capital previstas no parágrafo 1º do artigo 182 da Lei das Sociedades por Ações. Juros Sobre o Capital Próprio (JSCP) Desde 1º de janeiro de 1996, as companhias brasileiras estão autorizadas a pagar juros sobre o capital próprio limitados a titulares de participações acionárias e considerar tais pagamentos dedutíveis para efeito do imposto de renda de pessoa jurídica e, desde 1998, também para efeito da contribuição social sobre o lucro líquido. A dedução fica limitada ao que for maior entre: (i) 50% do lucro líquido da Companhia (após a dedução da contribuição social sobre o lucro líquido e antes de se considerar a referida distribuição e quaisquer deduções referentes ao imposto de renda) do período com relação ao qual o pagamento seja efetuado; e (ii) 50% dos lucros acumulados da Companhia. O pagamento de juros sobre o capital próprio é realizado como forma alternativa de pagamento de dividendos. Os juros sobre o capital próprio ficam limitados à variação pro rata die da Taxa de Juros de Longo Prazo (“TJLP”). O valor pago a título de juros sobre o capital próprio, líquido de imposto de renda, poderá ser imputado como parte do valor do dividendo obrigatório. De acordo com a legislação aplicável, a Companhia é obrigada a pagar aos acionistas valor suficiente para assegurar que a quantia líquida recebida por eles a título de juros sobre o capital próprio, descontado o pagamento do imposto retido na fonte, acrescida do valor dos dividendos declarados, seja equivalente ao menos ao montante do dividendo obrigatório. Os seguintes montantes foram deliberados nos últimos três exercícios sociais: Descrição (*)

Exercício Social 31/12/2014

Exercício Social 31/12/2013

Exercício Social 31/12/2012

JSCP

72.061

57.897

81.400

Dividendos

116.660

105.285

185.151

(Em R$ mil)

(*) JSCP são creditados no ano do exercício social e são pagos, junto com os dividendos, após a assembleia que deliberar sobre a distribuição de dividendos desse exercício social, ou seja, no ano seguinte. c. periodicidade das distribuições de dividendos Nos exercícios sociais de 2014, 2013 e 2012, a Companhia distribuiu dividendos em forma de juros sobre o capital próprio. Em 2014, 2013 e 2012, a Companhia também distribuiu dividendos anualmente – após a Assembleia Geral Ordinária. O Conselho de Administração poderá deliberar sobre o pagamento de dividendos intermediários ou juros sobre o capital próprio à conta de lucros acumulados ou de reserva de lucros existentes no último balanço anual ou semestral. Adicionalmente, o Conselho de Administração da Companhia pode determinar o levantamento de balanços em períodos inferiores há seis meses e declarar dividendos ou juros sobre capital próprio com base nos lucros apurados em tais balanços, desde que o total dos dividendos pagos em cada semestre do exercício social não exceda o montante das reservas de capital previstas no parágrafo 1º do artigo 182 da Lei das Sociedades por Ações. Os pagamentos de dividendos intermediários ou juros sobre capital próprio constituem antecipação do valor de dividendos obrigatórios relativos ao lucro líquido do final do exercício em que os dividendos intermediários foram pagos, ressalvada a hipótese de não haver dividendos obrigatório. d. eventuais restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável ao emissor, assim como contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais Não há restrições.

PÁGINA: 9 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido (Reais)

Exercício social 31/12/2014

Lucro líquido ajustado Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor

Exercício social 31/12/2013

Exercício social 31/12/2012

471.419.964,76

407.403.879,67

355.401.112,62

40,000000

40,000000

75,000000

25,409808

27,282972

27,219555

Dividendo distribuído total

188.721.268,98

163.182.363,40

266.550.548,17

Lucro líquido retido

282.851.978,86

244.442.327,80

88.850.278,16

16/04/2015

17/04/2014

18/04/2013

Data da aprovação da retenção

Lucro líquido retido

Montante

Pagamento dividendo

Montante

Pagamento dividendo

Montante

Pagamento dividendo

Juros Sobre Capital Próprio Ordinária

72.060.812,53

24/04/2015

57.896.560,09

28/04/2014

81.400.264,47

26/04/2013

116.660.456,45

24/04/2015

105.285.803,31

28/04/2014

185.150.283,70

26/04/2013

Outros Ordinária

PÁGINA: 10 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nos três últimos exercícios sociais, não houve dividendos declarados na conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores.

PÁGINA: 11 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

3.7 - Nível de endividamento Exercício Social

31/12/2014

Soma do Passivo Circulante e Não Circulante 3.466.271.872,47

Tipo de índice

Índice de Endividamento

Índice de Descrição e motivo da utilização de outro índice endividamento 1,86834100

PÁGINA: 12 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Exercício social (31/12/2014) Tipo de dívida Garantia Flutuante

Inferior a um ano

Um a três anos

Três a cinco anos

Superior a cinco anos

Total

4.869.986,65

-1.892.000,00

415.550.547,91

0,00

418.528.534,56

Quirografárias

2.032.493.720,73

600.561.000,00

343.436.000,00

71.252.617,18

3.047.743.337,91

Total

2.037.363.707,38

598.669.000,00

758.986.547,91

71.252.617,18

3.466.271.872,47

Observação

PÁGINA: 13 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

3.9 - Outras informações relevantes PARA MELHOR ENTENDIMENTO DOS ITENS 3.1 E 3.5 DESTE FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA

Incorporação de participação societária Em 11 de dezembro de 2012, foi aprovada pela Administração da Companhia a incorporação reversa da subsidiária Renner Empreendimentos pela sua subsidiária integral Maxmix Comercial Ltda. (detentora da marca “Camicado”). Conforme, protocolo de incorporação, o patrimônio líquido da Maxmix foi aumentado pelo valor patrimonial de R$ 151.961 mil correspondente ao acervo líquido no montante de R$ 190.283 mil descontados o investimento que a incorporada detinha na própria incorporadora no montante de R$ 38.322 mil. Constituição de participação societária A Fashion Business Comércio de Roupas Ltda., nome fantasia Youcom, foi constituída em 2013, após período de testes com 4 lojas piloto usando a marca Blue Steel. Ao final de dezembro, contava com 15 lojas em operação, com área média de vendas de 120 m2. A Youcom busca atender o público jovem de classe média, de 18 a 35 anos de idade, em um formato de loja especializada com um ambiente diferenciado, ofertando produtos de qualidade a preços competitivos e com alto apelo de moda. Com potencial para pelo menos 300 lojas no País, a Youcom pode ainda ter uma operação de vendas por atacado através do varejo de multimarcas e, eventualmente, também operar por franquias. É um modelo de negócio com alta capilaridade e apresenta potencial elevado para mercados menores. Em 2013, a Youcom atingiu vendas de R$ 10,1 milhões (incluídas as vendas das lojas Blue Steel até set/2013) e a Margem Bruta chegou a 54,5%. Debêntures 4ª Emissão A quarta emissão de debêntures foi deliberado pelo Conselho de Administração em 13 de junho de 2011, a Companhia sob a coordenação do Banco Santander (Brasil) S.A. e nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) nº 400 de 29 de dezembro de 2003, emitiu 30.000 (trinta mil) debêntures nominativas, escriturais não conversíveis em ações, da espécie quirografária, da quarta emissão da Companhia, com valor unitário de R$ 10 mil na data da emissão (15 de julho de 2011), perfazendo o montante total de R$ 300 milhões. 5ª Emissão A quinta emissão de debêntures foi deliberada pelo Conselho de Administração em 11 de junho de 2012, a Companhia, sob a coordenação do Banco Itaú S.A. e nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) nº 400 de 29 de dezembro de 2003, emitiu 30.000 (trinta mil) debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em até duas séries, com o valor unitário de R$ 10 mil na data da emissão (15 de junho 2012), totalizando o montante de R$ 300 milhões, que foram objeto de distribuição pública. 6ª Emissão A sexta emissão de debêntures foi deliberada pelo Conselho de Administração em 11 de julho de 2013, a Companhia, sob a coordenação do Banco Bradesco S.A. e nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) nº 476 de 16 de janeiro de 2009, emitiu 40.000 (quarenta mil) debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em série única, com garantia firme de colocação, com valor nominal unitário de R$ 10 mil, perfazendo o montante total de R$ 400,0 milhões. As debêntures fazem jus a uma remuneração de CDI + 0,85% a.a., e possuem prazo de vencimento de 5 anos, com data de emissão em 1º de agosto de 2013 e data de vencimento em 1º de agosto de 2018. A data da liquidação financeira foi dia 13 de agosto de 2013 e os recursos oriundos da emissão serão destinados para otimização da estrutura de capital da Companhia. A Standard & Poor´s atribuiu rating "AA+.br." à oferta. Os recursos oriundos das três emissões (4ª, 5ª e 6ª) de debêntures foram destinados para otimização da estrutura de capital da Companhia, manutenção de um nível adequado de caixa e financiamento de sua estratégia de expansão orgânica. Em fevereiro de 2014, a Lojas Renner S.A contratou swap de taxas de juros no qual ela recebe uma taxa de juros baseada no IPCA + 7,8% (ponta ativa) e paga uma taxa de juros baseada em 116,25% do CDI (ponta passiva). Esse contrato tem um valor de nocional de R$ 97.581 e as datas de vencimento estão de acordo com as datas de amortização da dívida da 2º série da 4ª emissão das debêntures. Esse swap foi contratado para mitigar o risco da taxa de juros da 2º série da 4ª emissão das debêntures.

PÁGINA: 14 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

3.9 - Outras informações relevantes Segue abaixo as características da 4ª, 5ª e 6ª emissão de debêntures:

4ª Emissão Montante Prazo final Taxa inicial bookbuilding Taxa final bookbuilding Amortizações

5ª Emissão

6ª Emissão

Série 1

Série 2

Série 1

Série 2

Série 1

R$ 215,1 milhões

R$ 84,9 milhões

R$ 220 milhões

R$ 80 milhões

R$ 400 milhões

5 anos

6 anos

6 anos

7 anos

5 anos

CDI + 1,35% a.a.

IPCA + 8,15% a.a.

CDI + 1,05% a.a.

IPCA + 6,20% a.a.

CDI + 0,85% a.a.

CDI + 1,10% a.a.

IPCA + 7,80% a.a.

CDI + 0,97% a.a.

IPCA + 5,70 a.a.

CDI + 0,85% a.a.

Principal: o final do

Principal: o final do

Principal: o final do

Principal: o final do

Principal: o final do

4º e 5º anos e juros:

4º, 5º e 6º anos e juros:

4º, 5º e 6º anos e juros:

5º, 6º e 7º anos e juros

4º e 5º anos e juros:

semestralmente

anualmente

semestralmente

anualmente

semestralmente

Fundo em Investimentos em Direitos Creditórios Em maio de 2014, foram iniciadas as operações do FIDC Lojas Renner, cujo objeto definido em regulamento é o Investimento em direitos creditórios constituído sob a forma de condomínio fechado, regido pela Resolução CMN nº 2.907/2001, pelas Instruções CVM nº 356/01 e n° 531/13, pelo Regulamento e pelas demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis, com a finalidade específica de adquirir direitos creditórios originados do parcelamento de compras dos clientes da Companhia, por intermédio de crediário sem encargos, de titularidade da Companhia, ou de concessão de financiamentos com encargos, de titularidade do Banco Itaú S.A.. O FIDC Lojas Renner tem vida operacional definida, e o encerramento ocorrerá em 12 de maio de 2019. A estrutura de patrimônio do FIDC Lojas Renner, em 31 de dezembro de 2014, é subdividida em: 16.800 mil quotas “sênior” de titularidade de terceiros, no montante de R$ 426.754, representativas de 66,44% do patrimônio do FIDC Lojas Renner; e 7.279 mil quotas subordinadas de titularidade da Controladora, no montante de R$ 215.526 (dos quais R$ 33.526 são apresentados como caixa e equivalente de caixa e R$ 182.000 apresentados como FIDC Lojas Renner do ativo não circulante). O regulamento do FIDC Lojas Renner define que as quotas subordinadas devem representar no mínimo 30% do patrimônio líquido. Caso, esse percentual fique abaixo de 30%, as quotas subordinadas deverão ser integralizadas pela Lojas Renner S.A. imediatamente para que fique dentro da relação mínima. Em 31 de dezembro de 2014 as quotas subordinadas representam 33,56% do patrimônio líquido do FIDC Lojas Renner. As quotas subordinadas não possuem meta de remuneração. A Controladora atua como agente de cobrança em caso de inadimplência dos Direitos de Crédito, mantendo o gerenciamento contínuo da carteira após sua transferência para o FIDC Lojas Renner.

PÁGINA: 15 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

4.1 - Descrição dos fatores de risco a. ao emissor Podemos enfrentar dificuldades em inaugurar e/ou operar novas lojas, o que poderá afetar de maneira adversa nossas vendas e resultado operacional Nosso crescimento depende de nossa capacidade de abrir e operar com êxito novas lojas, de forma que estamos sujeitos a riscos e incertezas quanto a eventos futuros que podem reduzir ou mesmo impedir a abertura e/ou operação de novas lojas, inicialmente planejadas, podendo gerar um impacto negativo no nosso resultado operacional e no valor das nossas ações ordinárias. Esperamos continuar inaugurando novas lojas no futuro, bem como reformar periodicamente parte das lojas existentes, mas não há certeza de que abriremos o número planejado de novas lojas, nem que conseguiremos reformar as existentes. Nossa capacidade de inaugurar e operar novas lojas com êxito depende de inúmeros fatores, muitos dos quais estão além de nosso controle. Esses fatores incluem nossa capacidade de identificar locais apropriados para novas lojas, o que também implica em reunir e analisar dados demográficos e de mercado para determinar se há demanda suficiente para nossos produtos nos locais escolhidos e a negociação de contratos de aluguel em termos aceitáveis. As obras também podem sofrer atrasos, interrupções ou aumento de custos. Podemos ainda ter dificuldades em promover nossas marcas e nosso conceito Lifestyle (Estilos de Vida) a novos clientes e em oferecer mercadorias que atendam às necessidades e preferências em novas regiões. A abertura de novas lojas também demandará a manutenção de um nível crescente de estoques a um custo aceitável para atender às demandas das novas lojas e também a contratação, treinamento e retenção de pessoal qualificado para as lojas, especialmente em nível gerencial. Além disso, podemos não ser capazes de integrar as novas lojas às nossas operações atuais de forma satisfatória, de obter financiamento, se necessário, em termos aceitáveis, ou de obter as licenças e autorizações governamentais necessárias. Ademais, aproximadamente 93% de nossas lojas, que foram responsáveis, em 2014, por 92,1% de nossas vendas líquidas, estão localizadas em shopping centers. Portanto, o sucesso de nossa estratégia de expansão pode depender do número de novos shopping centers que serão abertos nos próximos anos ou da disponibilidade de espaço nos shopping centers existentes. Além disso, muitas de nossas novas lojas devem ser abertas em estados do Brasil onde atualmente temos poucas lojas. A expansão para estes mercados pode apresentar desafios em termos de concorrência, comercialização e distribuição que podem ser diferentes daqueles com que lidamos nos nossos mercados atuais. Qualquer um destes desafios pode afetar negativamente nossos negócios e o resultado de nossas operações. Nossa estratégia de crescimento envolve a abertura e a operação de um número considerável de novas lojas a cada ano, o que pode sobrecarregar nossos recursos e ocasionar uma queda no desempenho das lojas existentes Nossa proposta de expansão de lojas gerará demandas crescentes sobre nossos recursos operacionais, gerenciais e administrativos. Essas demandas crescentes podem resultar numa queda de eficiência na gestão dos nossos negócios, o que por sua vez pode levar a uma deterioração no desempenho financeiro de nossas lojas individualmente e de nosso negócio como um todo. Ademais, quando a inauguração de novas lojas ocorrerem em mercados onde já possuímos lojas, poderemos sofrer uma redução nas vendas das lojas pré-existentes nesses mercados em função do deslocamento de vendas ou canibalização. Podemos não ser capazes de manter o mesmo ritmo de crescimento de vendas Em 2014, as vendas de lojas comparáveis (lojas a partir do décimo terceiro mês de operação) cresceram 11,1% em comparação com 2013. Acreditamos que os principais fatores que podem impactar as nossas vendas de lojas comparáveis são: (i) apelo contínuo de nossas marcas e do nosso conceito de Lifestyle (Estilos de Vida); (ii) nossa capacidade de prever e responder às novas tendências da moda e de consumo em tempo hábil; (iii) nossa capacidade de atrair novos clientes e manter os atuais; (iv) a confiança do consumidor; (v) situação econômica nas áreas onde nossas lojas estão localizadas; (vi) o ciclo da moda; (vii) o impacto que a abertura de novas lojas pode gerar sobre as lojas préexistentes nestes mesmos mercados, (viii) mudanças em nossas políticas de crédito, propaganda e marketing; (ix) concorrência, (x) datas festivas; e (xi) variações climáticas. Como resultado dos fatores acima elencados, dentre outros, podemos não ser capazes de manter o mesmo ritmo de crescimento de vendas por lojas no futuro, o que pode impactar negativamente os nossos negócios e resultados operacionais.

PÁGINA: 16 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

4.1 - Descrição dos fatores de risco Precisamos identificar e responder de forma rápida e bem sucedida às mudanças nas tendências da moda e nas preferências do consumidor Nossas vendas e resultado operacional dependem de nossa habilidade em gerenciar nossos estoques e prever, identificar e responder com rapidez às mudanças nas tendências da moda e nas preferências do consumidor. Não podemos prever as preferências dos consumidores com certeza e tais preferências mudam ao longo do tempo. Ao mesmo tempo em que nossos pedidos de mercadorias devem ser submetidos com antecedência em relação à estação de vendas aplicável, precisamos reagir com agilidade às tendências do mercado oferecendo mercadorias atrativas e desejáveis, a preços competitivos. A demora entre a ordem de compra e a disponibilização de certos produtos em nossas lojas pode tornar difícil uma resposta rápida às novas tendências. Se não formos capazes de prever, identificar ou responder às tendências emergentes de estilo ou de preferências do consumidor, ou se analisarmos incorretamente o mercado para nossas mercadorias ou qualquer nova linha de produtos, nossas vendas poderão sofrer e poderemos ter um volume substancial de estoques não vendidos. Em resposta a essas situações, podemos ser forçados a baixar os preços de nossas mercadorias ou fazer vendas promocionais para acabar com os estoques, o que afetaria negativamente nossos resultados operacionais. Dependemos fortemente de sistemas de gerenciamento de informação para operar nossos negócios Nossas operações dependem da funcionalidade, disponibilidade, integridade, estabilidade operacional de nosso Data Center e de vários sistemas, entre os quais sistemas de ponto-de-venda em lojas, de crédito, de logística, de comunicação e vários aplicativos para controlar os estoques e gerar relatórios de desempenho comercial e financeiro. Ao longo dos últimos anos, fizemos melhorias e implementamos novos sistemas, além de investimento em atualização e novos equipamentos de tecnologia da informação. Se estes ou quaisquer outros sistemas e software não funcionarem de maneira eficaz, isso poderá afetar negativamente a disponibilidade e precisão de nosso processamento de transações, contabilização e geração de relatórios comerciais e financeiros, bem como nossa capacidade de gerenciar nossos negócios e prever adequadamente os resultados operacionais e necessidades de caixa. Para gerenciar o crescimento previsto de nossas operações, podemos precisar continuar a aperfeiçoar nossos sistemas operacionais e financeiros, processamento de transações, procedimentos e controles, gerando despesas adicionais substanciais ou problemas de integração, o que poderia prejudicar nossos resultados financeiros. A incapacidade ou falha em proteger nossa propriedade intelectual ou a violação à propriedade intelectual de terceiros pode ter impactos negativos em nosso resultado operacional Acreditamos que nossas marcas são ativos valiosos e importantes para nosso sucesso. O uso sem autorização ou outra apropriação indevida de nossas marcas registradas pode diminuir o valor da marca Renner, do nosso conceito de loja, de nossas marcas próprias ou nossa reputação e ocasionar um declínio em nossas vendas. Da mesma forma, qualquer infração ou alegação de violação de propriedade intelectual dirigida contra nós, ainda que sem mérito, pode resultar em um litígio demorado e oneroso, ocasionando atrasos na entrega de produtos ou exigindo o pagamento de royalties ou taxas de licença. Qualquer demanda que verse sobre propriedade intelectual pode ter um efeito negativo em nosso resultado operacional. Podemos não pagar dividendos aos acionistas detentores de nossas ações De acordo com nosso Estatuto Social, devemos pagar aos nossos acionistas pelo menos 25% de nosso lucro líquido anual ajustado sob a forma de dividendos. Em 2014, distribuímos, em dividendos e juros sobre capital próprio, 40% do lucro líquido ajustado. No entanto, o lucro líquido pode ser capitalizado, utilizado para compensar prejuízo ou então retido conforme previsto na Lei das Sociedades por Ações e pode não ser disponibilizado para pagamento de dividendos. Podemos não pagar dividendos a nossos acionistas em qualquer exercício social, se, por proposição do nosso Conselho de Administração, a Assembleia Geral Ordinária decidir que tal pagamento seria desaconselhável diante de nossa situação financeira.

PÁGINA: 17 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

4.1 - Descrição dos fatores de risco Podemos precisar obter recursos mediante emissões adicionais de ações no futuro, que pode diluir a participação de nossos acionistas Podemos precisar obter recursos adicionais no futuro a fim de executar nossa estratégia de crescimento e não sermos capazes de obter financiamentos em termos atrativos, ou sob quaisquer termos. Se não conseguirmos recursos adequados para satisfazer nossas exigências de capital, internamente ou por meio de financiamentos, poderemos precisar realizar aumento de capital por meio de novas emissões de ações para suprir nossas necessidades de capital. A emissão de um número substancial de nossas ações ordinárias após a conclusão da oferta pode afetar negativamente o valor de nossas ações ordinárias e diluir a participação de nossos acionistas. Enfrentamos riscos relacionados aos nossos centros de distribuição Atualmente, temos três centros de distribuição em funcionamento localizados nas regiões Sul e Sudeste do Brasil. Todas as mercadorias que vendemos são distribuídas por meio desses centros de distribuição. Se a operação normal de um desses centros de distribuição fosse interrompida por qualquer motivo, somente poderíamos realizar a distribuição parcial de nossas mercadorias em tempo hábil, o que geraria um efeito negativo material em nossa situação financeira e resultado operacional. Adicionalmente, nossa estratégia de crescimento inclui a abertura de novas lojas em formato menor, o que pode demandar uma expansão na capacidade de nossos centros de distribuição, uma reorganização de nossos centros de distribuição atuais ou o estabelecimento de novos centros de distribuição. Caso não consigamos encontrar locais adequados para estabelecer novos centros de distribuição, ou não consigamos integrar novos ou expandir centros de distribuição ou serviços de operadores logísticos ao nosso processo de controle de estoques de maneira eficaz, podemos não conseguir entregar estoques às nossas lojas em tempo hábil, o que pode ter um efeito negativo em nossas vendas e na nossa estratégia de crescimento. Dependemos da capacidade de manter nossas lojas localizadas em shopping centers e do movimento de clientes gerado pelos shopping centers nos quais nossas lojas estão localizadas Nosso sucesso depende da localização de nossas lojas em locais de destaque e com alto tráfego de pessoas, sendo que aproximadamente 93% das nossas lojas, que foram responsáveis, em 2014, por 92,1% de nossas vendas líquidas, estão localizadas em shopping centers. Dependemos em parte da capacidade de outros locatários dos shopping centers de gerar movimento de consumidores nas vizinhanças de nossas lojas, bem como na continuada popularidade dos shopping centers como destino preferencial para compras. Nosso volume de vendas e o movimento em shopping centers podem ser afetados negativamente por fatores externos a nosso controle tais como, entre outros, declínio econômico em uma área em particular, a abertura de novos shopping centers e o fechamento ou queda de atratividade de outras lojas nos shopping centers em que estamos localizados. Uma redução no movimento dos shopping centers como resultado de quaisquer desses fatores ou de qualquer outro pode resultar em um declínio no número de clientes que visitam nossas lojas e isso pode afetar negativamente os nossos negócios, situação financeira e resultado operacional. Nossas vendas e níveis de estoque flutuam sazonalmente Nossas vendas são tipicamente desproporcionalmente maiores no quarto trimestre de cada exercício social devido ao aumento das vendas durante o período de compras natalinas e esperamos que essa sazonalidade continue no futuro. Em 2014, 36,0% de nossas receitas líquidas foram geradas no quarto trimestre. Como resultado, contamos fortemente com as vendas durante a estação de compras natalinas, e qualquer desaquecimento econômico, interrupção de nossos negócios ou de nossos fornecedores ou outras circunstâncias que afetem nossos negócios no último trimestre de qualquer exercício social teriam um efeito negativo desproporcional sobre nossa condição financeira e resultado operacional. Adicionalmente, a fim de nos prepararmos para a estação de compras do Natal, devemos comprar e manter em estoque uma quantidade de mercadorias consideravelmente maior do que aquela que mantemos durante outros períodos do ano e contratar colaboradores adicionais temporários para nossas lojas. Qualquer diminuição não prevista ou previsão equivocada da demanda por nossos produtos durante esta época de pico de compras poderia nos compelir a vender o estoque excedente a um preço substancialmente menor, o que afetaria de maneira adversa, nosso resultado

PÁGINA: 18 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

4.1 - Descrição dos fatores de risco operacional e situação financeira. Tais flutuações no nosso resultado operacional e a situação financeira podem afetar o valor de mercado de nossas ações. Nossas vendas dependem em grande parte da eficácia de nossos programas de propaganda e marketing Dedicamos recursos substanciais à propaganda e marketing. Nosso negócio depende do movimento intenso de clientes em nossas lojas e de um marketing eficaz para gerar esse movimento. Nossas vendas e nossa lucratividade dependem em grande parte de nossa capacidade de, entre outras coisas, identificar nosso público alvo, decidir sobre a mensagem publicitária e os meios de comunicação adequados para atingir o nosso público alvo e promover o conhecimento e a atração por nossas marcas. Se nossas atividades de propaganda e marketing não forem bem concebidas, planejadas e executadas, poderemos não criar um aumento das vendas totais ou das vendas de lojas comparáveis ou não gerar os níveis desejáveis de conhecimento de nossas marcas e mercadorias. Consequentemente, nossa situação financeira e resultado operacional podem ser afetados negativamente. Além disso, como atualmente contamos em grande parte com as propagandas em televisão, se os custos de propaganda em televisão aumentar significativamente, poderemos não encontrar outros veículos igualmente eficazes de comunicação com nossos clientes. O aumento de custos com propaganda pode reduzir nossas margens. Variações climáticas podem causar impactos negativos em nosso resultado operacional Nosso negócio é suscetível às condições climáticas. Períodos prolongados de temperaturas mais altas durante o inverno ou mais frias durante o verão podem deixar uma parte de nosso estoque incompatível com tais condições inesperadas. Desta forma, períodos de clima alterado podem nos compelir a vender o excesso de nossos estoques por preços descontados, reduzindo assim nossas margens, o que pode ter um efeito negativo material. Isso pode ser mais significativo nos casos de coleções de inverno, cujos preços médios são maiores.

É possível que não possamos renovar ou manter os contratos de locação das nossas lojas. A grande parte dos imóveis onde funcionam nossas lojas é objeto de contrato de locação. Uma vez que a localização estratégica de nossas lojas é um fator de grande relevância para o desenvolvimento da nossa estratégia comercial, se um número expressivo de contratos de locação for rescindido ou não for renovado, poderemos ser afetados negativamente.

Divulgação não autorizada de informações dos consumidores por meio da violação dos nossos sistemas de computadores ou de outra forma. Uma das principais questões relacionadas ao comércio eletrônico é transmitir com segurança as informações confidenciais dos nossos clientes para nossos servidores e armazenar dados com segurança em sistemas interligados aos nossos servidores. Dependemos das tecnologias de criptografia e autenticação de terceiros para transmitir as informações confidenciais com segurança. Avanços tecnológicos, novas técnicas de criptografia e outros desenvolvimentos podem resultar em falhas tecnológicas relacionadas à proteção de informações pessoais fornecidas pelos clientes durante suas compras. Violações de segurança por parte de terceiros dos nossos sistemas de computadores e a divulgação ou o uso não autorizados das informações confidenciais dos nossos clientes poderão nos expor a processos judiciais por utilização indevida dessas informações e perda de reputação com alto risco de perda, o que pode nos afetar negativamente de forma significativa.

Dependemos do sistema de transporte e da infraestrutura para entregar nossos produtos em nossas lojas. Produtos destinados a todas as nossas lojas são distribuídos por meio dos nossos centros de distribuição. Quaisquer interrupções ou reduções significativas no uso da infraestrutura de transporte ou em seu funcionamento nas cidades em que se localizam nossos centros de distribuição como resultado de desastres naturais, incêndio, acidentes, falhas de

PÁGINA: 19 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

4.1 - Descrição dos fatores de risco sistema ou quaisquer outras causas inesperadas poderão atrasar ou afetar nossa capacidade de distribuir produtos para nossas lojas e poderão reduzir nossas vendas e consequentemente os resultados operacionais.

Perdas não cobertas pelos seguros contratados podem resultar em prejuízos, o que poderá gerar efeitos adversos sobre nossos negócios. Contratamos seguros conforme as práticas usuais de mercado, os quais têm por objetivo garantir perdas em nossas lojas e centros de distribuição decorrentes de eventuais sinistros ocorridos. Não obstante, via de regra, certos tipos de riscos não são garantidos pelas seguradoras que atuam no mercado (tais como guerra, caso fortuito e de força maior ou interrupção de certas atividades). Na eventualidade da ocorrência de qualquer um desses eventos não garantidos, podemos sofrer um revés financeiro para recompor e/ou reformar aos ativos atingidos por tais eventos, o que poderá comprometer o investimento por nós integralizado. Adicionalmente, poderemos ser responsabilizados judicialmente pelo pagamento de indenização a terceiros em decorrência de um eventual sinistro, razão pela qual contratamos seguro de responsabilidade civil geral.

Nosso Estatuto Social contém disposições que podem dissuadir a aquisição da Companhia e dificultar ou atrasar operações que poderiam ser do interesse dos investidores O Estatuto Social da Companhia contém disposição que tem o efeito de evitar a concentração de nossas ações em um grupo pequeno de investidores, de modo a promover uma base acionária mais dispersa. Uma dessas disposições exige que qualquer pessoa ou grupo de acionistas, com exceção dos investidores que se tornem nossos acionistas em certas operações especificadas no Estatuto Social da Companhia, que venha a ser titular de direitos de sócio relativos a 20% ou mais do total de ações de emissão da Companhia (excluídas as ações em tesouraria e os acréscimos involuntários de participação acionária especificados no Estatuto), realize, no prazo de 60 dias a contar da data de aquisição ou do evento que resultou na titularidade de ações nessa quantidade, uma oferta pública de aquisição da totalidade de nossas ações, pelo preço estabelecido no nosso Estatuto. Esta disposição pode ter o efeito de dificultar ou impedir tentativas de aquisição da Companhia, pode desencorajar, atrasar ou impedir a fusão ou aquisição da Companhia, e pode também dificultar ou impedir operações nas quais o investidor poderia receber um prêmio sobre o valor de mercado de suas ações.

b. a seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle A Companhia não tem acionista controlador, nem grupo de controle.

c. a seus acionistas Não temos um acionista controlador ou grupo de controle, o que poderá nos deixar suscetíveis a alianças entre acionistas, conflitos entre acionistas e outros eventos decorrentes da ausência de um acionista controlador ou grupo de controle Desde 2005, não temos um acionista controlador ou grupo de controle e não há uma prática definida no Brasil de companhia aberta sem acionista identificado como controlador. Entretanto, pode ser que se formem alianças ou acordos entre os acionistas, o que poderia ter o mesmo efeito de ter um grupo de controle. Caso surja um grupo de controle e este passe a deter o poder decisório, poderíamos sofrer mudanças repentinas e inesperadas das nossas políticas corporativas e estratégias, inclusive através de mecanismos como a substituição dos administradores. A ausência de um grupo de controle poderá dificultar certos processos de tomada de decisão, pois poderá não ser atingido o quorum mínimo exigido por lei para determinadas deliberações. Qualquer mudança repentina ou inesperada em nossa equipe de administradores, em nossa política empresarial ou direcionamento estratégico, tentativa de aquisição de controle ou

PÁGINA: 20 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

4.1 - Descrição dos fatores de risco qualquer disputa entre acionistas concernentes aos seus respectivos direitos podem afetar adversamente nossos negócios e resultados operacionais.

d. a suas controladas e coligadas Parte de nossa receita é decorrente do resultado operacional de nossas sociedades controladas e as atividades de algumas de nossas controladas são intimamente relacionadas com as nossas atividades. A descontinuidade de algumas de nossas controladas poderá afetar negativamente nossas operações e nossos resultados Nossa Companhia detém participação em algumas sociedades operacionais (para mais informações, vide nosso organograma no item 8.2 deste Formulário de Referência). Dessa forma, parte de nosso resultado decorre do resultado de referidas sociedades controladas. Em 2012, o resultado auferido via atividade das controladas foi de R$ 894 mil, em 2013 de -R$ 4.243 mil, em 2014 de R$ 14.377 mil totalizando 0,2%, -1,0% e 3,1% respectivamente, em relação ao resultado consolidado da Companhia. O resultado negativo de uma ou das referidas sociedades controladas poderá afetar o nosso resultado. A Companhia detém o controle da Dromegon Participações Ltda., por meio da participação de 99,99% no capital social dessa empresa. As operações da Dromegon Participações Ltda. se limitam ao aluguel de imóveis de sua propriedade à Companhia, onde temos uma das nossas principais lojas. Corremos o risco de descontinuidade deste importante ponto comercial (maior loja em área total e um dos maiores faturamentos da Companhia) por conta de sinistro ou outros eventos que indisponibilizem o uso das instalações pela Companhia. Caso haja descontinuidade da Dromegon, poderemos ter dificuldades na renovação de um de nossos principais pontos comerciais. A Companhia detém também o controle da Renner Administradora de Cartões de Crédito Ltda. (RACC), através da participação de 99,99% no capital social dessa empresa. Essa empresa oferece serviços financeiros de empréstimo pessoal, mediante contrato de convênio para concessão de empréstimos junto a instituições financeiras, proporcionando aos titulares do Cartão Renner condições para obtenção desse tipo de empréstimo. A RACC também opera com o cartão co-branded denominado Meu Cartão, oferece título de capitalização através de um contrato de cooperação comercial realizado com uma empresa de capitalização. Caso esta controlada rescinda os contratos que mantém com as instituições financeiras podemos ter que descontinuar os serviços da RACC afetando seus resultados e as vendas no varejo da própria Companhia. Podemos não ser capazes de entregarmos o resultado previsto para a Camicado e/ou para a Youcom A Companhia detém o controle da Maxmix Comercial Ltda, por meio da participação de 99,999% no capital social dessa empresa, cujo nome fantasia é “Camicado”, que atua no segmento de casa & decoração, que foi adquirida por uma controlada em 4 de maio de 2011 (para maiores informações sobre a aquisição da Camicado, vide item 6.5 deste Formulário de Referência). A Companhia detém também o controle da Fashion Business Comércio de Roupas Ltda, por meio da participação de 99,99% no capital social dessa empresa, cujo nome fantasia é “Youcom”, que atua no segmento especializado em moda jovem. Caso não consigamos obter um bom resultado com as operações da Camicado e/ou da Youcom, nossos resultados, bem como o preço de nossas ações poderão ser negativamente afetados.

e. a seus fornecedores Não podemos prever se seremos capazes de repassar qualquer aumento dos custos da mercadoria para nossos consumidores no futuro A maioria dos nossos fornecedores é de pequeno porte, mais suscetíveis a dificuldades financeiras e operacionais no caso de crise econômica. Alguns fatores macroeconômicos podem levar nossos fornecedores a aumentar os preços de suas mercadorias para compensar custos, como futuros aumentos na inflação, por exemplo. Não podemos prever se seremos capazes de repassar qualquer aumento dos custos da mercadoria para nossos consumidores de modo que um aumento de custos poderá refletir negativamente em nossos negócios, resultados operacionais e valor de nossas ações.

PÁGINA: 21 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

4.1 - Descrição dos fatores de risco

Podemos estar sujeitos a práticas irregulares dentro de nossa cadeia de fornecimento Devido à grande pulverização da cadeia produtiva de fornecedores do setor varejista têxtil, não temos controle sobre operações e eventuais irregularidades que possam ocorrer em suas cadeias produtivas, como questões trabalhistas ou relacionadas à sustentabilidade que influenciem de alguma forma as suas operações ou capacidade econômica financeira. Caso ocorram tais irregularidades poderemos ter prejuízos em nossa imagem e em consequência, perda de atratividade junto aos nossos clientes, com impacto direto na redução de nossa receita líquida e resultado operacional, bem como queda no valor de nossas ações.

f. a seus clientes Nós incorremos em um risco significativo em função do financiamento aos clientes O Cartão Renner é um componente importante de nossa estratégia comercial e, em 2014, aproximadamente 49,7% de nossas vendas foram realizadas através deste meio. É parte de nossa estratégia aumentar o percentual de vendas pagas por clientes usando o Cartão Renner e, conforme expandimos para novas cidades, nossos níveis de inadimplência podem aumentar. Quaisquer eventos que possam afetar materialmente e de forma negativa a capacidade de nossos clientes de honrar suas obrigações em relação ao crédito a eles concedido poderão resultar em perdas para a Lojas Renner. Ao mesmo tempo, alguns de nossos concorrentes varejistas oferecem linhas de crédito rotativo e nossas vendas e nossos resultados operacionais poderão ser afetados negativamente caso, eventualmente, não ofereçamos produtos semelhantes. O setor de varejo é muito sensível a diminuições no poder de compra do consumidor e a ciclos econômicos desfavoráveis Historicamente, o setor varejista tem sido suscetível a períodos de desaquecimento econômico que levaram à queda nos gastos do consumidor. O sucesso de nossas operações depende, dentre outros, de vários fatores relacionados a gastos do consumidor e/ou que afetam a renda do consumidor, inclusive a situação geral dos negócios, taxas de juros, inflação, disponibilidade de crédito ao consumidor, tributação, confiança do consumidor nas condições econômicas futuras, níveis de emprego e salários. Um revés econômico poderia reduzir consideravelmente os gastos do consumidor e sua renda disponível, o que teria efeitos negativos em nossas vendas, resultado operacional e desempenho financeiro em geral. Qualquer efeito negativo em nosso desempenho financeiro provavelmente levaria a uma queda no preço de mercado de nossas ações ou de nossa capacidade de honrar com obrigações assumidas perante terceiros, inclusive de pagar dívidas contratadas.

g. aos setores da economia nos quais o emissor atue O setor de varejo no Brasil é altamente competitivo O setor de varejo no Brasil é caracterizado por uma concorrência intensa e crescente. Temos muitos e variados concorrentes, inclusive lojas de departamentos, lojas especializadas (lojas de pequeno porte, com poucos departamentos, especializadas em um nicho mais restrito de produtos / consumidores) e lojas de descontos (lojas cujo principal apelo comercial está em oferecer preços baixos). Alguns de nossos concorrentes têm um maior número de lojas, maior presença de mercado, maior reconhecimento do nome e maiores recursos financeiros, de distribuição, de marketing e outros. Novos participantes do setor de varejo brasileiro, incluindo grandes varejistas com base internacional, podem nos demandar adaptação a mudanças repentinas em cenário competitivo. A concorrência é caracterizada por muitos fatores, inclusive variedade de mercadorias, propaganda, preço, qualidade, atendimento, localização, reputação e disponibilidade de crédito. Também enfrentamos a concorrência dos varejistas menores que frequentemente estão inseridos na informalidade. Concorremos com os grandes varejistas pela localização das lojas, principalmente nos shopping centers. Se não competirmos eficazmente no que diz respeito a esses fatores, nosso resultado operacional e nossa situação financeira podem ser afetados negativamente.

PÁGINA: 22 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

4.1 - Descrição dos fatores de risco

As vendas no setor de varejo são influenciadas pelas políticas praticadas pelas operadoras de cartão de crédito As vendas no setor de varejo são efetuadas com a ampla utilização de cartões de crédito como meio de pagamento. A possibilidade de parcelamento (inclusive crédito rotativo) oferecida por operadoras de cartões de crédito estimula o consumo e, em certa medida, influencia no volume de vendas no setor de varejo. Qualquer mudança nas políticas praticadas por operadoras de cartões de crédito que impossibilitem ou dificultem a disponibilização desse meio de pagamento aos clientes do setor de varejo, inclusive aos da Emissora, poderá afetar adversamente as receitas e condições financeiras da Companhia.

Uma redução nas vendas a prazo pode afetar adversamente nossos resultados. Vendas a prazo são um componente importante no resultado das empresas do nosso setor. No passado, o Governo Brasileiro implementou medidas para restringir a demanda doméstica, impondo restrições de crédito a bancos, administradoras de cartão de crédito e setor de varejo, e aumentando a taxa de juros. Nossos resultados podem ser adversamente afetados se a demanda por crédito ao consumidor diminuir, ou se a política do governo brasileiro restringir a extensão de crédito ao consumidor. Para mais informações acerca de nossa política de crédito, ver item 7 deste Formulário de Referência.

A instabilidade da taxa de câmbio pode afetar negativamente nossa situação financeira, resultado operacional e o valor de mercado de nossas ações A moeda brasileira sofreu frequentes e substanciais variações em relação ao dólar norte-americano e outras moedas estrangeiras durante as últimas décadas. A desvalorização do real frente ao dólar norte-americano pode criar pressões inflacionárias no Brasil e o aumento da taxa de juros, o que afeta negativamente o crescimento da economia brasileira, resultando em efeitos adversos e relevantes para a nossa situação financeira e nossos resultados operacionais, além de restringir o acesso aos mercados financeiros internacionais e determinar intervenções governamentais, inclusive por meio de políticas recessivas. Além disso, a desvalorização do real em relação ao dólar norte-americano pode levar à redução do consumo e a um menor crescimento da economia de modo geral. Por outro lado, a valorização do real em relação ao dólar norte-americano e a outras moedas estrangeiras pode resultar na piora da balança comercial brasileira, bem como arrefecer o crescimento baseado nas exportações. Dependendo das circunstâncias, a desvalorização ou a valorização do real poderá ter um efeito adverso relevante e negativo no crescimento da economia brasileira, bem como nos nossos negócios.

h. à regulação dos setores em que o emissor atue Não identificamos fatores de risco relacionados à regulação de nosso setor de atuação.

i. aos países estrangeiros onde o emissor atue A Companhia não atua em países estrangeiros.

PÁGINA: 23 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco a. ao emissor Podemos enfrentar dificuldades em inaugurar e/ou operar novas lojas, o que poderá afetar de maneira adversa nossas vendas e resultado operacional Para mitigar esse risco, a Companhia:  Possui uma área de expansão focada na identificação de novos pontos e no relacionamento com empreendedores de shopping centers;  Mapeia e negocia mais pontos do que os que pretende abrir para manter uma margem de segurança em caso de imprevistos na abertura de novas lojas;  Tem como alternativa complementar à sua expansão orgânica, a abertura de lojas de rua;  Lançou o projeto de lojas pequenas, modelo este que propiciará inaugurar além das lojas em shoppings centers, lojas de rua e em cidades menores;  Capacita de forma consistente os novos líderes, contando, desde 1992, com um Programa de Trainees, que visa desenvolver pessoas para atuarem como Supervisores e Gerentes. Tem formado, a cada ano, muitos colaboradores para cargos de liderança e, desde julho de 2005, tem aumentado o número de vagas oferecidas, exatamente com o intuito de preparar um número ainda maior de executivos para atuar principalmente na supervisão e gerência das novas lojas, prestando, assim, suporte ao plano de expansão da Companhia;  Investe em canais alternativos de vendas como, por exemplo, loja virtual. Nossa estratégia de crescimento envolve a abertura e a operação de um número considerável de novas lojas a cada ano, o que pode sobrecarregar nossos recursos e ocasionar uma queda no desempenho das lojas existentes Para mitigar o risco de sobrecarregar os recursos, a Companhia:  Monitora e desenvolve planos para garantir a infra-estrutura de tecnologia da informação necessária para o crescimento do negócio;  Construiu um novo centro de distribuição na região Sudeste e está construindo outro na região Sul, que servirão para suportar o aumento de abertura de lojas, aumento dos importados e centralização do estoque;  Conta com o Programa de Sucessão, que foi implementado em 2007 e amplamente trabalhado ao longo dos últimos três anos, por intermédio do processo sistematizado de mapeamento e identificação dos executivos considerados de alto potencial. Como produtos deste processo são elaborados Planos de Desenvolvimento Individuais que aceleram a formação dos potenciais sucessores para novos desafios, a fim de suprir as necessidades de expansão e crescimento da Companhia. Podemos não ser capazes de manter o mesmo ritmo de crescimento de vendas Para mitigar esse risco, a Companhia:  Possui sólida cultura corporativa, de criação de valor aos acionistas, de permanente atenção à missão de encantar os clientes, da qualidade e diversidade do mix de produtos e da prestação de serviços de alto nível;  A Companhia foi inovadora ao incrementar os serviços financeiros com o cartão híbrido, franqueada pelas bandeiras Visa e Mastercard sem a garantia de uma instituição financeira, visando com essa iniciativa crescimento, visibilidade e proximidade com o cliente, incentivando também o uso do Cartão Renner;  Iniciou a operação de vendas on-line em 2010 e, nos últimos anos, fez diversas melhorias na operação;  Lançou, em 2010, o projeto de lojas pequenas, que possuem 1000 a 1200 m2 de área de venda para inaugurar novas lojas. Além disso, reiterou o número potencial de lojas no modelo tradicional. Com 93% das lojas em shoppings

PÁGINA: 24 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco centers, continua acreditando-se no crescimento desse segmento, com a abertura de novos shoppings centers e ampliação de outros, facilitando assim a expansão de novas lojas;  Adquiriu, em maio de 2011, a Camicado Houseware, com 27 lojas, que atua no segmento de casa & decoração. No final de 2014, já contava com 59 lojas em operação;  Dirige esforços na padronização de processos e nos fluxos de trabalho para garantir a uniformidade das operações e suportar os planos mais agressivos de expansão.  Inaugurou, até 2014, 25 lojas Youcom, especializada no público jovem. Precisamos identificar e responder de forma rápida e bem sucedida às mudanças nas tendências da moda e nas preferências do consumidor Para mitigar esse risco, a Companhia:  Possui uma área que faz constantes pesquisas de tendências de moda, encaminhando-as para as áreas responsáveis pelo desenvolvimento do produto;  Possui fornecedores locais que conseguem produzir mercadorias de forma acelerada, o que permite responder a mudanças repentinas da moda.

Com relação aos demais riscos do item 4.1 (a) deste Formulário de Referência, a Companhia atualmente não identifica redução ou aumento na exposição a esses riscos.

b. a seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle A Companhia não tem acionista controlador nem grupo de controle.

c. a seus acionistas A Companhia atualmente não identifica redução ou aumento na exposição aos riscos relacionados no item 4.1 (c) deste Formulário de Referência.

d. a suas controladas e coligadas A Companhia atualmente não identifica redução ou aumento na exposição aos riscos relacionados no item 4.1 (d) deste Formulário de Referência.

e. a seus fornecedores Não podemos prever se seremos capazes de repassar qualquer aumento dos custos da mercadoria para nossos consumidores no futuro Para mitigar esse risco, a Companhia:  Mantém contratos com todos os fornecedores e que não contêm cláusulas de exclusividade, o que permite a Companhia substituí-los por outros sem sofrer interrupções significativas das suas atividades;  Está colaborando com novas formas de viabilizar o financiamento da cadeia de fornecimento.

PÁGINA: 25 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco Podemos estar sujeitos a práticas irregulares dentro de nossa cadeia de fornecimento Para mitigar esse risco, a Companhia:  Estruturou a sua área de Gestão de Fornecedores;  Criou uma estratégia de auditoria e monitoramento de fornecedores;  Aderiu ao Programa de Certificação e Qualificação de Fornecedores da ABVTEX.

f. a seus clientes Nós incorremos em um risco significativo em função do financiamento aos clientes Para mitigar esse risco, a Companhia:  Possui uma estrutura de Gerenciamento do Risco que visa garantir à aderência as políticas internas na iniciação, na manutenção e na recuperação do crédito;  Gerencia o risco de uma forma contínua e integrada, buscando a identificação, mensuração e controle do risco de crédito ao qual a Companhia está exposta;  Possui modelos de credit scoring e behaviour scoring desenvolvidos em redes neurais e mecanismos para minimizar ameaças e incertezas;  Possui uma gestão de crédito centralizada e uma central de recuperação de crédito interna;  Criou, em 2014, um FIDC – Fundo em Investimentos em Direitos Creditórios, que tem como finalidade específica de adquirir direitos creditórios originados do parcelamento de compras dos clientes da Companhia, por intermédio de crediário sem encargos, de titularidade da Companhia, ou de concessão de financiamentos com encargos, de titularidade do Banco Itaú S.A..O FIDC Lojas Renner tem vida operacional definida, e o encerramento ocorrerá em 12 de maio de 2019.

g. aos setores da economia nos quais o emissor atue O setor de varejo no Brasil é altamente competitivo e as vendas no setor de varejo são influenciadas pelas políticas praticadas pelas operadoras de cartão de crédito Para mitigar esses riscos, a Companhia:  Analisa mudanças no cenário macroeconômico e setorial que possam influenciar nas suas atividades e, caso às afetem, age imediatamente, revendo processos, reavaliando custos e despesas e ajustando seu sortimento, tanto em quantidade como em preços, sem alterar com isso a posição da sua marca;  Propicia múltiplos canais de venda aos clientes e facilita a compra através da oferta de diversas formas de pagamento;  Está em permanente atenção a missão de encantar os clientes, da qualidade e diversidade do mix de produtos e da prestação de serviços de alto nível. A instabilidade da taxa de câmbio pode afetar negativamente nossa situação financeira, resultado operacional e o valor de mercado de nossas ações Para mitigar esse risco, a Companhia:  Analisa mudanças no cenário macroeconômico e setorial que possam influenciar nas suas atividades e, caso às afetem, age imediatamente, revendo processos, reavaliando custos e despesas e ajustando seu sortimento, tanto em quantidade como em preços, sem alterar com isso a posição da sua marca.

PÁGINA: 26 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco h. à regulação dos setores em que o emissor atue A Companhia não identifica riscos relacionados no item 4.1 (h) deste Formulário de Referência.

i. aos países estrangeiros onde o emissor atue A Companhia não atua em países estrangeiros.

PÁGINA: 27 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processos Tributários (Relevantes – tendo em vista o valor envolvido e com chance de perda – provável ou possível em 31 de dezembro de 2014) Processo:

Discussão sobre as regras do FAP/SAT - Previdenciário/Federal - Processo nº 5000438-80.2010.4.04.7100

a. juízo:

2ª Vara Federal Tributária de Porto Alegre.

b. instância:

Mandado de Segurança, Supremo Tribunal Federal e Superior Tribunal de Justiça.

c. data de instauração:

Ação ajuizada em 21 de janeiro de 2010.

d. partes no processo:

Pólo Ativo: Lojas Renner S.A. Pólo Passivo: Delegado da Receita Federal do Brasil.

e.

Valor de contingência zerado.

valores,

bens

ou

direitos envolvidos: f. principais fatos:

Mandado de segurança que questiona o aumento da alíquota do SAT, de 1% para 3%, e a aplicação do Fator Acidentário de Prevenção. Houve liminar para suspensão da exigibilidade da cobrança e a sentença foi favorável. A União Federal interpôs Recurso de Apelação, ao qual foi dado parcial provimento. A Companhia efetuou o recolhimento, em razão da reversão da liminar que suspendia a exigibilidade da cobrança, e aguarda o julgamento do Recurso Especial e Recurso Extraordinário.

g. a chance de perda é:

Possível.

h. análise do impacto em caso de perda do

Manutenção da metodologia de recolhimento discutida e que está sendo atualmente adotada.

processo: i. valor provisionado, se houver provisão:

- Não há valores provisionados

Processo:

Glosa de créditos de ICMS adquiridos de terceiros – Processo AIIM nº 03.388003-0

a. juízo:

Secretaria da Fazenda do Estado do Rio de Janeiro.

b. instância:

Auto de Infração, primeira instância.

c. data de instauração:

Em 21/11/2012 a empresa recebeu a intimação sobre a lavratura do Auto de Infração.

d. partes no processo:

Pólo Ativo: Secretaria da Fazenda do Estado do Rio de Janeiro Pólo Passivo: Lojas Renner S.A.

e. valores, bens ou direitos envolvidos:

R$10,6 milhões.

f. principais fatos:

Auto de infração que constituiu crédito tributário em face da glosa de créditos de ICMS transferidos pela Cooperativa Cantagalo à Lojas Renner em abril de 2007, e que foram utilizados entre 03/2007 e 02/2008 (períodos de apuração). A empresa protocolizou impugnação em 21/12/2012 e aguarda inclusão em pauta de julgamento.

g. a chance de perda é:

Possível.

h. análise do impacto

Pagamento do valor original atualizado do débito.

em caso de perda do processo: i. valor provisionado, se

R$ 0,6 milhões.

houver provisão:

PÁGINA: 28 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processo:

Glosa de créditos de ICMS adquiridos de terceiros – Processo AIIM nº 03.388002-2

a. juízo:

Secretaria da Fazenda do Estado do Rio de Janeiro.

b. instância:

Auto de Infração, primeira instância.

c. data de instauração:

Em 21/11/2012 a empresa recebeu a intimação sobre a lavratura do Auto de Infração.

d. partes no processo:

Pólo Ativo: Secretaria da Fazenda do Estado do Rio de Janeiro Pólo Passivo: Lojas Renner S.A.

e.

valores,

bens

ou

R$ 4,5 milhões.

direitos envolvidos: f. principais fatos:

Auto de infração que constituiu crédito tributário em face da glosa de créditos de ICMS transferidos pela Cooperativa Cantagalo à Lojas Renner em abril de 2007, e que foram utilizados entre 06/2007 e 05/2008 (períodos de apuração). A empresa protocolizou impugnação em 21/12/2012 e aguarda inclusão em pauta de julgamento.

g. a chance de perda é:

Possível.

h. análise do impacto em caso de perda do

Pagamento do valor original atualizado do débito.

processo: i. valor provisionado, se houver provisão:

R$ 0,6 milhão.

Processo:

Planos de Opções de Compra de Ações - IRRF sobre o plano de Stock Options – Processo nº 11080.732473/2013-76

a. juízo:

Secretaria da Receita Federal do Brasil.

b. instância:

Auto de Infração, primeira instância.

c. data de instauração:

28/02/2014

d. partes no processo:

Pólo Ativo: Receita Federal do Brasil Pólo Passivo: Lojas Renner S.A.

e. valores, bens ou direitos envolvidos:

R$ 6,7 milhões.

f. principais fatos:

Discute-se a pretensa incidência de IRRF sobre os Planos de Opções de Compra de Ações e a respectiva retenção do imposto pela Companhia, a qual foi autuada com relação aos períodos base 2009 e 2010, sendo aplicada multa e juros pela não retenção. Autos na Delegacia de Julgamento aguardando decisão quanto a Impugnação apresentada pela Lojas Renner.

g. a chance de perda é:

Possível.

h. análise do impacto em caso de perda do

Pagamento do valor original atualizado do débito.

processo: i. valor provisionado, se houver provisão:

R$ 0,4 milhões.

PÁGINA: 29 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processo:

Planos de Opções de Compra de Ações – Contribuições Previdenciárias sobre o plano de Stock Options e Participação nos Lucros dos Administradores – Processo nº 11080.732476/2013-18

a. juízo:

Secretaria da Receita Federal do Brasil.

b. instância:

Auto de Infração, segunda instância.

c. data de instauração:

28/02/2014

d. partes no processo:

Pólo Ativo: Receita Federal do Brasil Pólo Passivo: Lojas Renner S.A.

e.

valores,

bens

ou

R$ 22,6 milhões.

direitos envolvidos: f. principais fatos:

Discute-se o lançamento de ofício sobre a pretensa incidência de contribuições previdenciárias sobre os Planos de Opções de Compra de Ações e importâncias pagas a título de Participação nos Lucros dos Administradores com relação aos períodos base 2009 e 2010. Protocolado Recurso Voluntário pela Lojas Renner, em face de decisão desfavorável em primeira instância. Autos permanecem no Conselho Administrativo de Recursos Fiscais aguardando julgamento.

g. a chance de perda é:

Possível.

h. análise do impacto

Pagamento do valor original atualizado do débito.

em caso de perda do processo: i. valor provisionado, se

R$ 1,4 milhões.

houver provisão:

PÁGINA: 30 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processos Cíveis (Relevantes – tendo em vista o valor envolvido e com chance de perda – provável ou possível em 31 de dezembro de 2014) Processo:

001/1.08.0331431-4

a. juízo:

12ª Vara Cível de Porto Alegre.

b. instância:

Ação Indenizatória, terceira instância.

c. data de instauração:

12.12.2008

d. partes no processo:

Pólo Ativo: Banco A.J. Renner S.A. Pólo Passivo: Lojas Renner S.A.

e.

valores,

bens

ou

O valor da causa é de R$ 200 mil, contudo, é impossível estimar o valor efetivamente

direitos envolvidos:

envolvido.

f. principais fatos:

Discute-se a utilização da marca Renner para produtos financeiros. A ação foi julgada procedente em primeira instância para condenar a Ré a se abster de vincular a marca Renner a produtos financeiros. Após julgamento pelo Tribunal de Justiça do Rio Grande do Sul, que culminou na manutenção da sentença, foram interpostos recursos ao STJ, aos quais foi negado provimento. Aguardamos o julgamento dos Agravos Regimentais interpostos pelas partes no STJ e do Recurso Extraordinário da Ré pelo STF.

g. a chance de perda é:

Provável no que tange ao uso da marca e remota no que diz respeito a eventuais indenizações.

h. análise do impacto

Condenação da Ré para que (i) se abstenha de usar a marca Renner para Produtos

em caso de perda do

Financeiros e (ii) indenize o Autor por danos materiais.

processo: i. valor provisionado, se

Não há, tendo em vista a impossibilidade de se estimar o valor envolvido.

houver

Processo:

583.00.2008.222623-2

a. juízo:

38ª Vara Cível de São Paulo.

b. instância:

Ação Civil Pública, segunda instância.

c. data de instauração:

12.12.2008

d. partes no processo:

Pólo Ativo: Ministério Público do Estado de São Paulo. Pólo Passivo: Lojas Renner S.A.

e.

valores,

bens

ou

O valor da causa é de R$ 250 mil, contudo, é impossível estimar o valor efetivamente

direitos envolvidos:

envolvido.

f. principais fatos:

Discute-se a prática da Ré de vender produtos com o mesmo preço para pagamento à vista e parcelado. A sentença foi de improcedência. Aguardamos o julgamento do Recurso de Apelação interposto pelo Ministério Público.

g. a chance de perda é:

Possível.

h. análise do impacto

Condenação da Ré para que (i) se abstenha de vender produtos com o mesmo preço para

em caso de perda do

pagamento à vista e a prazo e (ii) indenize os consumidores prejudicados por tal prática.

processo: i. valor provisionado, se

Não há, tendo em vista a impossibilidade de se estimar o valor envolvido.

houver

PÁGINA: 31 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processos Trabalhistas (Relevantes – tendo em vista o valor envolvido e com chance de perda – provável ou possível em 31 de dezembro de 2014) Processo:

30 autos de infração lavrados pela fiscalização do Ministério do Trabalho e Emprego de São Paulo envolvendo questão de trabalho análogo ao escravo (AI n.º 205312365; 205302823; 205302840; 205302858; 205302866; 205302874; 205302882; 205302891; 205302904; 205302912; 205302921; 205302939; 205302947; 205302955; 205302963; 205302971; 205302980; 205302998; 205303005; 205303013; 205303021; 205303030; 205303048; 205303056; 205303064; 205303072; 205303081; 205303099; 205303102 e 205303111).

a. juízo:

Ministério do Trabalho e Emprego de São Paulo (MTE).

b. instância:

Autos de infração, primeira instância.

c. data de instauração:

26.11.2014

d. partes no processo:

Pólo Ativo: Ministério do Trabalho e Emprego. Pólo Passivo: Lojas Renner S.A.

e.

valores,

bens

ou

Não há, tendo em vista a impossibilidade de se estimar a totalidade do valor envolvido.

direitos envolvidos: f. principais fatos:

Foram lavrados 30 autos de infração decorrentes de fiscalização do MTE envolvendo questão de trabalho análogo ao escravo, com fundamento no descumprimento de legislação trabalhista, em oficina de costura contratada por fornecedores da Companhia. A oficina e os fornecedores deram baixa nas carteiras de trabalho, pagaram as verbas rescisórias e liberaram o FGTS dos seus empregados. A Companhia protocolizou as defesas em 08/12/2014 e aguarda decisão administrativa.

g. a chance de perda é:

Possível.

h. análise do impacto

Condenação da autuada determinando que (i) a empresa efetue o pagamento das multas

em caso de perda do

administrativas e (ii) seja incluído o nome da empresa no Cadastro de Empregadores,

processo:

conforme Portaria MTE n.º 02/2015.

i. valor provisionado, se

Não há, tendo em vista a impossibilidade de se estimar a totalidade do valor envolvido.

houver

PÁGINA: 32 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Não há processos cujas partes sejam administradores ou ex-administradores, controladores ou ex-controladores ou investidores.

PÁGINA: 33 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

4.5 - Processos sigilosos relevantes Não há processos sigilosos relevantes.

PÁGINA: 34 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto 

Processos cíveis

a) Valores envolvidos:

R$ 14,9 milhões

b) Valores provisionados: c) Prática do emissor ou de sua controlada que causou tal contingência:

R$ 14,9 milhões Contingência relacionada a processos judiciais cíveis de natureza consumerista com objetos diversos, tais como: fraude na utilização de cartão de crédito e inscrição indevida nos órgãos de proteção ao crédito. Entendemos que não existe uma prática específica que tenha causado tal contingência.



Processos trabalhistas

a) Valores envolvidos:

R$ 9,0 milhões

b) Valores provisionados: c) Prática do emissor ou de sua controlada que causou tal contingência:

R$ 9,0 milhões Contingência relacionada a processos judiciais trabalhistas com objetos diversos, tais como: i) reclamação de empregados terceirizados com pedido de responsabilização solidária/subsidiária; e ii) reclamações de colaboradores com pedido de pagamento de horas extras, danos morais, dentre outros. Entendemos que não existe uma prática específica que tenha causado tal contingência.



Processos tributários

a) Valores envolvidos:

b) Valores provisionados:

c) Prática do emissor ou de sua controlada que causou tal contingência:

R$ 156,7 milhões dos quais (i) R$ 104,0 milhões em processos administrativos e judiciais relativos a fornecedores inidôneos (ICMS); (ii) R$ 48,0 milhões em processos administrativos relativos às devoluções (ICMS); e (iii) R$ 4,7 milhões em Processos judiciais relacionados à discussão da LC 102/00. R$ 19,2 milhões dos quais (i) R$ 10,2 milhões em processos administrativos e judiciais relativos a fornecedores inidôneos (ICMS); (ii) R$ 4,5 milhões em processos administrativos relativos às devoluções (ICMS); e (iii) R$ 4,5 milhões em processos judiciais relacionados à discussão da LC 102/00. (i) Processos administrativos e judiciais que discutem a glosa de créditos de ICMS creditadas na aquisição de fornecedores considerados inidôneos – ICMS – no Estado de São Paulo e Rio Grande do Sul; (ii) Processos Administrativos relativos a devoluções (ICMS) - processos relacionados a autos de lançamento em que a autoridade administrativa glosou os créditos de ICMS oriundos de devoluções de mercadorias de clientes. A autoridade administrativa (fiscalização) glosou os créditos por entender que não estariam atendidas as formalidades acessórias; (iii) Processos judiciais relacionados à discussão da LC 102/00 - valores, todos depositados judicialmente, em que a Companhia discute o direito ao crédito dos gastos de energia elétrica, telefonia e também o crédito à vista das aquisições do ativo imobilizado ao invés do parcelamento em 48 vezes conforme previsto na LC 102/00;



Outros: Valores considerados não relevantes.

Salientamos que os valores aqui descritos são baseados nas informações da Companhia em 31 de dezembro de 2014, bem como que os processos descritos no item 4.3 não são considerados processos repetitivos ou conexos e, portanto, não estão incluídos na letra “b” do presente item.

PÁGINA: 35 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

4.7 - Outras contingências relevantes Não há outras contingências relevantes que não estejam nos itens acima.

PÁGINA: 36 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados a. restrições impostas ao exercício de direitos políticos e econômicos Este item não se aplica à Companhia, pois não somos emissores estrangeiros.

b. restrições à circulação e transferência dos valores mobiliários Este item não se aplica à Companhia, pois não somos emissores estrangeiros.

c. hipóteses de cancelamento de registro Este item não se aplica à Companhia, pois não somos emissores estrangeiros.

d. outras questões do interesse dos investidores Este item não se aplica à Companhia, pois não somos emissores estrangeiros.

PÁGINA: 37 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado O governo brasileiro exerce grande influência sobre a economia brasileira. Essa influência, bem como as condições político-econômicas do Brasil, podem afetar negativamente nossos negócios e o valor de mercado de nossas ações. O governo brasileiro frequentemente intervém na economia brasileira e ocasionalmente faz mudanças significativas nas suas políticas e regulamentações. As ações do governo brasileiro para controlar a inflação e implementar outras políticas frequentemente envolvem, entre outras medidas, aumentos nas taxas de juros, mudanças nas políticas fiscais, controle de preços, desvalorizações/valorização da moeda, controle de fluxo de capitais e limites sobre as importações. Nossos negócios, situação financeira e resultado operacional podem ser afetados negativamente por mudanças em políticas ou regulamentações envolvendo ou afetando fatores como: • taxa de juros; • controles cambiais e restrições nas remessas ao exterior; • variação cambial; • inflação; • aumento de tributos; • liquidez do mercado nacional, de capitais e financeiros; • política fiscal; • alterações das regulamentações sobre importação de produtos, bem como tributos incidentes; • alterações das regulamentações sobre concessão de crédito ao consumidor; e • medidas de cunho político, social e/ou econômico adotadas pelo Brasil ou por terceiros com impacto no Brasil. As compras de nossas mercadorias dependem do poder aquisitivo dos nossos clientes e nosso desempenho financeiro é sensível às alterações nas condições econômicas gerais do Brasil que afetam o poder de compra do consumidor. Os hábitos dos consumidores são afetados, dentre outros, pelos fatores listados acima, bem como pelos níveis de emprego e renda e pela confiança do consumidor. Incertezas relativas às políticas do governo brasileiro podem impactar negativamente a confiança do consumidor e, por consequência, diminuir a intenção de comprar nossos produtos, o que poderia nos levar a adiar ou reduzir os planos de expansão, ter custos adicionais e reduzir preços das mercadorias. Essas mudanças político-econômicas, se ocorressem, poderiam afetar negativamente nossas margens operacionais, elevar níveis de estoque, diminuir a rentabilidade, impactar os múltiplos negócios e o valor das nossas ações. A inflação e os esforços do governo para combater a inflação podem contribuir para a incerteza econômica no Brasil, o que poderia prejudicar nossos negócios e resultados operacionais e o valor de mercado de nossas ações. A inflação juntamente com as medidas governamentais para combatê-la e a especulação sobre possíveis medidas governamentais futuras tiveram efeitos significativos na economia brasileira, contribuindo para a incerteza econômica no Brasil e aumentando a volatilidade do mercado brasileiro de valores mobiliários. As medidas do governo brasileiro para controlar a inflação incluem a manutenção de uma rígida política monetária com altas taxas de juros, o que restringe a disponibilidade de crédito e reduz o crescimento econômico. Como resultado, as taxas de juros têm uma flutuação considerável. Por exemplo, as taxas de juros oficiais no Brasil ao final de 2012, 2013 e 2014 foram, respectivamente, 8,46,0%, 8,18% e 10,85%, conforme estabelecido pelo Comitê de Política Monetária. A aproximação entre oferta e a demanda agregada (consumo próximo a capacidade produtiva), a queda brusca de oferta, as intervenções governamentais e a variação cambial podem desencadear o aumento da inflação e, por consequência, afetar negativamente os níveis de consumo no varejo. Em cenários de inflação, pode ocorrer aumento no preço das mercadorias e: a) se não for repassado integralmente aos nossos consumidores, as margens operacionais podem decrescer (maiores custos para receitas estáveis) e a rentabilidade da empresa pode retrair.

PÁGINA: 38 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado b) se for repassado integralmente aos nossos consumidores, a receita (menores volumes de vendas) tende a diminuir, impactando a rentabilidade. Adicionalmente, a inflação alta geralmente implica em um aumento da taxa de juros local, por conseguinte, o custo de nossas dívidas denominadas em Reais pode aumentar, causando uma redução em nossos lucros. Além disso, uma alta da inflação e seu efeito na taxa juros local podem reduzir a liquidez nos mercados de crédito locais, o que pode afetar negativamente nossa capacidade de negociar o refinanciamento de nossas dívidas. Uma redução em nosso lucro líquido pode levar a um declínio no preço de mercado de nossas ações. A instabilidade da taxa de câmbio pode afetar negativamente nossa situação financeira, resultado operacional e o valor de mercado de nossas ações. Como resultado das pressões inflacionárias, o governo brasileiro implementou planos econômicos e adotou várias políticas cambiais, incluindo valorizações, desvalorizações repentinas, minidesvalorizações periódicas, sistemas de taxa cambial flutuante e controles cambiais. Oscilações na moeda nacional em relação ao dólar americano podem criar pressões inflacionárias adicionais no Brasil o que pode resultar inclusive em possíveis aumentos da taxa de juros (controles inflacionários), com efeito negativo nos níveis de consumo do varejo. Eventos políticos, econômicos e sociais e a percepção do risco em outros países podem afetar negativamente o valor de mercado e/ou liquidez das ações brasileiras, inclusive nossas ações. O valor de mercado das ações de empresas brasileiras é diretamente afetado pela situação econômica e de mercado de outros países. Embora as condições econômicas nos outros países emergentes possam diferir das condições econômicas no Brasil, a reação dos investidores a eventos nesses outros países podem causar desconfiança nos investidores estrangeiros e ter efeito negativo no valor de mercado das ações emitidas por empresas brasileiras, inclusive em nossas ações. Isso pode afetar negativamente o valor de mercado ou a liquidez de nossas ações e pode também dificultar nosso acesso aos mercados de capitais e financiamento, que podem ser acessados para a viabilização de nossas operações futuras. Risco de taxa de juros Os Empréstimos e Financiamentos Totais da Companhia atingiram R$ 1.901,1 milhões, dos quais R$ 331,8 milhões são decorrentes das operações de serviços financeiros, R$ 8,4 milhões são referentes às importações, 5,8 milhões de captação de recursos com o Banco do Nordeste S.A., R$ 40,1 milhões captados junto ao BNDES, R$ 26,3 milhões junto ao Banco Santander (Brasil) S/A Grand Cayman Branch com destinação ao capital de giro e plano de expansão, R$ 1,8 outros empréstimos, R$ 418,5 milhões referentes às cotas seniors do FIDC Lojas Renner, e R$ 1.068,4 milhões referentes à 4ª, 5ª e 6 ª emissão de debêntures, de 100.000 debêntures simples, não conversíveis em ações, com valor nominal unitário de R$ 10 mil. As debêntures da primeira série da 4ª emissão, no montante de R$ 215,1 milhões, fazem jus a uma remuneração de CDI + 1,10% a.a., e possuem prazo de vencimento de 5 anos. As debêntures da segunda série da 4ª emissão, no montante de R$ 84,9 milhões fazem jus a uma remuneração de IPCA + 7,80% a.a., e possuem prazo de vencimento de 6 anos. As debêntures da 5ª emissão primeira série no montante de R$ 220 milhões, fazem jus a uma remuneração de CDI + 0,97% a.a., e possuem prazo de vencimento de 6 anos. As debêntures da segunda série no montante de R$ 80 milhões, fazem jus a uma remuneração de IPCA + 5,7% a.a. A Standard & Poor´s atribuiu rating "brAA+" às ofertas. E as debêntures da 6 ª emissão em série única no montante de R$ 400 milhões, fazem jus a uma remuneração de CDI + 0,85%a.a, e possuem prazo de vencimento de 5 anos. Em fevereiro de 2014, a Lojas Renner S.A contratou swap de taxas de juros no qual ela recebe uma taxa de juros baseada no IPCA + 7,8% (ponta ativa) e paga uma taxa de juros baseada em 116,25% do CDI (ponta passiva). Esse contrato tem um valor de nocional de R$ 97.581 e as datas de vencimento estão de acordo com as datas de amortização da dívida da 2º série da 4ª emissão das debêntures. Esse swap foi contratado para mitigar o risco da taxa de juros da 2º série da 4ª emissão das debêntures. Em 11 e 24 de junho e 29 de agosto de 2014, a controlada Maxmix Comercial Ltda. (“Camicado”) contratou swap no qual ela recebe uma taxa de juros baseada nos juros fixados no contrato e a variação do câmbio (ponta ativa) e paga uma taxa de juros baseada, respectivamente, em 108,5% e 107,1% do CDI (ponta passiva). Esses contratos têm um

PÁGINA: 39 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado valor de nocional de US$ 9.867 e a data de liquidação é em junho e março de 2015. Esse swap foi contratado para mitigar o risco do câmbio. A política da Companhia é a de manter 100% de seus empréstimos alocados no mercado de renda fixa, com captações remuneradas tanto a taxa de juros fixa, bem como atreladas ao CDI, a Libor e também com variação de índices de inflação. A manutenção de ativos financeiros indexados ao CDI, bem como o curto prazo de realização dos recebíveis corrigidos a taxas de juros fixa, garante à Companhia baixo nível de risco associado às oscilações nas taxas de juros. Para monitorar o risco de taxa de juros, a Companhia analisa sua exposição à taxa de juros de forma dinâmica. São simulados diversos cenários levando em consideração refinanciamento, renovação de posições existentes e hedge natural. Com base nesses cenários, a Companhia define uma mudança razoável na taxa de juros e calcula o impacto sobre o resultado. Permanentemente é efetuado acompanhamento das taxas contratadas versus as taxas vigentes no mercado. Instrumentos financeiros derivativos A administração desses instrumentos é efetuada por meio de estratégias operacionais, visando liquidez, rentabilidade e segurança. A Companhia e suas controladas não efetuam aplicações de caráter especulativo em derivativos ou quaisquer outros instrumentos financeiros de risco. A contratação de instrumentos financeiros derivativos é utilizada conforme definido em política interna, aprovada pela diretoria, somente para proteção de risco cambial e de taxa de juros. As informações sobre as operações com derivativos em 31 de dezembro de 2014 estão segregadas entre designadas para hedge accounting e não designadas para hedge accounting. A composição dos derivativos designados para a contabilização de hedge de fluxo de caixa tem como instrumento de proteção contratos a termo de moeda (Non-Deliverable Forward) com valor de nocional de US$ 161.769 mil e o seu objeto de proteção correspondente às variações cambiais relacionadas ao fluxo de caixa de pedidos de importações. Os derivativos não designados para hedge accounting correspondem aos contratos de compra a termo de moeda do tipo NDF (Non-Deliverable Forward) e ao swap, destinados respectivamente, a minimizar o reflexo de variações cambiais decorrentes do Financiamento de Importações (FINIMP) e mitigar o risco da taxa de juros da 2º série da 4ª emissão das debêntures e o risco cambial do empréstimo captado pela Maxmix Comercial Ltda. em moeda estrangeira. Como os instrumentos financeiros derivativos utilizados buscam proteção para cenários de alta do dólar, demonstramos abaixo o impacto no resultado da exposição líquida e a análise de sensibilidade relacionada aos pedidos de compra, ao saldo de financiamentos de importações (FINIMP) e swap em 31 de dezembro de 2014: Consolidado Valorização da moeda Derivativos designados para hedge accounting

Objeto de hedge

Pedidos emitidos

Instrumento de Hedge

NDF

Exposição Líquida Pedidos Importação Exposição Custo de Importação

Custo estimado

importação Derivativos não designados para hedge accounting Objeto

Finimp

Instrumento

NDF

Exposição Líquida Finimp

Nocional US$ e €

Empréstimo

Instrumento

Swap

Possível +25%

Remoto 50%

Possível -25%

Remoto -50%

US$ 1 = R$ 2,71

US$ 1 = R$ 3,39

US$ 1 = R$ 4,07

US$ 1 = R$ 2,03

US$ 1 = R$ 1,36

€ 1= R$ 3,29

€ 1= R$ 4,11

€ 1= R$ 4,94

€ 1= R$ 2,47

€ 1= R$ 1,65

(161.769)

(9.031)

95.208

199.468

(113.310)

(216.828)

161.769

8.205

(95.763)

(199.730)

112.172

216.140

(555)

(262)

-

(826)

(1.138)

(688)

64.707

3.612

38.083

79.787

(45.324)

(86.731)

64.707

3.612

38.083

79.787

(45.324)

(86.731)

(3.093)

15

2.125

4.235

(2.096)

(4.206)

3.093

(15)

(2.107)

(4.198)

2.077

4.169

-

Objeto

Desvalorização da Moeda

Provável (*)

-

18

37

(19)

(37)

(9.867)

279

(6.183)

(12.645)

6.740

13.202

9.867

(279)

6.183

12.645

(6.740)

(13.202)

-

-

-

-

-

Exposição Líquida Total / Efeito

2.786

37.546

79.562

(46.481)

(87.456)

Redução no resultado, líquido do efeito dos impostos

1.839

24.780

52.511

(30.677)

(57.721)

Exposição Líquida Swap

-

PÁGINA: 40 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado (*) Para definição da cotação do dólar e do euro utilizada no cenário esperado, a Companhia segue projeções do mercado futuro BM&FBovespa para a próxima data base de divulgação (31 de março de 2015). É importante destacar que a exposição líquida efetiva está relacionada preponderantemente a estimativa de fluxos de caixa futuros, para os quais há possibilidade de ajuste na composição de preços a serem praticados no varejo, como forma de compensar eventuais reflexos de custos por ocasião da ocorrência de cenários de deterioração na cotação do dólar e do euro. Considere-se que, substancialmente, os resultados efetivos serão percebidos somente quando da liquidação dos pedidos de importação, do financiamento das importações (correspondente a realização dos estoques) e do swap.

PÁGINA: 41 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado a. riscos para os quais se busca proteção A Companhia busca proteção à exposição de variação de preços do dólar norte americano e euro sempre que houver exposição da Companhia a determinada moeda estrangeira, e proteção às variações de taxas de juros sobre a dívida e sobre os passivos em que tem coobrigação, oriundos dos financiamentos concedidos por instituições financeiras aos seus clientes. b. estratégia de proteção patrimonial (hedge) Risco cambial A política de gestão de risco cambial definida pela Administração da Companhia é a de proteger até 100% do custo FOB de suas importações, via operação de hedge de fluxo de caixa, composta de instrumento financeiro derivativo de NDF (Non-Deliverable Forward). O hedge deve ser encarado como um instrumento de proteção de valor da empresa, e nunca como um instrumento especulativo. Este poderá ser realizado para as operações expostas à moeda estrangeira e que tenham impacto financeiro na empresa. Risco de taxa de juros A política da Companhia é a de manter 100% de seus empréstimos alocados no mercado de renda fixa, com captações remuneradas tanto a taxa de juros fixa, bem como atreladas ao CDI, TJLP, Selic, a Libor e também com variação de índices de inflação. A manutenção de ativos financeiros indexados ao CDI, bem como o curto prazo de realização dos recebíveis corrigidos a taxas de juros fixa, garante à Companhia baixo nível de risco associado às oscilações nas taxas de juros. A Companhia analisa sua exposição à taxa de juros de forma dinâmica. São simulados diversos cenários levando em consideração refinanciamento, renovação de posições existentes e hedge natural. Com base nesses cenários, a Companhia define uma mudança razoável na taxa de juros e calcula o impacto sobre o resultado. Permanentemente é efetuado acompanhamento das taxas contratadas versus as vigentes no mercado. c. instrumentos utilizados para proteção patrimonial (designados para hedge e não designados para hedge) A composição dos derivativos designados para contabilização de hedge de fluxo de caixa tem como instrumento de proteção contratos a termo de moeda (Non-Deliverable Forward) e o seu objeto de proteção corresponde às variações cambiais relacionadas ao fluxo de caixa de pedidos de importações. Os derivativos não designados para hedge accounting correspondem aos contratos de compra a termo de moeda do tipo NDF (Non-Deliverable Forward), destinados a minimizar o reflexo de variações cambiais decorrentes do Financiamento de Importações (FINIMP) e swaps para mitigar o risco da taxa de juros da 2º série da 4ª emissão das debêntures e o risco cambial do empréstimo captado pela Maxmix Comercial Ltda. em moeda estrangeira. Abaixo seguem informações sobre as contratações de swaps de taxas de juros e câmbio: Em fevereiro de 2014, a Lojas Renner S.A contratou swap de taxas de juros no qual ela recebe uma taxa de juros baseada no IPCA + 7,8% (ponta ativa) e paga uma taxa de juros baseada em 116,25% do CDI (ponta passiva). Esse contrato tem um valor de nocional de R$ 97.581 e as datas de vencimento estão de acordo com as datas de amortização da dívida da 2º série da 4ª emissão das debêntures. Esse swap foi contratado para mitigar o risco da taxa de juros da 2º série da 4ª emissão das debêntures. Em 11 e 24 de junho e 29 de agosto de 2014, a controlada Maxmix Comercial Ltda. (“Camicado”) contratou swap no qual ela recebe uma taxa de juros baseada nos juros fixados no contrato e a variação do câmbio (ponta ativa) e paga uma taxa de juros baseada, respectivamente, em 108,5% e 107,1% do CDI (ponta passiva). Esses contratos têm um valor de nocional de US$ 9.867 e a data de liquidação é em junho e março de 2015. d. parâmetros utilizados para o gerenciamento desses riscos Uma vez definido o planejamento de compras, é tomado por base o nível de preço de moeda que viabiliza a comercialização das mercadorias no mercado local, dentro dos padrões de margem de lucro esperados e dos prazos de entrega prováveis. A partir daí, se define o preço de exercício e vencimentos para compra de contratos a termo de moeda (NDF). Em 31 de dezembro de 2014, a Companhia protegia 100% do custo FOB de suas importações.

PÁGINA: 42 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado Para determinação do preço de exercício e vencimento dos contratos de dólar futuro do tipo Non-Deliverable Forward (NDF) destinados a hedge dos pedidos de importações, leva-se em conta a margem de lucro esperada e o prazo de entrega. Para contratação das operações de financiamento de importações, toma-se por base o preço de exercício para a compra de dólar futuro do tipo Non-Deliverable Forward (NDF). Ao limitar-se ou reduzir-se os riscos cambiais incorridos na execução das operações da Companhia, por meio da contratação de instrumentos derivativos, busca-se garantir rentabilidade mínima nas transações que envolvam ativos ou passivos precificados em moeda estrangeira, como na lucratividade oriunda da comercialização de produtos importados ou na limitação de custos em operações de dívida em moeda estrangeira. Para monitorar o risco de taxa de juros, a Companhia toma por base as taxas praticadas no mercado para ativos e passivos de riscos e prazos similares às suas operações e mantém 100% de seus empréstimos alocados no mercado de renda fixa, com captações remuneradas tanto a taxa de juros fixa, bem como atreladas ao CDI, TJLP, Selic e também com variação de índices de inflação. Visando minimizar riscos, a Companhia tem como prática a manutenção de hedge natural composto por ativos financeiros indexados ao CDI e recebíveis corrigidos a taxas de juros fixa. A Companhia analisa sua exposição à taxa de juros de forma dinâmica. São simulados diversos cenários levando em consideração refinanciamento, renovação de posições existentes e hedge natural. Com base nesses cenários, a Companhia define uma mudança razoável na taxa de juros e calcula o impacto sobre o resultado. Permanentemente é efetuado acompanhamento das taxas contratadas versus as vigentes no mercado. As posições de financiamentos atreladas à operação da atividade de serviços financeiros, bem como ao financiamento de importações e arrendamento mercantil são tratados como financiamentos operacionais e portanto, são desconsideradas para fins de cálculo do endividamento líquido. A Companhia tem adotado a gestão de suas disponibilidades estabelecendo um montante de caixa mínimo estratégico, baseado no ciclo de caixa das operações de varejo, bem como no capital mínimo necessário para garantir as operações de crédito. Os principais objetivos da Administração na gestão de um caixa mínimo estratégico são: precaução para momentos de incerteza na liquidez da economia, garantir a execução da estratégia de investimentos e expansão da Companhia, garantir a manutenção/expansão das operações de produtos financeiros em momentos de restrição de crédito, garantir a amortização e serviços de dívidas e garantir a manutenção da política de distribuição de dividendos. e. se o emissor opera instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial (hedge) e quais são esses objetivos A Companhia e suas controladas não utilizam instrumentos financeiros derivativos com objetivos diversos aos de proteção cambial (hedge). f. estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos A Companhia executa o gerenciamento de riscos através de uma estrutura multidisciplinar, possibilitando que a Diretoria avalie se o gerenciamento do negócio está em linha com as políticas e diretrizes definidas pela Administração. Importante destacar também, que a Companhia possui uma área de Auditoria Interna e uma área de Prevenção de Perdas, cujo nível de reporte se substancia nos princípios que preservam a independência dos auditores e profissionais de prevenção de perdas e atende aos preceitos de Governança Corporativa. Estas áreas desempenham suas atividades com base em planejamento anual, aprovado pela Administração e estão aderentes com as melhores práticas das organizações e grupos de estudos nacionais e internacionais sobre auditoria interna e prevenção de perdas, como o COSO - Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission, o IIA - Instituto Internacional de Auditores Internos, o Loss Prevention – publicações de profissionais de prevenção de perdas. A Companhia também conta com uma área de Compliance, criada em 2010 para assegurar o alinhamento com as diretrizes dos órgãos reguladores e atuar, principalmente, na prevenção de lavagem de dinheiro, com a área jurídica, que monitora os temas

PÁGINA: 43 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado relacionados com normas e legislações vigentes e com a segurança da informação, que atua na prevenção de violação de dados. Em abril de 2012, o Conselho de Administração da Companhia criou o Comitê de Auditoria e Gestão de Riscos. g. adequação da estrutura operacional e controles internos para verificação da efetividade da política adotada A Diretoria entende que o ambiente de controles internos mantido pela Companhia apresenta elevado grau de confiança para o seu tipo de atividade e volume de operações, e se encontra preparado para prevenir e detectar fraudes e erros. O nível de automatização e integração dos sistemas garante eficiência e segurança dos processos. Não obstante, esforços têm sido constantemente envidados para aprimorar os processos e controles, sempre visando segurança e mitigação de riscos na execução das rotinas e ganhos de competitividade. Ajustes de eventuais adaptações nos procedimentos de controles internos são realizados à medida que se julguem necessários.

PÁGINA: 44 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado No ano de 2014, não ocorreram alterações significativas nos principais riscos de mercado a que a Companhia está exposta, nem nas políticas e práticas para gerenciamento dos riscos. Muito embora ao longo de 2015 tenha-se observado volatilidade acentuada no câmbio e nas taxas de juros, a diretoria entende que a política financeira adotada e os instrumentos de proteção utilizados são adequados e suficientes para mitigarem os impactos da volatilidade do câmbio e das taxas de juros, assim como para manter em patamares adequados os indicadores de liquidez, de forma a preservar a posição patrimonial e os níveis de resultados da Companhia. Quando da análise de sensibilidade, mesmo em cenários de “stress”, tanto para o câmbio quanto para as taxas de juros, os impactos potenciais mostram-se pouco representativos quando comparados com as posições patrimoniais e resultados consolidados, comprovando eficácia dos instrumentos utilizados.

PÁGINA: 45 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

5.4 - Outras informações relevantes O valor de mercado de nossas ações pode ser afetado negativamente pela volatilidade do mercado. O valor de mercado de nossas ações ordinárias pode estar sujeito a flutuações significativas. Talvez não seja possível a revenda de nossas ações pelo mesmo preço justo por ação ou por um preço superior a este. Entre os fatores que podem afetar o valor de mercado de nossas ações estão: • variações presentes ou futuras nas vendas de lojas comparáveis no resultado das operações; • mudanças nas estimativas financeiras de analistas; • mudanças presentes ou futuras na economia brasileira ou no mercado de varejo, e • anúncios, feitos pela nossa Companhia ou por nossos concorrentes, de aquisições relevantes, associações estratégicas, alienações, ou outras iniciativas estratégicas. Efeitos da instabilidade econômica sobre os consumidores. A atividade preponderantemente desenvolvida pela Companhia é o comércio varejista, estando, portanto, altamente correlacionadas com os níveis de renda da população. O crescimento ou a manutenção dos níveis de crescimento das vendas dependem da estabilidade econômica e do crescimento do poder aquisitivo da população brasileira. A ocorrência de eventos que resultem na retração da atividade econômica nacional (e consequente queda no nível de emprego e renda), intervenções governamentais, a contenção da quantidade de dinheiro na economia (aumento da taxa de juros) e o aumento, por motivos diversos, do nível de preços de mercado (inflação), são motivos que podem impactar a confiança dos consumidores e, ato contínuo, os resultados da Companhia. A diminuição das vendas poderá afetar a capacidade de geração de receitas, afetando, também, a situação financeira e os resultados operacionais.

PÁGINA: 46 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM

Data de Constituição do Emissor

10/06/1965

Forma de Constituição do Emissor

Sociedade anônima fechada. A Companhia abriu seu capital em 1967.

País de Constituição

Brasil

Prazo de Duração

Prazo de Duração Indeterminado

Data de Registro CVM

20/07/1977

PÁGINA: 47 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

6.3 - Breve histórico Antônio Jacob Renner foi quem começou a escrever a história do nome Renner. Descendente de alemães começou a trabalhar ainda menino na fábrica de banha da família em São Sebastião do Caí, RS. Em 1912, iniciou o grupo A. J. Renner, indústria fabril instalada no bairro Navegantes, em Porto Alegre, RS. Inaugurou em 1922, na capital gaúcha, seu primeiro ponto-de-venda para a comercialização de artigos têxteis. Comercializava capas de pura lã e capas do vestuário masculino – conhecidas como Capa Ideal –, resistentes ao frio, ao vento e às chuvas, tornando-se uma peça de roupa indispensável, tanto para o gaúcho da Campanha e caixeiros-viajantes, como também ao homem da cidade. A partir de 1940, com a comercialização de um mix mais amplo de produtos, tornou-se uma loja de departamentos. Em 10 de junho de 1965, houve a constituição de Lojas Renner S.A., que a partir de 4 de maio de 1967, tornou-se uma empresa de capital aberto. Ao final de 1991, a Companhia passou por uma completa reestruturação. O modelo de loja de departamentos completa foi substituído pelo conceito de loja de departamentos com especialização em moda. A partir de 1994, iniciou-se o plano de expansão da Companhia. Plenamente reestruturada, a Companhia inaugurou lojas além das fronteiras do Rio Grande do Sul, passando então a atuar no estado de Santa Catarina. Em 1996, com o sucesso da iniciativa, a operação é estendida também ao estado do Paraná. Em 1997, foi dado um outro grande passo: a entrada da Companhia no Estado de São Paulo, principal centro econômico do país. Em 1998, foram inauguradas mais três lojas, consolidando a atuação em São Paulo. Em 22 de dezembro de 1998, foi transferido o controle acionário da Companhia para J. C. Penney Brazil, Inc., dos Estados Unidos, através de sua subsidiária, J.C. Penney Brasil Investimentos Ltda., que após reorganização societária, passou a ser denominada J. C. Penney Brasil Comercial Ltda. Em 1999, começou um forte processo de expansão, entrando nos Estados do Rio de Janeiro, Minas Gerais e Distrito Federal. Em 2000, inaugurou uma loja no Estado de Goiás. Em 2003, 2004 e 2005, abriu filiais nos Estados de Espírito Santo, Mato Grosso e Mato Grosso do Sul, respectivamente. No dia 25 de maio de 2005, em Assembleia Geral de Acionistas, foi aprovada a conversão da totalidade das ações preferenciais em ações ordinárias. Também foi aprovado o grupamento de ações da Companhia. Essas alterações foram necessárias para que a Companhia passasse a fazer parte do segmento Novo Mercado, o mais alto grau de governança corporativa da BM&FBOVESPA,. Nesta mesma Assembleia, a Companhia incorporou seu acionista controlador JCPenney Brasil Comercial Ltda., ficando suas ações para a J.C.Penney Brazil, Inc. Em 1º de julho de 2005, a JCPenney Brazil, Inc.,vendeu todas as ações na BM&FBOVESPA, ficando a Companhia sem acionista controlador. Com 100% (cem por cento) das suas ações em circulação, a Companhia foi considerada a primeira corporation do Brasil (Fonte: Jornal Valor Econômico). Nesse mesmo dia, a Companhia passou a integrar o segmento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA, o qual exige compromisso com práticas mais rigorosas de governança corporativa. Em 3 de outubro de 2006, em Assembleia Geral Extraordinária, foi aprovado o desdobramento de ações passando uma ação ordinária da Companhia a corresponder a cinco ações ordinárias, visando aumentar a liquidez das ações da Companhia, assim como facilitar o acesso, por pequenos investidores e/ou investidores não-profissionais, nas negociações envolvendo ações de emissão da Companhia em circulação no mercado. Em 2006, dando continuidade ao seu processo de expansão, a Companhia inaugurou suas primeiras unidades na região Nordeste do País, nos Estados de Pernambuco, Ceará e Bahia. Em 2007, inaugurou a primeira loja da região Norte, no Estado do Amazonas, bem como uma em Sergipe e outra na Paraíba. Em 2008, inaugurou uma loja no Estado de Rondônia, e em 2009 inaugurou lojas nos Estados do Rio Grande do Norte e Pará.

PÁGINA: 48 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

6.3 - Breve histórico Em julho de 2009, a Companhia lançou três novas marcas próprias: “A Collection", dirigida ao público feminino adulto, a “Maternity Renner”, voltada para gestantes e a “Satinato”, primeira marca exclusiva de calçados da Renner, com modelos para o público feminino. No ano de 2010, a Companhia foi inovadora ao lançar os cartões co-branded com Mastercard e Visa, sem o apoio de uma instituição financeira. A Companhia também lançou o projeto de lojas pequenas e vendas pela web e inaugurou lojas em mais dois Estados: Alagoas e Tocantins. Em 2011, a Companhia inaugurou loja nos Estados do Acre e do Maranhão. Em 04 de maio de 2011, a Companhia adquiriu, por meio de uma subsidiária, a empresa Maxmix Comercial Ltda., nome fantasia Camicado, que atua no segmento de casa & decoração, com 27 lojas e um centro de distribuição. A aquisição foi aprovada pelos acionistas da Companhia em Assembleia Geral nessa mesma data. Em 2012, a Companhia inaugurou, em agosto, o seu terceiro centro de distribuição, na cidade do Rio de Janeiro, com área de 50 mil m2, sendo único em termos de grau de automação no Brasil, devendo proporcionar ganhos de eficiência, com redução da necessidade de mão de obra e melhor aproveitamento do espaço físico. Também foi iniciada a implantação do Centro de Serviços Compartilhados (CSC) da Lojas Renner, que deverá consolidar e padronizar todos os processos de suporte das atividades, resultando em maior eficiência dos mesmos e no aprimoramento dos controles internos e sua implementação se dará em fases anuais. Em 2012, foi criado um inovador programa de relacionamento denominado Clube de Vantagens Renner, que prevê a oferta de uma gama de vantagens exclusivas para os usuários do Cartão Renner e do Meu Cartão. Em 2013, a Companhia inaugurou loja nos Estados do Piauí e do Amapá. Ainda em 2013, foi lançada a Youcom, após período de testes com 4 lojas piloto usando a marca Blue Steel e já, ao final de dezembro, contava com 15 lojas em operação, com área média de vendas de 120 m2. A Youcom busca atender o público jovem de classe média, de 18 a 35 anos de idade, em um formato de loja especializada com ambiente diferenciado, ofertando produtos de qualidade a preços competitivos e com alto apelo de moda. No ano de 2014, a Companhia inaugurou lojas no Estado de Roraima e, assim, consolidou sua presença em todos os Estados (+ Distrito Federal) do Brasil. A Companhia atualmente é a maior varejista de moda no Brasil em termos de faturamento bruto e contava com 332 unidades de negócio em todo o Brasil, sendo 248 Renner, 25 Youcom e 59 Camicado, em 31 de dezembro de 2014, instaladas em Shopping Centers e em pontos centrais de cidades, nas regiões Sul, Sudeste, Centro-Oeste, Norte e Nordeste e ainda opera três centros de distribuição, localizados nos Estados de Santa Catarina, São Paulo e Rio de Janeiro. A Companhia oferece também serviços financeiros através de parcerias, tais como vendas financiadas em 0+8 parcelas com encargos, empréstimos pessoais, títulos de capitalização e seguros através da rede de lojas e do cartão Renner.

PÁGINA: 49 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas A Companhia não teve nenhum evento societário citado neste item nos anos de 2013 e 2014. Em maio de 2011, a Companhia realizou uma aquisição: a. Evento: A Companhia adquiriu, em 04 de maio de 2011, através de sua subsidiária Renner Empreendimentos Ltda. (“Compradora”), a empresa Maxmix Comercial Ltda., nome fantasia “Camicado”, com a aprovação dos acionistas em assembleia geral, realizada em 04 de maio de 2011. Em dezembro de 2012, Renner Empreendimentos Ltda. foi incorporada pela Maxmix Comercial Ltda. b. principais condições do negócio: A aquisição da totalidade das 570.328 (quinhentas e setenta mil, trezentas e vinte e oito) quotas de emissão da Maxmix Comercial Ltda. O valor total da operação é de R$165 milhões, descontados (i) os ajustes de preço previstos no Contrato Particular de Compra e Venda de Quotas, no montante de R$12.690 mil; e (ii) a retenção de R$15 milhões, que será utilizado para fazer frente a perdas indenizáveis eventualmente verificadas na sociedade adquirida, valor este que será liberado (total ou parcialmente) em favor dos vendedores durante o prazo de 5 anos (20% ao ano), a contar da data da aquisição, corrigidas desde a data de fechamento até a data do seu respectivo pagamento pela variação positiva do IGPM/FGV, limitado no entanto à variação do CDI no mesmo período. Na data do fechamento da operação, 12 de maio de 2011, foi paga a quantia de R$112.500 mil deduzido o valor mencionado no (i) acima. O restante, no valor de R$37.500 mil, foi pago em 3 parcelas mensais, corrigidas desde a data de fechamento até a data do seu respectivo pagamento pela variação positiva do IGPM/FGV, limitado no entanto à variação do CDI no mesmo período. Foi solicitado pedido de aprovação da operação aos órgãos integrantes do SBDC (Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência), o qual é atualmente composto pelas autoridades governamentais do CADE (Conselho Administrativo de Defesa Econômica), da SDE (Secretaria de Direito Econômico) e da SEAE (Secretaria de Acompanhamento Econômico). Na data de fechamento foi feito, simultaneamente, à transferência da totalidade das quotas pelos vendedores à compradora e foram transferidas mediante a celebração da alteração do contrato social da Maxmix Comercial Ltda.. c. sociedades envolvidas: A Companhia, por meio de sua subsidiária Renner Empreendimentos Ltda. e Maxmix Comercial Ltda., nome fantasia “Camicado”. Em dezembro de 2012, Renner Empreendimentos Ltda. foi incorporada pela Maxmix Comercial Ltda. d. efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente, sobre a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emissor: A Companhia não tem acionista controlador e a aquisição não envolve ações da Companhia. e. quadro societário antes e depois da operação: Não há alteração no quadro societário da Companhia.

PÁGINA: 50 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Não houve pedido de falência, recuperação judicial ou extrajudicial.

PÁGINA: 51 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

6.7 - Outras informações relevantes Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima.

PÁGINA: 52 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas A Companhia desenvolve e vende roupas, calçados e moda íntima de qualidade para mulheres, homens, adolescentes e crianças sob diversas marcas próprias de vestuário e afins, das quais 6 são representativas do conceito Lifestyle. A Companhia também vende acessórios e cosméticos por meio de duas marcas próprias e oferece mercadorias em determinadas categorias sob marcas de terceiros. A Companhia oferece a seus clientes produtos de moda em vários estilos, com qualidade e preços competitivos, em ambientes práticos e agradáveis, nas cinco regiões do País. O conceito Lifestyle torna a combinação de peças individuais de roupas mais conveniente para a clientela, formando um conjunto coordenado por estilo de vida, consistente em cada uma das marcas. A Companhia busca manter sua linha de produtos continuamente renovada, sempre apresentando modelos novos para acompanhar e ajudar a formar as preferências de estilo do consumidor. A missão de cada um dos colaboradores não é meramente satisfazer, mas encantar os clientes, isto é, superar suas expectativas. A Companhia oferece também intermediação de produtos financeiros, tais como vendas financiadas em 0+8 parcelas com encargos, empréstimos pessoais, títulos de capitalização e seguros através da rede de lojas. O melhor aproveitamento dos produtos financeiros e da base de cartões existente, através da oferta dos cartões embandeirados, do projeto de revitalização do tradicional cartão Renner, que teve início em 2011, da continuidade do crédito nas formas e prazos de pagamento vigentes, apontam significativos nichos de expansão do negócio fortalecendo o relacionamento com os clientes e a lembrança da marca. O crescimento da Companhia em volume de negócios e rentabilidade passa pela expansão do número de lojas nas diversas regiões brasileiras, novos formatos e o incremento dos serviços, apoiados em forte infraestrutura de tecnologia da informação. Em 2010, foi lançado o projeto de lojas pequenas, com a inauguração de suas 3 primeiras unidades. Já em 2011, foram abertas outras 18 unidades nesse formato. As lojas pequenas, com área de vendas em torno de 1.200m², irão facilitar a abertura de pontos em mercados menores, localizações em ruas e pequenos centros comerciais, além da tradicional abertura em shoppings. Em 2012, foram inauguradas 6 lojas, em 2013, 11 lojas e em 2014, 17 lojas nesse formato. Em 2011, foram ainda inauguradas 3 lojas piloto da Blue Steel, marca jovem da Renner que foi testada para um modelo de loja especializada. Em 2012, foi inaugurada mais 1 loja. Em 2013, foi lançada a Youcom e todas as lojas Blue Steel foram tombadas para Youcom, que encerrou o ano com 15 lojas. Já em 2014, foram inauguradas 10 lojas, encerrando o ano com 25 lojas Youcom. A operação de vendas online teve em 2010 a introdução de um mix mais amplo, com a venda de artigos de vestuário, calçados e acessórios, além dos produtos já ofertados como linhas de perfumaria, relógios e lingerie. Esta introdução de um mix mais amplo e melhorias na operação de vendas, feitas em 2011, visam expandir e agregar valor a este negócio. Uma nova plataforma de E-commerce, com layout moderno e mais alinhado ao posicionamento da Lojas Renner, foi lançada em agosto de 2012. A apresentação de produtos passou a ser focada em conceitos de moda e o portal passou a oferecer ainda melhor usabilidade para o visitante, com integração a redes sociais e serviços online. As melhorias tiveram continuidade com a incorporação de novas facilidades, como a página personalizada baseada no perfil e histórico do cliente e a realização de promoções relâmpago, entre outras. Além disso, a consolidação da marca, a crescente aceitação do mercado em relação ao conceito Lifestyle, a evolução de modelos e segmentos de produtos dentro das marcas próprias, também somam valor aos negócios. Trabalhando constantemente para aumentar a produtividade, com receita líquida de R$ 10,3 mil por m² em 2014, a Companhia vê, no aprimoramento e padronização de processos operacionais, uma grande contribuição para a expansão dos negócios, através da sistematização das melhores práticas. A Companhia entende que possui diversas vantagens competitivas, tais como: Coleções completas de vestuário a preços competitivos Oferecer coleções completas de vestuário, acessórios e calçados a preços competitivos faz a Companhia ser percebida como uma opção diferenciada no varejo brasileiro, com a renovação frequente dos itens das coleções.

PÁGINA: 53 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas Experiência de compra agradável e conveniente A organização das lojas por marcas que compõem os estilos de vida proporciona experiência de compra agradável, estimulando maior volume de vendas, pois os clientes podem, rápida e confortavelmente, encontrar o que desejam para compor o estilo almejado. Foco dedicado ao atendimento do cliente O foco da Companhia no “encantamento” do cliente inspira os cuidados para que este tenha uma experiência de compras prazerosa, com a apresentação ordenada dos produtos. Cultura corporativa sólida Os princípios e valores da Companhia e uma sólida política de Recursos Humanos fazem parte da cultura da Renner, que atrai gerentes talentosos e colaboradores comprometidos, conhecedores do negócio. Opções atrativas de crédito Além das formas de pagamento tradicionais, em dinheiro, cheque, cartões de débito e principais cartões de crédito de terceiros, as compras com o cartão Renner podem ser efetuadas em até cinco pagamentos mensais pelo preço à vista ou em oito parcelas fixas, com encargos. No Cartão Renner, os clientes sempre têm 30 dias para efetuar o primeiro pagamento.

Atividades das Controladas A atividade da controlada Dromegon Participações Ltda. se limita ao aluguel de imóveis de sua propriedade à Companhia, enquanto a controlada Renner Administradora de Cartões de Crédito Ltda. opera o cartão co-branded, denominado Meu Cartão e realiza operações de intermediação de concessão de empréstimos pessoais e intermediação de venda de títulos de capitalização, aos clientes da Companhia. A controlada Maxmix Comercial Ltda., nome fantasia Camicado, atua no segmento de casa & decoração e contava, no final de 2014, com 59 lojas e um centro de distribuição. A controlada Fashion Business Comércio de Roupas Ltda., nome fantasia “Youcom”, atua no segmento especializado em moda jovem e contava, no final de 2014, com 25 lojas.

PÁGINA: 54 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

7.2 - Informações sobre segmentos operacionais a. produtos e serviços comercializados A Diretoria definiu os segmentos operacionais da Companhia, com base nos relatórios utilizados para a tomada de decisões estratégicas, revisados pelo Conselho de Administração da Companhia. O Conselho efetua sua análise do negócio, segmentando-o sob a ótica de produto comercializado. As informações por segmento da Companhia estão segregadas em: a) varejo, com o comércio de artigos de vestuário (moda feminina, masculina e infantil), perfumaria, cosméticos, produtos de higiene, correlatos, relógios e outros próprios de lojas de departamentos, bem como o segmento de casa & decoração; e b)

produtos financeiros, com operações de intermediações de produtos financeiros, tais como 0+8 com encargos,

empréstimos pessoais e corretagem de seguros, com a disponibilização, na rede de lojas da Companhia, da comercialização de apólices de seguros por seguradoras parceiras. b. receita proveniente do segmento e sua participação na receita líquida do emissor Ano 2014 Receita

Participação

Ano 2013 Receita Líquida

Participação

Ano 2012 Receita Líquida

Participação

Em R$ mil

Líquida

Varejo

4.642.611

89,0%

3.913.809

89,6%

3.461.960

89,6%

Produtos Financeiros

574.209

11,0%

456.519

10,4%

400.548

10,4%

Total

5.216.820

100%

4.370.328

100%

3.862.508

100%

c. lucro ou prejuízo resultante do segmento e sua participação no lucro líquido do emissor Ano 2014

Ano 2013

Ano 2012

Em R$ mil

Lucro (*)

Participação

Lucro (*)

Participação

Lucro (*)

Participação

Varejo

835.573

79,3%

663.277

79,2%

565.591

79,2%

Produtos Financeiros

217.559

20,7%

173.854

20,8%

148.858

20,8%

Total

1.053.132

100%

837.131

100%

714.449

100%

(*) EBITDA Ajustada * De acordo com o previsto no art. 4º da Instrução CVM nº 527, a Companhia optou por divulgar o EBITDA Ajustado, conforme tabela acima, visando demonstrar a informação que melhor reflete a geração operacional bruta de caixa em suas atividades. Tais ajustes se fundamentam em: a) o Plano de Opções de Compra de Ações - corresponde ao valor justo dos respectivos instrumentos financeiros, registrado em uma base “pro rata temporis”, durante o período de aquisição do direito ao exercício e tem como contrapartida a Reserva de Capital do Patrimônio Líquido e, portanto, não representa saída de caixa; b) as Participações Estatutárias tem caráter contingente e estão relacionadas à própria geração de lucros conforme o art. 187 da lei 6.404/76; e c) o Resultado Baixa de Ativos Fixos refere-se aos resultados apurados na venda ou baixa de ativos fixos, na sua maior parte, sem nenhum impacto no caixa.

PÁGINA: 55 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais a. características do processo de produção Varejo A Companhia tem a concepção de processos e metodologias próprias para o desenvolvimento de produtos, incorporando a experiência da indústria e impulsionando novos negócios. Ao vender estilos, a Companhia mobiliza e incentiva o crescimento de toda a cadeia produtiva, pela criação de novas estampas e padronagens, cartela de cores e mercadorias. A equipe interna cria e desenvolve os produtos, a partir de pesquisa de temas e cores para cada marca/negócio e estilo. Acompanhamento de desfiles e feiras nacionais e internacionais, tendências urbanas dos grandes centros consumidores são traduzidos marcas e estilos da Companhia. O briefing é passado aos fornecedores, que fabricam as coleções, adaptadas aos climas, cores e preferências das diversas regiões brasileiras. A Companhia desenvolve quatro grandes coleções por ano, conforme as estações, e duas coleções intermediárias, em janeiro e julho. O objetivo é sempre oferecer diversidade de opções para atender aos diferentes estilos de vida e ocasiões de uso, em roupas, acessórios, moda íntima, calçados, cosméticos, perfumaria, para mulheres, homens, crianças e adolescentes. A empresa também vende produtos de marcas de renome de alta qualidade e peças importadas, principalmente da China, Índia, Bangladesh, Peru, Argentina e Uruguai. Os produtos importados representam ao redor de 30% das vendas. Produtos Financeiros A Companhia opera, há 41 anos, um cartão de crédito próprio, chamado Cartão Renner, que em 31 de dezembro de 2014 continha uma base de 24,3 milhões de usuários, sendo aproximadamente 30% destes clientes ativos (compras realizadas nos últimos doze meses). Desde 2005, a Companhia vem oferecendo aos seus clientes, por meio do Cartão Renner, produtos financeiros tais como vendas financiadas em oito parcelas com encargos, empréstimos pessoais, títulos de capitalização e seguros, com a disponibilização, na rede de lojas da Companhia, da comercialização por meio de entes autorizados. Estes produtos são oferecidos por meio dos caixas, nos espaços do Cartão Renner e do Realize Soluções Financeiras, dedicados, respectivamente, ao atendimento dos portadores do Cartão Renner e à oferta de produtos financeiros, os quais são disponibilizados em parceria com instituições financeiras e uma seguradora, sendo que a Companhia, no caso dos seguros somente disponibiliza sua rede de lojas para o oferecimento destes produtos aos seus clientes. Para o 0+8 parcelas com encargos, a Companhia antecipava os recebíveis, periodicamente, com diversas instituições financeiras, até o início de dezembro de 2010. De dezembro de 2010 a dezembro de 2013, essa operação foi através do FIDC Lojas Renner, e de dezembro de 2013 a maio de 2014 voltou a ser operacionalizada através de instituições financeiras. Em maio de 2014, essa operação voltou a ser através do FIDC Lojas Renner II. Para os empréstimos pessoais mantemos um contrato de convênio para concessão de empréstimos com o Banco Alfa S.A. No caso dos seguros, nosso parceiro é a Porto Seguro S.A. que paga à Companhia uma comissão sobre o número das apólices emitidas. A baixa bancarização (menos de 50% possui conta bancária) da população brasileira e o ambiente amigável do varejo favorecem a expansão do segmento de Produtos Financeiros na Companhia. A Companhia acredita que tais produtos adicionam valor à operação principal. Além de aumentar a circulação de clientes, que voltam mais frequentemente às lojas para efetuar os pagamentos, as vendas financiadas em oito parcelas com encargos favorecem a ativação do Cartão Renner e geram um ticket médio maior, cerca de 50% superior à condição de financiamento sem juros. O volume de vendas também pode ser favorecido por meio de novas compras que são realizadas no momento de pagamento dos produtos financeiros ou dos carnês nas lojas. As vendas no Cartão Renner podem ser pagas em até cinco parcelas sem encargos ou em oito pagamentos mensais com juros desde a primeira parcela.

PÁGINA: 56 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais A Companhia encerrou o exercício social em 31 de dezembro de 2014 com uma carteira total de empréstimos pessoais de R$ 168,9 milhões e continuará trabalhando para ampliar o montante concedido aos clientes do Cartão Renner, aproveitando as oportunidades de mercado e sempre buscando baixos níveis de inadimplência. Os Seguros são disponibilizados, por meio de entes autorizados, na rede de lojas da Companhia, sendo oferecidos os seguintes produtos: seguro pessoal, perda e roubo, desemprego e compra garantida. Todos os seguros dão direito a sorteios, pela Loteria Federal, de Títulos de Capitalização. b. características do processo de distribuição Varejo A Companhia tem uma logística integrada e flexível, gerenciada de forma que os diferentes produtos estejam permanentemente ao alcance do consumidor, considerando as diferentes demandas climáticas, regionais e preferências locais de marcas, estilos, cores e temas. Trabalhando com esse pressuposto, a logística da Companhia é, por sua velocidade e gestão, um diferencial competitivo da Companhia. A Renner abastece suas lojas a partir de centros de distribuição localizados em Santa Catarina, São Paulo e Rio de Janeiro, situados estrategicamente próximos às principais rodovias de acesso a todo o país e áreas de maior concentração de fornecedores. Somando 78 mil metros quadrados de área, os centros de distribuição situam-se em epicentros entre fornecedores e lojas. A distância média entre fornecedores e centro de distribuição, e destes em relação às lojas, é de 930 quilômetros ou 48 horas. O recebimento, a expedição e a entrega dos produtos são gerenciados de forma a haver suprimento constante de novidades nas lojas, garantindo a disponibilidade e variedade para o consumidor. A frota de transporte é terceirizada, utilizando empresas de transporte de primeira linha, especializadas, que dispõem de caminhões monitorados via sistema GPS. Toda a gestão de tempos e movimentos faz parte da logística da Companhia, que assim controla a excelência do processo em termos de produtividade e qualidade. Todo o fluxo operacional dos produtos nos Centros de Distribuição é gerenciado com o sistema WMS Retek, da Oracle. A gestão da distribuição de mercadorias por cor, tamanho e mix de produtos, garante agilidade ao processo logístico complementado por sistemas integrados de gestão de estoques e planejamento de compras. As mercadorias chegam aos Centros de Distribuição embaladas, etiquetadas e dispostas nos equipamentos específicos, com a quantidade certa destinada a cada loja. O objetivo é ganhar cada vez mais velocidade, qualidade e visibilidade de todos os processos, que são continuamente revisados, sempre considerando uma visão integrada de todos os elos da cadeia de suprimentos, desde os fornecedores, passando pelos Centros de Distribuição e atendendo às lojas, até o consumidor final. Para que esta estrutura logística possa suportar o crescente volume de mercadorias da Companhia dos próximos anos, devido à aceleração no plano de abertura de lojas, a Companhia está revisando todo seu processo logístico e investirá na expansão desta operação nos próximos três a cinco anos. Em 2012, foi inaugurado um Centro de Distribuição no Rio de Janeiro, com aproximadamente 50 mil m2 e que visa atender ao plano de expansão projetado e ao novo processo de distribuição e alocação de produtos. Em 2014, foi construído um novo Centro de Distribuição em Santa Catarina, que deve iniciar suas operações em 2015. Produtos Financeiros Os produtos financeiros são distribuídos através da rede de lojas da Renner e ofertados nos caixas, nos espaços dedicados ao Cartão Renner e no Realize Soluções Financeiras. Todos os produtos financeiros são disponibilizados em parceria com instituições financeiras, uma seguradora e uma empresa de capitalização. Todas as lojas contam com Renner Service – terminais de auto-atendimento onde o cliente consulta extratos e efetua pagamentos do Cartão Renner com cartões de débito. O cliente também usufrui da facilidade de fazer pagamentos e

PÁGINA: 57 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais conferir extratos via web, no site da empresa, além de poder conferir seu saldo nos “saldômetros”, equipamentos estrategicamente localizados nas áreas de vendas. c. características dos mercados de atuação, em especial: (i) participação em cada um dos mercados e (ii) condições de competição nos mercados Varejo A Companhia contava, em 31 de dezembro de 2014, com 248 lojas Renner, 25 Youcom e 59 Camicado, instaladas em Shopping Centers e em pontos centrais de cidades, nas regiões Sul, Sudeste, Centro-Oeste, Norte e Nordeste. O negócio de varejo no Brasil é muito competitivo. Competimos diretamente por vendas e locais para instalação de lojas, com outras lojas de departamentos locais, nacionais e internacionais, lojas especializadas, lojas de desconto e supermercados. As diferenças mais significativas entre os concorrentes do mercado de varejo incluem o layout das lojas, a qualidade dos produtos, preços, mercadorias, marcas oferecidas e a disponibilidade de serviços auxiliares como concessão de crédito ao cliente e conserto de roupas adquiridas em nossas lojas. O varejo no Brasil também é muito fragmentado. Estima-se que as cinco maiores varejistas, de acordo com o faturamento bruto das Companhias, detêm apenas 16% do mercado formal.

Ranking Outras Varejistas

16%

TOP5

1 Renner 2 C&A 3 Riachuelo 4 Pernambucanas 5 Marisa

Fonte: Lojas Renner e site das empresas

Como diferencial exclusivo da Companhia, o conceito Lifestyle consolida-se a cada ano pela grande aceitação dos clientes e consequente aumento de vendas cruzadas. A Companhia trabalha com 19 marcas próprias, sendo 16 de vestuário, das quais seis sob o conceito Lifestyle, 1 de cosméticos, 1 de acessórios e 1 de calçados. A expertise Renner em traduzir as tendências da moda a cada estação, para os diversos estilos de vida, gera identificação e fidelização do público consumidor, pela diversidade de escolhas em conjuntos coordenados, melhorando o tempo de compras. Espaços diferenciados nas lojas para cada estilo de vida fazem com que o cliente encontre, fácil e rapidamente, guarda-roupa completo para todas as situações, em sintonia com estilo, atitudes, valores, interesses, personalidade e hábitos. As marcas por estilo de vida são Marfinno (casual, feminino e masculino), Request (contemporâneo, masculino), Blue Steel (jovem, feminino e masculino), Just Be (fashion, feminino), Cortelle (neo-tradicional, feminino) e Preston Field (neo-tradicional, masculino). Nossos maiores concorrentes são a C&A e Lojas Riachuelo S.A, sendo que a C&A opera atualmente mais lojas do que nós. A C&A é controlada por uma empresa holandesa, possui aproximadamente 290 lojas pelo Brasil e outras no exterior. A Riachuelo, que é uma empresa privada brasileira, possui aproximadamente 257 lojas, principalmente nas regiões Norte e Nordeste do país. Concorremos também com Zara, Lojas Marisa e Lojas Pernambucanas, dentre outros. Em menores proporções, também competimos com as lojas de desconto, e lojas varejistas de pequeno e médio porte. As lojas de desconto geralmente oferecem produtos de baixa qualidade a preços mais baixos. Seu público-alvo é, via de regra, consumidores de baixa renda. Além desses, também enfrentamos competição por parte de varejistas de menor porte, parte dos quais atua informalmente. Alguns desses têm acesso a produtos distribuídos através de canais informais a preços inferiores àqueles que pagamos aos nossos fornecedores.

PÁGINA: 58 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Produtos Financeiros Ao completar 41 anos em 2014, como importante elemento de estratégia de negócios, o Cartão Renner respondeu por mais de 49,7% das vendas efetuadas pela Companhia. As vendas com o Cartão Renner têm modalidades de crédito atrativas para o consumidor: em cinco parcelas pelo preço à vista, ou em oito parcelas com encargos. Ambas colaboram para incrementar o fluxo de clientes nas lojas, pelo retorno para efetuar pagamentos, incentivando também novas ativações do Cartão Renner. A baixa bancarização (menos de 50% possui conta bancária) da população brasileira e o ambiente amigável do varejo favorecem a expansão do segmento de Produtos Financeiros na Lojas Renner. Somos a terceira maior base de private label do Brasil e contamos com diversos parceiros estratégicos para a oferta desses produtos. Nossos principais concorrentes são as instituições financeiras que trabalham com o mesmo público que atendemos nas lojas e empresas de varejo que, junto com instituições financeiras, possuem cartão de crédito próprio. d. eventual sazonalidade Varejo O varejo apresenta forte sazonalidade, com trimestres bem distintos. No segundo trimestre temos o dia das mães e no quarto trimestre o Natal, ambas datas importantíssimas para o varejo do vestuário. Participação da Receita Líquida de Mercadorias 1º Trimestre 2º Trimestre 3º Trimestre 4º Trimestre Total

2014

2013

2012

17,5% 23,9% 22,6% 36,0% 100,0%

18,5% 24,2% 23,2% 34,1% 100,0%

17,9% 24,7% 23,2% 34,2% 100,0%

Produtos Financeiros Os produtos financeiros não seguem o mesmo comportamento do varejo e por isso tem uma participação mais estável nos trimestres. Participação da Receita Líquida de Produtos Financeiros 1º Trimestre 2º Trimestre 3º Trimestre 4º Trimestre Total

2014

2013

2012

21,8% 25,4% 27,4% 25,4% 100,0%

23,4% 24,8% 25,1% 26,7% 100,0%

22,5% 25,0% 25,4% 27,1% 100,0%

e. principais insumos e matérias primas, informando: (i) descrição das relações mantidas com fornecedores, inclusive se estão sujeitas a controle ou regulamentação governamental, com indicação dos órgãos e da respectiva legislação aplicável; (ii) eventual dependência de poucos fornecedores; (iii) eventual volatilidade em seus preços A Companhia não possui nenhum insumo ou matéria prima, pois não fabrica suas mercadorias e sim adquire mercadorias prontas de seus fornecedores. Atualmente trabalhamos com aproximadamente 600 fornecedores ativos de mercadorias, entre Brasil e exterior. Não temos contrato de exclusividade com nenhum de nossos fornecedores, bem como não apresentamos dependência de nenhum fornecedor.

PÁGINA: 59 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total a. montante total de receitas provenientes do cliente A natureza do negócio da Companhia é varejo massificado e que por esta razão não há dependência de nenhum cliente específico. Não há clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total. b. segmentos operacionais afetados pelas receitas provenientes do cliente A natureza do negócio da Companhia é varejo massificado e que por esta razão não há dependência de nenhum cliente específico. Não há clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total.

PÁGINA: 60 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades a. necessidade de autorizações governamentais para o exercício das atividades e histórico de relação com a administração pública para obtenção de tais autorizações A Companhia não está inserida em mercado regulado ou que necessite de autorização governamental. b. política ambiental do emissor e custos incorridos para o cumprimento da regulação ambiental e, se for o caso, de outras práticas ambientais, inclusive a adesão a padrões internacionais de proteção ambiental A Lojas Renner é uma empresa do setor de varejo, cujos impactos ambientais são considerados pouco relevantes se comparados a outros setores, como o industrial ou o agropecuário. Mesmo assim, o gerenciamento dos impactos nas operações das lojas foi um dos focos de atuação nos últimos anos. O monitoramento de riscos é realizado pela Área de Gestão Ambiental, ligada à Gerência de Responsabilidade Social. Em 2011, a Companhia implantou o Programa de Gestão de Resíduos Sólidos (PGRS), em 100% das lojas e centros de distribuição. O PGRS tem como objetivo dar destinação adequada, por meio da logística reversa (o mesmo caminhão que entrega mercadorias nas lojas recolhe os resíduos), a todos os materiais descartados pela Companhia. O programa prevê a separação dos resíduos recicláveis, perigosos, inservíveis, material de merchandise, pallets, sucatas diversas e resíduos tecnológicos. O Inventário de Gases de Efeito Estufa (GEE) foi realizado pelo quarto ano consecutivo em todas as operações da Companhia, aplicando a metodologia GHG Protocol. Nos últimos três anos, houve uma melhor qualificação e padronização das informações disponibilizadas pelos parceiros logísticos e foi definida uma nova metodologia para os indicadores de medição. Entre as melhorias implementadas, estão a definição de novas rotas e a maior aproximação com os parceiros logísticos. Com o compromisso de entender, quantificar e gerir as emissões de gases de efeito estufa, desde 2010 publicamos o inventário na plataforma online do Programa Brasileiro GHG Protocol e buscamos a melhoria contínua desse indicador ambiental. O relato público deste inventário da empresa contribuiu para a listagem na carteira específica da BM&FBOVESPA, o que valoriza as ações e facilita a percepção de valor pelos acionistas. Em 2014, a Lojas Renner recebeu o selo Gold do GHG Protocol por ter seu inventário verificado por terceira parte. Além de realizar o inventário, a Companhia monitora os possíveis impactos relacionados a mudanças climáticas no negócio. Atualmente, a Companhia avalia que variações no clima podem causar impactos negativos no resultado operacional se afetarem o ciclo tradicional de lançamento das coleções. Ainda nesse sentido, a Lojas Renner faz parte do Carbon Disclosure Project (CDP) e, desde 2010, compõe o “Índice Carbono Eficiente – ICO2” da BM&FBOVESPA. As duas iniciativas têm o objetivo de reconhecer Companhias comprometidas com práticas transparentes em relação a suas emissões de gases efeito estufa (GEE). Em 2014, o CDP reconheceu a Lojas Renner como uma das dez empresas Líderes em Transparência. O ranking reúne dados e análises sobre as emissões de gases que provocam o efeito estufa, além de informações sobre como as companhias abordam o tema em sua gestão – questões representativas de que o crescimento sustentável da Lojas Renner é voltado para a criação de valor para clientes, fornecedores, colaboradores e acionistas. c. dependência de patentes, marcas, licenças, concessões, franquias, contratos de royalties relevantes para o desenvolvimento das atividades A Companhia trabalha com diversas marcas próprias, registradas ou em processo de registro junto ao INPI, sendo 16 de vestuário, 1 de cosméticos, 1 de acessórios e 1 de calçados, das quais seis sob o conceito Lifestyle. As marcas por estilo de vida são Marfinno (casual, feminino e masculino), Request (contemporâneo, masculino), Blue Steel (jovem, feminino e masculino), Just Be (fashion, feminino), Cortelle (neo-tradicional, feminino) e Preston Field (neotradicional, masculino). As marcas utilizadas pela Companhia estão registradas ou depositadas junto ao INPI, em nome próprio ou em nome de controladas da Companhia.

PÁGINA: 61 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior a. receita proveniente dos clientes atribuídos ao país sede do emissor e sua participação na receita líquida total do emissor A Companhia opera somente no Brasil. b. receita proveniente dos clientes atribuídos a cada país estrangeiro e sua participação na receita líquida total do emissor A Companhia opera somente no Brasil. c. receita total proveniente de países estrangeiros e sua participação na receita líquida total do emissor A Companhia opera somente no Brasil.

PÁGINA: 62 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades A Companhia opera somente no Brasil.

PÁGINA: 63 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

7.8 - Relações de longo prazo relevantes Não há outras relações de longo prazo relevantes que não figurem em outra parte deste Formulário.

Outrossim, a Companhia informa que publica Relatório de Sustentabilidade desde 2010 e que os referidos relatórios encontram-se disponíveis no: http://relatorio.lojasrenner.com.br Porém, no ano de 2013, foram unificados o Relatório de Sustentabilidade e o Perfil Institucional, e, assim, criado o primeiro Relatório Anual da Companhia, que encontra-se disponível em www.lojasrenner.com.br/ri No ano de 2014, a Companhia lançou novamente o seu Relatório Anual, que encontra-se disponível em www.lojasrenner.com.br/ri

PÁGINA: 64 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

7.9 - Outras informações relevantes A Companhia possui contratos de locação para suas unidades comerciais, de logística e administrativa, classificados de arrendamento mercantil operacional. Na sua grande maioria, são contratos de 10 anos, renováveis por igual período. Os contratos de locação das unidades comerciais (lojas), em sua maioria, prevêem uma despesa de aluguel variável, incidente sobre as vendas, ou um valor mínimo, sendo a obrigação mensal da Companhia, pagar o maior valor entre ambos. Os valores mínimos dos contratos são reajustados anualmente, de acordo com a variação dos principais índices de inflação. Os contratos de aluguel das áreas de logística e administrativa possuem valores fixados em contrato, com reajustes anuais, conforme a variação dos principais índices de inflação.

PÁGINA: 65 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

8.1 - Descrição do Grupo Econômico a. controladores diretos e indiretos A Companhia não possui acionista controlador. b. controladas e coligadas Na data da apresentação deste Formulário detínhamos participação nas seguintes sociedades: Dromegon Participações Ltda., inscrita no CNPJ sob nº 02.841.848/0001-79 e tem por objeto (a) a participação no capital de outras sociedades; (b) a representação de outras sociedades, comerciais ou civis, como sócia, acionista ou quotista; (c) a administração e locação de bens móveis e imóveis; (d) o comércio, a importação, exportação e representação de produtos e substâncias químicas; materiais tintoriais; produtos de limpeza e higiene doméstica; produtos de perfumaria, de toucador e cosméticos; máquinas, equipamentos e veículos; ferramentas, ferragens; aparelhos elétricos, eletrônicos; científicos e de uso comum; plantas e flores naturais, revistas, jornais e publicações; tendas, barracas; metais preciosos e semi-preciosos; pedras e jóias, preciosas ou não; instrumentos musicais; ornamentos; materiais para construção e pavimentação, madeiras; artigos do mobiliário em geral; utensílios domésticos; fios e materiais têxteis em geral, tecidos, roupas de cama, mesa, banho e cozinha; roupas e acessórios do vestuário em geral e artigos de viagem; artigos e artefatos de armarinho; cortinas, tapetes e materiais para revestimentos; jogos, brinquedos e artigos para a prática de esportes; cereais em geral, frutas, carnes; ervas para infusão, laticínios; farinhas e massas alimentícias; doces em geral; artigos para fumantes; bebidas em geral; e (e) a prestação de serviços em decoração, reparação, conservação, montagem, e limpeza em geral nas atividades previstas neste objetivo; bem como serviços de publicidade; transportes rodoviário de cargas; alimentação em geral; diversão, entretenimento e auxiliares; organização de espetáculos artísticos e desportivos; e a prestação de serviços administrativos a terceiros. Renner Administradora de Cartões de Crédito Ltda., inscrita no CNPJ sob nº 90.055.609/0001-50 e tem por objeto (a) a administração de cartões de crédito próprios e de terceiros, promovendo para tanto, o credenciamento, cadastro, cobrança e demais medidas correlatas necessárias à consecução do seu objeto; (b) a intermediação de empréstimos pessoais, títulos de capitalização e corretagem de seguros; (c) a representação comercial em comissão; e, (d) a participação no capital de outras sociedades como sócia, quotista, ou acionista. Maxmix Comercial Ltda., inscrita no CNPJ sob nº 03.002.339/0001-15 e tem por objeto o comércio varejista não especializado de diversas linhas de mercadorias organizadas em departamentos, tais como: utilidades domésticas, artigos de cama, mesa e banho, móveis e artigos para decoração, roupas, eletrodomésticos, ferragens, cosméticos e perfumaria, artigos de esporte, equipamentos eletro-eletrônicos e de telefonia, brinquedos, artigos de armarinhos, papelaria e festas, dentre outros: o comércio varejista não especializado via Internet, telefone, catálogo e semelhante e a representação comercial por conta de terceiros de mercadorias e serviços em geral, tais como: assinaturas de revistas e periódicos, garantias estendidas de mercadorias, artigos e serviços para o lar. Fashion Business Comércio de Roupas Ltda., inscrita no CNPJ sob nº 17.574.231/0001-01 e tem por objeto o comércio varejista não especializado de diversas linhas de mercadorias organizadas em departamentos, tais como: (a) o comércio e a confecção de artigos de vestuário e calçados, bem como o comércio de perfumaria, cosméticos, produtos de higiene, correlatos, relógios, utilidades domésticas, artigos de esportes, artigos elétricos e eletrônicos; (b) a importação e a exportação das mercadorias referidas nas alíneas anteriores; (c) a propriedade e manutenção de marcas e patentes. Lojas Renner Shanghai Trading Co. Ltd. – (LRS), constituída na China, tem como objeto desempenhar as funções de compras, controle de qualidade e desenvolvimento de amostras, e ser, também, um veículo de aproximação com parceiros comerciais e de apoio para a prospecção de novos fornecedores. c. participações do emissor em sociedades do grupo Na data da apresentação deste Formulário detínhamos participação nas seguintes sociedades: Dromegon Participações Ltda. – 99,99% (100% indiretamente, pois Lojas Renner S.A. detêm 99,9% e Renner Administrador de Cartões de Crédito Ltda. detêm 0,01%).

PÁGINA: 66 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

8.1 - Descrição do Grupo Econômico Renner Administradora de Cartões de Crédito Ltda. – 99,99% (100% indiretamente, pois Lojas Renner S.A. detêm 99,9% e Dromegon Participações Ltda. detêm 0,01%) Maxmix Comercial Ltda. – 99,99% (100% indiretamente, pois Lojas Renner S.A. detêm 99,99% e Dromegon Participações Ltda. detêm 0,01%) Fashion Business Comércio de Roupas Ltda – 99,99% (100% indiretamente, pois Lojas Renner S.A. detêm 99,99% e Dromegon Participações Ltda. detêm 0,01%) Lojas Renner Shanghai Trading Co. Ltd. – (LRS) – 100% d. participações de sociedades do grupo no emissor Não existem participações de sociedades do grupo no emissor. e. sociedades sob controle comum Não existem sociedades sob controle comum.

PÁGINA: 67 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

8.2 - Organograma do Grupo Econômico Organograma – posição de Maio/2015 (direta ou indiretamente)

Lojas Renner S.A. LREN3

100% Dromegon Participações Ltda.

100% Renner Adm. de Cartões de Cr édito Ltda.

100% Maxmix Comercial Ltda.

100% Fashion Business Comércio de Roupas Ltda.

100% Lojas Renner Shanghai Trading Co. Ltd. – (LRS)

PÁGINA: 68 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

8.3 - Operações de reestruturação Data da operação

11/12/2012

Evento societário

Incorporação

Descrição da operação

I) Em 11 de dezembro de 2012 foi concluído o processo de incorporação reversa da Renner Empreendimentos Ltda. (“REMP”) pela Maxmix Comercial Ltda. ("Maxmix"), ambas subsidiárias controladas pela Companhia. II) Em 12 de março de 2008, como parte de sua estratégia de expansão, a Companhia constituiu a REMP, a qual posteriormente fez a aquisição de 99,999% das cotas emitidas pela Maxmix, processo esse concluído em 12 de maio de 2011. III) Considerando que a Companhia é titular de 99,999% da REMP e que vem buscando a racionalização de processos e a redução de custos administrativos, a administração da Companhia entendeu por adequada e oportuna a incorporação da REMP pela sua controlada, a Maxmix. IV) Tal incorporação não acarretou qualquer variação patrimonial junto à Companhia, tendo única e exclusivamente propiciado a otimização e simplificação da estrutura societária e a respectiva redução de custos, beneficiando, consequentemente, seus acionistas. V) Com a conclusão do processo de incorporação aqui descrito, a Companhia passou a deter diretamente 99,999% das cotas emitidas pela Maxmix, enquanto a Dromegon Participações Ltda., também controlada da Companhia, detém o restante da participação. VI) Demais detalhes poderão ser encontrados nas demonstrações financeiras de 2012, disponíveis no site http://www.lojasrenner.com.br/ri.

PÁGINA: 69 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

8.4 - Outras informações relevantes Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima.

PÁGINA: 70 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros a. ativos imobilizados, inclusive aqueles objeto de aluguel ou arrendamento, identificando a sua localização Estado Em R$ Base 31/12/2014 Acre Alagoas Amapá Amazonas Bahia Ceará Distrito Federal Espirito Santo Goiás Maranhão Mato Grosso Mato Grosso do Sul Minas Gerais Pará Paraíba Paraná Pernambuco Piauí Rio de Janeiro Rio Grande do Norte Rio Grande do Sul Rondônia Roraima Santa Catarina São Paulo Sergipe Tocantins Total Estado Em R$ Base 31/12/2014 Acre Alagoas Amapá Amazonas Bahia Ceará Distrito Federal Espirito Santo Goiás Maranhão Mato Grosso Mato Grosso do Sul Minas Gerais Pará Paraíba Paraná Pernambuco Piauí Rio de Janeiro Rio Grande do Norte Rio Grande do Sul Rondônia Roraima Santa Catarina São Paulo Sergipe Tocantins Total Geral

Benfeitorias em Imóveis Terceiros 2.339 7.745 885 21.443 13.719 13.731 11.788 15.511 10.931 7.335 2.838 4.086 28.167 6.025 4.643 15.481 15.473 2.867 75.601 11.237 124.727 1.049 4.991 44.849 168.330 2.443 799 619.033

Cabides 0 1 1 1 1 6 0 2 0 1 3 0 18 1 2.357 2 3 0 19.320 926 0 1 22.644 Instalações

Direito de Utilização Imóveis 1.012 866 1.654 0 408 0 1.352 504 412 153 6.772 970 3.299 0 8.447 160 26.009 Instalações

Instalações 1.246 2.618 1.828 2.705 3.954 2.487 2.771 2.916 2.899 2.140 1.176 1.656 7.457 3.229 951 5.249 4.298 845 20.955 3.301 33.150 431 933 11.281 52.489 867 1.573 175.405

Ar Condicionado 342 0 455 1.185 250 1.998 586 827 631 108 512 1.826 428 269 1.432 849 424 5.045 446 2.149 221 24 3.002 7.426 298 193 30.926

Obra Civil 8 1.320 109 4.074 1.055 4.517 1.491 3.098 2.745 1.589 75 351 4.627 289 2 1.277 1.879 323 2.671 289 8.621 40 182 332 8.417 26 105 49.512

Equipamentos de Ar Condicionado 142 848 60 1.573 1.962 935 492 1.028 889 548 487 320 1.969 656 275 1.312 1.226 949 5.068 440 5.173 590 325 1.831 13.066 270 613 43.047 Máquinas e Equipamentos 215 1.211 207 1.893 1.357 1.795 1.853 1.928 2.835 1.084 548 565 4.482 1.016 1.067 1.502 1.510 293 10.417 1.797 9.048 144 353 5.796 19.735 400 160 73.211

Equipamentos de Movimentação 26.691 54.173 3.528 84.392 Móveis e Utensílios 464 2.673 609 3.374 4.605 3.259 3.609 3.437 3.348 2.192 744 1.232 8.561 1.526 1.098 4.610 4.683 667 14.580 2.007 16.225 279 1.022 8.347 52.801 776 372 147.100

Imóveis Arrendamento Financeiro 29.501 29.501 Outros 234 356 221 5.384 756 826 1.215 2.278 709 280 254 404 2.291 304 365 1.811 710 59 10.848 1.359 28.618 98 478 10.986 90.175 184 93 161.296

Impressoras 69 90 66 158 173 203 540 151 166 80 99 164 675 90 19 249 317 57 714 139 917 10 495 5.272 32 57 11.002 Softwares 12 9 2 15 24 35 35 17 23 34 2 4 59 5 3 52 15 5.231 17 182.506 956 10.012 3 199.071

Total 2.550 8.683 1.012 24.187 16.721 16.524 12.826 17.098 11.988 7.963 3.424 4.571 32.166 6.771 5.441 17.472 17.170 3.873 117.203 12.788 163.620 1.649 5.316 120.668 199.569 2.905 1.470 835.628 Total 2.521 8.187 2.976 17.900 12.936 13.169 12.972 14.260 13.386 7.950 2.907 4.724 29.303 6.797 3.755 15.933 13.944 2.611 69.747 9.216 280.317 1.213 2.992 40.700 241.055 2.554 2.496 836.521

PÁGINA: 71 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros b. patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia, informando:

Tipo de Ativo

Descrição do Ativo

Território atingido

Duração

Eventos que podem causar a perda dos direitos

Consequência da perda dos direitos

Marcas

As marcas da Companhia estão registradas ou em processo de registro junto ao INPI

Nacional

10 anos a partir da concessão do registro, podendo ser renovados

Os pedidos de registro ainda não concedidos pelo INPI podem ser indeferidos. Os registros de marca já concedidos podem ser contestados, como por exemplo, através de processos de nulidade, na hipótese de um registro ter sido concedido em desacordo com a Lei 9.279/96 ou, ainda, através de requerimentos de caducidade, parcial ou total, na hipótese da marca não estar sendo utilizada tal e qual concedida e para assinalar todos os produtos ou serviços contidos no certificado de registro. No âmbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro de diversas de suas marcas, não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que a Companhia está violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória. A manutenção dos registros de marcas é realizada através do pagamento periódico de retribuições ao INPI. O pagamento das devidas taxas é imprescindível para evitar a extinção dos registros e a consequente cessação dos direitos do titular.

Não há como quantificar o impacto. A perda dos direitos sobre as marcas implica a impossibilidade de impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços ou produtos concorrentes, uma vez que o titular deixa de deter o direito de uso exclusivo sobre o sinal. Existe ainda, a possibilidade de o titular sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido em caso de violação de direitos de terceiros podendo resultar na impossibilidade de utilizar as marcas na condução de suas atividades.

PÁGINA: 72 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros c.

as sociedades em que o emissor tenha participação e a respeito delas informar:

Em R$ mil

2014

2013

2012

Dromegon

Dromegon

Dromegon

Participações Ltda.

Participações Ltda.

Participações Ltda.

ii. sede

Av. .Joaquim Porto Vilanova, 401. Jardim Carvalho. Porto Alegre/RS CEP: 91410-400

Av. .Joaquim Porto Vilanova, 401. Jardim Carvalho. Porto Alegre/RS CEP: 91410-400

Av. .Joaquim Porto Vilanova, 401. Jardim Carvalho. Porto Alegre/RS CEP: 91410-400

iii. atividades desenvolvidas

Aluguel de imóvel de sua

Aluguel de imóvel de sua

Aluguel de imóvel de sua

propriedade à Companhia

propriedade à Companhia

propriedade à Companhia

99,9%

99,9%

99,9%

Sociedade por cotas de responsabilidade limitada Controlada direta

Sociedade por cotas de responsabilidade limitada Controlada direta

Sociedade por cotas de responsabilidade limitada Controlada direta

Não

Não

Não

10.515

10.421

10.400

Não aplicável, pois a empresa é capital fechado.

Não aplicável, pois a empresa é capital fechado.

Não aplicável, pois a empresa é capital fechado.

(+)E. Patrimonial

(+) E. Patrimonial R$ 4.960

i. denominação social

iv. participação do emissor v. tipo de sociedade

vi. possui registro CVM vii. valor contábil da participação viii. valor de mercado da participação conforme a cotação das ações na data de encerramento do exercício social, quando tais ações forem negociadas em mercados organizados de valores mobiliários. ix. valorização ou desvalorização de tal participação, nos 3 últimos exercícios sociais, de acordo com o valor contábil.

(+)E. Patrimonial 6.137

(-) Dist.dividendo R$ (6.043) (=)Variação Inv. 94

x. valorização ou desvalorização de tal

R$

R$ 5.966

(-) Dist.dividendo R$ (5.945)

(+) Aumento de Cap R$ 2.357

(=)Variação Inv.

(-) Distrib. dividendo R$ (9.820)

R$ 21

(=) Variação Inv. R$ (2.503)

R$

Não aplicável, pois a empresa é capital fechado.

Não aplicável, pois a empresa é capital fechado.

Não aplicável, pois a empresa é capital fechado.

participação, nos 3 últimos exercícios sociais, de acordo com o valor de mercado, conforme as cotações das ações na data de encerramento de cada exercício social, quando tais ações forem negociadas em

PÁGINA: 73 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros mercados organizados. -

-

-

Empresa proprietária de imóveis em pontos estratégicos para as atividades da Companhia.

Empresa proprietária de imóveis em pontos estratégicos para as atividades da Companhia.

Empresa proprietária de imóveis em pontos estratégicos para as atividades da Companhia.

2014

2013

2012

Renner Administradora de Cartão de Crédito Ltda.

Renner Administradora de Cartão de Crédito Ltda.

Renner Administradora de Cartão de Crédito Ltda.

Av. .Joaquim Porto Vilanova,

Av. .Joaquim Porto Vilanova,

Av. .Joaquim Porto Vilanova,

401. Jardim Carvalho. Porto Alegre/RS CEP: 91410-400

401. Jardim Carvalho. Porto Alegre/RS CEP: 91410-400

401. Jardim Carvalho. Porto Alegre/RS CEP: 91410-400

Realiza operações de intermediação de concessão de empréstimos pessoais, concessão de venda de títulos de capitalização e administração de cartões de crédito.

Realiza operações de intermediação de concessão de empréstimos pessoais, concessão de venda de títulos de capitalização e administração de cartões de crédito.

Realiza operações de intermediação de concessão de empréstimos pessoais, concessão de venda de títulos de capitalização e administração de cartões de crédito.

iv. participação do emissor

99,9%

99,9%

99,9%

v. tipo de sociedade

Sociedade por cotas de responsabilidade Limitada – Controlada direta

Sociedade por cotas de responsabilidade Limitada – Controlada direta

Sociedade por cotas de responsabilidade Limitada – Controlada direta

Não

Não

Não

52.031

29.600

26.187

xi. montante de dividendos recebidos nos 3 últimos exercícios sociais xii. razões para aquisição e manutenção de tal participação

Em R$ mil i. denominação social

ii. sede

iii. atividades desenvolvidas

vi. possui registro CVM vii. valor contábil da participação viii. valor de mercado

Não aplicável, pois a empresa é

Não aplicável, pois a empresa é

Não aplicável, pois a empresa é

da participação conforme a cotação das ações na data de encerramento do exercício social, quando tais ações forem negociadas em mercados organizados

capital fechado.

capital fechado.

capital fechado.

(+) E. Patrimonial R$ 22.431

(+) E. Patrimonial R$ 3.313

(+) E. Patrimonial R$ 5.321

de valores mobiliários. ix. valorização ou

PÁGINA: 74 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros desvalorização de tal participação, nos 3 últimos exercícios sociais, de acordo com o valor contábil.

(=) Variação Invest. R$ 22.431

(=) Variação Inv. R$ 3.413

(=) Variação Inv. R$ 5.321

x. valorização ou desvalorização de tal participação, nos 3 últimos exercícios sociais, de acordo com o valor de mercado, conforme as cotações

Não aplicável, pois a empresa é capital fechado.

Não aplicável, pois a empresa é capital fechado.

Não aplicável, pois a empresa é capital fechado.

das ações na data de encerramento de cada exercício social, quando tais ações forem negociadas em mercados organizados. -

-

-

xii. razões para aquisição e manutenção de tal

Atua na administração dos cartões de crédito Renner, e como correspondente bancário nas

Atua na administração dos cartões de crédito Renner, e como correspondente bancário

Atua na administração dos cartões de crédito Renner, e como correspondente bancário nas

participação

operações de empréstimo pessoal e títulos de capitalização, ofertados aos clientes da Companhia.

nas operações de empréstimo pessoal e títulos de capitalização, ofertados aos clientes da Companhia.

operações de empréstimo pessoal e títulos de capitalização, ofertados aos clientes da Companhia.

2014

2013

2012

Maxmix Comercial Ltda.

Maxmix Comercial Ltda.

Maxmix Comercial Ltda.

Rua Tutoia, 938 Bairro: Vila Madalena.

Avenida: Ibirapuera, 3103 – Loja M 38. São Paulo/SP CEP: 04029-

Avenida: Ibirapuera, 3103 – Loja M 38. São Paulo/SP CEP:

200.

04029-200.

A Maxmix Comercial Ltda. tem como atividade o varejo de utilidades domésticas, artigos de cama, mesa e banho e decoração.

A Maxmix Comercial Ltda. tem como atividade o varejo de utilidades domésticas, artigos de cama, mesa e banho e decoração.

99,999%

99,999%

99,999%

Sociedade por cotas de responsabilidade Limitada

Sociedade por cotas de responsabilidade Limitada –

Sociedade por cotas de responsabilidade Limitada –

xi. montante de dividendos recebidos nos 3 últimos exercícios sociais

Em R$ mil i. denominação social ii. sede

São Paulo/SP CEP: 04007005. iii. atividades desenvolvidas

A Maxmix Comercial Ltda. tem como atividade o varejo de utilidades domésticas, artigos de cama, mesa e banho e decoração.

iv. participação do emissor v. tipo de sociedade

PÁGINA: 75 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros

vi. possui registro CVM vii. valor contábil da participação viii. valor de mercado da participação conforme a cotação das ações na data de encerramento do exercício social, quando tais ações

– Controlada direta

Controlada direta

Controlada direta

Não

Não

Não

248.024

241.565

211.668

Não aplicável, pois a empresa é capital fechado.

Não aplicável, pois a empresa é capital fechado.

Não aplicável, pois a empresa é capital fechado.

forem negociadas em mercados organizados de valores mobiliários. ix. valorização ou desvalorização de tal participação, nos 3 últimos exercícios sociais, de acordo com o valor contábil.

(+) Equivalência Patrimonial R$ (3.634)

(+) Equivalência Patrimonial R$ (10.133)

(+) Equivalência Patrimonial R$ 398

(+) Ajuste de Aval.Patrimonial 93

(+) Ajuste de Aval.Patrimonial R$ 30

(-) Aj. de Aval. Patrimonial (27)

(+) Aumento de Capital 40.000

(+) Aumento de Capital 21.014

R$

(+) Aumento de Capital R$ 10.000 (=) Variação Investimento R$ 6.459

x. valorização ou desvalorização de tal participação, nos 3 últimos exercícios sociais, de acordo com o valor de mercado, conforme as cotações das ações na data de encerramento de cada

R$

(=) Variação Investimento R$ 29.897

(+) Aumento Incorpor. 190.283

R$

R$ R$

(=) Variação Investimento R$ 211.668

Não aplicável, pois a empresa é capital fechado.

Não aplicável, pois a empresa é capital fechado.

Não aplicável, pois a empresa é capital fechado.

-

-

-

A empresa Maxmix Comercial Ltda. atua no comércio varejista de utilidades domésticas, artigos de cama, mesa e banho e decoração. A aquisição da Maxmix representa mais um passo

A empresa Maxmix Comercial Ltda. atua no comércio varejista de utilidades domésticas, artigos de cama, mesa e banho e decoração. A aquisição da Maxmix representa mais um passo importante na consolidação dos negócios da Cia no setor de

A empresa Maxmix Comercial Ltda. atua no comércio varejista de utilidades domésticas, artigos de cama, mesa e banho e decoração. A aquisição da Maxmix representa mais um passo importante na consolidação dos negócios da Cia no setor de

importante na consolidação dos negócios da Cia no setor de varejo

varejo no Brasil, estando alinhada à sua estratégia de crescimento e de criação de valor

varejo no Brasil, estando alinhada à sua estratégia de crescimento e de criação de valor

exercício social, quando tais ações forem negociadas em mercados organizados. xi. montante de dividendos recebidos nos 3 últimos exercícios sociais xii. razões para aquisição e manutenção de tal participação

PÁGINA: 76 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros no Brasil, estando alinhada à sua estratégia de crescimento e de criação de valor para os seus acionistas.

Em R$ mil i. denominação social

ii. sede

iii. atividades desenvolvidas

iv. participação do emissor v. tipo de sociedade

vi. possui registro CVM vii. valor contábil da participação viii. valor de mercado da participação conforme a cotação das ações na data de encerramento do exercício social, quando tais ações forem negociadas em mercados organizados de valores mobiliários.

ix. valorização ou desvalorização de tal participação, nos 3 últimos exercícios sociais, de acordo com o valor contábil.

para os seus acionistas.

para os seus acionistas.

2014

2013

Fashion Business Comércio de Roupas

Fashion Business Comércio de Roupas Ltda.

Ltda. (Youcom)

(Youcom)

Av. .Joaquim Porto Vilanova, 401. Jardim Carvalho. Porto Alegre/RS CEP: 91410-400

Av. .Joaquim Porto Vilanova, 401. Jardim Carvalho. Porto Alegre/RS CEP: 91410-400

A Fashion Business Comércio de Roupas Ltda. tem como objeto o comércio varejista especializado em diversas linhas de mercadorias organizadas em departamentos, como artigos de vestuário e calçados, perfumaria, cosméticos, produtos de higiene, relógios e artigos de esportes.. 99,99%

A Fashion Business Comércio de Roupas Ltda. tem como objeto o comércio varejista especializado em diversas linhas de mercadorias organizadas em departamentos, como artigos de vestuário e calçados, perfumaria, cosméticos, produtos de higiene, relógios e artigos de esportes..

Sociedade por cotas de responsabilidade Limitada – Controlada direta.

Sociedade por cotas de responsabilidade Limitada – Controlada direta.

Não

Não

32.200

20.755

Não aplicável, pois a empresa é capital

Não aplicável, pois a empresa é capital

fechado.

fechado.

(-) Equivalência Patrimonial R$ (10.560) (+) Aumento de Capital 22.005

R$

(=) Variação Investimento 11.445

R$

99,99%

(-) Equivalência Patrimonial R$ (3.490) (+) Aumento de Capital

R$ 24.245

(=) Variação Investimento

R$ 20.755

PÁGINA: 77 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros x. valorização ou desvalorização de tal participação, nos 3 últimos exercícios sociais, de acordo com o valor de mercado, conforme as cotações das ações na data de encerramento de cada

Não aplicável, pois a empresa é capital fechado.

Não aplicável, pois a empresa é capital fechado.

-

-

exercício social, quando tais ações forem negociadas em mercados organizados.

xi. montante de dividendos recebidos nos 3 últimos exercícios sociais

xii. razões para aquisição e manutenção

A Fashion Business Comércio de

A Fashion Business Comércio de Roupas

de tal participação

Roupas Ltda. atua no comércio varejista especializado em diversas linhas de mercadorias organizadas em departamentos, como artigos de vestuário e calçados, perfumaria, cosméticos, produtos de higiene, relógios e artigos de esportes. A constituição da Fashion Business

Ltda. atua no comércio varejista especializado em diversas linhas de mercadorias organizadas em departamentos, como artigos de vestuário e calçados, perfumaria, cosméticos, produtos de higiene, relógios e artigos de esportes. A constituição da Fashion Business Comércio de Roupas Ltda. representa mais um passo importante na

Comércio de Roupas Ltda. representa mais um passo importante na consolidação dos negócios da Cia no setor de varejo no Brasil, estando alinhada à sua estratégia de crescimento e de criação de valor para os seus acionistas.

consolidação dos negócios da Cia no setor de varejo no Brasil, estando alinhada à sua estratégia de crescimento e de criação de valor para os seus acionistas.

PÁGINA: 78 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados Descrição do bem do ativo imobilizado

País de localização

UF de localização

Município de localização

Tipo de propriedade

Benfeitorias em Imóveis de Terceiros

Brasil

RS

Porto Alegre

Alugada

Direito de Utilização de Imóveis

Brasil

RS

Porto Alegre

Alugada

Cabides

Brasil

RS

Porto Alegre

Própria

Equipamentos de Ar Condicionado

Brasil

RS

Porto Alegre

Própria

Equipamentos de Movimentação

Brasil

RS

Porto Alegre

Própria

Imoveis Arrendamento Financeiro

Brasil

RS

Porto Alegre

Arrendada

Moveis e Utensilios

Brasil

RS

Porto Alegre

Própria

Impressoras

Brasil

RS

Porto Alegre

Alugada

Instalações

Brasil

RS

Porto Alegre

Própria

Instalações Ar Condicionado

Brasil

RS

Porto Alegre

Própria

Instalações Obra Civil

Brasil

RS

Porto Alegre

Própria

Softwares

Brasil

RS

Porto Alegre

Própria

Outros Bens

Brasil

RS

Porto Alegre

Própria

Maquinas e Equipamentos

Brasil

RS

Porto Alegre

Própria

PÁGINA: 79 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo

Descrição do ativo Território atingido

Duração

Eventos que podem causar a perda dos direitos

Consequência da perda dos direitos

Marcas

As marcas da Nacional Companhia estão registradas ou em processo de registro junto ao INPI.

10 anos podendo ser renovada

Os pedidos de registro ainda não concedidos pelo INPI podem ser indeferidos. Os registros de marca já concedidos podem ser contestados, como por exemplo, através de processos de nulidade, na hipótese de um registro ter sido concedido em desacordo com a Lei 9.279/96 ou, ainda, através de requerimentos de caducidade, parcial ou total, na hipótese da marca não estar sendo utilizada tal e qual concedida e para assinalar todos os produtos ou serviços contidos no certificado de registro. No âmbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro de diversas de suas marcas, não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que a Companhia está violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória. A manutenção dos registros de marcas é realizada através do pagamento periódico de retribuições ao INPI. O pagamento das devidas taxas é imprescindível para evitar a extinção dos registros e a consequente cessação dos direitos do titular.

Não há como quantificar o impacto. A perda dos direitos sobre as marcas implica a impossibilidade de impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços ou produtos concorrentes, uma vez que o titular deixa de deter o direito de uso exclusivo sobre o sinal. Existe ainda, a possibilidade de o titular sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido em caso de violação de direitos de terceiros podendo resultar na impossibilidade de utilizar as marcas na condução de suas atividades.

PÁGINA: 80 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social

CNPJ

Código CVM

Exercício social

Valor contábil - variação % Valor mercado variação %

Montante de dividendos recebidos (Reais)

Dromegon Participações Ltda

02.841.848/0001-79

Controlada

-

Tipo sociedade

País sede

Brasil

UF sede

Município sede

Data

Valor (Reais)

RS

Porto Alegre

Descrição das atividades desenvolvidas

Participação do emisor (%)

Aluguel de imóvel de sua propriedade à Companhia

99,990000

A Fashion Business Comércio de Roupas Ltda. atua no comércio varejista especializado em diversas linhas de mercadorias organizadas em departamentos, como artigos de vestuário e calçados, perfumaria, cosméticos, produtos de higiene, relógios e artigos de esportes.

99,990000

Valor mercado 31/12/2014

0,900000

0,000000

6.043.000,00

31/12/2013

-0,240000

0,000000

5.945.473,76

31/12/2012

-17,670000

0,000000

9.819.931,81

Valor contábil 31/12/2014

10.515.000,00

Razões para aquisição e manutenção de tal participação Empresa proprietária de imóveis em ponto estratégico para as atividades da Companhia. Fashion Business Comércio de Roupas Ltda

17.574.231/0001-01

-

Controlada

Brasil

RS

Porto Alegre

Valor mercado 31/12/2014

55,140000

0,000000

0,00

31/12/2013

0,000000

0,000000

0,00

31/12/2012

0,000000

0,000000

0,00

Valor contábil 31/12/2014

32.200.000,00

Razões para aquisição e manutenção de tal participação A constituição da Fashion Business Comércio de Roupas Ltda. representa mais um passo importante na consolidação dos negócios da Cia no setor de varejo no Brasil, estando alinhada à sua estratégia de crescimento e de criação de valor para os seus acionistas. Maxmix Comercial Ltda.

03.002.339/0001-15

-

Controlada

Brasil

SP

São Paulo

A Maxmix Comercial Ltda. tem como atividade o varejo de utilidades domésticas, artigos de cama, mesa e banho e decoração.

99,990000

Valor mercado 31/12/2014

2,670000

0,000000

0,00

31/12/2013

14,120000

0,000000

0,00

31/12/2012

0,000000

0,000000

0,00

Valor contábil 31/12/2014

248.024.000,00

Razões para aquisição e manutenção de tal participação A empresa Maxmix Comercial Ltda. atua no comércio varejista de utilidades domésticas, artigos de cama, mesa e banho e decoração. A aquisição da Maxmix representa mais um passo importante na consolidação dos negócios da Cia no setor de varejo no Brasil, estando alinhada à sua estratégia de crescimento e de criação de valor para os seus acionistas.

PÁGINA: 81 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social

CNPJ

Código CVM

Exercício social

Valor contábil - variação % Valor mercado variação %

Renner Administradora 90.055.609/0001-50 de Cartão de Crédito Ltda

-

Tipo sociedade

País sede

Montante de dividendos recebidos (Reais) Controlada

Brasil

UF sede

Município sede

Data

Valor (Reais)

RS

Porto Alegre

Descrição das atividades desenvolvidas

Realiza operações de intermediação de concessão de empréstimos pessoais, concessão de venda de títulos de capitalização e administração de cartões de crédito

Participação do emisor (%)

99,990000

Valor mercado 31/12/2014

75,780000

0,000000

0,00

31/12/2013

13,020000

0,000000

0,00

31/12/2012

25,500000

0,000000

0,00

Valor contábil 31/12/2014

52.031.000,00

Razões para aquisição e manutenção de tal participação Atua na administração dos cartões de crédito Renner, e como correspondente bancário nas operações de empréstimo pessoal e títulos de capitalização, ofertados aos clientes da Lojas Renner

PÁGINA: 82 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

9.2 - Outras informações relevantes As informações que a Companhia julga relevante estão divulgadas no item 3.9 – Outras informações relevantes.

PÁGINA: 83 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais a. condições financeiras e patrimoniais gerais Em 2014, a Companhia encerrou o exercício com um endividamento líquido de R$ 307,9 milhões, desconsiderados os financiamentos de importações, arrendamento mercantil financeiro e operações de serviços financeiros, classificados como operacionais. O caixa e o equivalentes de caixa no final do exercício totalizavam R$ 834,3 milhões, um aumento de 4,1% em relação aos R$ 801,6 milhões de 31 de dezembro de 2013, proveniente da operação e das últimas emissões de debêntures realizadas nos anos anteriores. Em 2013, a Companhia encerrou o exercício com um endividamento líquido de R$ 258,7 milhões, desconsiderados os financiamentos de importações e de produtos financeiros, classificados como operacionais. O caixa e o equivalentes de caixa no final do exercício totalizavam R$ 801,6 milhões, um aumento de 17,3% em relação aos R$ 683,3 milhões de 31 de dezembro de 2012, proveniente da 6ª emissão de debêntures (datada em agosto de 2013) e da geração de caixa da Companhia. O Patrimônio Líquido da Companhia ao final dos exercícios de 2012, 2013 e 2014 era respectivamente de R$ 1.305,7 milhões, R$ 1.493,3 e R$ 1.855,3 milhões demonstrando uma trajetória de crescimento constante, compatível com os resultados gerados ao longo destes exercícios. Em 31 de dezembro de 2014 a liquidez corrente da Companhia foi de 1,7x, representado pela divisão do ativo circulante e do passivo circulante (1,6x em 31 de dezembro de 2013). A liquidez imediata, que mede quanto a Companhia possui de caixa e equivalentes em relação ao passivo circulante, foi de 0,4x em 31 de dezembro de 2014 (0,4x em 31 de dezembro de 2013). O aumento da liquidez corrente, no ano de 2014, deve-se principalmente pelo alongamento do financiamento das operações de produtos financeiros através da constituição de um FIDC com prazo de 5 anos. Segue abaixo tabela com endividamento líquido da Companhia, onde apresentamos a relação de endividamento líquido/EBITDA de 2014 em linha com o ano de 2013 e acima de 2012. A 6º emissão de debêntures (datada em agosto de 2013) no montante de R$ 400,0 milhões e a utilização de parte dos recursos provenientes desta emissão em projetos estruturais e na expansão da Companhia, contribuíram para o aumento da alavancagem em 2013 e 2014. Endividamento Líquido (R$ MM) Empréstimos e Financiamentos

Dez.14

Dez.13

Dez.12

(1.142,2)

(1.060,3)

(644,7)

Circulante

(210,2)

(44,6)

(35,9)

Não Circulante

(932,0)

(1.015,7)

(608,8)

Caixa e Equivalentes de Caixa

834,3

801,6

683,3

(307,9)

(258,7)

38,6

0,29x

0,31x

-0,05x

(758,8)

(683,8)

(627,4)

Circulante

(345,2)

(683,8)

(627,4)

Não Circulante

(413,7)

-

-

(942,5)

(588,8)

Endividamento Líquido Endividamento Líquido s/ EBITDA Ajustado Total (12M) Financiamentos operacionais

Endividamento Líquido (Incluindo Financiamentos Operacionais)

(1.066,7)

b. estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas, indicando: (i) hipóteses de resgate; e (ii) fórmula de cálculo do valor de resgate A evolução do Patrimônio Líquido da Companhia reflete os bons resultados da operação. Em 31 de dezembro de 2014, o montante de recursos do patrimônio líquido totalizava R$ 1.855,3 milhões, contra R$ 1.493,3 milhões em 31 de dezembro de 2013 e R$ 1.305,7 milhões em 31 de dezembro de 2012.

PÁGINA: 84 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais Em 31 de dezembro de 2014, os empréstimos e financiamentos atingiram R$ 1.142,1 milhões (R$ 1.060,3 milhões em 31 de dezembro de 2013 e R$ 644,7 milhões em 31 de dezembro de 2012) e são referentes às emissões de debêntures, realizadas nos últimos três anos, R$ 5,8 milhões de captação de recursos com o Banco do Nordeste e R$ 40,1 milhões (R$ 40 milhões de principal e R$ 1 milhão de juros) com o BNDES, R$ 26,3 milhões de capital de giro para a Camicado e R$ 1,6 milhões de outros. Nestes montantes, não estão incluídos os financiamentos de importações, de arrendamento mercantil financeiro e das operações de serviços financeiros, no total de R$ 812,8 milhões em 31 de dezembro de 2014, classificados como operacionais. Segue abaixo tabela com a composição da estrutura de capital da Companhia no final do exercício de 2012, 2013 e 2014: Estrutura de Capital (R$ MM)

Dez.14

AV

Dez.13

AV

Dez.12

AV

Passivo (Circulante e Não Circulante)

3.466,3

65,1%

3.022,3

66,9%

2.464,3

65,4%

Patrimônio Líquido

1.855,3

34,9%

1.493,3

33,1%

1.305,7

34,6%

Total (Passivo + PL)

5.321,5

100,0%

4.515,5

100,0%

3.770,0

100,0%

Não ocorreram variações significativas na estrutura de capital da Companhia nos últimos 3 anos. c. capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos A Diretoria entende que o nível de liquidez da Companhia, associado a sua geração livre de caixa, é compatível com seus investimentos, despesas, serviços das dívidas e outros valores a serem pagos nos próximos anos. A Companhia apresentava a seguinte posição de Endividamento Líquido:

Disponibilidades Líquidas

2014

2013

2012

(em R$ MM) Caixa e Equivalentes de Caixa Empréstimos e Financiamentos Totais

834,3

801,6

683,3

(1.142,1)

(1.060,3)

(644,7)

Circulante

(210,2)

(44,6)

(35,9)

Não circulante

(931,9)

(1.015,7)

(608,8)

(307,8)

(258,7)

38,6

(Endividamento) Disponibilidades Líquidas

As posições de financiamentos atreladas à operação da atividade de serviços financeiros, bem como ao financiamento de importações e arrendamento mercantil são tratados como financiamentos operacionais e portanto, são desconsideradas para fins de cálculo do endividamento líquido. A sólida posição patrimonial da Companhia, e sua longa relação com importantes instituições financeiras e com o mercado de capitais, lhe garantem condições de acesso bastante confortáveis para captação de recursos via endividamento ou mesmo, emissão de novas ações para aumento de capital, se assim for necessário. d. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes utilizadas A Diretoria entende que a Companhia tem utilizado principalmente capital próprio para o financiamento de suas atividades, apresentando, consistentemente, baixo nível de endividamento quando comparado à sua posição de patrimônio líquido, bem como quando comparado à sua posição de caixa. Em 31 de dezembro de 2014, a Companhia apresentava endividamento líquido de R$ 307,8 milhões (endividamento líquido de R$ 258,7 em 31 de dezembro de 2013 e disponibilidade líquida de R$ 38,6 milhões em 31 de dezembro de 2012), não prevendo nenhum problema de liquidez no curto e médio prazo.

PÁGINA: 85 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais As captações realizadas via emissão de debêntures tem tido como principal objetivo suportar o crescimento orgânico da Companhia, com sua utilização, distribuída entre a abertura de novas lojas, a reforma de lojas existentes, novos centros de distribuição e capital de giro. e. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez. Dado o nível de disponibilidades de caixa mantido pela Companhia no início do exercício, e considerada a geração de caixa esperada, a Administração entende que não há deficiências de liquidez que demandem outras fontes de financiamento. Nossas projeções para os próximos 5 anos, no entanto indicam que dado o plano de investimento a ser implementado associado a manutenção da atual política de dividendos, poderá vir a ensejar captações complementares, ainda que de pequeno volume. A geração bruta de caixa, representada através do EBITDA Ajustado, de R$ 1.053,1 milhões em 31 de dezembro de 2014, de R$ 837,1 milhões em 31 de dezembro de 2013 e de R$ 714,4 milhões em 31 de dezembro de 2012, associada a uma eficiente gestão do capital de giro, tem sido uma das principais fontes para suportar nosso plano de expansão. Tal geração, associada às emissões de dívidas realizadas nos últimos anos, estão de certa forma ilustradas na evolução da posição de endividamento líquido da Companhia ao final de cada um dos últimos exercícios: R$ (307,8) milhões de dívida em 31 de dezembro de 2014, R$ (258,7) milhões de caixa em 31 de dezembro de 2013 e R$ 38,6 milhões de disponibilidades em caixa em 31 de dezembro de 2012. Considerando um cenário prospectivo, em caso de eventual deficiência de liquidez, as fontes de financiamento que poderiam ser utilizadas pela Companhia seriam captações de recursos no mercado de capitais local, tais como emissão de debêntures, fundos constitucionais de financiamento do Nordeste (FNE), do Centro Oeste (FCO) e do Norte (FNO), bancos de desenvolvimento, tais como BNDES – Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social, linha de crédito via resolução 4131 e financiamentos para capital de giro junto as instituições financeiras no mercado. Outra possibilidade de financiamento na hipótese de deficiências de liquidez, seria através da retenção de parcela maior dos lucros, dado que a Companhia historicamente tem distribuído lucros em patamares superiores ao mínimo legal ou via emissão primária de ações. f. níveis de endividamento e as características de tais dívidas, descrevendo ainda: (i) contratos de empréstimo e financiamento relevantes; (ii) outras relações de longo prazo com instituições financeiras; (iii) grau de subordinação entre as dívidas; (iv) eventuais restrições impostas ao emissor, em especial, em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário A sólida posição patrimonial da Companhia, e sua longa relação com importantes instituições financeiras e com o mercado de capitais, tem criado condições de acesso favoráveis para captação de recursos junto a instituições financeiras ou diretamente via mercado de capitais. Abaixo, segue posição dos empréstimos e financiamentos da Companhia (não inclui financiamentos operacionais, diretamente ligados aos serviços financeiros, ao arrendamento mercantil e ao financiamento de importações):

PÁGINA: 86 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

Moeda

Encargos anuais médios - %

Banco do Nordeste

BRL

BNDES

Consolidado 31/12/2014

31/12/2013

31/12/2012

Vide ref. (a)

5,8

12,2

24,3

BRL

Vide ref. (b)

40,1

-

-

Debêntures

BRL

Vide quadro debêntures

1.068,4

1.048,1

620,3

Cap ital de giro - Loan 4131 Outros

USD

Vide ref. (c)

26,3

-

-

BRL

-

1,6 1.142,2

1.060,3

0,1 644,7

Modalidades

Total

210,2

44,6

35,9

932,0

1.015,7

608,8

1.142,2

1.060,3

644,7

Passivo circulante Passivo não-circulante Total

(a)

A Companhia firmou contrato de financiamento com o Banco do Nordeste através do FNE (Fundo Constitucional de Financiamento do Nordeste) em 6 de novembro de 2014 para financiar a expansão de seu parque de lojas naquela região, no montante de R$ 18.284 garantido por carta fiança. Em 2014, ocorreu a liberação da primeira parcela no valor total de R$ 5.777. O financiamento possui prazo total de carência de dezenove meses. Durante o período de carência serão pagos juros trimestralmente e, durante o período de amortização, serão pagos mensalmente os valores de principal e juros. O encargo médio ponderado é de 8,2% a.a, sendo que em caso de adimplência no pagamento dos encargos, a Companhia receberá bônus de 15% sobre o valor dos encargos em cada parcela. O financiamento possui um prazo de amortização de 7 anos. (b) A Companhia firmou operação de financiamento da linha Prodesign do BNDES (Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social) em 27 de outubro de 2014, por intermédio de instituição financeira credenciada, para financiamento do desenvolvimento da coleção 2014/2015, no montante de R$ 65.426 a serem liberados em parcelas, mediante comprovação das despesas para posterior reembolso. Em 2014, houve liberação no valor total de R$ 40.000 referente à gastos parciais já realizados. O financiamento possui prazo total de 3 anos e carência de 1 ano. Durante o período de carência serão pagos juros trimestralmente e, durante o período de amortização, serão pagos mensalmente os valores de principal e juros. A linha de financiamento tem 50% de seu custo em Selic + 2,5% a.a. e os 50% restantes em TJLP + 2,5% a.a. (c) A Companhia firmou três contratos de financiamento com o Banco Santander (Brasil) S/A Grand Cayman Branch em 11 e 24 de junho e 29 de agosto, respectivamente, nos montantes de US$ 2.241, US$ 4.500 e US$ 3.126, totalizando US$ 9.867, com data de liquidação fixada para os contratos firmados em junho e agosto, respectivamente, em junho de 2015 e março de 2015. Tais financiamentos se destinam ao capital de giro e aos investimentos do plano de expansão da Camicado. Os contratos também possuem swap, tendo como ponta ativa a variação cambial e juros de 1,78% a.a (custo médio ponderado) e como ponta passiva a variação do CDI, os quais foram contratados para eliminar o risco da variação cambial. Quadro Debêntures Abaixo demonstramos a abertura das debêntures com relação aos três últimos exercícios 2012, 2013 e 2014: Tipo de Emissão 4ª Emissão - 1º série 4ª Emissão - 2º série (*) 5ª Emissão - 1º série 5ª Emissão - 2º série 6ª Emissão - 1º série Custos de estruturação Total

Valor de emissão 215.100 84.900 220.000 80.000 400.000 -

Em circulação 21.510 8.490 22.000 8.000 40.000 -

Emissão

Vencimento

15/07/2011 15/07/2011 15/06/2012 15/06/2012 01/08/2013 -

2015 - 2016 2015 - 2017 2016 - 2018 2017 - 2019 2017 - 2018 -

Circulante

Encargos anuais %

Preço Unit.

CDI + 1,1% a.a IPCA + 7,8% a.a CDI + 0,97% a.a IPCA + 5,7% a.a CDI + 0,85% a.a

10 10 10 10 10

31/12/2014 119,7 38,2 1,1 2,9 19,6 (1,0) 180,5

31/12/2013 10,0 3,5 0,9 2,7 15,3 32,4

Não Circulante 31/12/2012 8,2 10,0 0,6 4,9 23,7

31/12/2014

31/12/2013

31/12/2012

107,6 68,9 220,0 92,9 400,0 (1,4) 887,8

215,1 97,0 220,0 87,1 400,0 (3,5) 1.015,7

215,1 84,9 220,0 80,0 (3,4) 596,6

Os montantes referentes às emissões de debêntures são classificados, com relação ao grau de subordinação, como dívidas quirografárias e não têm garantia real. Para o financiamento do Banco do Nordeste a garantia é através de uma carta fiança. Referido contrato contém uma obrigação imposta à Emissora para utilização e comprovação da aplicação do recurso conforme acertado entre as partes. Para as debêntures a escritura pública menciona que a garantia é de espécie quirografária. A síntese dos índices financeiros (Covenants) previstos nestas operações são conforme segue:

PÁGINA: 87 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais  4ª emissão de debêntures de 15 de julho de 2011: (i) Dívida Líquida Consolidada/ EBITDA menor ou igual a 2,5; (ii) EBITDA/ Resultado Financeiro Líquido Consolidado maior ou igual a 2,0, ou menor que 0 (zero).  5ª emissão de debêntures de 15 de junho de 2012: (i) Dívida Líquida Consolidada/ EBITDA menor ou igual a 3,0; (ii) EBITDA/ Resultado Financeiro Líquido Consolidado maior ou igual a 2,0, ou menor que 0 (zero), sendo que neste último caso o EBITDA deverá ser maior que 0 (zero).  6ª emissão de debêntures de 1º de agosto de 2013: (i) Dívida Líquida Consolidada/ EBITDA menor ou igual a 3,0; (ii) EBITDA/ Resultado Financeiro Líquido Consolidado maior ou igual a 2,0, ou menor que 0 (zero), sendo que neste último caso o EBITDA deverá ser maior que 0 (zero). A Companhia monitora estes índices periodicamente e tem confirmado o atendimento com significativa margem de segurança. Demais informações sobre as debêntures estão especificadas no Prospecto Definitivo de Oferta Pública de Distribuição de Debêntures Simples, não conversíveis em ações, em duas séries, da 4ª emissão e da 5ª emissão da Lojas Renner S.A., e em série única da 6ª emissão de debêntures. g. limites de utilização dos financiamentos já contratados Em 31 de dezembro de 2014, o limite contratado para financiamento junto ao Banco do Nordeste S.A. era de 18,3 milhões, dos quais R$ 5,8 milhões já haviam sido liberados. Também foi contratado junto ao BNDES, financiamento da linha Pró-Design no montante de R$ 65,4 milhões, tendo liberado até 31 de dezembro de 2014, R$ 40 milhões. A Cia tinha disponível junto ao Banco Santander S.A. linha para capital de giro de sua subsidiária Maxmix Comercial Ltda no montante de R$ 14 milhões, porém, não havia captado tais recursos em 31 de dezembro de 2014. Em 31 de dezembro de 2013, o limite contratado para o financiamento junto ao Banco do Nordeste S.A. era de R$ 64,8 milhões, dos quais R$ 57,6 milhões já haviam sido liberados à Companhia. O valor registrado no passivo corresponde à R$ 12,2 milhões, sendo que as amortizações até 31 de dezembro de 2013 totalizavam R$ 45,4 milhões. A Companhia encerrou o ano de 2013 com debêntures no montante de R$ 1.048,1 milhões. A Cia tinha disponível junto ao Banco Santander S.A. linha para capital de giro de sua subsidiária Maxmix Comercial Ltda no montante de R$ 30 milhões, porém, não havia captado tais recursos em 31 de dezembro de 2013. Em 31 de dezembro de 2012, o limite contratado para o financiamento junto ao Banco do Nordeste S.A. era de R$ 64,8 milhões, dos quais R$ 57,6 milhões já haviam sido liberados à Companhia. O valor registrado no passivo corresponde à R$ 24,3 milhões, sendo que as amortizações até 31 de dezembro de 2012 totalizavam R$ 33,3 milhões. A Cia tinha disponível junto ao Banco Santander S.A. linha para capital de giro de sua subsidiária Maxmix Comercial Ltda no montante de R$ 40 milhões, porém, havia captado somente R$ 0,1 milhões em 31 de dezembro de 2013.

PÁGINA: 88 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais h. alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras Demonstrações do Resultado do Exercício Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2014, 31 de dezembro de 2013 e 31 de dezembro de 2012. (Em milhões de reais) 2014 Receita operacional líquida Receita líquida com venda de mercadorias Receita líquida com produtos e serviços financeiros Custos das vendas Custos das vendas de mercadorias Custos dos produtos e serviços financeiros Lucro bruto Despesas operacionais Vendas Gerais e administrativas Perdas em crédito, liquidas Outros resultados operacionais Resultado de equivalência patrimonial Total das despesas operacionais, líquidas Lucro operacional antes do resultado financeiro Receitas financeiras Despesas financeiras Total do resultado financeiro, líquido Lucro antes do imposto de renda, contribuição social Imposto de renda e contribuição social Lucro líquido do exercício

Consolidado 2013

2012

5.216,8 4.642,6 574,2

4.370,9 3.913,8 457,1

3.862,5 3.462,0 400,5

(2.165,9) (2.143,1) (22,8)

(1.868,2) (1.850,8) (17,4)

(1.634,2) (1.616,4) (17,8)

3.050,9

2.502,7

2.228,3

(1.171,8) (398,0) (188,5) (490,6) (2.248,9)

(1.030,1) (330,3) (142,5) (349,5) (1.852,3)

(929,6) (293,9) (126,1) (319,4) (1.669,0)

802,1

650,4

559,3

93,1 (187,0) (93,9)

52,3 (120,1) (67,7)

39,0 (89,4) (50,4)

708,2

582,7

508,8

(236,8)

(175,3)

(153,4)

471,4

407,4

355,4

PÁGINA: 89 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais Balanços Patrimoniais Levantados em 31 de dezembro de 2014, 31 de dezembro de 2013 e 31 de dezembro de 2012. (Em milhões de reais)

Ativo

2014

Consolidado 2013

2012

Circulante Caixa e equivalentes de caixa Contas a receber de clientes Estoques Impostos a recuperar Outras contas a receber Despesas antecipadas

834,3 1.908,5 612,3 68,1 72,7 3,4

801,6 1.572,4 507,0 68,4 48,7 3,2

683,3 1.279,7 454,0 47,6 30,5 1,9

Total do ativo circulante

3.499,3

3.001,3

2.496,9

6,8 40,0 7,5 95,7

6,9 31,6 5,2 84,9

7,0 28,5 2,0 93,5

150,0

128,6

131,0

0,1 1.304,1 368,1

0,1 1.063,3 322,2

0,1 846,2 295,8

1.822,2

1.514,3

1.273,1

5.321,5

4.515,5

3.770,0

Não Circulante Re alizáve l a longo prazo Depósitos judiciais Impostos a recuperar Outras contas a receber Imposto de renda e contribuição social diferidos Total do re alizáve l a longo prazo

Investimentos Imobilizado Intangível Total do ativo não circulante

TOTAL DO ATIVO

PÁGINA: 90 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais Passivo e patrimônio líquido

2014

Consolidado 2013

2012

Circulante Empréstimos, financiamentos e debêntures Financiamento arrendamento mercantil Financiamentos - operações serviços financeiros Financiamentos das importações Fornecedores Impostos e contribuições a recolher Salários e férias a pagar Aluguéis a pagar Obrigações estatutárias Provisão para riscos cíveis e trabalhistas Obrigações com administradora de cartões Outras obrigações

210,2 4,1 336,7 8,4 561,5 337,9 124,7 41,3 124,3 24,0 197,0 67,2

44,6 7,2 607,1 76,7 471,4 269,7 87,1 34,7 103,1 17,5 114,3 99,3

35,9 6,9 547,7 79,7 456,5 268,1 79,3 31,7 96,0 18,8 58,0 46,7

2.037,4

1.932,6

1.725,2

932,0 49,9 413,7 0,3 26,3 6,9

1.015,7 31,2 0,4 32,3 10,1

608,8 36,4 0,5 75,9 17,5

1.428,9

1.089,7

739,1

3.466

3.022

2.464

Patrimônio líquido Capital social Reservas de capital Reservas de lucros Ajustes de avaliação patrimonial Lucros acumulados Total do patrimônio líquido

750,9 245,9 839,3 19,3 1.855,3

719,7 220,9 547,8 4,8 1.493,3

461,6 207,8 637,1 (0,7) 1.305,7

TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO

5.321,5

4.515,5

3.770,0

Total do passivo circulante

Não Circulante Empréstimos, financiamentos e debêntures Financiamento arrendamento mercantil Financiamentos - operações serviços financeiros - FIDC Impostos e contribuições a recolher Provisão para riscos tributários Outras obrigações

Total do passivo não circulante Total do passivo

Exercício de 2014 comparado com o exercício de 2013 Análise das Demonstrações do Resultado Receita Líquida de Mercadorias No ano de 2014, a Receita Líquida das Vendas de Mercadorias foi de R$ 4.642,6 milhões, o que representa um aumento de 18,6% sobre o desempenho de 2013, mesmo com alterações no cenário macroeconômico, combinadas com o período de jogos da Copa do Mundo de futebol e eleições presidenciais. A elevação da receita foi obtida a partir da combinação de algumas iniciativas operacionais adotadas ao longo de 2014, bem como pela boa aceitação das coleções. Os efeitos positivos das mudanças no mix de produtos que foram implementadas na Camicado também contribuíram com esse resultado. Considerando o conceito de Vendas em Mesmas Lojas, o desempenho, em 2014, foi de 11,1% ante o ano de 2013. Lucro bruto O Lucro Bruto da Operação de Varejo foi de R$ 2.499,5 milhões, com crescimento de 21,2% ante 2013. Como consequência, a Margem Bruta da Operação de Varejo foi de 53,8%, 1,1p.p. superior à margem verificada no ano

PÁGINA: 91 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais anterior. Este aumento refere-se ao adequado gerenciamento dos estoques, principalmente pela adaptação das coleções nas diferentes regiões, bem como pelo menor markdown e as maiores margens praticadas na Camicado. Despesas com vendas e Despesas gerais e administrativas As Despesas Operacionais, em 2014, somaram R$ 1.569,7 milhões, 15,4% maior do que o registrado no ano anterior. Como percentual da Receita Líquida, as despesas representaram 33,8%, com redução de 1.0 p.p em relação ao ano anterior. Este resultado é consequência dos constantes esforços para racionalização e controle de custos da Companhia, principalmente se consideradas as aberturas de 54 novas lojas no período. As Despesas com Vendas totalizaram R$ 1.171,7 milhões, montante 13,8% superior aos R$ 1.030,1 milhões verificados em 2013. A participação na Receita Líquida foi de 25,2%, o que representa melhora de 1,1p.p. quando comparado com os 26,3% registrados no ano anterior. As Despesas Gerais e Administrativas alcançaram R$ 398,0 milhões ante R$ 330,2 milhões em 2013. O montante registrado em 2014 correspondeu a 8,6% da Receita Líquida ante 8,4% de 2013 e inclui os maiores custos logísticos incorridos para a melhor distribuição dos produtos em lojas e atendimento do maior volume de vendas no ano. Resultado de produtos financeiros Os Produtos Financeiros apresentaram resultado de R$ 217,5 milhões, com evolução positiva de 25,1% em relação aos R$ 173,8 milhões obtidos em 2013, representando 20,7% do EBITDA Ajustado Total, refletindo as maiores contribuições do cartão Co-branded “Meu Cartão” e do “Saque Rápido” (empréstimo pessoal ofertado aos clientes por instituição financeira parceira através da Cia). Resultado financeiro Em 2014, a Receita Financeira foi de R$ 93,1 milhões enquanto que em 2013 haviam sido registrados R$ 52,3 milhões, o que representa um crescimento de 77,8%. A variação é explicada pelo maior nível de caixa operado ao longo do ano, assim como pelos maiores rendimentos obtidos como consequência do aumento da taxa Selic no decorrer do exercício. As Despesas Financeiras, por sua vez, totalizaram R$ 187,0 milhões em 2014 ante R$ 120,0 milhões em 2013, já incluindo as variações cambiais. O aumento das despesas financeiras é justificado tanto pelo nível mais alto das taxas de juros, como também pelos encargos financeiros de R$ 13,3 milhões incorridos pela Companhia, decorrentes do pagamento de processos tributários, no âmbito do parcelamento da Lei 13.043/14 (Refis da Copa). Com isso, o desempenho financeiro resultou em despesa líquida de R$ 93,9 milhões, ante também uma despesa líquida de R$ 67,7 milhões verificada em 2013. Se excluíssemos os valores pagos no âmbito da Lei 13.043/14 acima comentado, a despesa líquida teria sido de R$ 80,6 milhões. Imposto de Renda e Contribuição Social O imposto de renda e a contribuição social no final do exercício de 2014 totalizavam R$ 236,8 milhões, um aumento de 35,0% em relação aos R$ 175,3 milhões de 31 de dezembro de 2013. Essa variação está relacionada, principalmente, com o aumento no lucro antes dos impostos e também, com o impacto do reconhecimento do montante de R$ 17,5 milhões relativo a processos pagos no âmbito do programa de parcelamento previsto na Lei n° 13.043/2014 (REFIS COPA). Lucro do exercício O Lucro Líquido atingiu R$ 471,4 milhões em 2014, com crescimento de 15,7%, e a Margem Líquida chegou a 10,2% (10,4% em 2013). O rígido controle das despesas e o bom resultado de Produtos Financeiros contribuíram para este desempenho, não obstante as maiores despesas financeiras decorrentes da atual estrutura de capital, o maior nível de depreciação e o reconhecimento de montante relativo a processos tributários incluídos no programa de parcelamento da Lei 13.043/14 (Refis da Copa).

PÁGINA: 92 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais Análise do Balanço Patrimonial: Considerações sobre principais contas do ativo: Caixa e equivalentes de caixa O Caixa e Equivalentes de Caixa no final do exercício de 2014 totalizavam R$ 834,3 milhões, um aumento de 4,1% em relação aos R$ 801,6 milhões de 31 de dezembro de 2013. Este aumento é proveniente essencialmente da geração de caixa oriunda das atividades operacionais. Contas a receber de clientes Em 31 de dezembro de 2014, o contas a receber totalizava R$ 1.908,5 milhões, representando um aumento de 21,4% em relação a 31 de dezembro de 2013, em que totalizava R$ 1.572,4 milhões. O aumento das contas a receber está relacionado, principalmente, com o crescimento do nível de atividade da Companhia (crescimento de vendas e maior número de lojas em relação ao ano anterior), e também, ao crescimento do carteira do cartão bandeira (Meu Cartão). Estoques Em 31 de dezembro de 2014, os estoques totalizavam R$ 612,3 milhões, representando um aumento de 20,8% em relação a 31 de dezembro de 2013, cujo montante era de R$ 507,0 milhões. Tal aumento está relacionado com o crescimento das vendas da Companhia. Imobilizado Em 31 de dezembro de 2014, o ativo imobilizado totalizava R$ 1.304,1 milhões, representando um aumento de 22,6% em relação a 31 de dezembro de 2013, onde o montante registrado totalizava R$ 1.063,3 milhões. O incremento nos investimentos da Companhia decorre da inauguração de novas lojas em 2014, da remodelação de instalações, da modernização de sistemas e equipamentos de tecnologia, da ampliação e modernização da infra-estrutura logística, que visa a atender à evolução do modelo de estocagem e distribuição de produtos e à demanda das novas lojas inauguradas e a serem inauguradas nos próximos anos. Intangível Em 31 de dezembro de 2014, o ativo intangível totalizava R$ 368,1 milhões, representando um aumento de 14,2% em relação a 31 de dezembro de 2013, onde o montante registrado totalizava R$ 322,2 milhões. Tal incremento no intangível da Companhia decorre das aquisições de sistemas de informática e direito de utilização de imóveis para atendimento do plano de expansão da Cia. Considerações sobre principais contas do passivo: Financiamentos – Operações serviços financeiros Em 31 de dezembro de 2014, os financiamentos dessas operações totalizavam R$ 750,4 milhões, representando um aumento de 23,6% em relação ao saldo de R$ 607,1 milhões em 31 de dezembro de 2013. Este aumento está relacionado ao crescimento das operações de produtos financeiros, bem como a estruturação do FIDC (Fundo de Investimento em Direitos Creditórios) em maio/2014. O saldo de R$ 417,7 milhões, no Passivo não Circulante, na rubrica Financiamentos – Operações serviços financeiros – FIDC representa o saldo das quotas sênior, líquidas do custo de estruturação a amortizar, emitidas pelo FIDC Lojas Renner, objeto de distribuição pública, nos termos da instrução CVM nº 400/03, com prioridade de amortização e resgate em relação às quotas subordinadas. Este montante será liquidado por ocasião do encerramento do FIDC Lojas Renner em maio de 2019. Fornecedores Em 31 de dezembro de 2014, o saldo de fornecedores totalizava R$ 561,5 milhões, representando um aumento 19,1% em relação aos R$ 471,4 milhões em 31 de dezembro de 2013, aumento esse relacionado ao maior volume de estoques.

PÁGINA: 93 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais Debêntures Em 31 de dezembro de 2014, o saldo das debêntures totaliza R$ 1.068,4 milhões, representando um aumento de 1,9% em relação aos R$ 1.048,1 milhões em 31 de dezembro de 2013. Este aumento decorre da elevação nas taxas de juros (CDI e IPCA). Considerações sobre principais contas do patrimônio líquido: Em 31 de dezembro de 2014, o patrimônio líquido da Companhia totalizava R$ 1.855,3 milhões, representando um aumento de 14,4% em relação aos R$ 1.493,3 milhões em 31 de dezembro de 2013. A principal razão para o aumento do patrimônio líquido está na retenção de 60% do lucro gerado em 2014, destinados às contas de reserva para investimentos e expansão e reserva legal. Exercício de 2013 comparado com o exercício de 2012 Análise das Demonstrações do Resultado Receita Líquida de Mercadorias A Receita Líquida das Vendas de Mercadorias foi de R$ 3.913,8 milhões, o que representa um aumento de 13,1% sobre o desempenho de 2012, mesmo com alterações no cenário macroeconômico, ausência de frio nas regiões mais importantes para os nossos negócios, Copa das Confederações de futebol e uma série de protestos nas ruas no mês de junho. A elevação da receita foi obtida a partir da combinação de algumas iniciativas operacionais adotadas ao longo de 2013, bem como pela boa aceitação das coleções. Os efeitos positivos das mudanças no mix de produtos que estão sendo implementadas na Camicado também contribuíram com esse resultado. Lucro bruto O Lucro Bruto das vendas de mercadorias apresentou crescimento de 11,8% ante 2012, passando de R$ 1.845,6 milhões para R$ 2.063,0 milhões. A Margem Bruta foi de 52,7%, 0,6p.p inferior à margem verificada em 2012, de 53,3%. Excluindo os efeitos da nova contribuição previdenciária sobre o faturamento, a Margem Bruta de 2013 teria performado nos mesmos níveis de 2012, mesmo com as maiores perdas de inventário reconhecidas no 1T13, o inverno tardio e as menores margens praticadas na Camicado, devido à eliminação de estoques antigos ou inconsistentes. Despesas com vendas As Despesas com Vendas registraram crescimento de 10,8%, passando de R$ 929,6 milhões em 31 de dezembro de 2012 para R$ 1.030,1 milhões em 31 de dezembro de 2013. Em relação à participação na Receita Líquida das Vendas de Mercadorias é de 26,3%, o que representa uma melhora de 0.5p.p quando comparado com os 26,8% registrado no ano anterior. Despesas gerais e administrativas As Despesas Gerais e Administrativas aumentaram 12,4%, totalizando R$ 330,3 milhões em 31 de dezembro de 2013, comparado aos R$ 293,9 milhões registrados no exercício de 2012. A participação sobre a Receita Líquida das Vendas de Mercadorias foi de 8,4% comparado a 8,5% em 31 de dezembro de 2012. Resultado de produtos financeiros O Resultado de Produtos Financeiros passou de R$ 148,9 milhões no exercício de 2012 para R$ 173,8 milhões em 31 de dezembro de 2013, com crescimento de 16,8% em relação ao exercício anterior. Esse resultado de 2013 foi impactado principalmente pelas contribuições das vendas financiadas no Cartão Renner (Private Label) e contribuições das vendas do cartão “Meu Cartão” (Co-branded).

PÁGINA: 94 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais Resultado financeiro As receitas financeiras, no final do exercício de 2013, totalizavam R$ 52,3 milhões, 34,3% maior do que os R$ 39,0 milhões em 2012. Esse aumento é explicado pelo maior nível de caixa operado ao longo do ano, assim como pelos maiores rendimentos obtidos como consequência do aumento da taxa Selic no decorrer do exercício. As despesas financeiras, no final do exercício, de 2013 totalizavam R$ 120,0 milhões, um aumento de 34,2% em relação aos R$ 89,4 milhões de 31 de dezembro de 2012. Esse aumento deve-se principalmente à nova estrutura de capital adotada pela Companhia, a qual está relacionada à emissão de R$ 1.000 milhões de debêntures realizadas em 2011, 2012 e 2013, bem como pelo aumento da taxa Selic no decorrer do exercício. Imposto de Renda e Contribuição Social O imposto de renda e a contribuição social no final do exercício de 2013 totalizavam R$ 175,3 milhões, um aumento de 14,3% em relação aos R$ 153,4 milhões de 31 de dezembro de 2012. Essa variação está relacionada, principalmente, com o aumento no lucro líquido do exercício. Lucro do exercício Como resultado dos fatores referidos anteriormente, a Companhia encerrou o exercício de 2013 com Lucro Líquido de R$ 407,4 milhões, 14,6% maior que os R$ 355,4 milhões apresentados em 2012. A Margem Líquida sobre a Receita Líquida com Venda de Mercadorias foi de 10,4% em 2013 ante aos 10,3% apresentado no exercício anterior. O rígido controle das despesas e o bom resultado de Produtos Financeiros contribuíram para este resultado maior, não obstante as maiores despesas financeiras decorrentes da nova estrutura de capital e o maior nível de depreciação. Análise do Balanço Patrimonial: Considerações sobre principais contas do ativo: Caixa e equivalentes de caixa O Caixa e Equivalentes de Caixa no final do exercício de 2013 totalizavam R$ 801,6 milhões, um aumento de 17,3% em relação aos R$ 683,3 milhões de 31 de dezembro de 2012. Este aumento é proveniente da geração de caixa da Companhia e da 6ª emissão de debêntures. Contas a receber de clientes Em 31 de dezembro de 2013, o contas a receber totalizava R$ 1.572,4 milhões, representando um aumento de 22,9% em relação a 31 de dezembro de 2012, em que totalizava R$ 1.279,7 milhões. O aumento das contas a receber está relacionado com o crescimento do nível de atividade da Companhia (crescimento de vendas e maior número de lojas em relação ao ano anterior), e também, ao crescimento das carteiras do “Meu Cartão” (Co-branded) e de empréstimos pessoais. Estoques Em 31 de dezembro de 2013, os estoques totalizavam R$ 507,0 milhões, representando um aumento de 11,7% em relação a 31 de dezembro de 2012, cujo montante era de R$ 454,0 milhões. Tal aumento decorreu, basicamente, do aumento do número de lojas, que passou de 232 unidades em 2012 para 278 unidades em 2013 (sendo 217 Lojas da Renner, 46 Camicado e 15 lojas da Youcom). O crescimento dos estoques em patamares inferiores ao crescimento das vendas (crescimento da receita líquida com vendas de mercadorias de 13,1%) decorre de melhorias nos processos comerciais. Imobilizado Em 31 de dezembro de 2013, o ativo imobilizado totalizava R$ 1.063,3 milhões, representando um aumento de 25,7% em relação a 31 de dezembro de 2013, onde o montante registrado totalizava R$ 846,2 milhões. O incremento nos investimentos da Companhia decorre da inauguração de novas lojas em 2013, da remodelação de instalações, da

PÁGINA: 95 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais modernização de sistemas e equipamentos de tecnologia, da ampliação e modernização da infra-estrutura logística, que visa a atender à evolução do modelo de estocagem e distribuição de produtos e à demanda das novas lojas inauguradas e a serem inauguradas nos próximos anos. Intangível Em 31 de dezembro de 2013, o ativo intangível totalizava R$ 322,2 milhões, representando um aumento de 8,9% em relação a 31 de dezembro de 2012, onde o montante registrado totalizava R$ 295,8 milhões. Tal incremento no intangível da Companhia decorre das aquisições de sistemas de informática e direito de utilização de imóveis. Considerações sobre principais contas do passivo: Financiamentos – Operações produtos financeiros Em 31 de dezembro de 2013, os financiamentos dessas operações totalizavam R$ 607,1 milhões, representando um aumento de 10,8% em relação ao saldo de R$ 547,7 milhões em 31 de dezembro de 2012. Este aumento está relacionado ao aumento das operações de financiamento – clientes inadimplentes vendor e vendas financiadas. Fornecedores Em 31 de dezembro de 2013, o saldo de fornecedores totalizava R$ 471,4 milhões, representando um aumento 3,3% em relação aos R$ 456,5 milhões em 31 de dezembro de 2012, aumento esse relacionado ao maior volume de estoques. Debêntures Em 31 de dezembro de 2013, o saldo das debêntures totaliza R$ 1.048,1 milhões, representando um aumento de 69% em relação aos R$ 620,3 milhões em 31 de dezembro de 2012. Este aumento decorre da 6ª emissão de debêntures, realizada em agosto de 2013, a qual tem como objetivo a otimização da estrutura de capital da Companhia, manutenção de um nível adequado de caixa e financiamento da sua estratégia de expansão orgânica. Considerações sobre principais contas do patrimônio líquido: Em 31 de dezembro de 2013, o patrimônio líquido da Companhia totalizava R$ 1.493,3 milhões, representando um aumento de 14,4% em relação aos R$ 1.305,7 milhões em 31 de dezembro de 2012. A principal razão para o aumento do patrimônio líquido está na retenção de 60% do lucro gerado em 2013, destinados às contas de reserva para investimentos e expansão e reserva legal. Exercício de 2012 comparado com o exercício de 2011 Análise das Demonstrações do Resultado Receita Líquida de Mercadorias A Companhia obteve receita líquida das vendas de mercadorias 19,5% maior que a registrada no exercício anterior, totalizando R$ 3.462 milhões. Sob o conceito de vendas em mesmas lojas, o crescimento foi de 8,8% em relação ao ano de 2011. A elevação da receita foi obtida através da combinação de algumas iniciativas operacionais adotadas ao longo de 2012 que buscavam a melhoria da experiência de compras, tais como um novo projeto de visual merchandising e a remodelação de lojas importantes, bem como uma boa aceitação das coleções. Fatos externos, relacionados a melhora do ambiente macroeconômico também geraram oportunidades de ganho de participação de mercado. Lucro bruto O Lucro Bruto das vendas de mercadorias apresentou crescimento de 21,3% em relação ao exercício de 2011, passando de R$ 1.521,4 milhões para R$ 1.845,6 milhões. A Margem Bruta apresentou aumento de 0,8 ponto percentual, ficando em 53,3% em 2012, ante 52,5% em 2011. O aumento da Margem Bruta deve-se a uma série de iniciativas operacionais relacionadas a cadeia de fornecedores. Como exemplo, ao longo do ano, a Renner passou a contar com o suporte, dentro de seus fornecedores asiáticos, de equipes dedicadas e, no fornecimento local, intensificou a utilização de mecanismos

PÁGINA: 96 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais de negociações triangulares. O menor custo do algodão e de outras fibras foi igualmente importante para os ganhos apresentados. Despesas com vendas As Despesas com Vendas registraram crescimento de 19,9%, passando de R$ 775,5 milhões em 31 de dezembro de 2011 para R$ 929,6 milhões em 31 de dezembro de 2012. Em relação à participação na Receita Líquida das Vendas de Mercadorias, as Despesas com Vendas ficaram em 26,8%, mesmo percentual de 2011. Despesas gerais e administrativas As Despesas Gerais e Administrativas aumentaram 17,2%, totalizando R$ 293,9 milhões em 31 de dezembro de 2012, comparado aos R$ 250,7 milhões registrados no exercício de 2011. A participação sobre a Receita Líquida das Vendas de Mercadorias foi de 8,5% comparado a 8,7% em 31 de dezembro de 2011. O aumento das Despesas com vendas e Despesas gerais e administrativas está relacionado, principalmente, as despesas das lojas inauguradas, do custo de logística relacionados a antecipação de importações. As despesas fixas não diluídas nas lojas que operavam parcialmente durante o exercício de reformas também geraram estes impactos. Resultado de serviços financeiros O Resultado de Serviços Financeiros passou de R$ 125,1 milhões no exercício de 2011 para R$ 148,9 milhões em 31 de dezembro de 2012, com crescimento de 19% em relação ao exercício anterior. Esse resultado de 2012 foi impactado principalmente pelas contribuições das vendas financiadas no Private Label e do cartão co-branded, bem como a baixa inadimplência que continua nos níveis mínimos históricos da Companhia. Resultado financeiro As receitas financeiras no final do exercício de 2012 totalizavam R$ 39 milhões, 22,5% menor do que os R$ 50,3 milhões em 2011. Essa redução está relacionada ao menor nível de caixa operado ao longo do exercício, assim como pelos menores rendimentos consequentes da menor taxa Selic/CDI. As despesas financeiras no final do exercício de 2012 totalizavam R$ 89,4 milhões em 2012, um aumento de 88,2% em relação aos R$ 47,5 milhões de 31 de dezembro de 2011. Esse aumento deve-se à nova estrutura de capital adotada pela Companhia, a qual está relacionada à emissão de R$ 600 milhões de debêntures realizadas em 2011 e 2012. Este resultado foi também impactado pelo fim de parte do benefício fiscal de Santa Catarina, assim como os custos relacionados a alteração de proteção cambial utilizado. Imposto de Renda e Contribuição Social O imposto de renda e a contribuição social no final do exercício de 2012 totalizavam R$ 153,4 milhões, um aumento de 10,8% em relação aos R$ 138,5 milhões de 31 de dezembro de 2011. Essa variação está relacionada, principalmente, com o aumento no lucro líquido do exercício. Lucro do exercício Como resultado dos fatores referidos anteriormente, a Companhia encerrou o exercício de 2012 com Lucro Líquido de R$ 355,4 milhões, 5,5% maior que os R$ 336,9 milhões apresentados em 2011. A Margem Líquida sobre a Receita Líquida com Venda de Mercadorias foi de 10,3% em 2011 ante aos 11,6% apresentado no exercício anterior. As maiores despesas financeiras decorrentes da nova estrutura de capital e o maior nível de depreciação contribuíram para este resultado.

PÁGINA: 97 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais Análise do Balanço Patrimonial: Considerações sobre principais contas do ativo: Caixa e equivalentes de caixa O Caixa e Equivalentes de Caixa no final do exercício de 2012 totalizavam R$ 683,3 milhões, um aumento de 18,2% em relação aos R$ 578,3 milhões de 31 de dezembro de 2011. Este aumento é proveniente da geração de caixa da Companhia e da 5ª emissão de debêntures. Contas a receber de clientes Em 31 de dezembro de 2012, o contas a receber totalizava R$ 1.279,7 milhões, representando um aumento de 27,2% em relação a 31 de dezembro de 2011, em que totalizava R$ 1.006,3 milhões. O aumento das contas a receber está relacionado com o crescimento do nível de atividade da Companhia (maior número de lojas em relação ao ano anterior), e também, maior participação do co-branded. Estoques Em 31 de dezembro de 2012, os estoques totalizavam R$ 454,0 milhões, representando um aumento de 15,5% em relação a 31 de dezembro de 2011, cujo montante era de R$ 393,1 milhões. Tal aumento decorreu, basicamente, do aumento do número de lojas, que passou de 197 unidades em 2011 para 232 unidades em 2012 (sendo 188 lojas da Renner, 40 lojas da Camicado e 4 lojas da Blue Steel). O crescimento dos estoques em patamares inferiores ao crescimento das vendas (crescimento da receita líquida com vendas de mercadorias de 19,5%) decorre de melhorias nos processos comerciais. Imobilizado Em 31 de dezembro de 2012, o ativo imobilizado totalizava R$ 846,2 milhões, representando um aumento de 41,2% em relação a 31 de dezembro de 2011, onde o montante registrado totalizava R$ 599,5 milhões. O incremento nos investimentos da Companhia decorre da inauguração de novas lojas em 2012, da remodelação de instalações, da modernização de sistemas e equipamentos de tecnologia, da ampliação da capacidade para estocagem e processamento dos centros de distribuição, que visa a atender ao maior volume de mercadorias importadas e à demanda das lojas inauguradas em 2012 e a serem inauguradas nos próximos anos. Intangível Em 31 de dezembro de 2012, o ativo intangível totalizava R$ 295,8 milhões, representando um aumento de 21,0% em relação a 31 de dezembro de 2011, onde o montante registrado totalizava R$ 244,5 milhões. Tal incremento no intangível da Companhia decorre das aquisições de sistemas de informática, com a finalidade de atender ao plano de modernização de sistemas e equipamentos de tecnologia. Considerações sobre principais contas do passivo: Financiamentos – Operações serviços financeiros/FIDC Em 31 de dezembro de 2012, os financiamentos dessas operações totalizavam R$ 547,7 milhões, representando um aumento de 18,1% em relação ao saldo de R$ 463,6 milhões em 31 de dezembro de 2011. Este aumento está relacionado ao aumento do nível de atividade da Companhia. Fornecedores Em 31 de dezembro de 2012, o saldo de fornecedores totalizava R$ 456,5 milhões, representando um aumento 8,9% em relação aos R$ 418,9 milhões em 31 de dezembro de 2011, aumento esse relacionado ao maior volume de estoques.

PÁGINA: 98 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais Debêntures Em 31 de dezembro de 2012, o saldo das debêntures totaliza R$ 620,3 milhões, representando um aumento de 100% em relação aos R$ 317,5 milhões em 31 de dezembro de 2011. Este aumento decorre da 5ª emissão de debêntures, realizada em junho de 2012, a qual tem como objetivo a otimização da estrutura de capital da Companhia, manutenção de um nível adequado de caixa e financiamento da sua estratégia de expansão orgânica. Considerações sobre principais contas do patrimônio líquido: Em 31 de dezembro de 2012, o patrimônio líquido da Companhia totalizava R$ 1.305,7 milhões, representando um aumento de 13,0% em relação aos R$ 1.155,0 milhões em 31 de dezembro de 2011. As principais razões para o aumento do patrimônio líquido estão na retenção de 25% dos lucros gerados em 2012, destinados às contas de reserva para investimentos e expansão e reserva legal, Liquidez e Fontes de recursos: Fluxo de caixa consolidado (Em R$ milhões) Caixa líquido gerado pelas atividades operacionais

2014

2013

2012

591,1

375,3

438,6

Caixa líquido gerado pelas atividades de investimento

(477,2)

(411,9)

(382,2)

Caixa líquido gerado pelas atividades de financiamento

(81,1)

154,9

48,6

Aumento do caixa e equivalentes de caixa

32,7

118,3

105,0

Caixa e equivalentes de caixa no ínicio do exercício

801,6

683,3

578,3

Caixa e equivalentes de caixa no final do exercício

834,3

801,6

683,3

Aumento do caixa e equivalentes de caixa

32,7

118,3

105,0

Análise das principais variações nos fluxos de caixa de 2014 vs 2013 É inerente ao negócio da Companhia a sazonalidade na geração de resultados, bem como nas posições patrimoniais oriundas da operação. No exercício findo em 31 de dezembro de 2014, a Companhia apresentou um sensível aumento no saldo de caixa e equivalentes de caixa, como consequência, principalmente, da geração adicional de caixa das atividades operacionais. Análise das principais variações nos fluxos de caixa de 2013 vs 2012 É inerente ao negócio da Companhia a sazonalidade na geração de resultados, bem como nas posições patrimoniais oriundas da operação. No exercício findo em 31 de dezembro de 2013, a Companhia apresentou um aumento no saldo de caixa e equivalentes de caixa, como consequência, principalmente da geração de caixa advindo das suas atividades operacionais e dos recursos obtidos com a 6ª emissão de debêntures realizada no terceiro trimestre de 2013. O aumento do endividamento líquido está relacionado, principalmente, à alocação de recursos para investimentos no plano de expansão. Análise das principais variações nos fluxos de caixa de 2012 vs 2011 Em 2012, a Companhia apresentou um aumento na geração de caixa derivado de suas atividades operacionais em relação a 2011. Tal fato decorre tanto da melhoria nos resultados operacionais, como pela menor alocação de recursos no capital de giro em 2012 em relação a 2011. Quanto às operações de investimentos, no exercício de 2012 em relação a 2011, percebe-se uma redução do valor alocado, tendo em vista aquisição da participação societária da Maxmix Comercial Ltda - Camicado, realizada em 2011. Ainda em 2012, o caixa da Companhia foi afetado pela manutenção da pratica do pagamento de dividendos representativos de 75% do lucro líquido e positivamente pela captação de 30.000 (trinta mil) debêntures nominativas.

PÁGINA: 99 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

10.2 - Resultado operacional e financeiro a. resultados das operações do emissor, em especial: (i) descrição de quaisquer componentes importantes da receita; (ii) fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais Exercício de 2012 Apesar de um primeiro semestre ainda carregado por um maior nível de incerteza com relação ao desempenho da economia mundial e seus reflexos adversos sobre a atividade no Brasil, a conjuntura setorial mostrou tendência de leve melhora no decorrer do ano. Tal melhoria manifestou-se especialmente a partir do inicio do segundo semestre, com os indicadores mensais do varejo apresentando melhoras consecutivas já a partir de junho. A retomada gradual do nível de atividade, de certa forma, foi viabilizada pela expansão do poder de compra da população, decorrente do aumento da massa de rendimento e da estabilidade do emprego e também ao crescimento da oferta de crédito com prazos e taxas mais atraentes. O volume e a receita nominal de vendas no comércio brasileiro apresentaram, respectivamente, crescimento de 8,4% e 12,3% no acumulado do ano, de acordo com a Pesquisa Mensal de Comércio (PMC) realizada pelo IBGE. No entanto, a mesma pesquisa indica que o segmento de tecidos, vestuário e calçados registrou alta de 6,4% na receita nominal de vendas no período, enquanto que a Renner cresceu 18,0%. Ainda que não tenha se repetido a euforia de consumo vista nos últimos anos, a Renner apresentou crescimentos maiores do que a média do setor, indicando a possibilidade de ganhos efetivos na sua participação de mercado. A Companhia obteve receita líquida das vendas de mercadorias 19,5% maior que a registrada no exercício anterior, totalizando R$ 3.462 milhões. Sob o conceito de vendas em mesmas lojas, o crescimento foi de 8,8% em relação ao ano de 2011. O Lucro Bruto das vendas de mercadorias apresentou crescimento de 21,3% em relação ao exercício de 2011, passando de R$ 1.521,4 milhões para R$ 1.845,6 milhões. A Margem Bruta apresentou aumento de 0,8 ponto percentual, ficando em 53,3% em 2012, ante 52,5% em 2011. O aumento da Margem Bruta deve-se a uma série de iniciativas operacionais relacionadas a cadeia de fornecedores. Como exemplo, ao longo do ano, a Renner passou a contar com o suporte, dentro de seus fornecedores asiáticos, de equipes dedicadas e, no fornecimento local, intensificou a utilização de mecanismos de negociações triangulares. O menor custo do algodão e de outras fibras foi igualmente importante para os ganhos apresentados. As Despesas Operacionais em 2012 atingiram R$ 1.223,5 milhões, 19,2% maior do que registrado no ano anterior. O percentual de participação na receita líquida é de 35,3%, as despesas mantiveram-se em linha com o registrado no ano anterior. Tal resultado, embora estável, tem um viés positivo na medida que alguns itens não comparáveis foram incorporados a estrutura de gastos da Companhia, como o novo CD, a integração da Camicado e o processo de reformulação de lojas. Com a implementação do projeto do Centro de Serviços Compartilhados (CSC) e conclusão da integração da Camicado, acredita-se que haverá uma otimização na alavancagem operacional da Companhia. Assim, as Despesas com Vendas chegaram a R$ 929,6 milhões, representando 26,8% da Receita Líquida das Vendas de Mercadorias (ante R$ 775,5 milhões e 26,8% no ano anterior). As Despesas Gerais e Administrativas, por sua vez, atingiram R$ 293,9 milhões, representando 8,5% da Receita Líquida (ante R$ 250,7 milhões e 8,7% no ano anterior). Estes aumentos devem-se, principalmente, as despesas das lojas inauguradas, do custo de logística relacionados a antecipação de importações. As despesas fixas não diluídas nas lojas que operavam parcialmente durante o período de reformas também geraram estes impactos. Em 2012, as perdas no Cartão Renner, líquidas das Recuperações, foram de 2,7% da Receita Líquida das Vendas de Mercadorias, 0,2 ponto percentual menor que os 2,9% apresentados em 31 de dezembro de 2011 (ou 10,3% se considerada a carteira de crédito apenas versus 11,1% em 2011). A inadimplência em patamares mínimos históricos é resultado de uma série de iniciativas adotadas pela Companhia para o controle das perdas e ganhos de eficiência em concessão, cobrança e recuperação de crédito.

PÁGINA: 100 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

10.2 - Resultado operacional e financeiro O Resultado de Serviços Financeiros atingiu R$ 148,9 milhões, ante R$ 125,1 milhões obtidos em 2011, com crescimento de 19,0%. Esse resultado de 2012 foi impactado principalmente pelas contribuições das vendas financiadas no Private Label e do cartão co-branded, bem como a baixa inadimplência. Assim, o Resultado de Serviços Financeiros passou a representar 20,8% do EBITDA Ajustado, comparado aos 21,1% apresentados em 2011. A Geração Operacional de Caixa (EBITDA Ajustado) no ano de 2012, incluindo os resultados da operação de varejo e dos Serviços Financeiros, foi de R$ 714,4 milhões, apresentando um crescimento de 20,6% sobre o ano de 2011. A margem EBITDA Ajustado atingida foi de 20,6% (referenciada sobre a Receita Líquida das Vendas de Mercadorias), contra 20,5% em relação a 2011. Exercício de 2013 Em 2013 tivemos alterações no cenário macroeconômico, com a elevação da taxa de juros, pressão inflacionária e aumento da taxa de câmbio, principalmente no segundo semestre. A ausência de frio nas regiões mais importantes para os nossos negócios além da Copa das Confederações de futebol e uma série de protestos nas ruas no mês de junho, culminaram em um ano desafiador para as vendas no varejo. Mesmo assim, atingimos no ano Receita Líquida de R$ 3.913,8 milhões, com crescimento de 13,1%, e superamos os indicadores do PMC – Pesquisa Mensal do Comércio (8,8% em 2013), em todos os meses do ano e em praticamente todas as regiões do País, indicando a possibilidade de ganhos na sua participação de mercado. As Vendas em Mesmas Lojas apresentaram crescimento de 5,8%, um dos maiores dentre os principais varejistas brasileiros. A boa performance de vendas e os ganhos de mercado que tivemos são consequência de um maior fluxo de clientes nas lojas, onde tivemos um aumento de 1,6% no número de transações realizadas em lojas comparáveis da Renner, ao mesmo tempo que a quantidade de peças por sacolas ficou estável. O Lucro Bruto das vendas de mercadorias apresentou crescimento de 11,8% em relação ao exercício de 2012, passando de R$ 1.845,6 milhões para R$ 2.063,0 milhões. A Margem Bruta apresentou uma redução de 0,6p.p, ficando em 52,7% em 2013, ante 53,3% em 2012. Esta redução refere-se, principalmente, à nova contribuição previdenciária sobre o faturamento. Excluindo os efeitos da nova contribuição previdenciária sobre o faturamento, a Margem Bruta de 2013 teria performado nos mesmos níveis de 2012, mesmo com as maiores perdas de inventário reconhecidas no 1T13, o inverno tardio e as menores margens praticadas na Camicado, devido à eliminação de estoques antigos ou inconsistentes. As Despesas Operacionais em 2013 atingiram R$ 1.360,3 milhões, 11,2% maior do que registrado no ano anterior. O percentual de participação na receita líquida é de 34,8%. Tal resultado é consequência dos constantes esforços para racionalização e controle de custos da Companhia e tem ainda um viés mais positivo na medida em que alguns itens não comparáveis foram incorporados à estrutura de gastos, como o novo CD e a abertura de mais unidades da nova cadeia de lojas especializadas - Youcom. Assim, as Despesas com Vendas chegaram a R$ 1.030,1 milhões, representando 26,3% da Receita Líquida das Vendas de Mercadorias (ante R$ 929,6 milhões e 26,8% no ano anterior). As Despesas Gerais e Administrativas, por sua vez, atingiram R$ 330,3 milhões, representando 8,4% da Receita Líquida (ante R$ 293,9 milhões e 8,5% no ano anterior). Em 2013, as perdas no Cartão Renner, líquidas das Recuperações, foram de 2,5% da Receita Líquida das Vendas de Mercadorias, 0,2 ponto percentual abaixo do verificado em 2012 (ou 9,1% se considerada a carteira de crédito apenas, versus 10,3% em 2012). A inadimplência em patamares mínimos históricos é resultado de uma série de iniciativas adotadas para o controle das perdas e ganhos de eficiência em concessão, cobrança e recuperação de crédito. O Resultado de Serviços Financeiros atingiu R$ 173,8 milhões, ante R$ 148,9 milhões obtidos em 2012, com crescimento de 16,8%. Esse resultado de 2013 foi impactado principalmente pelas contribuições das vendas financiadas no Private Label e do cartão Co-branded, bem como a baixa inadimplência. Assim, o Resultado de Serviços Financeiros passou a representar 20,8% do EBITDA Ajustado, o mesmo percentual de 2012.

PÁGINA: 101 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

10.2 - Resultado operacional e financeiro A Geração Operacional de Caixa (EBITDA Ajustado) no ano de 2013, incluindo os resultados da operação de varejo e dos Serviços Financeiros, foi de R$ 837,1 milhões, apresentando um crescimento de 17,2% sobre o ano de 2012. A margem EBITDA Ajustado atingida foi de 21,4% (referenciada sobre a Receita Líquida das Vendas de Mercadorias), contra 20,6% em relação a 2012. Exercício de 2014 Em 2014 tivemos alterações no cenário macroeconômico, com a elevação da taxa de juros, pressão inflacionária e aumento da taxa de câmbio, combinadas com o período de jogos da Copa do Mundo de futebol e eleições presidenciais, o que trouxe maior volatilidade ao ambiente de consumo. Mesmo assim, atingimos no ano Receita Líquida de R$ 4.642,6 milhões, com crescimento de 18,6%, e superamos os indicadores do PMC – Pesquisa Mensal do Comércio (4% em 2014), em todos os meses do ano e em praticamente todas as regiões do País, indicando a possibilidade de ganhos na sua participação de mercado. As Vendas em Mesmas Lojas apresentaram crescimento de 11,1%, um dos maiores dentre os principais varejistas brasileiros pelo segundo ano consecutivo. Esta performance de vendas e os ganhos de mercado que tivemos são consequência de um maior fluxo de clientes, onde tivemos um aumento de 3,8% no número de transações realizadas em lojas comparáveis da Renner, ao mesmo tempo que a quantidade de peças por sacolas foi 1,9% superior. O Lucro Bruto da Operação de Varejo foi de R$ 2.499,5 milhões, com crescimento de 21,2% ante 2013. Como consequência, a Margem Bruta da Operação de Varejo foi de 53,8%, 1,1p.p. superior à margem verificada no ano anterior. Este aumento refere-se ao adequado gerenciamento dos estoques, principalmente pela adaptação das coleções nas diferentes regiões, bem como pelo menor markdown e as maiores margens praticadas na Camicado. As Despesas Operacionais, em 2014, somaram R$ 1.569,7 milhões, 15,4% maior do que o registrado no ano anterior. Como percentual da Receita Líquida, as despesas representaram 33,8%, com redução de 1,0 p.p em relação ao ano anterior. Este resultado é consequência dos constantes esforços para racionalização e controle de custos da Companhia, principalmente se consideradas as aberturas de 54 novas lojas no período. As Despesas com Vendas totalizaram R$ 1.171,7 milhões, montante 13,8% superior aos R$ 1.030,1 milhões verificados em 2013. A participação na Receita Líquida foi de 25,2%, o que representa melhora de 1,1p.p. quando comparado com os 26,3% registrados no ano anterior. As Despesas Gerais e Administrativas alcançaram R$ 398,0 milhões ante R$ 330,2 milhões em 2013. O montante registrado em 2014 correspondeu a 8,6% da Receita Líquida ante 8,4% de 2013 e inclui os maiores custos logísticos incorridos para a melhor distribuição dos produtos em lojas e atendimento do maior volume de vendas no ano. As Perdas em Créditos, Líquidas das Recuperações totalizaram, em 2014, R$ 188,5 milhões, apresentando aumento conforme o esperado para o ano e uma vez constatado o aumento dos níveis de atraso no 2T14, bem como das provisões referentes ao maior volume de vendas, a Companhia ajustou os processos de concessão, cobrança e recuperação de crédito e, como resultado destas ações, já foram observados níveis de atraso mais estáveis para a carteira do Private Label. Os Produtos Financeiros apresentaram resultado de R$ 217,5 milhões, com evolução positiva de 25,1% em relação aos R$ 173,8 milhões obtidos em 2013, representando 20,7% do EBITDA Ajustado Total, refletindo as maiores contribuições do cartão Co-branded “Meu Cartão” e do “Saque Rápido” (empréstimo pessoal ofertado aos clientes por instituição financeira parceira através da Cia). O EBITDA Ajustado Total somou R$ 1.053,1 milhões em 2014, evolução positiva de 25,8% quando comparado ao de 2013. A Margem EBITDA Ajustada Total foi de 22,7%, 1,3p.p acima do ano anterior, que foi de 21,4%. A boa venda ao longo do ano, o rígido controle das despesas e os bons resultados dos Produtos Financeiros contribuíram para neutralizar os reflexos das despesas adicionais em logística e dos impactos das lojas que operavam parcialmente durante as reformas ao longo do ano.

PÁGINA: 102 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

10.2 - Resultado operacional e financeiro b. variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços A Companhia trabalha constantemente na diferenciação dos seus produtos, onde todo esforço está na entrega de itens de qualidade, com maior valor agregado em relação à concorrência. O segmento de moda tem nos seus produtos, ciclos de vida extremamente curtos, com alterações que dificultam a comparação de preços de um período para outro. Desta forma, ainda que a inflação para o consumidor, medida pelo IPCA (índice utilizado pelo governo para metas de inflação), tenha ficado em 6,41% em 2014 (5,91% em 2013), não se pode atribuir a ela impacto relevante no crescimento da receita de vendas apresentada pela Companhia. Da mesma forma, comparar ou atribuir crescimento de receita por conta de alterações de volumes pode levar a conclusões inadequadas, uma vez que não necessariamente se está ofertando os mesmos produtos de um período para outro. A política de preços da Companhia tem baixa sensibilidade às alterações oriundas das variações da taxa de câmbio. Os produtos comercializados pela Companhia são em sua maioria de origem nacional, o que permite a administração de oscilações de preços nos produtos importados, sem alterações significativas no preço ao consumidor. A Receita Operacional Líquida com Venda de Mercadorias passou de R$ 3.462 milhões em 2012 para R$ 3.913,8 milhões em 2013 e atingiu R$ 4.642,6 milhões em 2014. A elevação da receita foi obtida a partir da combinação de algumas iniciativas operacionais adotadas ao longo de 2014, bem como pela boa aceitação das coleções. Os efeitos positivos das mudanças no mix de produtos que foram implementadas na Camicado também contribuíram com esse resultado. Considerando o conceito de Vendas em Mesmas Lojas, o desempenho, em 2014, foi de 11,1% ante o ano de 2013. c. impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro do emissor O segmento de moda tem nos seus produtos ciclos de vida extremamente curtos, com alterações que dificultam a comparação de preços de um período para outro, uma vez que não estamos ofertando ao consumidor o mesmo produto. Da mesma forma, comparar ou atribuir crescimento de receita por conta de volume de peças vendidas pode trazer informações impróprias, de forma que a Companhia entende não ser uma métrica adequada para ser divulgada. A mesma lógica prevalece quanto aos custos de mercadorias vendidas. Ainda que seja razoável supor que as taxas de inflação sensibilizem tanto receita quanto custos e despesas, entendemos que melhorias nos processos de produção da cadeia de fornecimento e na gestão da Companhia neutralizam os efeitos que eventuais aumentos de preço em nossos custos e despesas pudessem gerar, portanto, acreditamos que o resultado operacional não sofre impacto material por conta das oscilações nas taxas de inflação atualmente percebidas no mercado brasileiro. A política de preços da Companhia tem baixa sensibilidade às alterações oriundas das variações da taxa de câmbio. Nossa atividade está totalmente voltada para o mercado interno e nossos produtos são, em sua maioria, de origem nacional, o que permite a administração de oscilações de preços nos produtos importados, sem alterações significativas no preço ao consumidor. Ressalte-se também que, para minimizar possíveis impactos na lucratividade de produtos importados decorrentes de alterações nas taxas de câmbio, a Companhia possui operação de hedge, através de contratos de compra de dólar futuro (NDF – Non Deliverable Forward). Uma vez definido o planejamento de compras, é tomado por base o nível de preço de moeda que viabiliza a comercialização dos produtos no mercado local, dentro dos padrões de margem de lucro esperados e dos prazos de entrega. Ao limitar os riscos cambiais incorridos na execução das operações da Companhia, através da contratação de instrumentos derivativos, busca-se garantir rentabilidade mínima nas transações que envolvam ativos ou passivos precificados em moeda estrangeira, como na lucratividade oriunda da comercialização de produtos importados ou na limitação de custos em operações de dívida em moeda estrangeira.

PÁGINA: 103 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

10.2 - Resultado operacional e financeiro Desta forma, nos últimos três anos a Companhia apresentou vendas crescentes oriundas, principalmente, do plano de expansão, assim como do processo de maturação de lojas recentemente abertas. A Margem bruta da operação de varejo também apresentou crescimentos consistentes, o que reforça que as variações de inflação, câmbio e juros ocorridas ao longo dos anos não trouxeram impactos materiais aos resultados da Companhia. Igualmente, o resultado financeiro manteve-se absolutamente alinhado a estrutura de capital utilizada, sendo composto basicamente pelas receitas financeiras advindas das aplicações de equivalentes de caixa, assim como pelas despesas financeiras relativas, principalmente, às dívidas de emissão das debêntures.

PÁGINA: 104 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras a. introdução ou alienação de segmento operacional Não houve introdução ou alienação de segmento operacional para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2012, 2013 e 2014. b. constituição, aquisição ou alienação de participação societária Incorporação de participação societária Em 11 de dezembro de 2012, foi aprovada pela Administração da Companhia a incorporação reversa da subsidiária Renner Empreendimentos pela sua subsidiária integral Maxmix Comercial Ltda. (detentora da marca “Camicado”). Conforme, protocolo de incorporação, o patrimônio líquido da Maxmix foi aumentado pelo valor patrimonial de R$ 151.961 mil correspondente ao acervo líquido no montante de R$ 190.283 mil descontados o investimento que a incorporada detinha na própria incorporadora no montante de R$ 38.322 mil. Constituição de participação societária A Youcom foi constituída em 2013, após período de testes com 4 lojas piloto usando a marca Blue Steel. Ao final de dezembro, contava com 15 lojas em operação, com área média de vendas de 120 m2. A Youcom busca atender o público jovem de classe média, de 18 a 35 anos de idade, em um formato de loja especializada com um ambiente diferenciado, ofertando produtos de qualidade a preços competitivos e com alto apelo de moda. Com potencial para pelo menos 300 lojas no País, a Youcom pode ainda ter uma operação de vendas por atacado através do varejo de multimarcas e, eventualmente, também operar por franquias. É um modelo de negócio com alta capilaridade e apresenta potencial elevado para mercados menores. Em 2013, a Youcom atingiu vendas de R$ 10,1 milhões (incluídas as vendas das lojas Blue Steel até set/2013) e a Margem Bruta chegou a 54,5%. Não houve constituição, aquisição ou alienação de participação societária no exercício findo em 31 de dezembro de 2014. c. eventos ou operações não usuais Emissão de Debêntures A quinta emissão de debêntures foi deliberada pelo Conselho de Administração em 11 de junho de 2012, a Companhia, sob a coordenação do Banco Itaú S.A. e nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) nº 400 de 29 de dezembro de 2003, emitiu 30.000 (trinta mil) debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em até duas séries, com o valor unitário de R$ 10 mil na data da emissão (15 de junho 2012), totalizando o montante de R$ 300 milhões, que foram objeto de distribuição pública. A sexta emissão de debêntures foi deliberada pelo Conselho de Administração em 11 de julho de 2013. A Companhia, sob a coordenação do Banco Bradesco S.A. e nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) n° 476 de 16 de janeiro de 2009, emitiu 40.000 (quarenta mil) debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em série única, com valor unitário de R$ 10 mil na data da emissão de 1° agosto de 2013, totalizando o montante de R$ 400.000 (quatrocentos milhões de reais), que foram objeto de distribuição pública. Os recursos oriundos de ambas as emissões (5ª e 6ª ) de debêntures foram destinados para otimização da estrutura de capital da Companhia, manutenção de um nível adequado de caixa e financiamento de sua estratégia de expansão orgânica.

PÁGINA: 105 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Segue abaixo as características da 5ª emissão e 6ª emissão de debêntures: Tipo de Emissão 5ª Emissão - 1º série 5ª Emissão - 2º série 6ª Emissão - 1º série

Valor de emissão

Em circulação

Emissão

Vencimento

Encargos anuais %

Preço Unit.

220.000 80.000

22.000 8.000

15/06/2012 15/06/2012

2016 - 2018 2017 - 2019

CDI + 0,97% a.a IPCA + 5,7% a.a

10 10

400.000

40.000

01/08/2013

2017 - 2018

CDI + 0,85% a.a

10

FIDC Em maio de 2014, foram iniciadas as operações do FIDC Lojas Renner, cujo objeto definido em regulamento é o Investimento em direitos creditórios constituído sob a forma de condomínio fechado, regido pela Resolução CMN nº 2.907/2001, pelas Instruções CVM nº 356/01 e n° 531/13, pelo Regulamento e pelas demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis, com a finalidade específica de adquirir direitos creditórios originados do parcelamento de compras dos clientes da Companhia, por intermédio de crediário sem encargos, de titularidade da Companhia, ou de concessão de financiamentos com encargos, de titularidade do Banco Itaú S.A.. O FIDC Lojas Renner tem vida operacional definida, e o encerramento ocorrerá em 12 de maio de 2019. A estrutura de patrimônio do FIDC Lojas Renner é subdividida em: 16.800 mil quotas “sênior” de titularidade de terceiros, e 7.279 mil quotas subordinadas de titularidade da Controladora. O regulamento do FIDC Lojas Renner define que as quotas subordinadas devem representar no mínimo 30% do patrimônio líquido. Caso, esse percentual fique abaixo de 30%, as quotas subordinadas deverão ser integralizadas pela Lojas Renner S.A. imediatamente para que fique dentro da relação mínima. A Controladora atua como agente de cobrança em caso de inadimplência dos Direitos de Crédito, mantendo o gerenciamento contínuo da carteira após sua transferência para o FIDC Lojas Renner. A meta de remuneração das quotas seniores é calculada com base na taxa CDI acrescida de spread de 1,08% a.a, conforme disposto no regulamento do Fundo. Acordo de Parceria Comercial (“Acordo”) - Meu Cartão Na reunião do conselho de administração do dia 18 de novembro de 2014, foi aprovada a celebração de Acordo de Parceria Comercial ("Acordo") entre a Companhia e o Banco Indusval S.A. ("BI&P"), o qual, em síntese, tem por objeto estabelecer parceria comercial para que o BI&P possa explorar, em conjunto com a Companhia, as atividades de emissão, gestão, oferta e comercialização de cartões de crédito das bandeiras "Visa" ou "MasterCard" (cartão bandeira – Meu Cartão) junto à base de clientes da Companhia, por meio de suas lojas físicas; do canal internet e outros meios virtuais; e de qualquer outro canal de comercialização de produtos e serviços da Companhia ("Parceria"). De acordo com as disposições legais e regulamentares aplicáveis, a partir de 2015, o BI&P passará a ser o responsável pela emissão e gestão dos cartões de crédito objeto da Parceria, atuando como instituição de pagamento emissora de instrumento pós-pago. A Parceria terá prazo de duração de, no mínimo, 2 (dois) anos contados do início de suas atividades, o que ocorrerá na medida em que implementadas determinadas condições estabelecidas no acordo. Na data de encerramento destas demonstrações financeiras, tais condições ainda não haviam sido implementadas.

EVENTO SUBSEQUENTE (JULHO/2015) Em 29 de julho de 2015, o Conselho de Administração autorizou a Companhia a requerer ao Banco Central do Brasil ("Bacen") autorização para organização e funcionamento da sociedade a ser denominada Realize - Crédito, Financiamento e Investimento S.A. ("Realize CFI"), que terá por objeto o exercício de atividades de instituição financeira, em conformidade com as disposições contidas na Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 4.122/2012, na Circular Bacen nº 3.649/2013 e nas demais disposições legais e regulamentares aplicáveis; e formalizar,

PÁGINA: 106 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras de comum acordo, a rescisão do Acordo de Parceria Comercial celebrado em 05/12/2014 entre a Companhia e o Banco Indusval S.A. ("BI&P"), o qual, em síntese, tinha por objeto estabelecer parceria comercial para que o BI&P viesse a explorar, em conjunto com a Companhia, as atividades de emissão de cartões de crédito das bandeiras "Visa" ou "Mastercard" junto à base de clientes da Companhia, acordo esse que não teve início devido a impedimentos de ordem operacional, não tendo surtido quaisquer efeitos entre as partes, seus clientes e terceiros.

PÁGINA: 107 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor a. mudanças significativas nas práticas contábeis Exercício de 2012 Não houve mudança significativa nas práticas contábeis para o exercício findo em 31 de dezembro de 2012. Exercício de 2013 Não houve mudança significativa nas práticas contábeis para o exercício findo em 31 de dezembro de 2013. Exercício de 2014 Não houve mudança significativa nas práticas contábeis para o exercício findo em 31 de dezembro de 2014. b. efeitos significativos das alterações em práticas contábeis Exercício de 2012 Não aplicável, uma vez que não foram realizadas mudanças significativas nas práticas contábeis. Exercício de 2013 Não aplicável, uma vez que não foram realizadas mudanças significativas nas práticas contábeis. Exercício de 2014 Não aplicável, uma vez que não foram realizadas mudanças significativas nas práticas contábeis. c. ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor A Diretoria comunica que não houve ressalvas presentes nos pareceres do auditor nas divulgações dos exercícios de 2012, 2013 e 2014. Em relação à divulgação do exercício de 2012 e 2013 foi apresentada a seguinte ênfase pelos auditores independentes:

Ênfase Conforme descrito na nota 2.1, as demonstrações financeiras individuais foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. No caso da Lojas Renner S.A., essas práticas diferem do IFRS, aplicável às demonstrações financeiras separadas, somente no que se refere à avaliação dos investimentos em controladas pelo método de equivalência patrimonial, uma vez que para fins de IFRS seriam avaliadas ao custo ou ao valor justo. A Diretoria da Companhia concorda com o conteúdo e opinião do parecer dos auditores independentes referentes à demonstração contábil de 2011, 2012 e 2013, exceto em relação à ênfase mencionada, haja vista que a utilização do método de equivalência patrimonial está respaldada pelo art. 248 da Lei nº 6.404/76, pelo Pronunciamento Técnico CPC 18 (R2) e pela Norma Internacional IAS 28, logo, sua adoção não só é recomendada, como obrigatória segundo as normativas vigentes. Ressalte-se ainda que, para atender o pressuposto da IN 12 do Pronunciamento Técnico CPC 43 (R1), de que o resultado e patrimônio líquido das Demonstrações Contábeis Individuais e Consolidadas devem ser iguais, a avaliação de investimentos em controladas pela equivalência patrimonial é imprescindível, ainda que referido pronunciamento mencione esta exceção. Entretanto, a partir do exercício de 2014, as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicadas as demonstrações financeiras individuais não diferem do IFRS aplicável as demonstrações financeiras separadas, uma vez que o Comitê de Pronunciamentos Contábeis (“CPCs”) passou a permitir a aplicação do método de equivalência patrimonial em controladas nas demonstrações separadas (conforme deliberação CVM n° 733/14). Dessa forma, elas também estão em conformidade com as normas internacionais de relatório financeiro (International Financial Reporting Standards – IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB). Essas demonstrações individuais são divulgadas em conjunto com as demonstrações financeiras consolidadas.

PÁGINA: 108 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

10.5 - Políticas contábeis críticas Estimativas e premissas contábeis críticas A Administração avalia como práticas contábeis críticas aquelas que são importantes para demonstrar a condição financeira e os resultados e que, também, requerem os julgamentos mais difíceis, subjetivos ou complexos por parte da Administração, frequentemente como resultado da necessidade de fazer estimativas que tem impacto sobre questões que são inerentemente incertas. Esses julgamentos tornam-se mais subjetivos e complexos à medida que aumenta o número de variáveis e premissas que afetam a possível solução futura dessas incertezas. Na preparação das demonstrações financeiras consolidadas, a Companhia adotou variáveis e premissas derivadas de experiência histórica e vários outros fatores que entende como razoáveis e relevantes. Ainda que estas estimativas e premissas sejam revistas pela Companhia no curso normal da operação, a demonstração de sua condição financeira e dos resultados das operações frequentemente requer o uso de julgamento quanto aos efeitos de questões inerentemente incertas sobre o valor contábil de seus ativos e passivos. Os resultados reais podem ser distintos dos estimados sob variáveis, premissas ou condições diferentes. Além do atendimento às Normas e Regras contábeis vigentes, a Diretoria entende que a adoção das políticas contábeis críticas e que envolvem estimativas são essenciais para a produção da melhor informação possível sobre os resultados e condição patrimonial no encerramento de cada período, ainda que sobre estas, temporariamente, não se possa ter precisão, dado o caráter de subjetividade e complexidade envolvidos.

As principais operações e avaliações significativamente impactadas por estimativas são: Provisões para riscos tributários, cíveis e trabalhistas Baseiam-se nas informações de seus assessores jurídicos para constituição de provisão em montante considerado suficiente para cobrir as perdas esperadas com as ações em curso, atualizadas até as datas dos balanços. No entanto, em decorrência do trâmite dos processos, a classificação da probabilidade de perda pode não ser definitiva até a conclusão dos processos. Provisão para perda em crédito Com base nas incertezas do contexto macroeconômico (inflação, taxas de juros, cenários de retração nas linhas de crédito, nível de emprego, massa salarial, etc) e no níveis históricos de inadimplência, consideramos a provisão para perdas em crédito como uma estimativa contábil crítica, que requer julgamento na constituição da provisão. Provisão para perdas em estoque Consideramos a provisão para perdas em estoque como uma estimativa contábil crítica, pois é baseada nos níveis históricos de perdas da companhia, que será concretizada somente quando da realização dos inventários, os quais refletirão o modelo de operação da Companhia e serão base para provisões prospectivas. Taxa de desconto aplicada nos ajustes a valor presente Entendemos que a determinação da taxa de desconto aplicada nos AVP’s é crítica pois envolve a análise da estrutura de capital e as incertezas do contexto macroeconômico, que influenciam nas variáveis utilizadas para determinação da taxa. Determinação do valor justo das opções de compra de ações e dos instrumentos financeiros Com base nas incertezas do contexto macroeconômico (inflação, taxas de juros, volatilidade da ação da Companhia, flutuação da cotação do dólar, etc), consideramos a determinação do valor justo das opções de compra de ações e dos instrumentos financeiros uma estimativa contábil crítica, que requer julgamento. Estimativa de realização do imposto de renda e contribuição social diferido A realização do imposto de renda e da contribuição social diferido está relacionada com às projeções de fluxo de caixa

PÁGINA: 109 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

10.5 - Políticas contábeis críticas descontado, às quais são baseadas nos orçamentos financeiros aprovados pela Administração para um período de 10 anos. Além disso, a estimativa da realização do imposto de renda e da contribuição social diferidos envolve as incertezas das demais provisões, desta forma, a Companhia entende que esta prática contábil é uma estimativa crítica que requer julgamento. Determinação da vida útil do ativo imobilizado e intangível A vida útil do ativo imobilizado e do intangível é revisada anualmente, com base em avaliações técnicas de engenheiros especialistas da área. Desta forma, a Companhia entende que esta prática contábil é uma estimativa crítica que requer julgamento. Avaliação de impairment de ativos intangíveis com vida útil indeterminada Para determinação do valor recuperável, a Companhia utilizou projeções de fluxo de caixa, antes do imposto de renda e da contribuição social, baseadas em orçamentos financeiros aprovados pela Administração para um período de 10 anos considerando as seguintes premissas: receitas, custos e despesas projetadas de 2015 a 2024, taxa de desconto e taxa de crescimento na perpetuidade, taxas de inflação, cronogramna de abertura de lojas, entre outras. Com base nessas incertezas, consideramos a avaliação de impairment de ativos intangíveis com vida útil indeterminada uma estimativa contábil crítica que requer julgamento.

PÁGINA: 110 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

10.6 - Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor a.

grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e providências adotadas para corrigi-las

A Diretoria entende que o ambiente de controles internos mantido pela Companhia apresenta bom grau de confiança para o seu tipo de atividade e volume de operações, assim como está preparado para prevenir e detectar fraudes e erros. O nível de automatização e integração dos sistemas garante eficiência e segurança dos processos, suportando a elaboração de demonstrações financeiras confiáveis. Não obstante, esforços têm sido constantemente envidados para aprimorar os processos e controles, sempre visando segurança e mitigação de riscos na execução das rotinas e ganhos de competitividade. É importante destacar também que a Companhia possui uma área de Auditoria Interna e uma área de Prevenção de Perdas, cujo nível de reporte se substancia nos princípios que preservam a independência dos auditores e profissionais de prevenção de perdas e atende aos preceitos de Governança Corporativa. Estas áreas desempenham suas atividades com base em planejamento anual, aprovado pela alta administração e estão aderentes com as melhores práticas das organizações e grupos de estudos Nacionais e Internacionais sobre auditoria interna e prevenção de perdas, como o COSO - Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission, o IIA - Instituto Internacional de Auditores Internos, o Loss Prevention – publicações de profissionais de prevenção de perdas. Com base nos relatórios e apontamentos das áreas de Auditoria Interna e de Prevenção de Perdas, não é de conhecimento da Diretoria da Companhia quaisquer deficiências nos controles internos que a Diretoria da Companhia considere como grau risco relevante e que possam afetar a preparação e a qualidade das Demonstrações Financeiras, em todos os seus aspectos relevantes. b. deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório do auditor independente O estudo e a avaliação do sistema contábil e de controles internos da Companhia conduzidos pelos auditores independentes, em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras, foram efetuados com o objetivo de determinar a natureza, oportunidade e extensão da aplicação dos procedimentos de auditoria, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos. É parte inerente às atividades dos Diretores da Companhia acompanhar e monitorar as eventuais deficiências e recomendações apontadas na carta de recomendação de melhoria dos controles internos emitida pelos auditores independentes identificadas na execução dos procedimentos de auditoria. Periodicamente são realizadas reuniões internas para avaliar a implementação dos planos de ações preparados para fazer frente aos pontos identificados, onde são verificados cumprimento de prazos, responsáveis e eficácia das ações executadas. As estruturas de Governança da Companhia e a disciplina com que são conduzidos os assuntos referentes a controles internos que possam gerar impacto nas demonstrações financeiras, permitiram que as recomendações dos Auditores Externos referente deficiências significativas, não contemplados nas Demonstrações Financeiras, fossem relativamente baixos e restritos somente à aspectos qualitativos, sem nenhuma modificação nas posições patrimoniais e de resultados divulgadas. É entendimento da diretoria que as recomendações trazidas no escopo dos trabalhos de auditoria não revelam deficiências significativas no ambiente de controle, nem produzem distorções e/ou insuficiência de informações relevantes nas demonstrações financeiras da Companhia, muito embora sejam importante fonte de aprimoramtento dos mesmos. Abaixo seguem as recomendações qualitativas da Auditoria Externa sobre aspectos relacionados às Demonstrações Financeiras e outras recomendações de aprimoramento, assim como os comentários e medidas adotadas pela Diretoria: Demonstrações Financeiras (a) Incremento da divulgação em relação ao contas a receber que estão vencidos e impairment e não impairment;

PÁGINA: 111 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

10.6 - Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor Comentários Diretoria: Entendemos que está mencionado na nota explicativa do contas a receber, a avaliação da Companhia em relação aos titulos que estão vencidos e impairment e não impairment. Além disso, a Companhia entende que para provisão de perda em carteiras massificadas, como a que mantém no contas a receber, devem ser considerados o histórico e a estatística de perda da carteira como um todo, e não individualmente por cliente; (b) Aprimorar nota das estimativas contábeis críticas – incluindo as seguintes análises de sensibilidade: provisão para créditos de liquidação duvidosa, provisão de estoques, provisão para contingências e vida útil do ativo imobilizado; Comentários Diretoria: Entendemos que a divulgação de sensibilidade em relação às estimativas contábeis críticas da provisão para créditos de liquidação duvidosa, provisão de estoques, provisão de contingências e vida útil do ativo imobilizado, geraria dúvidas quanto ao julgamento das premissas utilizadas. Os montantes divulgados correspondem ao cenário esperado para cada uma das estimativas, e, portanto, refletem o melhor julgamento da Administração, razão pela qual a Companhia entende como suficiente a divulgação realizada; (c) Segregar informações de ativos e passivos por segmento; Comentários Diretoria: A administração não utiliza a segregação de ativos e passivos por segmento de negócios para tomada de decisão, razão pela qual não divulga tal informação; (d) Rever a classificação da Reserva de plano de opção de compra de ações como reserva de capital; Comentários Diretoria: Pela origem de sua formação, derivada da contrapartida de um instrumento de capital que será satisfeito com a contraprestação de serviços e cujo exercício ocorrerá somente via aumento de capital, é entendimento da Companhia que essa conta, de Reserva de Plano de Opção de Compra de Ações é conceitualmente mais próxima de uma Reserva de Capital. Esta interpretação também econtra correspondência com o previsto na Instrução CVM nº 390, art. 5º, inciso III, quando trata do registro contábil das operações com opções; Outras recomendações (e) Itens com estoques negativos no grupo de estoques da Renner e Camicado; Comentários Diretoria: Apresentar estoques negativos é inerente à operação do varejo quando se trabalha com dezenas de milhares de códigos de produtos diversos, ainda que consideramos haver oportunidades de melhoria. Nesse sentido, foi criado em 2013 uma estrutura para gestão da divergência de estoques e realizadas diversas iniciativas com a utilização de equipes multifuncionais para melhoria da acuracidade dos inventários, inclusive com metas para alguns executivos. Acreditamos que com a estabilização das operações dos nossos novos centros de distribuição e maturação das iniciativas adotadas, atingiremos indicadores melhores quanto à acuracidade dos estoques, mitigando as ocorrências apontadas. A correção dos saldos negativos ocorre periodicamente quando da realização dos inventários, com frequência mínima anual; (f) Limitação de sistema em relação à obtenção de relatório analítico em arquivo dos saldos das carteiras de empréstimo pessoal e Meu Cartão. Comentários Diretoria: As informações analíticas das carteiras do Meu Cartão (co-branded) e do Saque Rápido (empréstimos pessoais) são disponibilizadas nos sistemas de gestão de crédito, que no entanto, apresentam dificuldade na extração em arquivo de tais informações, dada a volumetria de dados da sua base de clientes. Projetos de implementação de sistemas de crédito em curso com previsão de finalização em 2016 deverão sanar tais limitações.

PÁGINA: 112 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

10.7 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios a. como os recursos resultantes da oferta foram utilizados A Companhia não realizou oferta pública de ações nos exercícios sociais findos em 2012, 2013 e 2014. Em relação à 5ª emissão de debêntures, emitida em 2012, os recursos obtidos serão destinados à otimização da estrutura de capital da Companhia. Os recursos líquidos obtidos com a emissão serão integralmente destinados ao financiamento da estratégia de expansão orgânica da Companhia para os próximos anos, dentro do curso normal de seus negócios, de modo a proporcionar a manutenção de um nível adequado de caixa. A Companhia estima destinar aproximadamente: (i) 45% para abertura de novas lojas; (ii) 18% para reformas de lojas existentes; (iii) 12% para implantação de novos centros de distribuição; (iv) 10% para outros investimentos dentro do curso normal dos negócios da Companhia; e (v) 15% para capital de giro. Essas informações estão de acordo com o Prospecto da 5ª emissão de debêntures. A sexta emissão de debêntures foi deliberada pelo Conselho de Administração em 11 de julho de 2013. A Companhia, sob a coordenação do Banco Bradesco S.A. e nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) n° 476 de 16 de janeiro de 2009, emitiu 40.000 (quarenta mil) debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em série única, com valor unitário de R$ 10 mil na data da emissão de 1° agosto de 2013, totalizando o montante de R$ 400.000 (quatrocentos milhões de reais), que foram objeto de distribuição pública. Referida captação teve como objetivo a otimização da estrutura de capital da Companhia, manutenção de um nível adequado de caixa e financiamento da sua estratégia de expansão orgânica. b. se houve desvios relevantes entre a aplicação efetiva dos recursos e as propostas de aplicação divulgadas nos prospectos da respectiva distribuição A Companhia não realizou oferta pública de ações nos três últimos exercícios sociais. Em relação à 5ª emissão e 6ª emissão de debêntures, respectivamente, emitida em 2012 e 2013, não houve desvios entre a aplicação efetiva dos recursos e as propostas de aplicação. c. caso tenha havido desvios, as razões para tais desvios Conforme item b acima, não detectou-se desvios na aplicação dos recursos.

PÁGINA: 113 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

10.8 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras a. os ativos e passivos detidos pelo emissor, direta ou indiretamente, que não aparecem no seu balanço patrimonial (off-balance sheet items), tais como: 1. arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos 2. carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e responsabilidades, indicando respectivos passivos 3.

contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços

4.

contratos de construção não terminada

5. contratos de recebimentos futuros de financiamentos Não há ativos e passivos relevantes que não estejam refletidos nas demonstrações financeiras consolidadas da Companhia nos exercícios sociais findos em 2012, 2013 e 2014. b. outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Não há outros itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras da Companhia nos exercícios sociais findos em 2012, 2013 e 2014.

PÁGINA: 114 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

10.9 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras a.

como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras do emissor

Não aplicável, pois a Diretoria entende que não há ativos e passivos que não estejam refletidos nas demonstrações financeiras consolidadas da Companhia nos exercícios sociais findos em 2012, 2013 e 2014. b. natureza e o propósito da operação Não aplicável, pois a Diretoria entende que não há ativos e passivos que não estejam refletidos nas demonstrações financeiras consolidadas da Companhia nos exercícios sociais findos em 2012, 2013 e 2014. c.

natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor do emissor em decorrência da operação

Não aplicável, pois a Diretoria entende que não há ativos e passivos que não estejam refletidos nas demonstrações financeiras consolidadas da Companhia nos exercícios de 2012, 2013 e 2014.

PÁGINA: 115 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

10.10 - Plano de negócios a.

investimentos, incluindo: (i) descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos; (ii) fontes de financiamento dos investimentos; (iii) desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos

Um dos principais vetores de crescimento da Companhia para os próximos anos é a abertura de novas lojas, consolidando sua presença na maioria dos estados brasileiros. Para 2015, estão previstos investimentos para abertura entre 25 lojas Renner, 10 Camicado e 10 Youcom. O incremento nos investimentos da Companhia decorre da inauguração de novas lojas em 2015, da remodelação de instalações, da modernização de sistemas e equipamentos de tecnologia, da ampliação e modernização da infra-estrutura logística, que visa a atender à evolução do modelo de estocagem e distribuição de produtos e à demanda das novas lojas inauguradas e a serem inauguradas nos próximos anos. A Companhia apresenta na tabela abaixo, orçamento de capital para o exercício de 2015. Destaca-se que as projeções e perspectivas de negócios, envolvem riscos, incertezas e premissas, portanto, dependem de circunstâncias que podem ou não ocorrer. Condições econômicas gerais, condições da indústria e outros fatores operacionais, podem afetar os montantes previstos de alocação em ativos fixos e capital de giro. Para fazer frente aos investimentos previstos no plano de expansão da Companhia, a Administração está propondo a retenção de 55% do lucro líquido do exercício de 2014 no montante de R$ 259,3 milhões, totalizando em 31 de dezembro de 2014, R$ 708,6 milhões na conta de Reserva de Lucros para Investimentos e Expansão. Fontes de Financiamento Lucros Retidos em Reservas de Lucros para Investimento e Expansão Orçamento de Capital – Aplicações de Recursos Investimentos e Ativos Fixos Novas Lojas Remodelações e Reformas Sistemas e Equipamentos de Tecnologia Logística Outros

R$ milhões 708,6 2015 Projeção (512,8) (151,9) (174,8) (118,7) (60,5) (6,9)

Investimentos em Controladas

(37,2)

Total de Aplicações de Recursos

(550,0)

A Administração da Companhia entende como necessária a manutenção das Reservas de Lucros para Investimento e Expansão nos níveis atuais, incorporadas as retenções de lucros auferidos no exercício de 2014, às quais serão acrescidas à geração operacional de caixa do exercício de 2015 para suporte do plano de expansão que será implementado ao longo do exercício. b. desde que já divulgada, indicar a aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva do emissor Em 2014, os investimentos da Companhia em ativos fixos totalizaram R$ 502,0 milhões. Desse montante, R$ 218,4 milhões foram alocados na abertura de lojas, R$ 122,2 milhões na remodelação de instalações, R$ 57,7 milhões nos centros de distribuição, R$ 83,0 milhões na modernização de sistemas e equipamentos de tecnologia e R$ 20,7 em outros investimentos.

PÁGINA: 116 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

10.10 - Plano de negócios Em continuidade à estratégia de expansão da Companhia, em 2014 foram inauguradas 54 novas lojas, sendo 31 Renner, 13 Camicado e 10 Youcom em todo o país. Assim, com as unidades abertas ao longo do ano, a Companhia alcançou a marca de 332 lojas em operação, sendo 248 Lojas da Renner, 25 Youcom e 59 Camicado, em todo o Brasil. Lojas inauguradas em 2014: Lojas Renner S.A. Nro. Estado Cidade Seq

Shopping

Formato

Data

m²

1

ES

Serra

Shopping Montserrat

Pequena

28/mar

1.259,1

2

MG

Betim

Monte Carmo Shopping

Tradicional

10/abr

2.510,0

3 4

RN SP

Mossoró São José do Rio Preto

West Shopping Shopping Center Iguatemi São José do Rio Preto

Tradicional Tradicional

17/abr 26/abr

2.545,5 2.914,1

5

RJ

Rio de Janeiro

Américas Shopping

Tradicional

29/abr

2.384,0

6 7

ES MA SP

Criacica São Luis

Shopping Moxuara São Luis Shopping

Botucatu

Shopping Botucatu

Pequena Tradicional Pequena

06/mai 06/mai 29/mai

1.940,0 2.795,0 1.933,5

9 10

SC

Florianópolis

Floripa Shopping

Pequena

24/jun

1.289,5

SP

Mogi das Cruzes

Mogi Shopping Center

Pequena

26/jun

1.230,0

11

RJ

Rio de Janeiro

Loja Sete de Setembro

Pequena

26/jun

1.147,9

12

SP

03/jul

1.796,6

ES

Iguatemi São Carlos Shopping Vila Velha

Tradicional

13

São Carlos Vila Velha

21/ago

3.245,0

14

RS

Lajeado

Shopping Lajeado

Tradicional Pequena

29/ago

2.607,0

15

SC

Itajaí

Itajaí Shopping

Pequena

10/set

1.831,0

16

SP

Rio Claro

Shopping Center Rio Claro

Tradicional

16/out

1.992,3

17

CE

Fortaleza

Riomar Shopping Fortaleza

Tradicional

29/out

4.068,4

18

MG

Belo Horizonte

Shopping Cidade

Pequena

04/nov

630,5

19

SP

Araçatuba

Shopping Praça Nova Araçatuba

Pequena

11/nov

2.057,0

20

SC

Lages

Lages Garden Shopping

Pequena

20/nov

2.141,1

21

GO

Rio Verde

Buriti Shopping Rio Verde

Pequena

20/nov

2.176,4

22

RR

Boa Vista

Shopping Pátio Roraima

Pequena

25/nov

2.475,0

23

DF

Brasilia

Terraço Shopping

Pequena

26/nov

1.257,8

24

AM

Manaus

Sumauma Park Shopping

Pequena

27/nov

1.960,1

25

AM

Manaus

Shopping Manaus Via Norte

Tradicional

28/nov

2.500,8

26

SP

São José dos Campos

Colinas Shopping

Pequena

28/nov

2.175,0

27

RJ

Rio Janeiro

Loja Largo do Machado

Rua

28/nov

2.475,5

28

PB

João Pessoa

Mangabeira Shopping Center

Tradicional

30/nov

2.658,5

29

RR

Boa Vista

Roraima Garden Shopping

Pequena

02/dez

2.109,7

30

AL

Arapiraca

Patio Arapiraca Garden Shopping

Pequena

05/dez

1.571,8

31

AM

Manaus

Manaus Centro

Rua

11/dez

2.460,4

8

Fashion Business Comércio de Roupas Ltda. - Youcom Nro.Seq

Estado

Cidade

Localização

Formato

Data

m²

1

SP

Ribeirão Preto

Ribeirão Shopping

Youcom

26/abr

134,6 m²

2 3

SP RS

São José do Rio Preto Porto Alegre

Iguatemi São José do Rio Preto Barra Shopping Sul

Youcom Youcom

29/abr 08/mai

154,5 m² 139,0 m²

4

SP

São Paulo

Shopping Anália Franco

Youcom

20/jun

100,5 m²

5

RS

Caxias do Sul

Iguatemi Caxias

Youcom

24/jun

101,9 m²

6 7

SP RS

São Paulo Pelotas

Mooca Shopping Shopping Pelotas

Youcom Youcom

03/jul 15/jul

144,2 m² 170,0 m²

8

MG

Belo Horizonte

Shopping Boulevard BH

Youcom

24/set

174,3 m²

9

SP

São Paulo

Shopping Center Plaza Sul

Youcom

19/nov

138,0 m²

10

SP

São Paulo

Tietê Plaza Shopping

Youcom

27/nov

171,1 m²

PÁGINA: 117 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

10.10 - Plano de negócios Maxmix Comercial Ltda. - Camicado Nro.Seq Estado

Cidade

Localização

Formato

Data

m² 508,0 m²

1

RJ

Rio de Janeiro

Shopping Metropolitano Barra

Tradicional

07/mar

2

SP

São Paulo

Mooca Plaza Shopping

Tradicional

08/mar

426,0 m²

3 4

MG SP

Contagem São Paulo

Contagem Tiete Plaza

Tradicional Tradicional

19/abr 25/abr

301,1 m² 358,7 m²

5

SP

São José do Rio Preto

Iguatemi Rio Preto

Tradicional

26/abr

439,4 m²

6

SP

São Paulo

Shopping ABC

Tradicional

29/abr

384,1 m²

7 8

GO

Goiânia

Passeio das Águas Shopping

Tradicional

09/mai

405,0 m²

MG

Belo Horizonte

BH Shopping

Tradicional

10/mai

383,0 m²

9

MS

Campo Grande

Shopping Campo Grande

Tradicional

17/mai

401,0 m²

10

DF

Brasília

Pátio Brasil

Tradicional

26/jul

628,0 m²

11

ES

Vila Velha

Shopping Vila Velha

Tradicional

21/ago

555,0 m²

12

SC

Florianópolis

Shopping Beiramar

Tradicional

26/set

527,1 m²

13

CE

Fortaleza

Riomar Shopping Fortaleza

Tradicional

19/nov

622,0 m²

c. novos produtos e serviços, indicando: (i) descrição das pesquisas em andamento já divulgadas; (ii) montantes totais gastos pelo emissor em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou serviços; (iii) projetos em desenvolvimento já divulgados; (iv) montantes totais gastos pelo emissor no desenvolvimento de novos produtos ou serviços Não há novos projetos com investimentos relevantes além dos já citados anteriormente.

PÁGINA: 118 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

10.11 - Outros fatores com influência relevante Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima.

PÁGINA: 119 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

11.1 - Projeções divulgadas e premissas a. objeto da projeção A Companhia não divulga projeções e, por consequência, não divulgou projeções nos últimos três exercícios sociais. Porém, na teleconferência de resultados do 3T15, foi mencionado que, para o 4T15, a expectativa de crescimento de vendas em mesmas lojas é de um dígito baixo/médio, devido à alta base de comparação do 4T14. b. período projetado e o prazo de validade da projeção A Companhia não divulga projeções e, por consequência, não divulgou projeções nos últimos três exercícios sociais. Porém, na teleconferência de resultados do 3T15, foi mencionado que, para o 4T15, a expectativa de crescimento de vendas em mesmas lojas é de um dígito baixo/médio, devido à alta base de comparação do 4T14. c. premissas da projeção, com a indicação de quais podem ser influenciadas pela administração do emissor e quais escapam ao seu controle A Companhia não divulga projeções e, por consequência, não divulgou projeções nos últimos três exercícios sociais. Porém, na teleconferência de resultados do 3T15, foi mencionado que, para o 4T15, a expectativa de crescimento de vendas em mesmas lojas é de um dígito baixo/médio, devido à alta base de comparação do 4T14. d. valores dos indicadores que são objeto da previsão A Companhia não divulga projeções e, por consequência, não divulgou projeções nos últimos três exercícios sociais. Porém, na teleconferência de resultados do 3T15, foi mencionado que, para o 4T15, a expectativa de crescimento de vendas em mesmas lojas é de um dígito baixo/médio, devido à alta base de comparação do 4T14.

PÁGINA: 120 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas a. informar quais estão sendo substituídas por novas projeções incluídas no formulário e quais delas estão sendo repetidas no formulário A Companhia não divulgou projeções nos três últimos exercícios. b. quanto às projeções relativas a períodos já transcorridos, comparar os dados projetados com o efetivo desempenho dos indicadores, indicando com clareza as razões que levaram a desvios nas projeções A Companhia não divulgou projeções nos três últimos exercícios. c. quanto às projeções relativas a períodos ainda em curso, informar se as projeções permanecem válidas na data de entrega do formulário e, quando for o caso, explicar por que elas foram abandonadas ou substituídas A Companhia não divulgou projeções nos três últimos exercícios.

PÁGINA: 121 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

12.1 - Descrição da estrutura administrativa a. atribuições de cada órgão e comitê Conforme o Estatuto Social da Companhia, a Companhia é administrada pelo Conselho de Administração e pela Diretoria. A investidura nos cargos far-se-á por termo lavrado em livro próprio, assinado pelo Administrador empossado, dispensada qualquer garantia de gestão, e condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Administradores a que alude o Regulamento de Listagem no Novo Mercado, do Código de Ética e Conduta da Companhia e, no caso específico de membros do Conselho de Administração, do Regimento Interno do Conselho de Administração. O Conselho de Administração será composto de, no mínimo, 5 (cinco) e, no máximo, 9 (nove) membros, todos acionistas, eleitos pela Assembleia Geral, com mandato unificado de 1 (um) ano, permitida a reeleição, dos quais, no mínimo, 1/3 (um terço) da totalidade dos membros deverão ser Conselheiros Independentes. Na Assembleia Geral Ordinária, os acionistas deverão deliberar o número efetivo de membros do Conselho de Administração. O Conselho de Administração terá 1 (um) Presidente e 1 (um) Vice-Presidente, que serão eleitos pela maioria absoluta de votos dos presentes, na primeira reunião do Conselho de Administração que ocorrer imediatamente após a posse de tais membros, ou sempre que ocorrer renúncia ou vacância naqueles cargos. O Vice-Presidente exercerá as funções do Presidente em suas ausências e impedimentos temporários, independentemente de qualquer formalidade. Na hipótese de ausência ou impedimento temporário do Presidente e do Vice-Presidente, as funções do Presidente serão exercidas por outro membro do Conselho de Administração indicado pelo Presidente. Em caso de vacância de membro do Conselho de Administração, por renúncia ou qualquer outro motivo, os membros remanescentes poderão indicar um substituto que exercerá o cargo até a primeira Assembleia Geral que ocorrer, ocasião em que esta elegerá um novo Conselheiro para completar o mandato. Os cargos de Presidente do Conselho de Administração e de Diretor Presidente ou principal executivo da Companhia não poderão ser acumulados pela mesma pessoa. Compete ao Conselho de Administração, além de outras atribuições que lhe sejam cometidas por lei ou pelo Estatuto Social: I.

fixar a orientação geral dos negócios da Companhia;

II.

eleger e destituir os Diretores da Companhia;

III.

atribuir a cada Diretor suas respectivas funções, inclusive designando o Diretor de Relações com

Investidores, observado o disposto no Estatuto Social; IV.

deliberar sobre a convocação da Assembleia Geral, quando julgar conveniente, ou no caso do Artigo 132 da

Lei das Sociedades por Ações; V.

fiscalizar a gestão dos Diretores, examinando, a qualquer tempo, os livros e papéis da Companhia e

solicitando informações sobre contratos celebrados ou em vias de celebração e quaisquer outros atos; VI.

escolher e destituir os auditores independentes;

VII.

convocar os auditores independentes para prestar os esclarecimentos que entender necessários sobre

qualquer matéria; VIII.

apreciar o Relatório da Administração e as contas da Diretoria e deliberar sobre sua submissão à

Assembleia Geral; IX.

aprovar os orçamentos anuais e plurianuais, os planos estratégicos, os projetos de expansão e os programas

de investimento, bem como acompanhar sua execução; X.

manifestar-se previamente sobre qualquer assunto a ser submetido à Assembleia Geral;

XI.

autorizar a emissão de ações da Companhia, nos limites autorizados no Artigo 6º do Estatuto Social,

fixando as condições de emissão, inclusive preço e prazo de integralização, podendo, ainda, excluir o direito de preferência ou reduzir o prazo para o seu exercício nas emissões de ações, bônus de subscrição e debêntures

PÁGINA: 122 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

12.1 - Descrição da estrutura administrativa conversíveis, cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa ou por subscrição pública ou permuta de ações em oferta pública de aquisição de Controle, nos termos estabelecidos em lei; XII.

deliberar sobre a aquisição pela Companhia de ações de sua própria emissão, para manutenção em

tesouraria e/ou posterior cancelamento ou alienação; XIII.

deliberar sobre a emissão de bônus de subscrição, como previsto no Parágrafo 2º do Artigo 6º do Estatuto

Social; XIV.

outorgar opção de compra, ações restritas ou subscrição de ações aos Administradores, Executivos,

Empregados e Prestadores de Serviços da Companhia, assim como aos Administradores, Executivos, Empregados e Prestadores de Serviços de outras sociedades que sejam controladas direta ou indiretamente pela Companhia, sem direito de preferência para os acionistas nos termos dos planos aprovados em Assembleia Geral, após considerar o parecer do comitê que trata da remuneração dos Administradores; XV.

estabelecer o valor da participação nos lucros dos Diretores e Empregados da Companhia, após considerar o

parecer do comitê que trata da remuneração dos Administradores; XVI.

a distribuição entre os Administradores, individualmente, de parcela da remuneração anual global dos

Administradores fixada pela Assembleia Geral, após considerar o parecer do comitê que trata da remuneração dos Administradores; XVII.

a aprovação, após considerar o parecer do comitê que trata da remuneração dos Administradores, de

qualquer contrato a ser celebrado entre a Companhia e qualquer Diretor que contemple o pagamento de valores, inclusive o pagamento de valores a título de indenização, em razão (i) do desligamento voluntário ou involuntário do Diretor; (ii) de mudança de Controle; ou (iii) de qualquer outro evento similar; XVIII.

deliberar sobre a emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações e sem garantia real;

XIX.

autorizar a Companhia a prestar garantias a obrigações de terceiros, salvo no caso disposto na Cláusula 23,

item IX, deste Estatuto; XX.

estabelecer a competência da Diretoria para a emissão de quaisquer instrumentos de crédito para a captação

de recursos, sejam “bonds”, “notes”, “commercial papers”, ou outros de uso comum no mercado, deliberando, ainda, sobre as suas condições de emissão e resgate, podendo, nos casos que definir, exigir a prévia autorização do Conselho de Administração como condição de validade do ato; XXI.

definir a lista tríplice de empresas especializadas em avaliação econômica de empresas, para a elaboração

de laudo de avaliação das ações da Companhia, em caso de oferta pública de aquisição de ações para o cancelamento de registro de companhia aberta ou para a saída do Novo Mercado, na forma definida no Artigo 47 do Estatuto Social; XXII.

aprovar a contratação da instituição prestadora dos serviços de escrituração de ações;

XXIII.

dispor, observadas as normas do Estatuto Social e da legislação vigente, sobre a ordem de seus trabalhos e

adotar ou baixar normas regimentais para seu funcionamento; XXIV.

decidir sobre o pagamento ou crédito de juros sobre o capital próprio aos acionistas, nos termos da

legislação aplicável; XXV.

aprovar que a Diretoria proceda à alienação ou oneração de bens do ativo permanente, a aquisição de bens

para o ativo permanente e a assunção de outros compromissos financeiros associados a projetos nos quais a Companhia pretende investir, sempre que o valor dos bens alienados, onerados ou adquiridos ou dos compromissos financeiros assumidos exceda a 10% (dez por cento) da receita líquida anual apurada no exercício fiscal anterior; XXVI.

aprovar que a Diretoria proceda à tomada de empréstimos e outros financiamentos, sempre que, em razão

da tomada de tais empréstimos ou outros financiamentos, o valor do principal de todos os empréstimos e financiamentos em aberto da Companhia exceda a 20% (vinte por cento) da receita líquida anual apurada no exercício fiscal anterior; e XXVII.

autorizar o levantamento de demonstrações financeiras e distribuição de dividendos ou juros sobre capital

próprio em períodos iguais ou menores a 6 (seis) meses, à conta do lucro apurado nessas demonstrações financeiras ou à

PÁGINA: 123 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

12.1 - Descrição da estrutura administrativa conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço patrimonial anual ou semestral, na forma prevista no Estatuto Social e na legislação aplicável, XXVIII.

manifestar-se favorável ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pública de aquisição de ações que

tenha por objeto as ações de emissão da Companhia, por meio de parecer prévio fundamentado, divulgado em até 15 (quinze) dias da publicação do edital da oferta pública de aquisição de ações, que deverá abordar, no mínimo (i) a conveniência e oportunidade da oferta pública de aquisição de ações quanto ao interesse do conjunto dos acionistas e em relação à liquidez dos valores mobiliários de sua titularidade; (ii) as repercussões da oferta pública de aquisição de ações sobre os interesses da Companhia; (iii) os planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à Companhia; (iv) outros pontos que o Conselho de Administração considerar pertinentes, bem como as informações exigidas pelas regras aplicáveis estabelecidas pela CVM. É necessária a aprovação da maioria qualificada de dois terços dos membros do Conselho de Administração para deliberação sobre: (i) proposta de recompra, resgate, reembolso ou amortização de ações; (ii) proposta de criação ou emissão de bônus de subscrição ou instrumentos conversíveis em ações de emissão da Companhia; (iii) proposta de mudança do objeto social da Companhia; (iv) proposta de incorporação da Companhia em outra, incorporação de outra sociedade pela Companhia, incorporação de ações envolvendo a Companhia, sua fusão ou cisão; (v) proposta de liquidação, dissolução ou extinção da Companhia ou cessação do estado de liquidação da Companhia; ou (vi) proposta de participação da Companhia em grupo de sociedades. Conforme o Estatuto Social da Companhia, a Diretoria, cujos membros serão eleitos e destituíveis a qualquer tempo pelo Conselho de Administração, será composta de 4 (quatro) a 8 (oito) Diretores, sendo um Diretor Presidente, um Diretor Administrativo e Financeiro, um Diretor de Operações, um Diretor de Compras, um Diretor de Recursos Humanos, um Diretor de Tecnologia da Informação e Gestão e os demais sem designação específica, todos com prazo de mandato de 2 (dois) anos, permitida a reeleição. O Conselho de Administração designará um dos Diretores da Companhia para a função de Diretor de Relações com Investidores. Nos seus impedimentos temporários ou ausências, o Diretor Presidente será substituído por outro Diretor escolhido pelo Diretor Presidente. Em caso de vacância do cargo de Diretor Presidente, o seu substituto provisório será escolhido entre os demais Diretores por deliberação dos próprios Diretores e assumirá a Presidência até a primeira reunião subsequente do Conselho de Administração, que será convocada imediatamente pelo Presidente do Conselho de Administração e designará o substituto do Diretor Presidente pelo restante do prazo de mandato. Os demais Diretores serão substituídos, em casos de ausência ou impedimento temporário, por outro Diretor, escolhido pelo Diretor Presidente. Em caso de vacância no cargo de Diretor, o substituto provisório será escolhido pelo Diretor Presidente e assumirá a Diretoria até a primeira reunião subsequente do Conselho de Administração, que lhe designará substituto pelo restante do prazo de mandato. Conforme o Estatuto Social da Companhia, a eleição da Diretoria ocorrerá até 5 (cinco) dias úteis após a data da realização da Assembleia Geral Ordinária, podendo a posse dos eleitos coincidir com o término do mandato dos seus antecessores. A Diretoria tem todos os poderes para praticar os atos necessários ao funcionamento regular da Companhia e à consecução do objeto social, por mais especiais que sejam, inclusive para alienar e onerar bens do ativo permanente, renunciar a direitos, transigir e acordar, observadas as disposições legais ou estatutárias pertinentes. Compete-lhe administrar e gerir os negócios da Companhia, especialmente: I.

cumprir e fazer cumprir o Estatuto Social e as deliberações do Conselho de Administração e da Assembleia

Geral; II.

deliberar sobre a abertura, o encerramento e a alteração de endereços de filiais, agências, depósitos,

escritórios e quaisquer outros estabelecimentos da Companhia no País ou no exterior; III.

submeter, anualmente, à apreciação do Conselho de Administração, o Relatório da Administração e as contas

da Diretoria, acompanhados do relatório dos auditores independentes, bem como a proposta de destinação dos lucros apurados no exercício anterior;

PÁGINA: 124 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

12.1 - Descrição da estrutura administrativa IV.

elaborar e propor, ao Conselho de Administração, os orçamentos anuais e plurianuais, os planos estratégicos,

os projetos de expansão e os programas de investimento; V.

aprovar a criação e supressão de subsidiária e a participação da Companhia no capital de outras sociedades,

no País ou no exterior; VI.

aprovar a alienação ou oneração de bens do ativo permanente, a aquisição de bens para o ativo permanente e

a assunção de outros compromissos financeiros associados a projetos nos quais a Companhia pretende investir, sob a condição de que o Conselho de Administração tenha aprovado tal contratação sempre que o valor dos bens alienados, onerados ou adquiridos ou dos compromissos financeiros assumidos exceda a 10% (dez por cento) da receita líquida anual apurada no exercício fiscal anterior; VII.

contrair empréstimos e outros financiamentos, sob condição de que o Conselho de Administração tenha

aprovado tal contratação sempre que, em razão da tomada de tais empréstimos ou outros financiamentos, o valor do principal de todos os empréstimos e financiamentos em aberto da Companhia exceda a 20% (vinte por cento) da receita líquida anual apurada no exercício fiscal anterior; VIII.

alienar bens imóveis, ceder direitos reais ou conceder direito real em garantia de empréstimos;

IX.

prestar garantia em Contrato de Locação Residencial firmado por Executivos e Empregados da Companhia e

de outras sociedades que sejam controladas direta ou indiretamente pela Companhia; e X.

decidir sobre qualquer assunto que não seja de competência privativa da Assembleia Geral ou do Conselho

de Administração. O Conselho de Administração conta com o apoio de quatro comitês: Comitê de Pessoas, Comitê de Sustentabilidade, Comitê de Auditoria e Gestão de Riscos e Comitê Estratégico. Além dos órgãos que administram a Companhia, a Lojas Renner tem um Conselho Fiscal permanente com os poderes e atribuições a ele conferidos por lei. b. data de instalação do conselho fiscal, se este não for permanente, e de criação dos comitês O Conselho Fiscal da Companhia é permanente. O Comitê de Pessoas foi criado em 08 de junho de 2005 com a denominação de Comitê de Remuneração. O Comitê de Sustentabilidade foi criado em 31 de março de 2008, o Comitê de Auditoria e Gestão de Riscos em 20 de abril de 2012 e o Comitê Estratégico em 17 de abril de 2014. c. mecanismos de avaliação de desempenho de cada órgão ou comitê Conselho de Administração e Comitês A Companhia implementou, em outubro de 2009, a avaliação formal do Conselho de Administração, através da qual os conselheiros avaliam anualmente, o órgão como um todo, suas próprias atuações e da presidência desse órgão, ao longo do ano. O Comitê de Pessoas foi igualmente avaliado. Diretoria O Diretor Presidente da Companhia é avaliado pelo Conselho de Administração e avalia, anualmente, cada diretor, baseado em competências organizacionais, estratégicas e funcionais. d. em relação aos membros da diretoria, suas atribuições e poderes individuais Compete ao Diretor Presidente, além de coordenar a ação dos Diretores e de dirigir a execução das atividades relacionadas com o planejamento geral da Companhia: (I) convocar e presidir as reuniões da Diretoria; (II) manter os membros do Conselho de Administração informados sobre as atividades da Companhia e o andamento de suas operações; (III) propor, sem exclusividade de iniciativa, ao Conselho de Administração a atribuição de funções a cada Diretor no momento de sua respectiva eleição, observado o disposto no Artigo 25 do Estatuto Social; (IV) exercer outras atribuições que lhe forem cometidas pelo Conselho de Administração; (V) indicar o substituto dos demais

PÁGINA: 125 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

12.1 - Descrição da estrutura administrativa Diretores nos casos de ausência ou impedimento temporário; e (VI) indicar o substituto provisório dos demais Diretores nos casos de vacância, observado o disposto no Parágrafo 3º, do Artigo 22, in fine, do Estatuto Social. Compete ao Diretor Administrativo e Financeiro, de forma geral, gerir e administrar a área administrativa, estabelecendo políticas específicas para a área, e em especial, gerir as atividades financeiras da Companhia e de suas controladas, bem como consolidar e acompanhar o orçamento da Companhia; Compete ao Diretor de Recursos Humanos, gerir e administrar as áreas de recursos humanos e de sustentabilidade, estabelecendo políticas específicas para as áreas; Compete ao Diretor de Compras, de forma geral, gerir e administrar a área de compras, estabelecendo políticas específicas para a área, e em especial, firmar contratos de compras de mercadorias, estipulando preços, prazos e condições, bem como sua distribuição e remanejamento entre as diversas lojas da Companhia; Compete ao Diretor de Operações, de forma geral, gerir e administrar a área de operações, estabelecendo políticas específicas para a área, e em especial, administrar a área de logística e centros de distribuição, coordenar e administrar as atividades operacionais das lojas e manutenção dos processos operacionais da Companhia; Compete ao Diretor de Tecnologia da Informação e Gestão, gerir e administrar a área de tecnologia da informação e gestão, estabelecendo políticas específicas para a área, responsabilizando-se pela definição de estratégia, desenvolvimento e implementação de sistemas e soluções em consonância com as necessidades do negócio da Companhia, gestão das redes de comunicação de dados, voz e imagem, além da automação dos processos da Companhia; Compete ao Diretor de Relações com Investidores, gerir e administrar a área de relações com investidores, estabelecendo políticas específicas para a área, prestando informações ao público investidor, à Comissão de Valores Mobiliários e às Bolsas de Valores e mercados de balcão organizado em que a Companhia estiver registrada e mantendo atualizado o registro de companhia aberta da Companhia, cumprindo toda a legislação e regulamentação aplicável às companhias abertas. Adicionalmente, compete aos Diretores assistir e auxiliar o Diretor Presidente na administração dos negócios da Companhia e exercer as atividades referentes às funções que lhes tenham sido atribuídas pelo Conselho de Administração. e. mecanismos de avaliação de desempenho dos membros do conselho de administração, dos comitês e da diretoria Conselho de Administração e Comitês A Companhia implementou, em outubro de 2009, a avaliação formal do Conselho de Administração, através da qual os conselheiros avaliam anualmente, o órgão como um todo, suas próprias atuações e da presidência desse órgão, ao longo do ano. O Comitê de Pessoas foi igualmente avaliado. Com os resultados apurados anualmente, pretendemos ter ainda mais subsídios para a eleição desses membros para mandatos futuros, garantindo maior segurança aos acionistas na indicação de seus representantes. Diretoria O Diretor Presidente da Companhia é avaliado pelo Conselho de Administração e avalia, anualmente, cada diretor, baseado em competências organizacionais, estratégicas e funcionais.

PÁGINA: 126 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais a. prazos de convocação O prazo de convocação para as Assembleias Gerais seguem as regras da Lei, ou seja, no mínimo, 15 dias de antecedência, em primeira convocação e 8 dias de antecedência em caso de segunda convocação. Porém, as Assembleias Gerais de Acionistas da Lojas Renner, nos últimos anos, têm sido convocadas com prazos entre 30 e 45 dias de antecedência. Além de um prazo estendido, a Companhia disponibiliza normalmente, no mesmo dia da convocação, um Manual para Participação em Assembleia com todas as informações sobre as matérias da ordem do dia, para que o acionista possa ter condições de avaliar cada item que a Companhia coloca em votação. b. competências Compete à Assembleia Geral, além das atribuições previstas em lei: I.

eleger e destituir os membros do Conselho de Administração;

II.

fixar a remuneração global anual dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria, assim como a

dos membros do Conselho Fiscal; III.

atribuir bonificações em ações e decidir sobre eventuais grupamentos e desdobramentos de ações;

IV.

aprovar planos de outorga de opção de compra, ações restritas ou subscrição de ações aos seus

Administradores, Executivos, Empregados e Prestadores de Serviços da Companhia, assim como aos Administradores, Executivos, Empregados e Prestadores de Serviços de outras sociedades que sejam controladas direta ou indiretamente pela Companhia; V.

deliberar, de acordo com proposta apresentada pela administração, sobre a destinação do lucro do exercício e

a distribuição de dividendos; VI.

eleger o liquidante, bem como o Conselho Fiscal que deverá funcionar no período de liquidação;

VII.

deliberar a saída do Novo Mercado da BM&FBOVESPA;

VIII.

deliberar o cancelamento do registro de companhia aberta perante a CVM, observado o disposto nos Artigos

46 e 47 do Estatuto Social; e IX.

escolher empresa especializada responsável pela elaboração de laudo de avaliação das ações da Companhia,

em caso de cancelamento de registro de companhia aberta ou saída do Novo Mercado, conforme previsto no Capítulo VII do Estatuto Social, dentre as empresas indicadas pelo Conselho de Administração. c. endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos acionistas para análise Os documentos relativos à Assembleia Geral ficam à disposição dos acionistas na sede da Companhia na Avenida Joaquim Porto Villanova, 401, 7º andar, Bairro Jardim Carvalho, Porto Alegre, RS, Cep. 91410-400 e no nosso website www.lojasrenner.com.br/ri. d. identificação e administração de conflitos de interesses Conforme as disposições na Lei das Sociedades por Ação, o acionista deve exercer o direito a voto no interesse da companhia; considerar-se-á abusivo o voto exercido com o fim de causar dano à companhia ou a outros acionistas, ou de obter, para si ou para outrem, vantagem a que não faz jus e de que resulte, ou possa resultar, prejuízo para a companhia ou para outros acionistas. O acionista não poderá votar nas deliberações da assembleia geral relativas ao laudo de avaliação de bens com que concorrer para a formação do capital social e à aprovação de suas contas como administrador, nem em quaisquer outras que puderem beneficiá-lo de modo particular, ou em que tiver interesse conflitante com o da Companhia. O acionista responde pelos danos causados pelo exercício abusivo do direito de voto, ainda que seu voto não haja prevalecido. A deliberação tomada em decorrência do voto de acionista que tem interesse conflitante com o da companhia é anulável; o acionista responderá pelos danos causados e será obrigado a transferir para a companhia as vantagens que tiver auferido.

PÁGINA: 127 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais e. solicitação de procurações pela administração para o exercício do direito de voto A Companhia, procurando incentivar seus acionistas à participação nas assembleias, tem divulgado pelo sistema IPE, na página da CVM, o Pedido Público de Procuração, desde março de 2009, onde já consta as matérias que serão deliberadas na assembleia. A administração da Companhia tem o interesse exclusivo no processo de solicitação de procuração com o fim único de prover o quórum necessário para a instalação das assembleias em primeira chamada. A administração da Companhia não tem nenhum interesse específico ou especial na aprovação das matérias objeto do processo de solicitação realizado nos pedidos públicos de procuração, mas meramente o interesse no fomento da participação dos acionistas. f. formalidades necessárias para aceitação de instrumentos de procuração outorgados por acionistas, indicando se o emissor admite procurações outorgadas por acionistas por meio eletrônico A Companhia iniciará o cadastramento de acionistas para tomar parte na Assembleia Geral, com, no mínimo, 72 (setenta e duas) horas de antecedência, cabendo ao acionista apresentar, além do documento de identidade, conforme o caso: (i) comprovante expedido pela instituição escrituradora nos últimos 5 (cinco) dias; (ii) o instrumento de mandato; e/ou (iii) relativamente aos acionistas participantes da custódia fungível de ações nominativas, o extrato contendo a respectiva participação acionária, emitido pelo órgão competente. A entrega da documentação com antecedência é extremamente importante para que a Companhia possa verificar se atingiu quorum suficiente para instalar a Assembleia e, caso não tenha, possa divulgar ao mercado a falta de quorum e o acionista não precise se deslocar até a Companhia. Mesmo com a solicitação de antecedência no Estatuto Social, o acionista que comparecer com toda a documentação exigida para a Assembleia, poderá participar normalmente da mesma. A Companhia não recebe procurações outorgadas por acionistas por meio eletrônico, pois optou pela procuração pública. Os meios eletrônicos ainda são relativamente novos e preferimos testar as práticas antes de adotarmos o formato outorgado pela CVM. g. manutenção de fóruns e páginas na rede mundial de computadores destinados a receber e compartilhar comentários dos acionistas sobre as pautas das assembléias A Companhia não mantém fóruns e páginas na rede mundial de computadores destinados a receber e compartilhar comentários dos acionistas sobre as pautas das assembleias. Porém, mantemos nossa equipe de Relações com Investidores à disposição dos acionistas para qualquer manifestação e todos os documentos relativos aos eventos societários estão disponíveis em nosso website www.lojasrenner.com.br/ri. h. transmissão ao vivo do vídeo e/ou do áudio das assembleias A Companhia não transmite ao vivo as assembleias, nem disponibiliza vídeo e/ou áudio. i. mecanismos destinados a permitir a inclusão, na ordem do dia, de propostas formuladas por acionistas Conforme o Estatuto Social da Companhia, a Assembleia Geral só poderá deliberar sobre assuntos da ordem do dia, constantes do respectivo edital de convocação, ressalvadas as exceções previstas na Lei das Sociedades por Ações, sendo assim a Companhia não criou mecanismos para permitir a inclusão, na ordem do dia, de propostas formuladas por acionistas depois do edital publicado. Porém, ao longo do ano, a Companhia procura ouvir o acionista e levar à Assembleia Geral suas sugestões.

PÁGINA: 128 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

12.3 - Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/76 Exercício Social

Publicação

Jornal - UF

Datas

31/12/2014

Demonstrações Financeiras

Diario Oficial do Estado - RS

13/02/2015

Jornal do Comércio - RS

13/02/2015

Diario Oficial do Estado - RS

09/03/2015

Jornal do Comércio - RS

09/03/2015

Diario Oficial do Estado - RS

21/02/2014

Jornal do Comércio - RS

21/02/2014

Diario Oficial do Estado - RS

12/03/2014

Jornal do Comércio - RS

12/03/2014

Diario Oficial do Estado - RS

11/06/2014

Jornal do Comércio - RS

11/06/2014

Diario Oficial do Estado - RS

27/02/2013

Jornal do Comércio - RS

27/02/2013

Diário Oficial do Estado - RS

18/03/2013

Jornal do Comércio - RS

18/03/2013

Diario Oficial do Estado - RS

12/08/2013

Jornal do Comércio - RS

12/08/2013

Convocação da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras

31/12/2013

Demonstrações Financeiras

Convocação da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras

Ata da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras

31/12/2012

Demonstrações Financeiras

Convocação da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras

Ata da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras

PÁGINA: 129 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

12.4 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração a. frequência das reuniões Conforme o Estatuto Social da Companhia, o Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente, 6 (seis) vezes por ano e, extraordinariamente, sempre que convocado pelo Presidente ou pela maioria de seus membros. As reuniões do Conselho poderão ser realizadas por conferência telefônica, vídeo conferência ou por qualquer outro meio de comunicação que permita a identificação do membro e a comunicação simultânea com todas as demais pessoas presentes à reunião. Nos últimos anos, o Conselho de Administração da Lojas Renner tem se reunido mensalmente, tendo, no mínimo, seis reuniões presenciais. b. se existirem, as disposições do acordo de acionistas que estabeleçam restrição ou vinculação ao exercício do direito de voto de membros do conselho Não há acordo de acionistas. c. regras de identificação e administração de conflitos de interesses Conforme o Estatuto Social da Companhia, o membro do Conselho de Administração não poderá ter acesso a informações ou participar de reuniões de Conselho de Administração, relacionadas a assuntos sobre os quais tenha ou represente interesse conflitante com os da Companhia. Além disso, a Lei das Sociedades por Ações proíbe qualquer Conselheiro ou Diretor de: • praticar ato de liberalidade à custa da Companhia, salvo por atos gratuitos razoáveis em benefício dos empregados ou da comunidade de que participe a Companhia, tendo em vista suas responsabilidades sociais, os quais poderão ser autorizados pelo Conselho; • receber de terceiros, em razão de seu cargo, qualquer tipo de vantagem pessoal direta ou indireta, sem autorização do Estatuto Social da Companhia ou concedida através de Assembleia Geral; • sem prévia autorização da Assembleia Geral ou do Conselho de Administração, tomar por empréstimo recursos ou bens da Companhia, ou usar, em proveito próprio, de terceiros ou de sociedade em que tenha interesse, os seus bens, serviços ou crédito; • intervir em qualquer operação social em que tiver interesse conflitante com o da Companhia, ou nas deliberações que tomarem a respeito; • usar, em benefício próprio ou de outrem, com ou sem prejuízo para a Companhia, as oportunidades comerciais de que tenha conhecimento em razão do exercício de seu cargo; • omitir-se no exercício ou proteção de direitos da Companhia ou, visando à obtenção de vantagens, para si ou para outrem, deixar de aproveitar as oportunidades de negócio de interesse da Companhia; e • adquirir, para revender com lucro, bem ou direito que sabe ser necessário à Companhia, ou que esta tencione adquirir.

PÁGINA: 130 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

12.5 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem A Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada com ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações, no Estatuto Social, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores Mobiliários, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, do Contrato de Participação no Novo Mercado, do Regulamento de Arbitragem estabelecido pela Câmara de Arbitragem do Mercado e do Regulamento de Sanções. O tribunal arbitral será composto por 3 (três) árbitros, nomeados nos termos do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado. A sede da arbitragem será o Município de São Paulo, Estado de São Paulo, Brasil. A língua da arbitragem será o português. A arbitragem será processada e julgada de acordo com o Direito brasileiro. Sem prejuízo da validade desta cláusula arbitral, o requerimento de medidas cautelares e de urgência pelas partes, antes de constituído o tribunal arbitral, poderá ser remetido ao Poder Judiciário. A partir da constituição do tribunal arbitral, todas as medidas cautelares ou de urgência deverão ser pleiteadas diretamente a este, ficando este desde já autorizado a manter, revogar ou modificar as medidas cautelares e de urgência anteriormente requeridas ao Poder Judiciário.

PÁGINA: 131 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Nome

Idade

Orgão administração

Data da eleição

Prazo do mandato

CPF

Profissão

Cargo eletivo ocupado

Data de posse

Foi eleito pelo controlador

FABIO ADEGAS FACCIO

43

Pertence apenas à Diretoria

18/08/2015

AGO 2016

151.744.528-07

Administrador

Diretor de Operações

18/08/2015

Não

CLARICE MARTINS COSTA

60

Pertence apenas à Diretoria

17/04/2014

AGO 2016

168.421.030-53

Psicóloga

Diretora de Recursos Humanos

17/04/2014

Não

Outros cargos e funções exercidas no emissor

Não.

Membro do Comitê de Sustentabiidade e do Conselho Deliberativo do Instituto Lojas Renner HAROLDO LUIZ RODRIGUES FILHO

52

Pertence apenas à Diretoria

17/04/2014

AGO 2016

869.526.257-04

Administrador de Empresas

Diretor de Compras

17/04/2014

Não

EMERSON SILVEIRA KUZE

41

Pertence apenas à Diretoria

17/04/2014

AGO 2016

594.986.410-72

Contador

Diretor de Tecnologia da Informação e Gestão

17/04/2014

Não

LAURENCE BELTRÃO GOMES

43

Pertence apenas à Diretoria

17/04/2014

AGO 2016

585.750.140-72

Economista

12 - Diretor de Relações com Investidores

17/04/2014

Não

FÁBIO DE BARROS PINHEIRO

55

Pertence apenas ao Conselho de Administração

16/04/2015

AGO 2016

275.497.201-34

Engenheiro

27 - Conselho de Adm. Independente (Efetivo)

16/04/2015

Não

CLAUDIO THOMAZ LOBO SONDER

73

Pertence apenas ao Conselho de Administração

16/04/2015

AGO 2016

066.934.078-20

Engenheiro

25 - Vice Presidente Cons. de Administração Independente

16/04/2015

Não

JOSÉ CARLOS HRUBY

70

Pertence apenas ao Conselho de Administração

16/04/2015

AGO 2016

004.165.920-15

Contador

27 - Conselho de Adm. Independente (Efetivo)

16/04/2015

Não

Não.

Não

Diretor Administrativo e Financeiro

Membro do Comitê de Auditoria e Gestão de Riscos

Membro do Comitê de Pessoas

Presidente do Comitê de Sustentabilidade e do Comitê de Auditoria e Gestão de Riscos FLAVIA BUARQUE DE ALMEIDA

47

Pertence apenas ao Conselho de Administração

16/04/2015

AGO 2016

149.008.838-59

Administradora de Empresas

27 - Conselho de Adm. Independente (Efetivo)

16/04/2015

Não

Membro do Comitê Estratégico e do Comitê de Pessoas

PÁGINA: 132 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Nome

Idade

Orgão administração

Data da eleição

Prazo do mandato

CPF

Profissão

Cargo eletivo ocupado

Data de posse

Foi eleito pelo controlador

OSVALDO BURGOS SCHIRMER

64

Pertence apenas ao Conselho de Administração

16/04/2015

AGO 2016

108.187.230-68

Administrador de Empresas

24 - Presidente do Conselho de Administração Independente

16/04/2015

Não

Outros cargos e funções exercidas no emissor

Presidente do Comitê de Pessoas e do Comitê Estratégico e membro do Comitê de Auditoria e Gestão de Riscos ALESSANDRO GIUSEPPE CARLUCCI

48

Pertence apenas ao Conselho de Administração

16/04/2015

AGO 2016

084.142.238-93

Administrador de Empresas

27 - Conselho de Adm. Independente (Efetivo)

16/04/2015

Não

CARLOS FERNANDO COUTO DE OLIVEIRA SOUTO

48

Pertence apenas ao Conselho de Administração

16/04/2015

AGO 2016

469.694.890-00

Advogado

27 - Conselho de Adm. Independente (Efetivo)

16/04/2015

Não

JOSÉ GALLÓ

63

Pertence à Diretoria e ao Conselho de Administração

16/04/2015

AGO 2016

032.767.670-15

Administrador de Empresas

33 - Conselheiro(Efetivo) e Dir. Presidente

16/04/2015

Não

Membro do Comitê de Sustentabilidade

Membro do Comitê de Pessoas

Diretor Presidente, Membro do Comitê Estratégico e Membro do Conselho Deliberativo do Instituto Lojas Renner. FRANCISCO SERGIO QUINTANA DA ROSA

70

Conselho Fiscal

16/04/2015

AGO 2016

095.664.300-00

Engenheiro Agronomo

45 - C.F.(Efetivo)Eleito p/Minor.Ordinaristas

23/04/2015

Não

HELENA TUROLA DE ARAUJO PENNA

40

Conselho Fiscal

16/04/2015

AGO 2016

042.979.517-38

Economista

45 - C.F.(Efetivo)Eleito p/Minor.Ordinaristas

23/04/2015

Não

JOÃO LUIZ BORSOI

77

Conselho Fiscal

16/04/2015

AGO 2016

057.474.060-00

Economista

48 - C.F.(Suplent)Eleito p/Minor.Ordinaristas

23/04/2015

Não

RICARDO GUS MALTZ

56

Conselho Fiscal

16/04/2015

AGO 2016

360.267.860-15

Economista

48 - C.F.(Suplent)Eleito p/Minor.Ordinaristas

23/04/2015

Não

ROBERTO FROTA DECOURT

42

Conselho Fiscal

16/04/2015

AGO 2016

212.672.418-29

Administrador de Empresas

48 - C.F.(Suplent)Eleito p/Minor.Ordinaristas

23/04/2015

Não

Não.

Não.

Não.

Não.

Não.

PÁGINA: 133 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Nome

Idade

Orgão administração

Data da eleição

Prazo do mandato

CPF

Profissão

Cargo eletivo ocupado

Data de posse

Foi eleito pelo controlador

RICARDO ZAFFARI GRECHI

39

Conselho Fiscal

16/04/2015

AGO 2016

711.496.350-53

Contador

45 - C.F.(Efetivo)Eleito p/Minor.Ordinaristas

23/04/2015

Não

Outros cargos e funções exercidas no emissor

Não. Experiência profissional / Declaração de eventuais condenações FABIO ADEGAS FACCIO - 151.744.528-07 (i) Lojas Renner S.A. - Diretor de Operações desde 18 de agosto de 2015. Iniciou na Renner em Janeiro de 1999 como Trainee, assumindo posteriormente o cargo de Gerente de Loja em unidades no Rio de Janeiro e São Paulo. Em Janeiro de 2002 assumiu a Gerência Regional de parte do Estado de SP e posteriormente dos Estados do Rio de Janeiro e Espírito Santo, de Março de 2008 a Setembro de 2014 foi Gerente Geral de Lojas, responsável por 04 Regiões, assumindo posteriormente a Diretoria (não estatutária) de Lojas. Antes da Renner, trabalhou na Fasica Costrutores Associados entre 1988 e 1998, tendo se tornado Gerente Administrativo-Financeiro.(ii) Nenhuma informação adicional. FABIO ADEGAS FACCIO informou à Companhia que não ocorreu contra si, durante os últimos 5 anos: i. qualquer condenação criminal; ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas; iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. CLARICE MARTINS COSTA - 168.421.030-53 (i) Lojas Renner S.A. - Diretora de Recursos Humanos desde janeiro de 2007, tendo ingressado na Companhia em 1992. - Rede de lojas de departamento de vestuário. (ii) Nenhuma informação adicional.

CLARICE MARTINS COSTA informou à Companhia que não ocorreu contra si, durante os últimos 5 anos: i. qualquer condenação criminal; ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas; iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. HAROLDO LUIZ RODRIGUES FILHO - 869.526.257-04 (i) Lojas Renner S.A. - Diretor de Compras desde março de 2008, tendo ingressado na Companhia em 2003, como Gerente Geral de Lojas. (ii) Nenhuma informação adicional.

HAROLDO LUIZ RODRIGUES FILHO informou à Companhia que não ocorreu contra si, durante os últimos 5 anos: i. qualquer condenação criminal; ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas; iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. EMERSON SILVEIRA KUZE - 594.986.410-72 (i) Diretor de Tecnologia da Informação e Gestão da Lojas Renner desde 01 de outubro de 2012. Foi Gerente Geral de Tecnologia da Informação de maio a setembro de 2012 e foi Gerente Geral de Auditoria e Prevenção de Perdas de maio de 2007 a abril de 2012, sendo responsável pela gestão das áreas de Auditoria Interna e de Prevenção de Perdas. (ii) Nenhuma informação adicional.

EMERSON SILVEIRA KUZE informou à Companhia que não ocorreu contra si, durante os últimos 5 anos: i. qualquer condenação criminal; ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas; iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. LAURENCE BELTRÃO GOMES - 585.750.140-72

PÁGINA: 134 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

(i) Lojas Renner S.A. - Diretor Administrativo e Financeiro e de Relações com Investidores eleito em 30 de setembro de 2013, com posse em 14 de outubro de 2013. - Rede de lojas de departamento e vestuário. Weg S.A. - Foi Diretor de Finanças e Diretor de Relações com Investidores de 2010 até setembro de 2013. SLC Agrícola S.A. - Foi Diretor Financeiro e de Relações com Investidores entre os anos de 2006 e 2010, onde participou do IPO da empresa. (ii) Atuou também no Banco ABN Amro S.A., no Grupo Avipal e no Banco Bozano, Simonsem S.A. LAURENCE BELTRÃO GOMES informou à Companhia que não ocorreu contra si, durante os últimos 5 anos: i. qualquer condenação criminal; ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas; iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. FÁBIO DE BARROS PINHEIRO - 275.497.201-34 (i) Lojas Renner S.A. - Membro Independente do Conselho de Administração desde agosto de 2014.- Rede de lojas de departamento de vestuário. Grupo Diletto - Presidente do Conselho de Administração e Diretor Financeiro desde 2009. - Indústria de Sorvetes e Picolés. Galvani Indústria, Comércio e Serviços SA - Membro Independente do Conselho de Administração de 2010 a fevereiro de 2014. - Atividades de mineração, beneficiamento, industrialização e distribuição de fertilizantes fosfatados. Banco Pan SA - Membro Independente do Conselho de Administração desde 2013. - Instituição Financeira. Banco UBS Pactual SA – Diretor Gerente de 2006 a 2009. - Instituição Financeira. (ii) Laticinio São Vicente de Minas S.A – Membro do Conselho de Administração.

FÁBIO DE BARROS PINHEIRO informou à Companhia que não ocorreu contra si, durante os últimos 5 anos: i. qualquer condenação criminal; ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas; iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. CLAUDIO THOMAZ LOBO SONDER - 066.934.078-20 (i) Lojas Renner S.A. - Membro Independente do Conselho de Administração desde abril de 2007, foi Presidente desse Conselho de março de 2008 a abril de 2013 e é Vice Presidente desse Conselho desde abril de 2013. - Rede de lojas de departamento de vestuário. Suzano Holding S.A. - Vice Presidente Executivo e Vice Presidente do Conselho de Administração - Holding detentora de participações empresariais. Suzano Papel e Celulose S.A. - Vice Presidente do Conselho de Administração. (ii) Sociedade de Cultura Artística, São Paulo. - Presidente do Conselho de Administração. Hospital Albert Einstein, São Paulo - Vice Presidente do Conselho de Administração. Fundação Bienal de São Paulo - Membro do Conselho de Administração.

CLAUDIO THOMAZ LOBO SONDER informou à Companhia que não ocorreu contra si, durante os últimos 5 anos: i. qualquer condenação criminal; ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas; iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. JOSÉ CARLOS HRUBY - 004.165.920-15 (i) Lojas Renner S.A. - Ingressou nas Organizações Renner em março de 1961, e iniciou sua carreira na Lojas Renner em abril de 1965, tendo atuado durante sete anos na área de Recursos Humanos. Em 1971, passou a exercer o cargo de Assistente de Diretoria da Companhia. Em 1981, participou ativamente da criação da Financeira Renner S/A, empresa integralmente controlada por Lojas Renner até junho de 1998. Em 1982, foi eleito Diretor Adjunto. Em 1983, Diretor de Planejamento e Sistemas e em 1988, acumulou o cargo de Diretor de Relações com o Mercado Mobiliário, hoje denominado de Relações com Investidores, cargo que ocupou até 24 de junho de 2010. Em abril de 1990, foi eleito Diretor Administrativo e Financeiro, onde foi responsável, até 31 de dezembro de 2008 pela área de Recursos Humanos, até 08 de dezembro de 2008 pela área de Tecnologia da Informação e até 24 de junho de 2010, pelas áreas de Controladoria, Serviços Financeiros, Jurídico e Relações com Investidores. Desde 11 abril de 2011 é membro do Conselho de Administração (membro independente desde abril/2015). – Rede de lojas de departamento de Vestuário. Renner Administradora de Cartões de Crédito Ltda. – Diretor de setembro de 2005 a 31 de agosto de 2010. – Administradora de cartões de crédito. Dromegon Participações Ltda. – Diretor de setembro de 2005 a 31 de agosto de 2010. - Administradora e locadora de bens móveis e imóveis. Auxiliadora Predial Ltda. – Membro do Conselho de Administração de novembro de 2008 a abril de 2014. – Administradora de imóveis. Lojas Salfer S/A. – Membro do Conselho de Administração de outubro de 2009 a abril de 2012. Integrava também os Comitês de Remuneração e de Auditoria – Rede de lojas de móveis e eletroeletrônicos. Lojas Colombo S/A. – Membro do Conselho de Administração desde abril de 2012.– Rede de lojas de móveis e eletroeletrônicos. (ii) Tumelero Materias de Construção SA – Membro do Conselho Consultivo. Todeschini SA - Industria e Comercio – Membro do Conselho Consultivo. Centro de Integração Empresa-Escola CIEE/RS - Vice Presidente. CDL Porto Alegre - Vice Presidente do Conselho Deliberativo. Associação Comercial de Porto Alegre - RS - Membro do Conselho Superior.

JOSÉ CARLOS HRUBY informou à Companhia que não ocorreu contra si, durante os últimos 5 anos: i. qualquer condenação criminal; ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas; iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. FLAVIA BUARQUE DE ALMEIDA - 149.008.838-59

PÁGINA: 135 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

(i) Lojas Renner S.A. - Membro Independente do Conselho de Administração desde outubro de 2011 - Rede de lojas de departamento de vestuário. PAIC Participações Ltda. - Diretora desde 07/2013. Monitor Deloitte (previamente Monitor Group) – Sócia de 10/2009 a 04/2013 – Consultoria empresarial. Participações Morro Vermelho S.A – Diretora Geral de 05/2003 a 09/2009 – Holding Controladora da Camargo Corrêa S.A. Administradora PMV S.A. – Diretora de 06/2003 a 08/2009 – Administradora de Imóveis. Camargo Corrêa S.A – Membro do Conselho de Administração de 09/2004 a 08/2009 – Holding Controladora das empresas do Grupo Camargo Corrêa. São Paulo Alpargatas S.A – Membro do Conselho de Administração de 04/2005 a 04/2008 – Empresa de Bens de Consumo. Santista Textil S.A (Posteriormente Tavex S.A.) – Membro do Conselho de Administração de 08/2004 a 04/2008 – Empresa de Produtos Têxteis. Construções e Comércio Camargo Corrêa S.A. – Membro do Conselho de Administração de 12/2004 a 08/2009 – Empresa de Serviços de Construção. Camargo Corrêa Cimentos S.A. (posteriormente Intercement S.A.) – Membro do Conselho de Administração de 04/2005 a 09/2009 – Empresa de Mineração e Cimentos. Camargo Corrêa Investimentos em Infra-Estrutura S.A. – Membro do Conselho de Administração de 04/2005 a 09/2009 – Empresa de Investimentos em Participações e Concessões no setor de Infra-estrutura. CAVO Serviços e Meio Ambiente S,A. – Membro do Conselho de Administração de 11/2004 a 08/2009 – Empresa de Gestão Ambiental. CAVO Serviços e Saneamento S,A. – Membro do Conselho de Administração de 12/2008 a 08/2009 – Empresa de Gestão Ambiental. Camargo Corrêa Energia S.A. – Membro do Conselho de Administração de 10/2004 a 08/2009 – Empresa de Gestão de Energia. VBC Energia S.A. – Membro do Conselho de Administração de 03/2009 a 09/2009 – Empresa de Gestão de Energia. CNEC Engenharia S.A. – Membro do Conselho de Administração de 10/2004 a 08/2009 – Empresa de Engenharia de Projetos. CNEC Projetos de Engenharia S.A. – Membro do Conselho de Administração de 04/2009 a 08/2009 – Empresa de Engenharia de Projetos. Arrossensal Agropecuária Industrial S.A. – Membro do Conselho de Administração de 10/2004 a 08/2009 – Empresa de Engenharia de Projetos. Instituto Camargo Corrêa - Membro do Conselho Deliberativo de 02/2006 a 08/2009 – Instituto sem fins lucrativos com foco em educação, saúde e cultura para crianças e jovens e atuação em todo o Brasil. McKinsey & Company – Sócia de 06/2000 a 05/2003 e Consultora de 09/1989 a 06/2000 – Consultoria empresarial. Universidade de Harvard – Conselheira do Board of Overseers desde 05/2011 (mandato até 2017). HBS no Brasil – Membro do Conselho do Alumni Club desde 2006 e ex-Presidente do Clube no Brasil entre 1996 a 1998. Harvard Business School - Membro e VicePresidente do Alumni Association Board de 07/2002 a 06/2006. - Anima Educação (GAEC SA) – Membro do Conselho desde outubro de 2014. (ii) Instituto Peninsula – Conselheira. Fundaçao Bienal – Diretora. FLUPPFundacao Luiza e Pelerson Penido – Conselheira. David Rockefeller center of Latin American Studies no Brasil – Conselheira.

FLAVIA BUARQUE DE ALMEIDA informou à Companhia que não ocorreu contra si, durante os últimos 5 anos: i. qualquer condenação criminal. ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas. iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. OSVALDO BURGOS SCHIRMER - 108.187.230-68 (i) Lojas Renner S.A. - Membro Independente do Conselho de Administração desde abril de 2012 e desde abril de 2013 é Presidente desse Conselho - Rede de lojas de departamento de vestuário. Grupo Gerdau – Trabalhou no Grupo de 1986 a Janeiro de 2013 e foi nomeado Diretor Financeiro em 1987. Foi Vice-Presidente Executivo do Comitê Executivo da Gerdau S.A. de 2002 a Janeiro de 2013. Foi ainda Vice Presidente de Finanças e Controladoria e Diretor de Relações com Investidores da Gerdau S.A. – Metalúrgica. Seiva S.A. – Indústrias e Florestas – Foi Diretor de 1987 a Janeiro de 2013. - Companhia que faz parte do mesmo grupo econômico da Gerdau S.A. cuja atividade principal consiste na produção de madeira serrada de forma sustentável para as indústrias de móveis, celulose e aço. Lupatech S.A. - Membro do Conselho de Administração de junho de 2012 a agosto de 2013. - Empresa voltada para os segmentos de óleo e gás. SLC Agricola S.A. - Membro do Conselho de Administração desde junho de 2013 - Empresa produtora de commodities agrícolas. Odebrecht Transport S.A. - Membro do Conselho de Administração desde fevereiro de 2014. - Empresa voltada para projetos de infra-estrutura. (ii) Mills SI S.A. - Membro do Conselho de Administração. American Chamber Of Commerce - Presidente do Conselho do Capítulo RS e VP da American Chamber de São Paulo.

OSVALDO BURGOS SCHIRMER informou à Companhia que não ocorreu contra si, durante os últimos 5 anos: i. qualquer condenação criminal; ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas; iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. ALESSANDRO GIUSEPPE CARLUCCI - 084.142.238-93 (i) Lojas Renner S.A. - Membro Independente do Conselho de Administração desde abril de 2015.- Rede de lojas de departamento de vestuário. Natura Cosméticos S.A. - Ingressou na Natura em 1989 e foi Diretor Presidente de 2005 a setembro de 2014. Começou sua carreira na Natura na área de Vendas e Marketing e ao longo de sua trajetória foi Diretor de Vendas Brasil e Diretor das Operações Internacionais de Argentina, Chile e Peru. World Federation of Direct Selling Associations (WFDSA). - Em 2011 foi eleito presidente dessa organização que congrega as associações de empresas de venda direta de todo o mundo. (ii) Itaú Unibanco S.A – Membro do Conselho Consultivo. ALESSANDRO GIUSEPPE CARLUCCI informou à Companhia que não ocorreu contra si, durante os últimos 5 anos: i. qualquer condenação criminal; ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas; iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. CARLOS FERNANDO COUTO DE OLIVEIRA SOUTO - 469.694.890-00

PÁGINA: 136 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

(i) Lojas Renner S.A. - Membro Independente do Conselho de Administração desde abril de 2015.- Rede de lojas de departamento de vestuário. Souto, Correa, Cesa, Lummertz & Amaral Advogados - Desde 2013 é sócio, fundador e CEO do escritório de advocacia. Veirano Advogados - Foi sócio entre 1997 e 2012, tendo sido membro do comitê executivo entre 1997 e 2005 e servido como CEO entre 2006 e 2012. (ii) YPO-WPO – Área Brasil – Membro do Conselho. Instituto Millenium - Membro do Conselho. Associação Escola Panamericana de Porto Alegre (PAS) – Membro do Conselho. Amcham – Câmara Americana de Comércio – Porto Alegre – Membro do Conselho. ACPA (Associação Comercial de Porto Alegre) – Vice Presidente. CARLOS FERNANDO COUTO DE OLIVEIRA SOUTO informou à Companhia que não ocorreu contra si, durante os últimos 5 anos: i. qualquer condenação criminal; ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas; iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. JOSÉ GALLÓ - 032.767.670-15 (i)Lojas Renner S.A. - Diretor Presidente desde março de 1999, foi Diretor Superintendente de setembro de 1991 a março de 1999, e é Membro do Conselho de Administração desde 1998, tendo ocupado a posição de Presidente desse Conselho entre os anos 1999 e 2005. - Rede de lojas de departamento de vestuário. (ii) SLC Agrícola S.A. - Membro do Conselho de Administração. Localiza Rent a Car S.A. - Membro do Conselho de Administração. Renner Administradora de Cartões de Crédito Ltda – Diretor. Dromegon Participações Ltda – Diretor. Instituto Lojas Renner - Membro do Conselho Deliberativo. IDV - Instituto para Desenvolvimento do Varejo – Membro do Conselho de Administração. Câmara de Dirigentes Lojistas (CDL) de Porto Alegre – Vice Presidente.

JOSÉ GALLÓ informou à Companhia que não ocorreu contra si, durante os últimos 5 anos: i. qualquer condenação criminal; ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas; iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. FRANCISCO SERGIO QUINTANA DA ROSA - 095.664.300-00 (i) Lojas Renner S.A. - Membro Efetivo do Conselho Fiscal desde setembro de 2005 - Rede de lojas de departamento de vestuário. Marcopolo S.A. - Membro Efetivo do Conselho Fiscal desde 2001 - Empresa que atua no ramo da indústria e comércio de carrocerias para ônibus. Instituto Lojas Renner – Membro Efetivo do Conselho Fiscal desde 2008 - Organização da Sociedade Civil de Interesse Público – OSCIP - que busca a inserção da mulher no mercado de trabalho, por meio do investimento em projetos de geração de trabalho e renda. (ii) Freios Controil Ltda - Membro do Conselho de Gestão. FRANCISCO SÉRGIO QUINTANA DA ROSA informou à Companhia que não ocorreu contra si, durante os últimos 5 anos: i. qualquer condenação criminal; ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas; iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. HELENA TUROLA DE ARAUJO PENNA - 042.979.517-38 (i) Lojas Renner S.A. - Membro Efetivo do Conselho Fiscal desde setembro de 2005 - Rede de lojas de departamento de vestuário. Instituto Lojas Renner – Membro Efetivo do Conselho Fiscal desde 2008 Organização da Sociedade Civil de Interesse Público – OSCIP - que busca a inserção da mulher no mercado de trabalho, por meio do investimento em projetos de geração de trabalho e renda. Grupo Pão de Açucar – Foi Diretora de Operações, responsável pelo abastecimento, logística e pós-venda (SAC) dos sites Ponto Frio, Extra e Casas Bahia, de julho de 2008 até março de 2012. (ii) Nenhuma informação adicional.

HELENA TUROLA DE ARAUJO PENNA informou à Companhia que não ocorreu contra si, durante os últimos 5 anos: i. qualquer condenação criminal; ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas; iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. JOÃO LUIZ BORSOI - 057.474.060-00 (i) Lojas Renner S.A. - Membro Suplente do Conselho Fiscal desde abril de 2009 - Rede de lojas de departamento de vestuário. Marcopolo S.A. - Gerente de Relações com Investidores de 1994 a 2008 - Fabricação de carrocerias para ônibus e componentes automotivos.(ii) Nenhuma informação adicional.

JOÃO LUIZ BORSOI informou à Companhia que não ocorreu contra si, durante os últimos 5 anos: i. qualquer condenação criminal; ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas; iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. RICARDO GUS MALTZ - 360.267.860-15

PÁGINA: 137 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

(i) Lojas Renner S.A. - Membro Suplente do Conselho Fiscal desde abril de 2010 - Rede de lojas de departamento de vestuário. Fasolo Artefatos de Couro - Gestor Interino/Superintendente de setembro de 2004 a maio de 2005 - Produção de artefatos de couro. Plastisul Artefatos Plásticos Ltda - Gestor Interino/Superintendente de abril de 2007 a dezembro de 2009 - Produção de Geomembrana, silos plásticos, lonas plásticas para agricultura, estufas plásticas. Brasfumo Indústria Brasileira de Fumo S.A - Gestor Interino/Superintendente de agosto 2009 a 2012 - Processamento de tabaco. Reflorestadores Unidos S/A - Membro do Conselho de Administração. Coordenador da Divisão de Economia da Federasul. Professor na Disciplina de Estratégia de Empresas do MBA em Gestão Financeira, Controladoria e Auditoria da Fundação Getúlio Vargas. (ii) Nenhuma informação adicional.

RICARDO GUS MALTZ informou à Companhia que não ocorreu contra si, durante os últimos 5 anos: i. qualquer condenação criminal; ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas; iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. ROBERTO FROTA DECOURT - 212.672.418-29 (i) Lojas Renner S.A. - Membro Suplente do Conselho Fiscal desde abril de 2010 - Rede de lojas de departamento de vestuário. Instituto Pantex de Pesquisa Ltda. - Sócio diretor desde 2001 - Consultoria. Metalúrgica Gerdau S/A - Membro efetivo do Conselho Fiscal de 2007 a 2011 e a partir de 2014 - Metalúrgica. Unisinos - Universidade do Vale dos Sinos - Professor desde 2005 – Universidade. (ii) Nenhuma informação adicional.

ROBERTO FROTA DECOURT informou à Companhia que não ocorreu contra si, durante os últimos 5 anos: i. qualquer condenação criminal; ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas; iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. RICARDO ZAFFARI GRECHI - 711.496.350-53 (i)Lojas Renner S.A. - Membro Efetivo do Conselho Fiscal desde abril de 2014 - Rede de lojas de departamento de vestuário. Unetral S.A. - Membro Efetivo do Conselho Fiscal de 2010/2011. Unetral Empreendimentos Imobiliários S.A. - Membro Efetivo do Conselho Fiscal de 2010 a 2014. Marodin Empreendimentos S.A. - Membro Efetivo do Conselho Fiscal desde outubro de 2013. Marodin Participações S.A. - Membro Efetivo do Conselho Fiscal desde outubro de 2013. (ii) Grechi Consultoria Tributária S/S Ltda - Sócio-Diretor.

RICARDO ZAFFARI GRECHI informou à Companhia que não ocorreu contra si, durante os últimos 5 anos: i. qualquer condenação criminal; ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas; iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer.

PÁGINA: 138 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

12.7 - Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração Nome

Tipo comitê

Cargo ocupado

Profissão

Data eleição

CPF

Descrição outros comitês

Descrição outros cargos ocupados

Idade

Data posse

Outros cargos/funções exercidas no emissor

Experiência Profissional / Declaração de Eventuais Condenações

JOSÉ CARLOS HRUBY

Presidente do Comitê

Comitê de Auditoria

004.165.920-15 Membro do Conselho de Administração e Presidente do Comitê de Sustentabilidade

Contador

16/04/2015

70

16/04/2015

Prazo mandato

AGO 2016

(i) Lojas Renner S.A. - Ingressou nas Organizações Renner em março de 1961, e iniciou sua carreira na Lojas Renner em abril de 1965, tendo atuado durante sete anos na área de Recursos Humanos. Em 1971, passou a exercer o cargo de Assistente de Diretoria da Companhia. Em 1981, participou ativamente da criação da Financeira Renner S/A, empresa integralmente controlada por Lojas Renner até junho de 1998. Em 1982, foi eleito Diretor Adjunto. Em 1983, Diretor de Planejamento e Sistemas e em 1988, acumulou o cargo de Diretor de Relações com o Mercado Mobiliário, hoje denominado de Relações com Investidores, cargo que ocupou até 24 de junho de 2010. Em abril de 1990, foi eleito Diretor Administrativo e Financeiro, onde foi responsável, até 31 de dezembro de 2008 pela área de Recursos Humanos, até 08 de dezembro de 2008 pela área de Tecnologia da Informação e até 24 de junho de 2010, pelas áreas de Controladoria, Serviços Financeiros, Jurídico e Relações com Investidores. Desde 11 abril de 2011 é membro do Conselho de Administração (membro independente desde abril/2015). – Rede de lojas de departamento de Vestuário. Renner Administradora de Cartões de Crédito Ltda. – Diretor de setembro de 2005 a 31 de agosto de 2010. – Administradora de cartões de crédito. Dromegon Participações Ltda. – Diretor de setembro de 2005 a 31 de agosto de 2010. - Administradora e locadora de bens móveis e imóveis. Auxiliadora Predial Ltda. – Membro do Conselho de Administração de novembro de 2008 a abril de 2014. – Administradora de imóveis. Lojas Salfer S/A. – Membro do Conselho de Administração de outubro de 2009 a abril de 2012. Integrava também os Comitês de Remuneração e de Auditoria – Rede de lojas de móveis e eletroeletrônicos. Lojas Colombo S/A. – Membro do Conselho de Administração desde abril de 2012.– Rede de lojas de móveis e eletroeletrônicos. (ii) Tumelero Materias de Construção SA – Membro do Conselho Consultivo. Todeschini SA - Industria e Comercio – Membro do Conselho Consultivo. Centro de Integração Empresa-Escola CIEE/RS - Vice Presidente. CDL Porto Alegre - Vice Presidente do Conselho Deliberativo. Associação Comercial de Porto Alegre - RS - Membro do Conselho Superior.

JOSÉ CARLOS HRUBY informou à Companhia que não ocorreu contra si, durante os últimos 5 anos: i. qualquer condenação criminal; ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas; iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. OSVALDO BURGOS SCHIRMER 108.187.230-68

Comitê de Auditoria

Membro do Comitê (Efetivo)

Administrador de Empresas

16/04/2015

64

16/04/2015

AGO 2016

PÁGINA: 139 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

12.7 - Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração Nome

Tipo comitê

Cargo ocupado

Profissão

Data eleição

CPF

Descrição outros comitês

Descrição outros cargos ocupados

Idade

Data posse

Prazo mandato

Outros cargos/funções exercidas no emissor

Experiência Profissional / Declaração de Eventuais Condenações

Presidente do Conselho de Administração, Presidente do Comitê Estratégico e Presidente do Comitê de Pessoas

(i) Lojas Renner S.A. - Membro Independente do Conselho de Administração desde abril de 2012 e desde abril de 2013 é Presidente desse Conselho - Rede de lojas de departamento de vestuário. Grupo Gerdau – Trabalhou no Grupo de 1986 a Janeiro de 2013 e foi nomeado Diretor Financeiro em 1987. Foi Vice-Presidente Executivo do Comitê Executivo da Gerdau S.A. de 2002 a Janeiro de 2013. Foi ainda Vice Presidente de Finanças e Controladoria e Diretor de Relações com Investidores da Gerdau S.A. – Metalúrgica. Seiva S.A. – Indústrias e Florestas – Foi Diretor de 1987 a Janeiro de 2013. - Companhia que faz parte do mesmo grupo econômico da Gerdau S.A. cuja atividade principal consiste na produção de madeira serrada de forma sustentável para as indústrias de móveis, celulose e aço. Lupatech S.A. - Membro do Conselho de Administração de junho de 2012 a agosto de 2013. - Empresa voltada para os segmentos de óleo e gás. SLC Agricola S.A. - Membro do Conselho de Administração desde junho de 2013 - Empresa produtora de commodities agrícolas. Odebrecht Transport S.A. - Membro do Conselho de Administração desde fevereiro de 2014. - Empresa voltada para projetos de infra-estrutura. (ii) Mills SI S.A. - Membro do Conselho de Administração. American Chamber Of Commerce - Presidente do Conselho do Capítulo RS e VP da American Chamber de São Paulo.

OSVALDO BURGOS SCHIRMER informou à Companhia que não ocorreu contra si, durante os últimos 5 anos: i. qualquer condenação criminal; ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas; iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. ALESSANDRO GIUSEPPE CARLUCCI

Outros Comitês

084.142.238-93

Comitê de Sustentabilidade

Membro do Comitê (Efetivo)

Administrador de Empreas

16/04/2015

48

16/04/2015

Advogado

16/04/2015

48

16/04/2015

Psicóloga

16/04/2015

60

16/04/2015

Engenheiro

16/04/2015

73

16/04/2015

AGO 2016

Membro do Conselho de Administração CARLOS FERNANDO COUTO DE OLIVEIRA SOUTO

Outros Comitês

469.694.890-00

Comitê de Pessoas

Membro do Comitê (Efetivo)

AGO 2016

Membro do Conselho de Administração CLARICE MARTINS COSTA

Outros Comitês

168.421.030-53

Comitê de Sustentabilidade

Membro do Comitê (Efetivo)

AGO 2016

Diretora de Recursos Humanos CLAUDIO THOMAZ LOBO SONDER

Outros Comitês

066.934.078-20

Comitê de Pessoas

Membro do Comitê (Efetivo)

AGO 2016

Membro do Conselho de Administração

PÁGINA: 140 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

12.7 - Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração Nome

Tipo comitê

Cargo ocupado

Profissão

Data eleição

CPF

Descrição outros comitês

Descrição outros cargos ocupados

Idade

Data posse

Outros cargos/funções exercidas no emissor

Experiência Profissional / Declaração de Eventuais Condenações

FLAVIA BUARQUE DE ALMEIDA

Outros Comitês

Membro do Comitê (Efetivo)

149.008.838-59

Comitê de Pessoas

Administradora de Empresas

16/04/2015

47

16/04/2015

Administradora de Empresas

16/04/2015

47

16/04/2015

Contador

16/04/2015

70

16/04/2015

Administrador de Empresas

16/04/2015

63

16/04/2015

Administrador de Empresas

16/04/2015

64

16/04/2015

Administrador de Empresas

16/04/2015

64

16/04/2015

Prazo mandato

AGO 2016

Membro do Conselho de Administração e do Comitê Estratégico FLAVIA BUARQUE DE ALMEIDA

Outros Comitês

149.008.838-59

Comitê Estratégico

Membro do Comitê (Efetivo)

AGO 2016

Membro do Conselho de Administração e do Comitê de Pessoas JOSÉ CARLOS HRUBY

Outros Comitês

004.165.920-15

Comitê de Sustentabilidade

Presidente do Comitê

AGO 2016

Membro do Conselho de Administração e Presidente do Comitê de Auditoria e Gestão de Riscos. JOSÉ GALLÓ

Outros Comitês

032.767.670-15

Comitê Estratégico

Membro do Comitê (Efetivo)

AGO 2016

Diretor Presidente OSVALDO BURGOS SCHIRMER

Outros Comitês

108.187.230-68

Comitê Estratégico

Presidente do Comitê

AGO 2016

Presidente do Conselho de Administração, Presidente do Comitê de Pessoas e membro do Comitê de Auditoria e Gestão de Riscos OSVALDO BURGOS SCHIRMER

Outros Comitês

108.187.230-68

Comitê de Pessoas

Presidente do Comitê

AGO 2016

Presidente do Conselho de Administração, Membro do Comitê de Auditoria e Gestão de Riscos e Presidente do Comitê Estratégico

PÁGINA: 141 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores Justificativa para o não preenchimento do quadro: Não existe qualquer relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau relacionadas a administradores da Companhia, controladas e controladores.

PÁGINA: 142 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Justificativa para o não preenchimento do quadro: Não existe qualquer relação de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros.

PÁGINA: 143 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores A Companhia mantém o seguro de Responsabilidade Civil de Diretores e Administradores (“D&O”), onde todos os membros do Conselho de Administração, Diretoria e Conselho Fiscal estão garantidos e cujo limite máximo de indenização é de R$ 50,0 milhões, sendo que o prêmio de seguro de responsabilidade civil para os administradores foi de R$ 71,8 mil (base julho/15). Este seguro é renovado anualmente, no mês de julho, sem franquia e tem âmbito de cobertura mundial, com exceção a reclamações referentes à cobertura de poluição ambiental, para os territórios dos Estados Unidos e do Canadá. A apólice é contratada a base de reclamações com notificação e tem como objeto o pagamento de indenização devida às pessoas seguradas em decorrência de atos danosos praticados por elas, durante a vigência do seguro ou em data anterior à sua vigência, desde que tais atos danosos não sejam conhecidos, que por ventura venham a ser condenadas ao pagamento, a titulo de reparação de danos, a terceiros prejudicados, por meio de decisão judicial, arbitral ou acordo previamente aprovado pela seguradora.

PÁGINA: 144 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

12.12 - Outras informações relevantes Assembleia Geral de Acionistas Conforme o Estatuto Social da Companhia, a Assembleia Geral será instalada e presidida pelo Presidente do Conselho de Administração ou, na sua ausência ou impedimento, instalada e presidida por outro Conselheiro, Diretor ou acionista indicado por escrito pelo Presidente do Conselho de Administração. O Presidente da Assembleia Geral indicará até 2 (dois) Secretários. As atas de Assembleia deverão ser: (i) lavradas na forma de sumário dos fatos ocorridos, contendo a indicação resumida do sentido do voto dos acionistas presentes, dos votos em branco e das abstenções; e (ii) publicadas com omissão das assinaturas. A Companhia divulga, desde 2006, um Manual para Participação de Acionistas em Assembleia, com todas as informações necessárias para o acionista votar na assembleia. Abaixo informações sobre as últimas assembleias da Companhia. 1ª CONVOCAÇÃO Evento

2ª CONVOCAÇÃO

Data da Data da Intervalo de Quorum Presença Convocação Assembléia Dias Mínimo

Data da Data da Intervalo de Convocação Assembléia Dias

Quorum Mínimo

Presença

AGE

15/03/2012

12/03/2012

28

67%

39,7%

12/04/2012

20/04/2012

8

Qualquer %

38,9%

AGO

20/03/2012

20/04/2012

31

25%

39,4%

-

-

-

-

-

AGO

18/03/2013

18/04/2013

31

25%

53,9%

-

-

-

-

-

AGO

12/03/2014

17/04/2014

36

25%

55,9%

-

-

-

-

-

AGO

09/03/2015

16/04/2015

38

25%

54,8%

-

-

-

-

-

Conselho de Administração De acordo com o Estatuto Social da Companhia, o Presidente do Conselho de Administração convocará e presidirá as reuniões do órgão e as Assembleias Gerais, ressalvado, no caso das Assembleias Gerais, as hipóteses em que indique por escrito outro Conselheiro, Diretor ou acionista para presidir os trabalhos. Nas deliberações do Conselho de Administração, será atribuído ao Presidente do órgão o voto de qualidade, no caso de empate na votação. Conforme o Estatuto Social da Companhia, os membros do Conselho de Administração em exercício serão considerados automaticamente indicados para re-eleição por proposta conjunta dos membros do Conselho de Administração. Caso não tenha sido solicitado o processo de voto múltiplo, os membros do Conselho de Administração poderão deliberar por maioria absoluta dos presentes para propor o nome de candidatos substitutos para o lugar de qualquer Conselheiro em exercício que declinar da re-eleição, na medida em que tal indicação for necessária para compor uma chapa completa de candidatos para as vagas no Conselho, observado o disposto no Artigo 17 do Estatuto. Caso tenha sido solicitado o processo de voto múltiplo, cada membro do Conselho de Administração em exercício será considerado um candidato à re-eleição para o Conselho de Administração. Na eleição dos membros do Conselho de Administração, se não tiver sido solicitado o processo de voto múltiplo na forma da lei, a Assembleia Geral deverá votar através de chapas registradas previamente na mesa, as quais assegurarão aos acionistas que detenham, individualmente ou em bloco, 10% (dez por cento) ou mais das ações ordinárias da Companhia, em votação em separado, o direito de eleger um membro. A mesa não poderá aceitar o registro de qualquer chapa em violação ao disposto no Estatuto Social da Companhia. Diretoria Como regra geral e ressalvados os casos objeto dos itens subsequentes, a Companhia será representada por 2 (dois) membros da Diretoria, ou ainda por 1 (um) membro da Diretoria e 1 (um) procurador, ou por 2 (dois) procuradores, no limite dos respectivos mandatos. Os atos para os quais o Estatuto Social exija autorização prévia do Conselho de Administração só poderão ser praticados uma vez preenchida tal condição.

PÁGINA: 145 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

12.12 - Outras informações relevantes A Companhia poderá ser representada por apenas 1 (um) Diretor ou 1 (um) procurador nos seguintes casos: (a) quando o ato a ser praticado impuser representação singular ela será representada por qualquer Diretor ou procurador com poderes especiais; (b) quando se tratar de contratar prestadores de serviço ou Empregados; (c) quando se tratar de receber e dar quitação de valores que sejam devidos à Companhia, emitir e negociar, inclusive endossar e descontar, duplicatas relativas às suas vendas, bem como nos casos de correspondência que não crie obrigações para a Companhia e da prática de atos de simples rotina administrativa, inclusive os praticados perante repartições públicas, sociedades de economia mista, Secretaria da Receita Federal, Secretarias das Fazendas Estaduais, Secretarias das Fazendas Municipais, Juntas Comerciais, todas as repartições judiciais, em qualquer instância, INSS, FGTS e seus bancos arrecadadores e outros de idêntica natureza. O Conselho de Administração poderá autorizar a prática de outros atos que vinculem a Companhia por apenas um dos membros da Diretoria ou um procurador, ou ainda, pela adoção de critérios de limitação de competência, restringir, em determinados casos, a representação da Companhia a apenas um Diretor ou um procurador. Na constituição de procuradores, observar-se-ão as seguintes regras: (a) todas as procurações serão outorgadas por 2 (dois) membros da Diretoria; (b) quando o mandato tiver por objeto a prática de atos que dependam de prévia autorização do Conselho de Administração, a sua outorga ficará expressamente condicionada à obtenção dessa autorização, que será mencionada em seu texto; (c) os instrumentos de mandato deverão especificar a extensão dos poderes outorgados, bem como o prazo do mandato, salvo quando se tratar de mandato ad judicia, que poderá ter prazo indeterminado. A Companhia não poderá ser representada por procuradores na alienação de bens imóveis, na cessão de direitos reais, nem na concessão de direito real em garantia de empréstimos. Não terão validade, nem obrigarão a Companhia, os atos praticados em desconformidade ao disposto no Artigo 26 do Estatuto Social da Companhia. Comitês do Conselho de Administração O Conselho de Administração conta com o apoio de quatro comitês: Comitê de Pessoas, Comitê de Sustentabilidade, Comitê de Auditoria e Gestão de Riscos e o Comitê Estratégico.

Estrutura de Governança Corporativa Assembleia de Acionistas

Conselho Fiscal

Conselho de Administração Comitê de Pessoas

Comitê de Sustentabilidade

Comitê Estratégico

Comitê de Auditoria e Gestão de Riscos

Auditoria Externa Auditoria Interna Compliance

Presidência

Prevenção de Perdas

Diretoria Adm e de RI

Diretoria de RH

Diretoria de Compras

Diretoria DiretoriadedeTI e TI eGestão Gestão

Diretoria de Operações

Grupo de Executivos

PÁGINA: 146 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

12.12 - Outras informações relevantes Em 2014, a Companhia comemorou seu nono ano como Corporation e segue evoluindo, cada vez mais, suas práticas de Governança, seguindo os padrões mais elevados utilizados no mundo. De 2005 até o final de 2014, uma série de iniciativas foram adotadas para garantir o segmento das melhores práticas de Governança Corporativa, valendo ressaltar, membros independentes no Conselho de Administração (CA), diferentes executivos na Presidência do Conselho e da Diretoria, Conselho Fiscal permanente, Comitês ligados ao CA, Manual para Participação de Acionistas em Assembleia, regimentos internos próprios para o Conselho de Administração (CA), Conselho Fiscal e Comitês, mecanismos de avaliação formal do CA, Presidência do CA e dos Comitês e a criação do cargo de secretário do CA e dos Comitês. Em 2014, uma nova melhoria foi implementada com o aprimoramento do processo de avaliação dos diretores, onde o Diretor Presidente passou a ser avaliado pelo Comitê de Pessoas e a reportar formalmente as avaliações dos demais diretores ao Comitê e ao Conselho de Administração. Outra melhoria instituída no ano de 2014 foi a elaboração da Política Anticorrupção da Lojas Renner, que objetiva explicitar a conduta adotada nos negócios, esclarecer os requisitos gerais da Lei Anticorrupção (Lei 12.846/13) e orientar os colaboradores, parceiros e terceiros sobre a aplicação dos princípios anticorrupção em todas as áreas de atuação da Companhia. No modelo corporativo adotado desde 2005, as diretrizes estratégicas são estabelecidas pelo Conselho de Administração que conta com o apoio de quatro Comitês: Pessoas, Sustentabilidade, Auditoria e Gestão de Riscos e Estratégico. As atividades operacionais, por sua vez, são conduzidas pela Diretoria Executiva, seguindo as orientações estabelecidas pelo Conselho de Administração, e tendo o suporte de alguns comitês de gestão para a tomada de decisões, quais sejam: Prevenção de Perdas, Real Estate, Ética Empresarial e Executivo. Inseridas à Governança Corporativa, há áreas específicas na Companhia, tais como: Compliance – criada em 2010 para assegurar o alinhamento com as diretrizes dos órgãos reguladores de produtos financeiros; Jurídico – que coordena e monitora os temas relacionados com regulamentações e legislações vigentes; e Prevenção de Perdas – que tem como objetivo assegurar o pleno funcionamento do Programa de Prevenção de Perdas, assessorar a gestão e atuar na prevenção e redução das perdas causadas por atos ilícitos e erros administrativos e operacionais. Tais áreas, em conjunto, orientam o processo de tomada de decisões mediante a avaliação integrada dos riscos e de seus respectivos impactos. Além dessas áreas, também existe o Departamento de Relações com Investidores, que estabelece o relacionamento com o mercado de capitais e interage diariamente com todos os investidores e acionistas da Companhia. A Companhia monitora periodicamente o desempenho nos negócios e operações a fim de evitar ameaças que possam comprometer o bom resultado dos negócios. Os processos de gestão de riscos estão integrados ao sistema de Governança Corporativa e incluem processos de auditoria interna e auditoria externa. No dia a dia da Companhia, quatro Comitês de Gestão apoiam as decisões da Diretoria, com foco no aproveitamento de oportunidades e no gerenciamento dos riscos do negócio.  Comitê de Prevenção de Perdas – Composto de diretores e gerentes, orienta as atividades ligadas à prevenção de perdas que possam colocar em risco o patrimônio da Lojas Renner, de seus colaboradores ou de clientes.  Comitê de Real Estate – Conta com a participação de representantes da Diretoria Executiva, da Controladoria e dos setores Jurídico, de Logística, de Arquitetura e Engenharia e Divisão de Lojas. Reúne-se mensalmente e define as estratégias de curto e longo prazo para os investimentos imobiliários. São avaliados projetos de novas construções e de reformas dos imóveis que compõem a estrutura física da Companhia.  Comitê de Ética Empresarial – É composto de Diretor Presidente e demais membros da Diretoria Executiva e se encarrega de garantir a implementação do Código de Ética e Conduta e decidir sobre os casos em que há dúvidas sobre a interpretação do documento. No caso de violações ao Código, cabe ao comitê estabelecer as sanções a serem aplicadas. Não tem periodicidade definida: reúne-se de acordo com a demanda.

PÁGINA: 147 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

12.12 - Outras informações relevantes  Comitê Executivo – É formado pela Diretoria e pelos gerentes gerais. Com base em uma análise de cenário que inclui riscos e oportunidades, elabora o planejamento estratégico para aprovação pelo Conselho de Administração. A partir da definição de prioridades, as estratégias são desdobradas em projetos e metas para todos os diretores e grupo de executivos. No ano de 2014, a Companhia foi selecionada para compor, em 2015, a carteira do Índice de Sustentabilidade Empresarial (ISE) da BM&FBOVESPA. O ISE é um índice que mede o retorno médio de uma carteira teórica de ações de empresas de capital aberto e listadas na BM&FBOVESPA com as melhores práticas em sustentabilidade. A nova carteira do ISE, com vigência de 05 de janeiro de 2015 a 02 de janeiro de 2016, reúne 51 ações de 40 empresas, de 19 setores, selecionadas entre as emissoras das 200 ações mais líquidas da BM&FBOVESPA.

ITEM 4.5 DO REGULAMENTO DO NOVO MERCADO Em atendimento ao item 4.5 do Regulamento do Novo Mercado, os Conselheiros de Administração informaram os seguintes cargos exercidos (abril/2015) em outras Companhias:

OSVALDO BURGOS SCHIRMER Membro do Conselho de Administração da SLC Agricola Membro do Conselho de Administração da Odebrecht Transport S/A; Membro do Conselho de Administração da Mills Serviços Industriais; Sócio da SBA Schirmer e Associados Consultores de Negócios

CLAUDIO THOMAZ LOBO SONDER Vice Presidente do Conselho de Administração da Suzano Holding S.A. Vice Presidente Executivo da Suzano Holding S/A Vice Presidente do Conselho de Administração da Cia. Suzano Papel e Celulose Membro do Conselho de Administração do Grupo RBS Vice Presidente do Conselho Deliberativo Hospital Israelita Albert Einstein Presidente do Conselho de Administração da Sociedade de Cultura Artística

JOSÉ GALLÓ Membro do Conselho de Administração da SLC Agrícola S/A Membro do Conselho de Administração da Localiza Rent a Car S/A

JOSÉ CARLOS HRUBY Membro do Conselho de Administração da Lojas Colombo S/A

FLAVIA BUARQUE DE ALMEIDA Diretora Executiva da PAIC Participações Ltda.

PÁGINA: 148 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

12.12 - Outras informações relevantes Member of the Board of Overseers at Harvard University Conselheira da FLUPP - Fundação Lucia e Pelerson Penido Diretora da Fundação Bienal de São Paulo Membro do Conselho da Anima Educação (GAEC SA)

FÁBIO DE BARROS PINHEIRO Presidente do Conselho de Administração e Diretor Financeiro do Grupo Diletto Membro do Conselho de Administração do Banco Pan S/A Membro do Conselho de Administração da Latícinios São Vicente de Minas S.A

CARLOS FERNANDO COUTO DE OLIVEIRA SOUTO Sócio, fundador e CEO do escritório de advocacia Souto, Correa, Cesa, Lummertz & Amaral Advogados. Membro do Conselho da YPO-WPO – Área Brasil Membro do Conselho do Instituto Millenium Membro do Conselho da Associação Escola Panamericana de Porto Alegre (PAS) Membro do Conselho da Amcham – Câmara Americana de Comércio – Porto Alegre Vice Presidente da ACPA (Associação Comercial de Porto Alegre)

ALESSANDRO GIUSEPPE CARLUCCI Membro do Conselho Consultivo do Itau-Unibanco

PÁGINA: 149 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária a. objetivos da política ou prática de remuneração Filosofia Geral da Remuneração: A Companhia tem uma cultura corporativa sólida e uma gestão voltada para o encantamento, que busca superar as expectativas dos seus clientes. Em sintonia com esta filosofia, os objetivos dos programas de remuneração são os de atrair e reter os profissionais com as competências e valores requeridos pela Companhia, e motivá-los a atingir resultados e criar valor para os acionistas e demais stakeholders. Desta forma, os programas buscam reconhecer e recompensar os desempenhos individuais relacionados aos resultados da Companhia, em níveis competitivos aos de mercado. A remuneração da Companhia é baseada nas seguintes premissas: 

Interesses dos acionistas na criação de valor sustentável e de longo prazo;



Metas e estratégias de negócios;



Melhores práticas de mercado;



Visão, missão e valores da Companhia.

Seguindo as melhores práticas de Governança Corporativa o Presidente do Conselho de Administração e o Presidente da Companhia são executivos distintos. A Companhia tem um Conselho Fiscal permanente, um Comitê de Pessoas, um Comitê de Sustentabilidade, um Comitê de Auditoria e Gestão de Riscos e um Comitê Estratégico. Além disso, o Conselho de Administração poderá criar outros comitês. Conforme previsto no Estatuto Social compete à Assembleia Geral, além das atribuições previstas em lei, eleger e destituir os membros do Conselho de Administração e fixar a remuneração global anual dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria, assim como a dos membros do Conselho Fiscal. No exercício findo em 31 de dezembro de 2014, a remuneração dos administradores totalizou R$ 11.858 mil (R$ 7.503 mil em 31 de dezembro de 2013 e R$ 6.931 mil em 31 de dezembro de 2012), computados salário ou pró-labore, participações em comitês e reuniões (no caso dos membros do Conselho de Administração) e outros, conforme demonstrado nas tabelas no item 13.2 adiante. Na Assembleia Geral Ordinária, realizada em 17 de abril de 2014, foi aprovado o limite de remuneração global anual dos administradores em até R$ 12.000 mil para o exercício social de 2014. Na Assembleia Geral Ordinária, realizada em 16 de abril de 2015, foi aprovado o limite de remuneração global anual dos administradores em até R$ 15.000 mil para o o exercício social de 2015. Cabe ao Conselho de Administração efetuar a distribuição da verba global anual entre os Conselheiros e Diretores, após considerar o parecer do Comitê de Pessoas. Também é atribuição do Conselho de Administração, após apreciar a opinião do Comitê de Pessoas, estabelecer o valor da participação nos lucros dos Diretores e Empregados da Companhia, assim como de qualquer contrato a ser celebrado entre a Companhia e qualquer Diretor que contemple o pagamento de valores, inclusive o pagamento de valores a título de indenização, em razão do desligamento voluntário ou involuntário do Diretor; de mudança de Controle; ou de qualquer outro evento similar. O Comitê de Pessoas, formado por conselheiros independentes, é responsável pela análise das políticas e programas de remuneração dos administradores. Os programas e níveis de remuneração individual da diretoria executiva são sugeridos ao Comitê de Pessoas pelo Diretor Presidente, com base na filosofia de remuneração vigente. Ao fazer suas recomendações o Diretor Presidente leva em consideração os resultados da Companhia no exercício anterior, desempenho individual, pesquisas de remuneração de mercado e outros aspectos tais como riscos de retenção, habilidades e conhecimentos, experiência e potencial de cada executivo. O Diretor Presidente é assessorado pelas áreas de recursos humanos e jurídica da Companhia, e pode utilizar consultorias externas especializadas para temas técnicos. O Comitê de Pessoas é responsável por analisar e opinar nas recomendações do Diretor Presidente quanto aos diretores, e por recomendar a remuneração do Diretor Presidente para aprovação do Conselho de Administração. Em suas análises e recomendações, o Comitê de Pessoas leva em consideração os mesmos parâmetros usados pelo Diretor Presidente para a

PÁGINA: 150 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária remuneração dos diretores executivos, ou seja, os resultados da Companhia no exercício anterior, desempenho individual, pesquisas de remuneração de mercado e outros aspectos tais como riscos de retenção, habilidades e conhecimentos, experiência e histórico do executivo na Companhia. O Comitê de Pessoas também é assessorado pelas áreas de recursos humanos e jurídica da Companhia, e por consultorias externas especializadas nas áreas de remuneração executiva e jurídica. Nestes casos, o Comitê de Pessoas tem acesso direto aos consultores contratados, sem o envolvimento ou intermediação da Diretoria. O Comitê de Pessoas ainda é responsável por recomendar ao Conselho de Administração as políticas e níveis de remuneração dos conselheiros. Ao analisar as políticas e remunerações dos conselheiros, o Comitê de Pessoas leva em consideração as boas práticas da governança corporativa, pesquisas de remuneração de mercado e outros aspectos como habilidades, experiência e histórico dos conselheiros. O Comitê de Pessoas também pode ser assessorado por áreas internas da Companhia, assim como por consultores contratados sem o envolvimento ou a intermediação da Diretoria. O Conselho Fiscal da Companhia é composto por profissionais independentes e renomados, eleitos pela Assembleia Geral Ordinária, funcionando de modo permanente, com os poderes e atribuições a ele conferidas por lei, sendo sua remuneração fixada pela Assembleia Geral Ordinária que os elege, observado o parágrafo 3º do Artigo 162 da Lei das Sociedades por Ações e o Estatuto Social da Companhia. A Companhia firmou em março de 2014, um novo contrato de prestação de serviços com o seu Diretor Presidente, que prevê: (i) a permanência do executivo por, no mínimo 3 (três) anos, podendo ser prorrogado, a critério do Conselho de Administração por mais 02 (dois) anos, perfazendo um total de 05 (cinco) anos; (ii) pró-labore mensal fixo, corrigido anualmente pelo INPC; (iii) remuneração anual variável vinculada a métricas pré-estabelecidas pelo Comitê de Pessoas e aprovadas pelo Conselho de Administração que levam em consideração indicadores que demonstram geração de valor para a Companhia e seus acionistas; (iv) outorga antecipada de opção de compra de ações, nesta data, de 1.250 mil ações, correspondendo a uma diluição média de aproximadamente 0,33% ao ano, pelo período de vigência do Contrato. O exercício das opções estará sujeito a um prazo de carência (vesting) total de seis anos contados da data de outorga. A partir do segundo e do terceiro aniversário da data de outorga será permitido o exercício antecipado de uma parcela de 30% (trinta por cento) das opções em cada aniversário, sendo que o saldo de 40% (quarenta por cento) poderá ser exercido a partir do último trimestre do quarto ano a contar da assinatura do Contrato. As opções serão exercíveis desde que o TSR – Total Shareholders Return ou, alternativamente, o ROIC aprovados e estabelecidos pelo Conselho de Administração sejam atingidos. As ações referentes ao lote de 40% só poderão ser transacionadas pelo Diretor 12 (doze) meses após o seu exercício. O Contrato prevê, ainda, que na sua vigência não serão concedidas novas outorgas ao Diretor Presidente. A Companhia firmou em março de 2009, um contrato de prestação de serviços com o seu Diretor Presidente. No desenvolvimento deste contrato foram considerados, além do contrato em vigor, os parâmetros usuais adotados pela Companhia, o histórico consistente de desempenho do executivo acima das metas e expectativas, a importância de sua retenção para os planos de negócios e desafios da empresa nos próximos anos, além da notória carência de talentos especializados no setor de varejo. Este contrato de prestação de serviços previu a permanência do executivo por no mínimo 5 (cinco) anos, cuja remuneração compreende um componente fixo corrigido anualmente pelo INPC e um variável, cujo valor reflete o seu desempenho individual e o desempenho financeiro da Companhia. Como parte das metas individuais, o Conselho de Administração avaliará anualmente o desempenho do executivo na criação e implementação de um plano de sucessão para toda a diretoria executiva, incluindo a função de diretor presidente da Companhia. Como parte deste contrato, foi aprovada a proposta do Comitê de Pessoas, implementando um novo programa do plano de opção de compra de ações (outorga contratual), outorgando 1.822 mil opções de compra de ações ao Diretor Presidente da Companhia. A outorga contratual de opções será a única durante seu prazo de carência (vesting) que prevê que o exercício das opções estará sujeito a um prazo total de seis anos contados da data de outorga. A partir do segundo aniversário da data de outorga será permitido o exercício antecipado em parcelas de 20% ao ano, desde que atingida uma meta de valorização da empresa através do indicador Total Shareholder Return (TSR), estabelecida pelo Conselho de Administração.

PÁGINA: 151 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária b. composição da remuneração, indicando: i. descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles A remuneração do Conselho de Administração é composta de: 

Remuneração fixa: que é balizada nas práticas de mercado e visa reconhecer o valor dos conselheiros interna e externamente;



Remuneração variável: Representada pelo efetivo comparecimento às reuniões do respectivo órgão.

O Conselho de Administração elege, entre seus membros, 3 (três) Conselheiros para compor o Comitê de Pessoas, os quais são conselheiros independentes, de acordo com o disposto no Parágrafo 1º do Artigo 16 do Estatuto Social e a definição do Regulamento de Listagem do Novo Mercado da Bovespa. Para cumprir com este papel os conselheiros eleitos recebem uma remuneração equivalente a uma reunião de forma adicional enquanto fizerem parte do comitê. A parte fixa do Presidente do Conselho de Administração é um terço superior a dos demais Conselheiros. A partir de 2011, foi instituída remuneração superior para os Presidentes de Comitês, de um terço superior na parcela fixa referente à participação em comitês. Além da remuneração descrita acima os membros do Conselho de Administração, conforme previsto no Regimento Interno do Conselho de Administração da Companhia, também são reembolsados, pela Companhia, de todas as despesas de locomoção e estada necessárias ao desempenho de suas funções. A remuneração total da diretoria executiva é composta por quatro elementos: 

Remuneração Fixa: Tem por objetivo reconhecer e refletir o valor do cargo internamente e externamente, bem como o desempenho individual, experiência, formação e conhecimento do executivo.



Benefícios: Que visem complementar benefícios da assistência social pública e dar segurança aos diretores e seus familiares dentro das práticas usuais do mercado, assegurando as perfeitas condições para o desempenho do cargo.



Remuneração Variável: Premiar o atingimento e superação de metas da Companhia e individuais, alinhadas ao orçamento, planejamento estratégico e mercado.



Plano de Opções de Compra de Ações (POCA): Reforçar a retenção dos executivos chave e alinhar seus interesses com os dos acionistas, na criação de valor para o negócio de forma sustentável e no longo prazo.

A remuneração do Conselho Fiscal da Companhia é composta por: 

Remuneração Fixa: O montante total equivalente a, no mínimo, 10% (dez por cento) da que, em média, for atribuída a cada diretor, não computados benefícios, verbas da representação e participação nos lucros.

Além da remuneração acima descrita, os membros do Conselho Fiscal, conforme prevê a legislação vigente, também são reembolsados, pela Companhia, de todas as despesas de locomoção e estada necessárias ao desempenho de suas funções. Para 2011 em diante, foi instituída remuneração superior para o Presidente do Conselho Fiscal, de um terço superior aos demais conselheiros.

PÁGINA: 152 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária ii. qual a proporção de cada elemento na remuneração total (a) Conselho de Administração

Comitê de Pessoas / Auditoria e G. de Riscos e Estratégico(c)

Diretoria Estatutária

Conselho Fiscal

62,6%

100,0%

23,3%

100,0%

N/A

N/A

1,9%

N/A

37,4%

N/A

30,5%

N/A

N/A

N/A

44,3%

N/A

100,0%

100,0%

100,0%

100,0%

Remuneração Fixa

Benefício

Remuneração Variável

Remuneração Baseada em Ações (b)

TOTAL

Nota: (a) – Considerado os valores anuais de 2014. (b) – Utilizada metodologia Black&Scholes. (c) – O Comitê de Sustentabilidade não possui remuneração. iii. metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração Os níveis de remuneração são balizados na prática de mercado, obtida anualmente através de pesquisas salariais conduzidas por consultorias especializadas, das quais são selecionados painéis específicos de empresas que reflitam uma combinação das seguintes características: 

Porte similar ao da Lojas Renner, em termos de faturamento;



Setor de varejo;



Concorrentes em recursos humanos;



Filosofias de remuneração consistentes e similares.

A remuneração fixa, ou honorários fixos, são baseados na mediana de mercado, e reajustados anualmente conforme mercado, desempenho individual e outros fatores tais como potencial do executivo, habilidades específicas, experiência na função e riscos de retenção. Os benefícios oferecidos pela Companhia seguem as práticas de mercado. Aos diretores são concedidos os seguintes benefícios: 

Plano de saúde



Check-up médico



Seguro de vida



Automóvel



Telefone Móvel

A Remuneração Variável é baseada no conceito de participação nos resultados, no qual é definida uma meta de premiação alvo (“target”), e associada a metas ponderadas de desempenho financeiro da Companhia e individuais. Para tanto são

PÁGINA: 153 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária utilizadas as seguintes métricas: Resultado Operacional, Receita Operacional Líquida, ROIC (Retorno sobre o Capital Investido) e progressos alcançados nos Planos de Sucessão. As metas financeiras são baseadas no orçamento aprovado pelo Conselho de Administração. Ao final do exercício é avaliado o atingimento das metas e calculada a premiação resultante, conforme o processo de Governança descrito anteriormente. Os ganhos eventuais resultantes do Plano de Opções de Compra de Ações (POCA) são sujeitos à valorização da empresa, medida através da cotação de sua ação em bolsa de valores, a partir do preço de exercício da opção (compra das ações). Maiores detalhes sobre as regras do POCA nos itens 13.4 a 13.8. iv. razões que justificam a composição da remuneração O posicionamento desejado da competitividade da remuneração total (soma de todos os elementos) é o terceiro quartil (percentil 75) de mercado, sendo que as parcelas fixas (salário base e benefícios) são alinhadas à mediana de mercado. Os objetivos desta composição são:  Competitividade com a prática de mercado, que permita atrair e reter os profissionais com as qualificações requeridas;  Associar uma parcela significativa da remuneração aos resultados da empresa (meritocracia);  Gerar um equilíbrio entre as diferentes parcelas da remuneração, que incentive a busca de resultados de curto, médio e longo prazos, dentro de níveis de risco moderados;  Balancear a remuneração variável de curto e longo prazos, visando a geração de resultados anuais sustentáveis e que resultem na criação de valor para os acionistas e demais stakeholders. c. principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação de cada elemento da remuneração O conjunto de elementos da remuneração busca reconhecer os resultados obtidos pela Companhia e desempenhos individuais e coletivos, em níveis competitivos aos de mercado. A remuneração fixa está baseada procurando alinhar na mediana de mercado obtida através de pesquisas salariais conduzidas por consultorias especializadas, e no desempenho individual. O desempenho individual é medido por um cruzamento entre competências e resultado. O eixo competência é obtido através da avaliação anual do executivo, com base na sua adesão aos princípios e valores da empresa, bem como suas competências individuais. O eixo resultado é obtido através das metas individuais que se originam do planejamento estratégico da empresa e são desdobradas para todos os executivos. A remuneração variável da diretoria é baseada em metas e estratégias do negócio, visando à criação de valor sustentável e de longo prazo à Companhia. Os principais indicadores financeiros usados na remuneração variável anual são: Resultado Operacional, Receita Operacional Líquida, ROIC (Retorno sobre o Capital Investido). Na remuneração variável de longo prazo (POCA) a métrica é o valor de mercado da empresa, conforme cotação de sua ação em bolsa de valores. d. como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de desempenho Um dos parâmetros de ajuste do salário base é o desempenho individual (medido por metas individuais, competências e comportamentos). A Remuneração Variável é baseada no conceito de participação nos resultados, no qual é definida uma meta de premiação alvo (“target”), e associada a metas ponderadas de desempenho financeiro da Companhia e individuais. As metas financeiras são baseadas em orçamento, aprovado pelo Conselho de Administração, e incluem a previsão de custos do plano. Portanto, o atingimento das metas automaticamente gera os recursos necessários à premiação, tornando o plano autofinanciável. O Plano de Opções de Compra de Ações consiste na concessão de direitos de compra de ações da empresa, respeitadas regras de preços e prazos, previamente aprovadas pelos acionistas em Assembleia Geral. O preço de exercício é o preço

PÁGINA: 154 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária médio ponderado das negociações ocorridos nos 30 (trinta) dias corridos de negociação em bolsa, anteriores à data da outorga que ensejar sua aplicação, e há um prazo de carência total de quatro anos para o exercício das opções. Caso o executivo se desligue da Companhia durante o prazo de carência, o mesmo perderá seus direitos ao Plano. Portanto, os ganhos dos executivos com o POCA dependem diretamente da valorização da ação da empresa após a outorga das opções, e durante o prazo de carência. e. como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses do emissor de curto, médio e longo prazo A estratégia de remuneração da empresa é baseada em práticas de mercado, o que permite a atração, retenção e motivação de profissionais qualificados para a implementação e operacionalização das estratégias de negócios aprovadas pelos acionistas. A mecânica dos planos de remuneração variável anual atrela as premiações a métricas financeiras de crescimento da empresa de curto e médio prazos (Receita Operacional Líquida), eficiência operacional (Resultado Operacional) e ROIC. O plano de incentivos de longo prazo (POCA) é baseado no conceito de opções de compra de ações, portanto, diretamente atrelado ao crescimento do valor de mercado da empresa, ou seja, a valorização das ações no longo prazo. f. existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos Os membros do Conselho de Administração, Comitês do CA, Diretoria e do Conselho Fiscal não recebem remuneração suportadas por empresas subsidiárias ou controladas. g. existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário, tal como a alienação do controle societário do emissor No contrato do Diretor Presidente existe uma cláusula que prevê que ele terá direito a uma indenização no caso em que restar caracterizada, para qualquer acionista da Companhia ou terceiro, a obrigação de implementação de oferta pública de aquisição das ações de emissão da Companhia, nos termos dos Artigos 39, 40, 41 ou 42 do Estatuto Social da Companhia, ou na hipótese de sucesso de oferta pública de aquisição do controle da Companhia formulada nos termos do artigo 257 da Lei 6.404/76 e isto resultar em rescisão de contrato nos doze meses seguintes ao evento. Essa indenização será no valor equivalente ao somatório de doze vezes o valor da remuneração mensal e mais as parcelas da remuneração variável a que ele recebeu relativamente ao exercício anterior em que a rescisão ocorrer, excluído o POCA.

PÁGINA: 155 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração total prevista para o Exercício Social corrente 31/12/2015 - Valores Anuais Conselho de Administração Nº de membros

Diretoria Estatutária

Conselho Fiscal

Total

7,00

6,00

3,00

16,00

1.233.480,00

5.794.920,00

472.800,00

7.501.200,00

0,00

759.332,00

0,00

759.332,00

1.198.540,00

0,00

0,00

1.198.540,00

0,00

0,00

0,00

0,00

Bônus

0,00

0,00

0,00

0,00

Participação de resultados

0,00

6.936.840,00

0,00

6.936.840,00

782.040,00

0,00

0,00

782.040,00

Comissões

0,00

0,00

0,00

0,00

Outros

0,00

0,00

0,00

0,00

Pós-emprego

0,00

0,00

0,00

0,00

Cessação do cargo

0,00

0,00

0,00

0,00

Baseada em ações

0,00

17.617.295,54

0,00

17.617.295,54

Notas: (*) O valor da remuneração estimada para 2015 compreende reajuste das verbas honorárias do Conselho de Administração, da Diretoria e do Conselho Fiscal pelo INPC de 2014, em 6,2%, além de uma adequação ao mercado para a remuneração do Conselho de Administração e o Conselho Fiscal. (a) – Para determinar o número de membros de cada órgão, foi somado o número de membros em cada mês do ano e dividido por 12 (média simples). (b) – O valor mencionado corresponde à remuneração variável, caso as metas estabelecidas pela Companhia venham a ser atingidas. O Diretor Presidente também é membro do Conselho de Administração, não recebendo remuneração para o exercício do cargo de Conselheiro e, portanto não consta no número de membros do Conselho de Administração.

Notas: (*) O valor da remuneração estimada para 2015 compreende reajuste das verbas honorárias do Conselho de Administração, da Diretoria e do Conselho Fiscal pelo INPC de 2014, em 6,2%, além de uma adequação ao mercado para a remuneração do Conselho de Administração e o Conselho Fiscal. (a) – Para determinar o número de membros de cada órgão, foi somado o número de membros em cada mês do ano e dividido por 12 (média simples). (b) – O valor mencionado corresponde à remuneração variável, caso as metas estabelecidas pela Companhia venham a ser atingidas. O Diretor Presidente também é membro do Conselho de Administração, não recebendo remuneração para o exercício do cargo de Conselheiro e, portanto não consta no número de membros do Conselho de Administração.

Notas: (*) O valor da remuneração estimada para 2015 compreende reajuste das verbas honorárias do Conselho de Administração, da Diretoria e do Conselho Fiscal pelo INPC de 2014, em 6,2%, além de uma adequação ao mercado para a remuneração do Conselho de Administração e o Conselho Fiscal. (a) – Para determinar o número de membros de cada órgão, foi somado o número de membros em cada mês do ano e dividido por 12 (média simples).

3.214.060,00

31.108.387,54

472.800,00

Remuneração fixa anual Salário ou pró-labore Benefícios direto e indireto Participações em comitês Outros Descrição de outras remunerações fixas

Remuneração variável

Participação em reuniões

Descrição de outras remunerações variáveis

Observação

Total da remuneração

34.795.247,54

PÁGINA: 156 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

Remuneração total do Exercício Social em 31/12/2014 - Valores Anuais Conselho de Administração Nº de membros

Diretoria Estatutária

Conselho Fiscal

Total

7,00

6,00

3,00

16,00

1.065.918,00

7.311.519,90

409.773,00

8.787.210,90

0,00

709.722,00

0,00

709.722,00

834.260,00

0,00

0,00

834.260,00

0,00

1.600.000,00

0,00

1.600.000,00

Remuneração fixa anual Salário ou pró-labore Benefícios direto e indireto Participações em comitês Outros Descrição de outras remunerações fixas

A título de Outros para a Diretoria Estatutária está computada uma gratificação de 2014 a ser paga em 2015.

Remuneração variável Bônus

0,00

0,00

0,00

0,00

Participação de resultados

0,00

11.657.135,80

0,00

11.657.135,80

637.010,00

0,00

0,00

637.010,00

Comissões

0,00

0,00

0,00

0,00

Outros

0,00

0,00

0,00

0,00

Pós-emprego

0,00

0,00

0,00

0,00

Cessação do cargo

0,00

0,00

0,00

0,00

Baseada em ações

0,00

16.937.945,96

0,00

16.937.945,96

Notas: O valor da remuneração de 2014 compreende reajuste das verbas honorárias do Conselho de Administração, da Diretoria e do Conselho Fiscal pelo INPC de 2013, em 5,6%, além de 3,4%, em média, relativo à adequação ao mercado. Também contempla o Comitê Estratégico e o Programa de Retenção de Talentos da Companhia, criados em 2014. (a) – Para determinar o número de membros de cada órgão, foi somado o número de membros em cada mês do ano e dividido por 12 (média simples). (b) – O valor mencionado corresponde à remuneração variável e também contempla o Programa de Retenção de Talentos da Companhia, criado em 2014. O Diretor Presidente também é membro do Conselho de Administração, não recebendo remuneração para o exercício do cargo de Conselheiro e, portanto não consta no número de membros do Conselho de Administração.

Notas: O valor da remuneração de 2014 compreende reajuste das verbas honorárias do Conselho de Administração, da Diretoria e do Conselho Fiscal pelo INPC de 2013, em 5,6%, além de 3,4%, em média, relativo à adequação ao mercado. Também contempla o Comitê Estratégico e o Programa de Retenção de Talentos da Companhia, criados em 2014. (a) – Para determinar o número de membros de cada órgão, foi somado o número de membros em cada mês do ano e dividido por 12 (média simples). (b) - A título de Outros para a Diretoria Estatutária está computada uma gratificação de 2014 a ser paga em 2015. (c) – O valor mencionado corresponde à remuneração variável e também contempla o Programa de Retenção de Talentos da Companhia, criado em 2014. O Diretor Presidente também é membro do Conselho de Administração, não recebendo remuneração para o exercício do cargo de Conselheiro e, portanto não consta no número de membros do Conselho de Administração.

2.537.188,00

38.216.323,66

Participação em reuniões

Descrição de outras remunerações variáveis

Observação

Total da remuneração

Notas: O valor da remuneração de 2014 compreende reajuste das verbas honorárias do Conselho de Administração, da Diretoria e do Conselho Fiscal pelo INPC de 2013, em 5,6%, além de 3,4%, em média, relativo à adequação ao mercado. (a) – Para determinar o número de membros de cada órgão, foi somado o número de membros em cada mês do ano e dividido por 12 (média simples).

409.773,00

41.163.284,66

PÁGINA: 157 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

Remuneração total do Exercício Social em 31/12/2013 - Valores Anuais Conselho de Administração Nº de membros

Diretoria Estatutária

Conselho Fiscal

Total

7,00

6,00

3,00

16,00

942.960,00

5.096.467,17

361.200,00

6.400.627,17

0,00

695.128,00

0,00

695.128,00

568.800,00

0,00

0,00

568.800,00

0,00

0,00

0,00

0,00

Bônus

0,00

0,00

0,00

0,00

Participação de resultados

0,00

5.615.356,30

0,00

5.615.356,30

533.250,00

0,00

0,00

533.250,00

Comissões

0,00

0,00

0,00

0,00

Outros

0,00

0,00

0,00

0,00

Pós-emprego

0,00

0,00

0,00

0,00

Cessação do cargo

0,00

0,00

0,00

0,00

Baseada em ações

0,00

5.324.049,55

0,00

5.324.049,55

Remuneração fixa anual Salário ou pró-labore Benefícios direto e indireto Participações em comitês Outros Descrição de outras remunerações fixas

Remuneração variável

Participação em reuniões

Descrição de outras remunerações variáveis

Observação

Total da remuneração

Notas: O valor da remuneração de 2013 compreende reajuste das verbas honorárias do Conselho de Administração, da Diretoria e do Conselho Fiscal pelo INPC de 2012, em 6,20%. (a) – Para determinar o número de membros de cada órgão, foi somado o número de membros em cada mês do ano e dividido por 12 (média simples). O Diretor Presidente também é membro do Conselho de Administração, não recebendo remuneração para o exercício do cargo de Conselheiro e, portanto não consta no número de membros do Conselho de Administração.

Notas: O valor da remuneração de 2013 compreende reajuste das verbas honorárias do Conselho de Administração, da Diretoria e do Conselho Fiscal pelo INPC de 2012, em 6,20%. (a) – Para determinar o número de membros de cada órgão, foi somado o número de membros em cada mês do ano e dividido por 12 (média simples). O Diretor Presidente também é membro do Conselho de Administração, não recebendo remuneração para o exercício do cargo de Conselheiro e, portanto não consta no número de membros do Conselho de Administração.

2.045.010,00

16.731.001,02

Notas:O valor da remuneração de 2013 compreende reajuste das verbas honorárias do Conselho de Administração, da Diretoria e do Conselho Fiscal pelo INPC de 2012, em 6,20%. (a) – Para determinar o número de membros de cada órgão, foi somado o número de membros em cada mês do ano e dividido por 12 (média simples).

361.200,00

19.137.211,02

Remuneração total do Exercício Social em 31/12/2012 - Valores Anuais Conselho de Administração Nº de membros

Diretoria Estatutária

Conselho Fiscal

Total

6,75

6,00

3,00

15,75

850.896,00

4.795.500,00

339.960,00

5.986.356,00

0,00

682.452,00

0,00

682.452,00

Remuneração fixa anual Salário ou pró-labore Benefícios direto e indireto

PÁGINA: 158 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA Participações em comitês

Versão : 16

462.650,67

0,00

0,00

462.650,67

0,00

0,00

0,00

0,00

Bônus

0,00

0,00

0,00

0,00

Participação de resultados

0,00

5.837.486,60

0,00

5.837.486,60

481.680,00

0,00

0,00

481.680,00

Comissões

0,00

0,00

0,00

0,00

Outros

0,00

0,00

0,00

0,00

Pós-emprego

0,00

0,00

0,00

0,00

Cessação do cargo

0,00

0,00

0,00

0,00

Baseada em ações

0,00

8.874.853,87

0,00

8.874.853,87

Notas: O valor da remuneração para 2012 compreende reajuste das verbas honorárias do Conselho de Administração, da Diretoria e do Conselho Fiscal pelo INPC de 2011, em 6,07%, bem como a eleição de um novo membro do Conselho de Administração. (a) – Para determinar o número de membros de cada órgão, foi somado o número de membros em cada mês do ano e dividido por 12 (média simples). O Diretor Presidente também é membro do Conselho de Administração, não recebendo remuneração para o exercício do cargo de Conselheiro e, portanto não consta no número de membros do Conselho de Administração.

Notas: O valor da remuneração para 2012 compreende reajuste das verbas honorárias do Conselho de Administração, da Diretoria e do Conselho Fiscal pelo INPC de 2011, em 6,07%, bem como a eleição de um novo membro do Conselho de Administração. (a) – Para determinar o número de membros de cada órgão, foi somado o número de membros em cada mês do ano e dividido por 12 (média simples). O Diretor Presidente também é membro do Conselho de Administração, não recebendo remuneração para o exercício do cargo de Conselheiro e, portanto não consta no número de membros do Conselho de Administração.

Notas: O valor da remuneração para 2012 compreende reajuste das verbas honorárias do Conselho de Administração, da Diretoria e do Conselho Fiscal pelo INPC de 2011, em 6,07%, bem como a eleição de um novo membro do Conselho de Administração. (a) – Para determinar o número de membros de cada órgão, foi somado o número de membros em cada mês do ano e dividido por 12 (média simples).

1.795.226,67

20.190.292,47

339.960,00

Outros Descrição de outras remunerações fixas

Remuneração variável

Participação em reuniões

Descrição de outras remunerações variáveis

Observação

Total da remuneração

22.325.479,14

PÁGINA: 159 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Na Companhia, não há pagamento de bônus, sendo utilizada a denominação de remuneração variável, que estão apresentadas nas Demonstrações Financeiras da Companhia como Participações Estatutárias. Os membros do Conselho Fiscal não recebem remuneração variável. Com relação ao Conselho de Administração a remuneração variável é composta exclusivamente pelo comparecimento ou não nas reuniões. Remuneração variável prevista para o exercício social encerrado em 31.12.2012. Conselho de Administração

Diretoria Estatutária

Conselho Fiscal

6,00

Total 6,00

Nº Membros (a) Bônus Valor mínimo previsto no plano de remuneração

-

-

-

-

Valor máximo previsto no plano de remuneração

-

-

-

-

-

-

-

-

Valor mínimo previsto no plano de remuneração (R$)

-

Zero

-

Zero

Valor máximo previsto no plano de remuneração (b)

-

Sem Limite

-

Sem Limite

Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas sejam atingidas Participação nos resultados

Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas fossem atingidas (R$) (c) Valor efetivamente reconhecido no resultado do exercício social (R$)

-

5.527.520,00 5.837.486,60

-

5.527.520,00

-

5.837.486,60

Conselho Fiscal

Total

Remuneração variável prevista para o exercício social encerrado em 31.12.2013. Conselho de Administração

Diretoria Estatutária 6,00

6,00

Nº Membros (a) Bônus Valor mínimo previsto no plano de remuneração

-

-

-

-

Valor máximo previsto no plano de remuneração

-

-

-

-

-

-

-

-

-

Zero

-

Zero

-

Sem Limite

-

Sem Limite

Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas sejam atingidas Participação nos resultados Valor mínimo previsto no plano de remuneração (R$) Valor máximo previsto no plano de remuneração (b) Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas fossem atingidas (R$) (c) Valor efetivamente reconhecido no resultado do exercício social (R$)

-

5.849.680,00 5.615.356,30

-

5.849.680,00 5.615.356,30

PÁGINA: 160 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração variável prevista para o exercício social encerrado em 31.12.2014. Conselho de Administração

Diretoria Estatutária

Conselho Fiscal

6,00

Total 6,00

Nº Membros (a) Bônus Valor mínimo previsto no plano de remuneração

-

-

-

-

Valor máximo previsto no plano de remuneração

-

-

-

-

-

-

-

-

-

Zero

-

Zero

-

Sem Limite

-

Sem Limite

Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas sejam atingidas Participação nos resultados Valor mínimo previsto no plano de remuneração (R$) Valor máximo previsto no plano de remuneração (b) Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas fossem atingidas (R$) (c) Valor efetivamente reconhecido no resultado do exercício social (R$)

-

-

8.153.630,00 11.657.135,80

-

8.153.630,00

-

11.657.135,80

Conselho Fiscal

Total

Remuneração variável prevista para o exercício social corrente (2015 – previsão). Conselho de Administração

Diretoria Estatutária 6,00

6,00

Nº Membros (a) Bônus Valor mínimo previsto no plano de remuneração

-

-

-

-

Valor máximo previsto no plano de remuneração

-

-

-

-

-

-

-

-

-

Zero

-

Zero

Valor máximo previsto no plano de remuneração (b)

-

Sem Limite

-

Sem Limite

Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas sejam atingidas (R$) (c)

-

Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas sejam atingidas Participação nos resultados Valor mínimo previsto no plano de remuneração (R$)

6.936.840,00

-

6.936.840,00

Notas: (a) – Para determinar o número de membros de cada órgão, foi somado o número de membros em cada mês do ano e dividido por 12 (média simples). (b) – A remuneração variável do Diretor Presidente prevê um valor máximo. (c) – No ano 2012 e 2014, os valores previstos foram menores do que os efetivamente reconhecidos no resultado, pois nesse ano as metas foram superadas, o que não aconteceu no ano de 2013. Para o ano de 2015, informamos o valor do target atual.

PÁGINA: 161 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária a. termos e condições gerais O Plano de Opção de Compra de Ações (“Plano”), aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária dos Acionistas da Companhia, realizada no dia 25 de maio de 2005, e alterado pelas Assembleias Gerais Extraordinárias de Acionistas, realizadas nos dias 10 de abril de 2007 e 30 de março de 2009, é supervisionado pelo Comitê de Pessoas (“Comitê”), criado em conformidade com o Estatuto Social da Companhia, e composto por membros independentes do Conselho de Administração da Companhia (“Conselho”). Os membros do Comitê não poderão ser beneficiários das opções de compra objeto do Plano. No exercício de sua competência, o Comitê está sujeito aos limites estabelecidos na lei, no Estatuto Social, na regulamentação aplicável, no Plano e nas diretrizes fixadas pelos acionistas da Companhia reunidos em assembleia geral. O Comitê tem amplos poderes na implementação do Plano e para sugerir medidas necessárias e adequadas para a sua administração. As deliberações do Comitê, entretanto não vinculam a Companhia, exceto se e quando homologados pelo Conselho. Os casos omissos são regulados pelo Conselho, sendo submetidos à Assembleia Geral de Acionistas, quando necessário. A outorga de opções de subscrição ou aquisição de ações aos Participantes selecionados pelo Comitê de Pessoas é feita periodicamente, por meio de Programas de Outorgas de Opção de Compra de Ações (“Programas de Outorgas”). Para cada Programa de Outorgas o Comitê determina as características conforme listadas a seguir. Estas características podem estar sujeitas à discricionariedade do Comitê, desde que sempre respeitadas às regras do Plano. O Comitê deve estabelecer para cada um dos Programas, observados os critérios gerais fixados no Plano: (i)

O número total de ações ordinárias da Companhia, negociadas em bolsas de valores, que poderão ser subscritos com

o exercício da opção; (ii)

A lista de participantes elegíveis bem como o número de opções outorgadas para cada participante;

(iii) Os prazos para que a opção se torne exercível, que poderão ser escalonados de forma que a opção se torne exercível com relação a parcelas progressivamente maiores das ações ordinárias objeto da opção ou outras regras para o exercício das opções; (iv) O preço de subscrição; (v)

As condições de integralização das ações;

(vi) O prazo máximo para o exercício da opção ou os critérios para a determinação do mesmo; (vii) Quaisquer restrições à negociação das ações subscritas em razão do exercício da opção; e (viii) Eventuais penalidades. Qualquer opção concedida de acordo com qualquer Programa de Outorgas fica sujeita a todos os termos e condições estabelecidos no Plano. No caso de conflito entre o Plano e as disposições dos Programas de Outorgas ou de qualquer instrumento ou contrato firmado em decorrência do Plano, prevalecerão as disposições contidas no Plano. Os termos e condições de cada opção concedida segundo o Plano e os Programas de Outorgas são fixados em Termo de Adesão ao Plano de Opção de Compra de Ações assinado pelo participante. b. principais objetivos do plano O Plano tem por objetivo (a) atrair, motivar e reter executivos qualificados, (b) promover os interesses da Companhia e de seus acionistas, e (c) incentivar os Administradores, Executivos, Empregados e Prestadores de Serviços a contribuir para a obtenção de resultados para a Companhia, por meio da outorga de opções de compra de ações do capital da Companhia.

PÁGINA: 162 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária c. forma como o plano contribui para esses objetivos O Plano de Opções de Compra de Ações consiste na concessão de direitos de compra de ações da Companhia, respeitadas regras pré-estabelecidas de preço e prazos. O preço de exercício é baseado na cotação da ação na data de outorga, e há um prazo de carência total de quatro anos para o exercício das opções. Caso o executivo se desligue da Companhia durante o prazo de carência, o mesmo perderá seus direitos ao Plano. Portanto, os ganhos dos executivos com o Plano dependem diretamente da valorização da ação da Companhia após a outorga das opções, e durante o prazo de carência da sua permanência. Em condições normais de mercado, a cotação da ação em bolsa reflete estratégias e resultados financeiros consistentes e positivos a longo prazo. d. como o plano se insere na política de remuneração do emissor O Plano tem um peso relevante na composição da remuneração total da diretoria (vide item 13.1.ii) e gerência senior da Companhia, gerando, portanto o devido enfoque dos executivos na valorização da Companhia a longo prazo, e consequentemente, a geração de resultados sustentáveis. Em 2014, o Plano representou 44,3% da remuneração da Diretoria Estatutária. Até 31 de dezembro de 2014, 6 diretores, 1 conselheiro (ex-CFO e DRI) e 39 executivos integravam o Plano. e. como o plano alinha os interesses dos administradores e do emissor a curto, médio e longo prazo A estratégia de remuneração total da Companhia tem como objetivo o alinhamento dos níveis de remuneração ao mercado. Como o Plano tem peso relevante na remuneração total, os executivos têm ciência de que a competitividade de sua remuneração está atrelada ao crescimento sustentável do valor da Companhia no curto, médio e longo prazos, e que, por sua vez, também é a expectativa dos acionistas. Como o Plano normalmente tem outorgas anuais de opções, a valores de mercado, há uma continuidade no foco em valorização futura das ações e da Companhia. Além disso, o número de opções outorgadas a cada programa é feito de forma que os executivos somente terão ganhos alinhados a mercado se houver uma valorização das ações alinhada a expectativas dos acionistas. Em contrapartida, se houver desvalorização, os executivos não terão nenhum ganho com o Plano, e, portanto terão sua remuneração total abaixo das práticas de mercado. f. número máximo de ações abrangidas As opções de ações outorgadas segundo o Plano, incluídas as já exercidas ou não, e descontadas as canceladas por situações de desligamento, podem conferir direitos sobre um número de ações que não exceda 9% (nove por cento) da totalidade de ações emitidas pela Companhia a qualquer tempo, no período de 10 anos, a contar de 25 de maio de 2005 a 25 de maio de 2015, e desde que o número total de ações emitidas ou passíveis de serem emitidas nos termos do Plano esteja sempre dentro do limite do capital autorizado da Companhia. Esse percentual de 9% corresponde ao Plano total, incluindo Administradores, Executivos, Empregados e Prestadores de Serviços. Não há um percentual específico para Administradores. Até 31.12.2014, tinham sido outorgadas 6.606.300 opções de ações (já excluindo as canceladas) para Administradores, representando 5,19% do capital social da Companhia, sendo que destas, 4.675.000 ações (3,67%) foram exercidas (212.000 ações foram de Diretores que já deixaram a Companhia). g. número máximo de opções a serem outorgadas As opções de ações outorgadas segundo o Plano, incluídas as já exercidas ou não, e descontadas as canceladas por situações de desligamento, podem conferir direitos sobre um número de ações que não exceda 9% (nove por cento) da totalidade de ações emitidas pela Companhia a qualquer tempo, no período de 10 anos, a contar de 25 de maio de 2005 a 25 de maio de 2015, e desde que o número total de ações emitidas ou passíveis de serem emitidas nos termos do Plano esteja sempre dentro do limite do capital autorizado da Companhia. Esse percentual de 9% corresponde ao Plano total, incluindo Administradores, Executivos, Empregados e Prestadores de Serviços. Não há um percentual específico para Administradores.

PÁGINA: 163 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária Até 31.12.2014, tinham sido outorgadas 6.606.300 opções de ações (já excluindo as canceladas) para Administradores, representando 5,19% do capital social da Companhia, sendo que destas, 4.675.000 ações (3,67%) foram exercidas (212.000 ações foram de Diretores que já deixaram a Companhia). h. condições de aquisição de ações Participam do Plano os profissionais selecionados pelo Diretor Presidente e submetidos ao Comitê de Pessoas, dentre os Administradores, Executivos, Empregados e Prestadores de Serviços da Companhia e de suas controladas, e aprovados pelo Conselho de Administração. Para os fins do Plano: (a) “Administradores” significa os membros do Conselho de Administração e os diretores da Companhia e de suas controladas; (b) “Executivos” significa os empregados que exerçam função de gerência ou executivos que sejam empregados da Companhia e de suas controladas; (c) “Empregados” significa funcionários que ocupem cargos estratégicos para os negócios da Companhia e de suas controladas, assim identificados pelo Comitê; (d) “Prestadores de Serviços” inclui pessoas físicas ou jurídicas que sejam prestadores de serviços para a Companhia e suas controladas. Até a presente data, não houve outorgas para os membros do Conselho de Administração e nem para Prestadores de Serviços e o Plano não permite outorgas aos membros do Comitê de Pessoas. Os elegíveis deverão respeitar um prazo de carência para exercer as opções, no qual deverão permanecer trabalhando ou prestando serviços à Companhia. Este prazo de carência será estabelecido a cada outorga, baseado em práticas de mercado, conforme recomendação do Comitê de Pessoas. Nas outorgas realizadas até a data deste documento, o prazo de carência total adotado tem sido, normalmente, de 4 anos. i. critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício O preço básico para o exercício das opções e pagamento da subscrição ou aquisição de ações pelos beneficiários do Plano é determinado pelo Comitê, a cada Programa, respeitados os parâmetros legais, na data da outorga da opção, mas nunca inferior a 100% do Valor de Bolsa das ações na data da outorga da opção (a partir da alteração do Plano aprovada na Assembleia Geral Extraordinária de 10.04.2007. Antes disso, poderia ser concedido um desconto de até 20% sobre o Valor de Bolsa das ações na data da outorga da opção e com atualização monetária a partir da data da outorga). Para fins do Plano e de cada Programa, Valor de Bolsa das ações objeto do exercício da opção é o preço médio ponderado das negociações nos 30 (trinta) dias corridos de negociação em bolsa, anteriores à data do evento que ensejar sua aplicação. j. critérios para fixação do prazo de exercício O prazo de exercício das opções será determinado pelo Comitê, caso a caso, respeitados os parâmetros legais, na data da outorga da opção, mas nunca será superior a 6 (seis) anos contados da data da outorga da opção. Após o decurso de três anos de sua respectiva outorga, 50% das opções (considerando apenas as opções objeto de uma mesma outorga) poderão ser exercidas, sujeito às demais condições do Programa e do Plano. Após o decurso de quatro anos de sua respectiva outorga, as opções restantes (considerando apenas as opções objeto de uma mesma outorga) poderão ser exercidas, sujeito às demais condições deste Programa e do Plano. k. forma de liquidação O preço das ações será pago pelos titulares da opção de compra nas condições determinadas pelo Comitê, respeitada a integralização mínima prevista na Lei nº 6.404/76, na hipótese do Comitê autorizar a integralização parcelada do preço das ações. O pagamento do preço de subscrição das ações objeto do exercício da opção será feito em dinheiro. Conforme o Programa de Outorga, que complementa o Plano, o participante terá até 4 (quatro) dias, após o exercício das opções, para efetuar o pagamento. l. restrições à transferência das ações As ações decorrentes do exercício da opção de compra não podem ser alienadas a terceiros enquanto não estiverem totalmente integralizadas. Na primeira e segunda outorga, havia uma restrição ao Diretor Presidente José Galló não poder vender, transferir, onerar ou de qualquer outra forma negociar 50% das ações que fossem subscritas ou adquiridas, no prazo de 01 (um) ano a contar da

PÁGINA: 164 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária data da sua respectiva subscrição ou aquisição. Os demais beneficiários não tiveram essa restrição. Destaca-se que a restrição referida anteriormente aplicava-se também ao Ex-CFO e Ex-DRI, José Carlos Hruby, porém, com sua aposentadoria, em 31 de agosto de 2010, essa obrigação deixou de existir. Ressalta-se ainda que, na ocasião das duas outorgas acima referidas, a Companhia contava com apenas esses dois diretores, onde ambos já exerceram as referidas outorgas e o prazo de restrição já expirou. m. critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano O Plano expirará, a qualquer tempo, (a) por decisão de Assembleia Geral Extraordinária, (b) pelo cancelamento de registro de companhia aberta da Companhia, (c) pela cessação de negociação das ações ordinárias em mercado de balcão, mercado organizado ou bolsa de valores, em virtude de reorganização societária da Companhia, (d) pela dissolução e liquidação da Companhia, ou (e) pelo decurso de um prazo de 10 (dez) anos contados da data de aprovação deste Plano, isto é, de 25 de maio de 2005. A extinção do Plano por deliberação dos acionistas da Companhia não afetará a eficácia das opções ainda em vigor, anteriormente outorgadas, nem a prevalência das restrições à negociabilidade das ações e/ou ao direito de preferência instituído. Por ocasião de Reorganização Societária da Companhia (Reorganização Societária da Companhia significa a incorporação, fusão, cisão ou reorganização da Companhia, na qual a Companhia não seja a Companhia remanescente), o Plano e os Programas de Outorgas serão extintos, assim como qualquer opção até então concedida, exceto se as deliberações sobre a reorganização estabeleçam por escrito, em conexão com tal transação, a permanência do Plano e/ou de algum Programa de Outorgas e a assunção das opções até então concedidas com a substituição de tais opções por novas opções. Nesse caso, a Companhia sucessora, sua afiliada ou sociedade controlada assumirá os ajustes apropriados no número, espécie e preço de ações, e nesse caso o Plano e o Programa de Outorgas relevante continuarão na forma então prevista. Nas hipóteses de cancelamento de registro de Companhia aberta, cessação de negociação, dissolução e liquidação da Companhia, o Plano e as opções com base nele concedidas serão automaticamente extintas. n. efeitos da saída do administrador dos órgãos do emissor sobre seus direitos previstos no plano de remuneração baseado em ações Nenhuma disposição do Plano confere direitos aos beneficiários relativos à garantia de permanência como empregado ou prestador de serviços da Companhia ou de suas subsidiárias, ou interfere de qualquer modo com o direito da Companhia e de suas subsidiárias, sujeito às condições legais e àquelas do contrato de trabalho ou do contrato de prestação de serviços, conforme o caso, de rescindir a qualquer tempo o relacionamento com o participante. Nenhuma disposição do Plano confere, ainda, a qualquer titular de uma opção, direitos concernentes à sua permanência até o término do seu mandato como Diretor ou membro do Conselho, ou interfere de qualquer modo com o direito da Companhia em destituí-lo(a), nem assegura o direito à sua reeleição para o cargo. Em caso de desligamento do participante por iniciativa da Companhia ou de sua controlada, exceto por justa causa e ressalvada a hipótese de desligamento em função das situações estabelecidas na Cláusula 13 do Plano, que observará os critérios específicos determinados em aludida Cláusula 13 do Plano, restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização, todas as opções que lhe tenham sido concedidas e que ainda não sejam exercíveis. Não obstante, caberá ao titular das opções o direito de exercer as opções já exercíveis na data do desligamento no prazo improrrogável de 90 (noventa) dias, contados da data do desligamento, mediante pagamento à vista e integralização do saldo remanescente no caso de integralização parcelada. O Comitê poderá estender este prazo, quando tal medida for justificada pelas circunstâncias específicas do caso. Em caso de desligamento do participante por sua própria iniciativa, por qualquer razão, restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização, todas as opções que lhe tenham sido concedidas e que ainda não sejam exercíveis. Não obstante, caberá ao titular das opções o direito de exercer as opções já exercíveis na data do desligamento no prazo improrrogável de 30 (trinta) dias, contados da data do desligamento, mediante pagamento à vista e integralização do saldo remanescente no caso de integralização parcelada.

PÁGINA: 165 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária No caso do desligamento do titular de opções da Companhia ocorrer em decorrência de justa causa, as opções não exercíveis que lhe tenham sido concedidas se tornarão automaticamente extintas de pleno direito, independente de aviso prévio ou indenização. O prazo para exercício das opções exercíveis se expirará no dia antecedente ao desligamento. Caso as ações subscritas por força do Plano não estejam inteiramente integralizadas, o participante terá a quantidade de ações reduzida proporcionalmente ao valor efetivamente integralizado. No caso de falecimento de um titular de opção, todas as opções ainda não exercíveis tornar-se-ão imediatamente exercíveis, e a opção se estenderá aos herdeiros ou sucessores do titular da opção, por sucessão legal ou por disposição testamentária até o término do prazo da opção concedida, podendo a opção ser exercida, no todo ou em parte, pelos herdeiros e/ou sucessores do titular da opção, com pagamento à vista. Caso as ações subscritas por força do Plano não estejam inteiramente integralizadas, o representante legal do participante terá o prazo original de exercício da opção (que será automaticamente prorrogado por 2 (dois) anos contados do falecimento se a opção expiraria antes de tal data) para efetuar a integralização do valor total das ações subscritas ou terá a quantidade de ações reduzida proporcionalmente ao valor efetivamente integralizado. No caso de invalidez permanente ou aposentadoria de um participante, todas as opções ainda não exercíveis tornar-se-ão imediatamente exercíveis e o pagamento do preço de exercício deverá ser feito à vista. As opções já exercíveis poderão ser exercidas no prazo original desde que o pagamento seja feito à vista. Caso as ações subscritas por força do Plano não estejam inteiramente integralizadas, o participante terá o prazo original de exercício da opção (que será automaticamente prorrogado por 2 (dois) anos contados da invalidez permanente ou aposentadoria se a opção expiraria antes de tal data) para efetuar a integralização do valor total das ações subscritas ou terá a quantidade de ações reduzida proporcionalmente ao valor efetivamente integralizado. Na hipótese de ocorrência da obrigação de implementação de oferta pública de aquisição das ações de emissão da Companhia, nos termos dos artigos 39, 40, 41 ou 42 do Estatuto Social da Companhia, ou na hipótese de sucesso de oferta pública de aquisição do controle da Companhia formulada nos termos do artigo 257 da Lei 6.404/76, uma ou outra que resulte em desligamento sem justa causa de Participante do Plano por iniciativa da Companhia, fica desde já estabelecido que todas as opções outorgadas ao respectivo Participante e que ainda não sejam passíveis de exercício tornar-se-ão automaticamente exercíveis. O exercício antecipado de opções que tenham sido outorgadas nos termos deste Plano poderá ser implementado em outras hipóteses ora não expressamente previstas, sempre mediante o prévio exame e opinião do Comitê, o qual avaliará a respectiva hipótese e, em sendo o caso, sugerirá sua aprovação ao Conselho de Administração da Companhia. Todas as opções do José Carlos Hruby, Ex-CFO e Ex-DRI da Companhia, se tornaram exercíveis quando de sua aposentadoria da função, em 31 de agosto de 2010, porém o prazo máximo para exercício de cada outorga permaneceu o mesmo, conforme o Plano e cada Programa de Outorga.

PÁGINA: 166 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

13.5 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão Emissor: Ações Lojas Renner – LREN3; Data: 31/12/2014; Conselho de Administração: 145.472 ações ordinárias; Diretoria: 1.352.700 ações ordinárias; Conselho Fiscal: 0 ações ordinárias.

PÁGINA: 167 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

13.6 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária O Conselho de Administração da Companhia é elegível ao Plano de Opção de Compra de Ações, porém até o presente momento, não recebeu nenhuma outorga. Remuneração baseada em ações – exercício social encerrado em 31.12.2012. Para o ano de 2012, a 3ª outorga deixará de ser reconhecida nos resultados da Companhia e por isso não é apresentada no quadro abaixo. Conselho de Administração -

3 4ª outorga

-

31.03.2008

quantidade de opções outorgadas prazo para que as opções se tornem exercíveis

-

540.000

-

50% em 31.03.2011 e 50% em 31.03.2012

prazo máximo para exercício das opções

-

31.03.2014

prazo de restrição à transferência das ações preço médio ponderado de exercício de cada um dos seguintes grupos de opções (preço por ação): (a) em aberto no início do exercício social (b) perdidas durante o exercício social (c) exercidas durante o exercício social (d) expiradas durante o exercício social Valor justo das opções na data de outorga (por opção) Diluição potencial em caso de exercício de todas as opções

-

-

-

Nº de membros Em relação a cada outorga de opções de compra de ações: data de outorga

Diretoria 4 5ª outorga (A) e outorga contratual (B) (A) 19.01.2009 (B) 30.03.2009

5 6ª outorga (A) e (B)

5 7ª outorga

5 8ª outorga

(A)18.01.2010 (B) 15.03.2010 (A) 185.500 (B) 10.000 (A) 50% em 18.01.2013 e 50% em 18.01.2014 (B) 50% em 15.03.2013 e 50% em 15.03.2014

16.02.2011

06.02.2012

222.000

239.600

50% em 16.02.2014 e 50% em 16.02.2015

50% em 06.02.2015 e 50% em 06.02.2016

16.02.2017

06.02.2018

-

(A) 18.01.2016 (B) 15.03.2016 -

-

-

R$ 34,25

(A) R$ 15,15 (B) R$ 14,44

(A) R$ 38,65 (B) R$ 38,97

R$ 51,42

-

-

-

(A) R$ 15,15

(A) R$ 38,65

R$ 51,42

R$ 55,15

-

R$ 34,25

(A) R$ 15,15

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

R$ 20,97

(A) R$ 20,53 (B) R$ 21,84

R$ 29,87

R$ 32,09

-

0,43% do capital social em

0,16% do capital social em 31.12.2012

0,18% do capital social em

0,19% do capital social em

(A) 560.000 (B) 1.822.000 (A) 50% em 19.01.2012 e 50% em 19.01.2013 (B) 20% por ano a partir de 30.03.2011, desde que cumpridas metas préestabelecidas (A) 19.01.2015 (B) 30.03.2015

(A) R$ 12,88 (B) R$ 8,94 1,92% do capital social em 31.12.2012

PÁGINA: 168 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

13.6 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária 31.12.2012

outorgadas

31.12.2012

31.12.2012

Remuneração baseada em ações – exercício social encerrado em 2013. Para o ano de 2013, a 4ª outorga deixará de ser reconhecida nos resultados da Companhia e por isso não é apresentada no quadro abaixo.

Nº de membros Em relação a cada outorga de opções de compra de ações: data de outorga

Conselho de Administraçã o -

-

Diretoria

4 5ª outorga (A) e outorga contratual (B) (A) 19.01.2009 (B) 30.03.2009 (A) 560.000 (B) 1.822.000 (A) 50% em 19.01.2012 e 50% em 19.01.2013 (B) 20% por ano a partir de 30.03.2011, desde que cumpridas metas préestabelecidas (A) 19.01.2015 (B) 30.03.2015

5 6ª outorga (A)

5 7ª outorga

5 8ª outorga

5 9ª outorga

(A)18.01.2010

16.02.2011

06.02.2012

22.02.2013

(A) 185.500

186.000

194.100

105.000

(A) 50% em 18.01.2013 e 50% em 18.01.2014

50% em 16.02.2014 e 50% em 16.02.2015

50% em 06.02.2015 e 50% em 06.02.2016

50% em 22.02.2016 e 50% em 22.02.2017

(A) 18.01.2016

16.02.2017

06.02.2018

22.02.2019

quantidade de opções outorgadas prazo para que as opções se tornem exercíveis

-

prazo máximo para exercício das opções

-

prazo de restrição à transferência das ações preço médio ponderado de exercício de cada um dos seguintes grupos de opções (preço por ação): (a) em aberto no início do exercício social (b) perdidas durante o exercício social (c) exercidas durante o exercício social (d) expiradas durante o exercício social Valor justo das opções na data de outorga (por opção) Diluição potencial em caso de exercício de todas as opções outorgadas

-

-

-

-

-

-

-

(A) R$ 15,15 (B) R$ 14,44

(A) R$ 38,65

R$ 51,42

R$ 55,15

-

-

-

-

R$ 51,42

R$ 55,15

R$ 78,06

-

(A) R$ 15,15 (B) R$ 14,44

(A) R$ 38,65

-

-

-

-

-

-

-

-

-

(A) R$ 20,53

R$ 29,87

R$ 32,09

R$ 30,20

0,15% do capital social em 31.12.2013

0,15% do capital social em 31.12.2013

0,15% do capital social em 31.12.2013

0,08% do capital social em 31.12.2013

-

-

-

(A) R$ 12,88 (B) R$ 8,94 1,89% do capital social em 31.12.2013

PÁGINA: 169 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

13.6 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Remuneração baseada em ações – exercício social encerrado em 2014. Para o ano de 2014, a 5ª outorga deixará de ser reconhecida nos resultados da Companhia e por isso não é apresentada no quadro abaixo.

Nº de membros Em relação a cada outorga de opções de compra de ações:

Conselho de Administraçã o -

Diretoria

4 outorga contratual

5 6ª outorga (A)

5 7ª outorga

5 8ª outorga

5 9ª outorga

6 10ª outorga (A) e outorga contratual (B)* 19.02.2014( A) 05.03.2014( B) 161.700 (A) 1.250.000 (B) (A) 50% em 19.02.2017 e 50% em 19.02.2018 (B) 30% em 05.03.2016, 30% em 05.03.2017 e 40% a partir do 4º trimestre de 2017

data de outorga

-

30.03.2009

(A)18.01.2 010

16.02.2011

06.02.2012

22.02.2013

quantidade de opções outorgadas prazo para que as opções se tornem exercíveis

-

1.822.000

(A) 185.500

186.000

194.100

105.000

-

20% por ano a partir de 30.03.2011, desde que cumpridas metas préestabelecidas

(A) 50% em 18.01.2013 e 50% em 18.01.2014

50% em 16.02.2014 e 50% em 16.02.2015

50% em 06.02.2015 e 50% em 06.02.2016

50% em 22.02.2016 e 50% em 22.02.2017

prazo máximo para exercício das opções

-

30.03.2015

(A) 18.01.2016

16.02.2017

06.02.2018

22.02.2019

(A)19.02.20 20 (B)05.03.20 20

prazo de restrição à transferência das ações preço médio ponderado de exercício de cada um dos seguintes grupos de opções (preço por ação): (a) em aberto no início do exercício social (b) perdidas durante o exercício social (c) exercidas durante o exercício social (d) expiradas durante o exercício social

-

-

-

-

-

-

-

-

R$ 14,44

(A) R$ 38,65

R$ 51,42

R$ 55,15

R$ 78,06

-

-

-

-

-

-

-

-

-

R$ 14,44

(A) R$ 38,65

R$ 51,42

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

PÁGINA: 170 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

13.6 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Valor justo das opções na data de outorga (por opção) Diluição potencial em caso de exercício de todas as opções outorgadas

-

R$ 8,94

(A) R$ 20,53

R$ 29,87

R$ 32,09

R$ 30,20

(A) 26,35 (B) 29,91

-

1,43% do capital social em 31.12.2014

0,15% do capital social em 31.12.2014

0,15% do capital social em 31.12.2014

0,15% do capital social em 31.12.2014

0,08% do capital social em 31.12.2014

0,98% do capital social em 31.12.2014

Nota: *A outorga contratual (B), referida acima, foi concedida ao Diretor Presidente da Companhia, em 05.03.2014, quando o mesmo assinou um contrato com a Companhia por, no mínimo 3 (três) anos, podendo ser prorrogado, a critério do Conselho de Administração por mais 02 (dois) anos, perfazendo um total de 05 (cinco) anos, e contempla uma única outorga antecipada de opção de compra de ações, nesta data, de 1.250 mil ações, correspondendo a uma diluição média de aproximadamente 0,33% ao ano, pelo período de vigência do Contrato. O preço de exercício da referida outorga ficou definido em R$ 55,88 (cinquenta e cinco reais e oitenta e oito centavos) por ação, o que corresponde ao preço médio ponderado das negociações nos últimos 30 (trinta) dias corridos de negociações em Bolsa anteriores a assinatura do contrato. O exercício das opções estará sujeito a um prazo de carência (vesting) total de seis anos contados da data de outorga. A partir do segundo e do terceiro aniversário da data de outorga será permitido o exercício antecipado de uma parcela de 30% (trinta por cento) das opções em cada aniversário, sendo que o saldo de 40% (quarenta por cento) poderá ser exercido a partir do último trimestre do quarto ano a contar da assinatura deste Contrato. As opções serão exercíveis desde que o TSR – Total Shareholders Return ou, alternativamente, o ROIC aprovados e estabelecidos pelo Conselho de Administração sejam atingidos. As ações referentes ao lote de 40% só poderão ser transacionadas pelo Diretor 12 (doze) meses após o seu exercício. O contrato prevê, ainda, que na sua vigência não serão concedidas novas outorgas ao Diretor Presidente. Remuneração baseada em ações – exercício social corrente (2015). Para o ano de 2015, a outorga contratual de 2009 e a 6ª outorga deixarão de ser reconhecidas nos resultados da Companhia e por isso não são apresentadas no quadro abaixo. Conselho de Administraçã o -

5 7ª outorga

5 8ª outorga

5 9ª outorga

6 10ª outorga (A) e outorga contratual (B)*

5 11ª outorga

-

16.02.2011

06.02.2012

22.02.2013

12.02.2015

quantidade de opções outorgadas prazo para que as opções se tornem exercíveis

-

186.000

194.100

105.000

19.02.2014(A) 05.03.2014(B) 161.700 (A) 1.250.000 (B)

-

50% em 16.02.2014 e 50% em 16.02.2015

50% em 06.02.2015 e 50% em 06.02.2016

50% em 22.02.2016 e 50% em 22.02.2017

(A) 50% em 19.02.2017 e 50% em 19.02.2018 (B) 30% em 05.03.2016, 30% em 05.03.2017 e 40% a partir do 4º trimestre de 2017

50% em 12.02.2018 e 50% em 12.02.2019

prazo máximo para exercício das opções

-

16.02.2017

06.02.2018

22.02.2019

(A)19.02.2020 (B) 05.03.2020

12.02.2021

Nº de membros Em relação a cada outorga de opções de compra de ações: data de outorga

Diretoria

172.200

PÁGINA: 171 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

13.6 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária prazo de restrição à transferência das ações preço médio ponderado de exercício de cada um dos seguintes grupos de opções (preço por ação): (a) em aberto no início do exercício social (b) perdidas durante o exercício social (c) exercidas durante o exercício social (d) expiradas durante o exercício social Valor justo das opções na data de outorga (por opção) Diluição potencial em caso de exercício de todas as opções outorgadas

-

-

-

-

-

-

-

R$ 51,42

R$ 55,15

R$ 78,06

(A) R$ 56,18 (B) R$ 55,88

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

R$ 29,87

R$ 32,09

R$ 30,20

(A) 26,35 (B) 29,91

R$ 37,38

-

0,15% do capital social em 31.12.2014

0,15% do capital social em 31.12.2014

0,08% do capital social em 31.12.2014

0,98% do capital social em 31.12.2014

0,14% do capital social em 12.02.2015

-

Nota: *A outorga contratual (B), referida acima, foi concedida ao Diretor Presidente da Companhia, em 05.03.2014, quando o mesmo assinou um contrato com a Companhia por, no mínimo 3 (três) anos, podendo ser prorrogado, a critério do Conselho de Administração por mais 02 (dois) anos, perfazendo um total de 05 (cinco) anos, e contempla uma única outorga antecipada de opção de compra de ações, nesta data, de 1.250 mil ações, correspondendo a uma diluição média de aproximadamente 0,33% ao ano, pelo período de vigência do Contrato. O preço de exercício da referida outorga ficou definido em R$ 55,88 (cinquenta e cinco reais e oitenta e oito centavos) por ação, o que corresponde ao preço médio ponderado das negociações nos últimos 30 (trinta) dias corridos de negociações em Bolsa anteriores a assinatura do contrato. O exercício das opções estará sujeito a um prazo de carência (vesting) total de seis anos contados da data de outorga. A partir do segundo e do terceiro aniversário da data de outorga será permitido o exercício antecipado de uma parcela de 30% (trinta por cento) das opções em cada aniversário, sendo que o saldo de 40% (quarenta por cento) poderá ser exercido a partir do último trimestre do quarto ano a contar da assinatura deste Contrato. As opções serão exercíveis desde que o TSR – Total Shareholders Return ou, alternativamente, o ROIC aprovados e estabelecidos pelo Conselho de Administração sejam atingidos. As ações referentes ao lote de 40% só poderão ser transacionadas pelo Diretor 12 (doze) meses após o seu exercício. O contrato prevê, ainda, que na sua vigência não serão concedidas novas outorgas ao Diretor Presidente.

PÁGINA: 172 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

13.7 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária

Conselho de Administração 1

Diretoria

-

1.803.800 Vide item 13.6 acima

prazo máximo para exercício das opções

-

7ª outorga: 16/02/2017 8ª outorga: 06/02/2018 9ª outorga: 22/02/2019 10ª outorga: 19/02/2020 Contratual: 05/03/2020

prazo de restrição à transferência das ações

-

Não tem mais restrição.

preço médio ponderado de exercício

-

R$ 56,89

-

Vide item 13.6 acima

71.000(*)

67.500

6ª outorga: 18/01/2016 Não tem restrição.

6ª outorga: 18/01/2016 7ª outorga: 16/02/2017 Não tem restrição.

R$ 38,65

R$ 48,49

Número de Membros Em relação às opções ainda não exercíveis quantidade data em que se tornarão exercíveis

valor justo das opções no ultimo dia do exercício social Em relação às opções exercíveis quantidade prazo máximo para exercício das opções prazo de restrição à transferência das ações preço médio ponderado de exercício

6

Vide item 13.6 acima Vide item 13.6 acima valor justo das opções no último dia do exercício social R$ 1.457.630,00 R$ 1.871.455,00 valor justo do total das opções no último dia do exercício social (*) Todas as opções do Conselheiro (Ex-CFO e Ex-DRI) da Companhia, José Carlos Hruby, se tornaram exercíveis quando de sua aposentadoria da função, em agosto de 2010, porém o prazo máximo para exercício de cada outorga permaneceu o mesmo, conforme o Plano e cada Programa.

PÁGINA: 173 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

13.8 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Nos anos de 2012, 2013 e 2014 foram exercidas opções pela Diretoria e pelo Conselho de Administração (ex-diretor), conforme demonstrativo abaixo.

Ano Número de Membros que exerceram Em relação às opções exercidas número de ações preço médio ponderado de exercício valor total da diferença entre o valor de exercício e o valor de mercado das ações relativas às opções exercidas Em relação às ações entregues número de ações preço médio ponderado de aquisição valor total da diferença entre o valor de aquisição e o valor de mercado das ações adquiridas

2012

Conselho de Administração 2013

Diretoria 2014

2012

2013

2014

1

1

1

4

5

4

150.000

100.000

72.000

896.000

1.318.800

1.270.200

R$ 28,94

R$ 34,25

R$ 15,15

R$ 31,27

R$ 16,14

R$ 18,34

R$ 4.792.250,00

R$ 2.975.000,00

R$ 4.093.200,00

R$ 34.005.470,00

R$ 70.853.703,00

R$ 67.981.852,00

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

PÁGINA: 174 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

13.9 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 - Método de precificação do valor das ações e das opções O valor justo das opções outorgadas de compra de ações é calculado na data da respectiva outorga com base no modelo Black&Scholes. Este modelo utiliza premissas como o valor de mercado da ação na data da outorga, o preço de exercício da opção, a volatilidade do preço das ações da Companhia, a taxa de juros livre de risco e o prazo de vigência do contrato. A despesa é registrada em uma base “pro rata temporis”, que se inicia na data da outorga até a data em que o beneficiário adquire o direito ao exercício da opção. Na determinação do valor justo das opções de ações dos administradores foram utilizadas as seguintes premissas econômicas de acordo com as respectivas outorgas efetuadas: Controladora e Consolidado Plano de Opções

Data da

Dividend

Volatilidade

Taxa de juros

Prazo de

Número de

Outorga

yield

preço da ação

livre de risco

vigência

opções

Valor justo na

Preço de

data da outorga

exercício

(R$) por ação

(R$) por ação

6° outorga A

18/01/2010

3,07%

33,65%

12,12%

0,98

256

20,53

38,65

7° outorga

16/02/2011

3,65%

42,84%

11,80%

2,07

186

29,87

51,42

8° outorga

06/02/2012

3,37%

29,38%

10,54%

3,06

194

32,09

55,15

9° outorga

22/02/2013

2,77%

27,68%

9,05%

4,12

105

30,20

78,06

10° outorga

19/02/2014

3,97%

35,70%

12,20%

5,13

162

26,35

56,18

Outorga contratual

05/03/2014

3,72%

37,50%

11,89%

5,16

1.250

29,91

55,88

Nos exercícios findos em 2012, 2013 e 2014, a Companhia reconheceu como despesa com o plano de opção de compra de ações outorgadas aos Administradores, R$ 8.875 milhões, R$ 5.324 milhões e R$ 16.938, respectivamente. Considerando o exercício das 1.826 mil opções in the Money (6º, 7º, 8º, 10º outorgas e outorga contratual), demonstramos a seguir os efeitos no valor patrimonial da ação e respectivo percentual de redução de participação societária dos atuais acionistas em 31 de dezembro de 2014: Controladora e Consolidado 31/12/2014

31/12/2013

Valor do Patrimônio Líquido

1.855.268

1.493.253

Quantidade de ações – mil

127.395

125.895

Valor patrimonial da ação – R$ Valor do Patrimônio Líquido, considerando o exercício das opções in t he Money Quantidade de ações, considerando o exercício das opções in t he Money

14,56

11,86

1.955.132

1.538.560

129.221

127.652

Valor patrimonial da ação, considerando o exercício das opções in t he Money

15,13

12,05

% de redução na participação societária dos atuais acionistas, considerando o exercício das opções in t he Money

1,41%

1,38%

PÁGINA: 175 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários a. Órgão A Companhia não concede ao Conselho de Administração, Comitês do CA, Diretoria e Conselho Fiscal plano de previdência ou de aposentadoria para assegurar benefício complementar aos da previdência social oficial. b. número de membros A Companhia não concede ao Conselho de Administração, Comitês do CA, Diretoria e Conselho Fiscal plano de previdência ou de aposentadoria para assegurar benefício complementar aos da previdência social oficial. c. nome do plano A Companhia não concede ao Conselho de Administração, Comitês do CA, Diretoria e Conselho Fiscal plano de previdência ou de aposentadoria para assegurar benefício complementar aos da previdência social oficial. d. quantidade de administradores que reúnem as condições para se aposentar A Companhia não concede ao Conselho de Administração, Comitês do CA, Diretoria e Conselho Fiscal plano de previdência ou de aposentadoria para assegurar benefício complementar aos da previdência social oficial. e. condições para se aposentar antecipadamente A Companhia não concede ao Conselho de Administração, Comitês do CA, Diretoria e Conselho Fiscal plano de previdência ou de aposentadoria para assegurar benefício complementar aos da previdência social oficial. f. valor atualizado das contribuições acumuladas no plano de previdência até o encerramento do último exercício social, descontada a parcela relativa a contribuições feitas diretamente pelos administradores A Companhia não concede ao Conselho de Administração, Comitês do CA, Diretoria e Conselho Fiscal plano de previdência ou de aposentadoria para assegurar benefício complementar aos da previdência social oficial. g. valor total acumulado das contribuições realizadas durante o último exercício social, descontada a parcela relativa a contribuições feitas diretamente pelos administradores A Companhia não concede ao Conselho de Administração, Comitês do CA, Diretoria e Conselho Fiscal plano de previdência ou de aposentadoria para assegurar benefício complementar aos da previdência social oficial. h. se há a possibilidade de resgate antecipado e quais as condições A Companhia não concede ao Conselho de Administração, Comitês do CA, Diretoria e Conselho Fiscal plano de previdência ou de aposentadoria para assegurar benefício complementar aos da previdência social oficial.

PÁGINA: 176 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Valores anuais Diretoria Estatutária 31/12/2014 Nº de membros

31/12/2013

Conselho de Administração 31/12/2012

31/12/2014

31/12/2013

Conselho Fiscal

31/12/2012

31/12/2014

31/12/2013

31/12/2012

6,00

6,00

6,00

7,00

7,00

6,75

3,00

3,00

3,00

Valor da maior remuneração(Reais)

21.616.502,98

7.386.430,76

9.050.783,78

582.600,00

350.814,00

315.630,00

163.990,00

144.720,00

136.200,00

Valor da menor remuneração(Reais)

2.536.140,91

1.483.192,50

2.223.965,77

330.870,00

199.620,00

194.550,00

122.720,00

108.240,00

101.880,00

Valor médio da remuneração(Reais)

6.369.387,28

2.788.500,17

3.365.048,75

362.455,43

292.144,29

265.959,51

136.591,00

120.400,00

113.320,00

Observação Diretoria Estatutária 31/12/2014

Notas: (a) – Para determinar o número de membros de cada órgão, foi somado o número de membros em cada mês do ano e dividido por 12 (média simples). O Diretor Presidente também é membro do Conselho de Administração, não recebendo remuneração para o exercício do cargo de Conselheiro e, portanto não consta no número de membros do Conselho de Administração. (b) – Foi excluída a remuneração dos membros que não exerceram as suas funções nos 12 meses do ano. Para a apuração dos valores da maior, menor e média da remuneração individual anual foram consideradas todas as remunerações apresentadas nos quadros do item 13.2. (*) Para a Diretoria estatutária, quando considerada a remuneração baseada em ações, que foi calculada pelo modelo Black&Scholes, o resultado pode ser interpretado como o valor presente dos ganhos potenciais futuros com as opções, caso as premissas adotadas se concretizem. Portanto, cabe enfatizar que o resultado não representa ganhos financeiros efetivamente realizados pelos executivos no exercício fiscal reportado, uma vez que no conceito de opções de compra de ações existem riscos de que os executivos não venham a auferir nenhum tipo de ganho. Estes riscos são relacionados a desligamentos, que dependendo da situação podem cancelar as opções outorgadas, e principalmente a variações no preço da ação durante a vigência da opção, uma vez que desvalorizações sobre o preço de exercício anulam qualquer ganho.

31/12/2013

Nota: (a) – Para determinar o número de membros de cada órgão, foi somado o número de membros em cada mês do ano e dividido por 12 (média simples). (b) – Foi excluída a remuneração dos membros que não exerceram as suas funções nos 12 meses do ano. Para a apuração dos valores da maior, menor e média da remuneração individual anual foram consideradas todas as remunerações apresentadas nos quadros do item 13.2. Para a Diretoria estatutária, quando considerada a remuneração baseada em ações, que foi calculada pelo modelo Black&Scholes, o resultado pode ser interpretado como o valor presente dos ganhos potenciais futuros com as opções, caso as premissas adotadas se concretizem. Portanto, cabe enfatizar que o resultado não representa ganhos financeiros efetivamente realizados pelos executivos no exercício fiscal reportado, uma vez que no conceito de opções de compra de ações existem riscos de que os executivos não venham a auferir nenhum tipo de ganho. Estes riscos são relacionados a desligamentos, que dependendo da situação podem cancelar as opções outorgadas, e principalmente a variações no preço da ação durante a vigência da opção, uma vez que desvalorizações sobre o preço de exercício anulam qualquer ganho.

31/12/2012

Nota: (a) – Para determinar o número de membros de cada órgão, foi somado o número de membros em cada mês do ano e dividido por 12 (média simples). (b) – Foi excluída a remuneração dos membros que não exerceram as suas funções nos 12 meses do ano. Para a apuração dos valores da maior, menor e média da remuneração individual anual foram consideradas todas as remunerações apresentadas nos quadros do item 13.2. Para a Diretoria estatutária, quando considerada a remuneração baseada em ações, que foi calculada pelo modelo Black&Scholes, o resultado pode ser interpretado como o valor presente dos ganhos potenciais futuros com as opções, caso as premissas adotadas se concretizem. Portanto, cabe enfatizar que o resultado não representa ganhos financeiros efetivamente realizados pelos executivos no exercício fiscal reportado, uma vez que no conceito de opções de compra de ações existem riscos de que os executivos não venham a auferir nenhum tipo de ganho. Estes riscos são relacionados a desligamentos, que dependendo da situação podem cancelar as opções outorgadas, e principalmente a variações no preço da ação durante a vigência da opção, uma vez que desvalorizações sobre o preço de exercício anulam qualquer ganho.

Conselho de Administração

PÁGINA: 177 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

31/12/2014

Notas: (a) – Para determinar o número de membros de cada órgão, foi somado o número de membros em cada mês do ano e dividido por 12 (média simples). O Diretor Presidente também é membro do Conselho de Administração, não recebendo remuneração para o exercício do cargo de Conselheiro e, portanto não consta no número de membros do Conselho de Administração. (b) – Foi excluída a remuneração dos membros que não exerceram as suas funções nos 12 meses do ano. Para a apuração dos valores da maior, menor e média da remuneração individual anual foram consideradas todas as remunerações apresentadas nos quadros do item 13.2.

31/12/2013

Nota: (a) – Para determinar o número de membros de cada órgão, foi somado o número de membros em cada mês do ano e dividido por 12 (média simples). (b) – Foi excluída a remuneração dos membros que não exerceram as suas funções nos 12 meses do ano. Para a apuração dos valores da maior, menor e média da remuneração individual anual foram consideradas todas as remunerações apresentadas nos quadros do item 13.2. Para a Diretoria estatutária, quando considerada a remuneração baseada em ações, que foi calculada pelo modelo Black&Scholes, o resultado pode ser interpretado como o valor presente dos ganhos potenciais futuros com as opções, caso as premissas adotadas se concretizem. Portanto, cabe enfatizar que o resultado não representa ganhos financeiros efetivamente realizados pelos executivos no exercício fiscal reportado, uma vez que no conceito de opções de compra de ações existem riscos de que os executivos não venham a auferir nenhum tipo de ganho. Estes riscos são relacionados a desligamentos, que dependendo da situação podem cancelar as opções outorgadas, e principalmente a variações no preço da ação durante a vigência da opção, uma vez que desvalorizações sobre o preço de exercício anulam qualquer ganho.

31/12/2012

Nota: (a) – Para determinar o número de membros de cada órgão, foi somado o número de membros em cada mês do ano e dividido por 12 (média simples). (b) – Foi excluída a remuneração dos membros que não exerceram as suas funções nos 12 meses do ano. Para a apuração dos valores da maior, menor e média da remuneração individual anual foram consideradas todas as remunerações apresentadas nos quadros do item 13.2. Para a Diretoria estatutária, quando considerada a remuneração baseada em ações, que foi calculada pelo modelo Black&Scholes, o resultado pode ser interpretado como o valor presente dos ganhos potenciais futuros com as opções, caso as premissas adotadas se concretizem. Portanto, cabe enfatizar que o resultado não representa ganhos financeiros efetivamente realizados pelos executivos no exercício fiscal reportado, uma vez que no conceito de opções de compra de ações existem riscos de que os executivos não venham a auferir nenhum tipo de ganho. Estes riscos são relacionados a desligamentos, que dependendo da situação podem cancelar as opções outorgadas, e principalmente a variações no preço da ação durante a vigência da opção, uma vez que desvalorizações sobre o preço de exercício anulam qualquer ganho.

Conselho Fiscal 31/12/2014

Notas: (a) – Para determinar o número de membros de cada órgão, foi somado o número de membros em cada mês do ano e dividido por 12 (média simples). . (b) – Foi excluída a remuneração dos membros que não exerceram as suas funções nos 12 meses do ano. Para a apuração dos valores da maior, menor e média da remuneração individual anual foram consideradas todas as remunerações apresentadas nos quadros do item 13.2.

31/12/2013

Nota: (a) – Para determinar o número de membros de cada órgão, foi somado o número de membros em cada mês do ano e dividido por 12 (média simples). (b) – Foi excluída a remuneração dos membros que não exerceram as suas funções nos 12 meses do ano. Para a apuração dos valores da maior, menor e média da remuneração individual anual foram consideradas todas as remunerações apresentadas nos quadros do item 13.2. Para a Diretoria estatutária, quando considerada a remuneração baseada em ações, que foi calculada pelo modelo Black&Scholes, o resultado pode ser interpretado como o valor presente dos ganhos potenciais futuros com as opções, caso as premissas adotadas se concretizem. Portanto, cabe enfatizar que o resultado não representa ganhos financeiros efetivamente realizados pelos executivos no exercício fiscal reportado, uma vez que no conceito de opções de compra de ações existem riscos de que os executivos não venham a auferir nenhum tipo de ganho. Estes riscos são relacionados a desligamentos, que dependendo da situação podem cancelar as opções outorgadas, e principalmente a variações no preço da ação durante a vigência da opção, uma vez que desvalorizações sobre o preço de exercício anulam qualquer ganho.

31/12/2012

Nota: (a) – Para determinar o número de membros de cada órgão, foi somado o número de membros em cada mês do ano e dividido por 12 (média simples). (b) – Foi excluída a remuneração dos membros que não exerceram as suas funções nos 12 meses do ano. Para a apuração dos valores da maior, menor e média da remuneração individual anual foram consideradas todas as remunerações apresentadas nos quadros do item 13.2. Para a Diretoria estatutária, quando considerada a remuneração baseada em ações, que foi calculada pelo modelo Black&Scholes, o resultado pode ser interpretado como o valor presente dos ganhos potenciais futuros com as opções, caso as premissas adotadas se concretizem. Portanto, cabe enfatizar que o resultado não representa ganhos financeiros efetivamente realizados pelos executivos no exercício fiscal reportado, uma vez que no conceito de opções de compra de ações existem riscos de que os executivos não venham a auferir nenhum tipo de ganho. Estes riscos são relacionados a desligamentos, que dependendo da situação podem cancelar as opções outorgadas, e principalmente a variações no preço da ação durante a vigência da opção, uma vez que desvalorizações sobre o preço de exercício anulam qualquer ganho.

PÁGINA: 178 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria Para os membros do Conselho de Administração, Comitês do CA e Conselho Fiscal não há qualquer previsão em contrato, apólice de seguro ou outros mecanismos de remuneração ou indenização para o caso de destituição do cargo ou de aposentadoria. No contrato do Diretor Presidente existe uma cláusula que prevê que ele terá direito a uma indenização, no caso em que restar caracterizada, para qualquer acionista da Companhia ou terceiro, a obrigação de implementação de oferta pública de aquisição das ações de emissão da Companhia, nos termos dos artigos 39, 40, 41 ou 42 do Estatuto Social da Companhia, ou na hipótese de sucesso de oferta pública de aquisição do controle da Companhia formulada nos termos do artigo 257 da Lei 6.404/76 e isto resultar em rescisão de contrato nos doze meses seguintes ao evento. Essa indenização será no valor equivalente ao somatório de doze vezes o valor da remuneração mensal e mais as parcelas da remuneração variável a que ele recebeu relativamente ao exercício anterior em que a rescisão ocorrer, excluído o POCA.

PÁGINA: 179 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores A Companhia não tem acionista controlador.

PÁGINA: 180 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam Os membros do Conselho de Administração, Comitês do CA, Diretoria e Conselho Fiscal não receberam remuneração além das referentes a função que ocupam na Companhia.

PÁGINA: 181 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor Os membros do Conselho de Administração, Comitês do CA, Diretoria e Conselho Fiscal não receberam remuneração de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas da Companhia.

PÁGINA: 182 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

13.16 - Outras informações relevantes Todos os membros do Conselho de Administração, Diretoria e Conselho Fiscal estão garantidos pela apólice de seguro de Responsabilidade Civil de Diretores e Administradores (“D&O”), cujo limite máximo de indenização é de R$ 50,0 milhões, sendo que o prêmio de seguro de responsabilidade civil para os administradores foi de R$ 71,8 mil (base julho/15). Este seguro é renovado anualmente, no mês de julho, sem franquia e tem âmbito de cobertura mundial, com exceção a reclamações referentes à cobertura de poluição ambiental, para os territórios dos Estados Unidos e do Canadá. A apólice é contratada a base de reclamações com notificação e tem como objeto o pagamento de indenização devida às pessoas seguradas em decorrência de atos danosos praticados por elas, durante a vigência do seguro ou em data anterior à sua vigência, desde que tais atos danosos não sejam conhecidos, que por ventura venham a ser condenadas ao pagamento, a titulo de reparação de danos, a terceiros prejudicados, por meio de decisão judicial, arbitral ou acordo previamente aprovado pela seguradora.

INFORMAÇÕES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DAS TABELAS DO ITEM 13.2. Na Remuneração Fixa Anual, os valores lançados em Pró Labore, Participação em Comitê e Outros, e na Remuneração Variável, os valores lançados em Participação em Reunião, estão apresentados nas Demonstrações Financeiras da Companhia como Remuneração dos Administradores. A Remuneração Variável da Diretoria Estatutária está apresentada nas Demonstrações Financeiras da Companhia como Participações Estatutárias. Para uma melhor análise, devem ser observadas as notas abaixo dos quadros de cada ano. A metodologia de precificação do plano de opções de compra de ações utilizada para a determinação dos valores nas tabelas abaixo, bem como no restante do Formulário de Referência, teve como base as orientações da Deliberação CVM 562 e do Pronunciamento CPC 10. Estas determinam que as empresas contabilizem seus mecanismos conforme o valor justo (fair value) através de metodologias consistentes e reconhecidas, e que levem em consideração todos os parâmetros e fatores que seriam adotados por agentes de mercado na precificação de ativo similar. No caso da Companhia, foi usado o modelo Black&Scholes, amplamente usado no mercado, que leva em consideração seis parâmetros (preço de mercado da ação na data de outorga, preço de exercício da opção, histórico de volatilidade da ação, histórico de dividendos pagos por ação, vigência da opção e taxa de juros livre de risco de mercado). Maiores detalhes são apresentados no item 13.9 deste documento. O resultado do modelo Black&Scholes pode ser interpretado como o valor presente dos ganhos potenciais futuros com as opções, caso as premissas adotadas se concretizem. Portanto, cabe enfatizar que o resultado não representa ganhos financeiros efetivamente realizados pelos executivos no exercício fiscal reportado, uma vez que no conceito de opções de compra de ações existem riscos de que os executivos não venham a auferir nenhum tipo de ganho. Estes riscos são relacionados a desligamentos, que dependendo da situação podem cancelar as opções outorgadas, e principalmente a variações no preço da ação durante a vigência da opção, uma vez que desvalorizações sobre o preço de exercício anulam qualquer ganho.

PÁGINA: 183 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

14.1 - Descrição dos recursos humanos a. número de empregados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por localização geográfica) Cidade Porto Alegre – ADM Renner, ADM Youcom e Cobrança TOTAL

2014

2013

2012

1.399

1.283

1.334

1.399

1.283

1.334

Rio de Janeiro TOTAL

2014 248 177 251 676

2013 261 201 198 660

2012 248 198 99 545

LOJAS Cidade

2014

2013 49 63 113 49 108 81 130 438 39 94 431 65 386 143 36 157 32 50 160 37 116 37 125 489 35 50 30 41 155 169 39 37 270

2012 54 55 114 53 95 89 131 419 82 400 65 371 116 46 157 33 50 150 39 79 36 125 439 41 53 38 49 143 172 40 39 216

CENTRO DE DISTRIBUIÇÃO Cidade Palhoça São Bernardo do Campo - CD

Anápolis Aparecida de Goiânia Aracaju Araçatuba Arapiraca Balneário Camboriú Barueri Bauru Belém Belo Horizonte Betim Blumenau Boa Vista Botucatu Brasília Cabedelo Cachoeirinha Campinas Campo Grande Campos dos Goytacazes Canoas Cariacica Caruaru Cascavel Caxias do Sul Chapecó Contagem Cotia Cuiabá Curitiba Diadema Duque de Caxias Erechim Feira de Santana Florianópolis Fortaleza Foz do Iguaçu Franca Goiânia

44 56 117 29 28 56 106 80 117 456 59 86 55 29 432 76 62 377 145 43 141 27 30 36 158 29 116 41 130 477 35 49 35 40 187 304 38 38 266

PÁGINA: 184 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

14.1 - Descrição dos recursos humanos Gravataí Guarulhos Indaiatuba Itajaí Jaboatão dos Guararapes Jacareí João Pessoa Joinville Juiz de Fora Jundiaí Lages Lajeado Limeira Londrina Macapá Maceió Manaus Marabá Marília Maringá Mauá Mogi das Cruzes Montes Claros Mossoró Natal Niterói Novo Hamburgo Osasco Palmas Passo Fundo Pelotas Pindamonhangaba Piracicaba Ponta Grossa Porto Alegre Porto Velho Pouso Alegre Presidente Prudente Recife Resende Ribeirão Preto Rio Branco Rio Claro Rio de Janeiro Rio Grande Rio Verde Salvador Santa Maria Santo André Santos São Bernardo do Campo São Caetano do Sul São Carlos São Gonçalo São João de Meriti São José

35 74 37 26 78 32 39 121 45 101 28 26 31 82 37 156 283 37 37 46 40 26 34 27 124 107 118 133 42 63 135 29 51 33 1039 74 30 25 297 32 188 44 26 1201 75 24 410 134 122 162 123 47 28 49 58 102

34 89 38 75 31 75 144 54 101 26 96 38 166 197 40 37 44 35 37 138 130 134 127 45 71 122 32 51 31 1149 72 27 26 316 32 199 47 1168 79 394 148 122 168 156 57 51 62 110

64 33 76 41 73 131 48 99 42 47 70 138 40 50 38 37 108 122 102 119 53 60 89 55 35 907 64 320 37 181 42 975 73 413 145 114 141 113 45 56 57 105

PÁGINA: 185 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

14.1 - Descrição dos recursos humanos São José do Rio Preto São José dos Campos São José dos Pinhais São Leopoldo São Luís São Paulo Serra Sorocaba Suzano Taboão da Serra Taguatinga Taubaté Teresina Tubarão Uberaba Uberlândia Vila Velha Vitória Vitória da Conquista Volta Redonda Votorantim TOTAL

TOTAL GERAL

14.795

97 141 55 73 119 1902 44 99 56 60 121 48 52 54 37 105 49 131 33 123 85 14.424

77 121 44 72 59 1.423 41 52 59 73 50 48 38 98 51 118 31 110 79 12.191

16.870

16.367

14.070

151 154 52 65 151 1857 66 83 58 62 134 50 56 51 34 101 84 116 34 117 86

Obs.: A partir de 2013, as informações acima contemplam Lojas Renner e suas controladas (Camicado e Youcom).

b. número de terceirizados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por localização geográfica) Limpeza Cidade

Refeitório

Segurança

2014

2013

2012

2014

2013

2012

2014

2013

2012

2013

2012

2

1

1

1

0

0

0

Aparecida de Goiânia

2

3

3

2

1

1

0

0

0

Aracaju

5

3

3

3

2

2

0

0

0

Araçatuba

2

0

0

1

0

0

0

0

0

Arapiraca

2

0

0

1

0

0

0

0

0

Balneário Camboriú

2

2

2

1

1

1

0

0

0

Barueri

5

3

2

3

2

2

0

0

0

Bauru

4

4

4

2

3

3

0

0

0

Belém

5

5

5

3

3

3

0

0

0

Belo Horizonte

19

19

18

12

12

12

0

0

0

Betim

2

2

0

1

1

0

0

0

0

Blumenau

4

5

4

2

2

2

0

0

0

Boa vista

2

0

0

1

0

0

0

0

0

Botucatu

2

0

0

1

0

0

0

0

0

Brasília

19

18

16

11

11

11

0

0

0

Cabedelo

3

3

3

2

1

1

0

0

0

Cachoeirinha

3

3

3

2

1

1

0

0

0

Campinas

16

15

14

10

10

10

0

0

0

2014

PÁGINA: 186 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

14.1 - Descrição dos recursos humanos Campo Grande

6

6

4

4

4

3

0

0

0

Campos dos Goytacazes

2

2

2

1

1

1

0

0

0

Canoas

6

7

7

4

5

5

0

0

0

Cariacica

2

0

0

1

0

0

0

0

0

Caruaru

2

3

3

1

1

1

0

0

0

Cascavel

2

2

2

1

1

1

0

0

0

Caxias do Sul

7

6

6

4

4

4

0

0

0

Chapecó

2

2

2

1

1

1

0

0

0

Contagem

5

5

3

3

3

2

0

0

0

Cotia

2

2

2

1

1

1

0

0

0

Cuiabá

6

5

5

3

3

3

0

0

0

Curitiba

20

18

15

12

9

9

0

0

0

Diadema

2

2

2

1

1

1

0

0

0

Duque de Caxias

2

2

2

1

1

1

0

0

0

Erechim

2

2

2

1

1

1

0

0

0

Feira de Santana

2

2

2

1

1

1

0

0

0

Florianópolis

8

7

7

5

4

4

0

0

0

Fortaleza

13

11

7

8

7

4

0

0

0

Foz do Iguaçu

2

2

2

1

1

1

0

0

0

Franca

2

2

2

1

1

1

0

0

0

Goiânia

11

12

9

7

7

6

0

0

0

Gravataí

2

2

0

1

1

0

0

0

0

Guarulhos

3

4

3

2

1

1

0

0

0

Indaiatuba

2

2

2

1

1

1

0

0

0

Itajaí Jaboatão dos Guararapes

2

0

0

1

0

0

0

0

0

3

3

3

2

2

2

0

0

0

Jacareí

2

2

2

1

1

1

0

0

0

Joinville

5

5

5

3

4

4

0

0

0

Juiz de Fora

2

2

2

1

1

1

0

0

0

Jundiaí

4

5

4

3

3

3

0

0

0

Lages

2

0

0

1

0

0

0

0

0

Lajeado

2

0

0

1

0

0

0

0

0

Limeira

2

2

2

1

1

1

0

0

0

Londrina

4

5

2

2

2

1

0

0

0

Macapá

2

2

0

1

1

0

0

0

0

Maceió

7

7

3

4

4

2

0

0

0

Manaus

12

8

6

7

4

3

0

0

0

Marabá

2

2

0

1

1

0

0

0

0

Marília

2

2

2

1

1

1

0

0

0

Maringá

2

2

2

1

1

1

0

0

0

Mauá

2

2

2

1

2

2

0

0

0

Mogi das Cruzes

2

0

0

1

0

0

0

0

0

Montes Claros

2

2

2

1

1

1

0

0

0

Mossoró

2

0

0

1

0

0

0

0

0

Natal

5

6

4

3

4

3

0

0

0

Niterói

5

4

4

3

3

3

0

0

0

Novo Hamburgo

5

5

4

3

3

3

0

0

0

PÁGINA: 187 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

14.1 - Descrição dos recursos humanos Osasco

6

6

5

3

3

3

0

0

0

Palmas

2

2

2

1

1

1

0

0

0

Passo Fundo

3

2

2

2

1

1

0

0

0

Pelotas

6

5

3

4

1

0

0

0

0

Pindamonhangaba

2

2

0

1

1

0

0

0

0

Piracicaba

2

2

2

1

1

1

0

0

0

Ponta Grossa

2

2

2

1

1

1

0

0

0

Porto Alegre

98

98

90

48

52

50

17

17

17

Porto Velho

3

2

2

2

1

1

0

0

0

Pouso Alegre

2

2

0

1

1

0

0

0

0

Presidente Prudente

2

2

0

1

1

0

0

0

0

Recife

13

10

10

8

8

8

0

0

0

Resende

2

2

2

1

1

1

0

0

0

Ribeirão Preto

8

9

7

5

5

5

0

0

0

Rio Branco

2

2

2

1

1

1

0

0

0

Rio claro

2

0

0

1

0

0

0

0

0

Rio de Janeiro

54

54

46

31

27

25

0

7

0

Rio Grande

4

3

3

2

0

0

0

0

0

Rio Verde

2

0

0

1

0

0

0

0

0

Salvador

17

15

15

10

8

8

0

0

0

Santa Maria

6

5

5

4

3

3

0

0

0

Santo André

5

6

6

3

5

5

0

0

0

Santos São Bernardo do Campo

7

7

6

4

3

3

0

0

0

20

20

16

3

11

10

28

28

28

São Caetano do Sul

2

3

2

1

1

1

0

0

0

São Carlos

2

0

0

1

0

0

0

0

0

São Gonçalo

2

2

2

1

1

1

0

0

0

São João de Meriti

2

2

2

1

1

1

0

0

0

São José

18

18

17

3

10

10

12

12

12

São José do Rio Preto

6

3

3

4

2

2

0

0

0

São José dos Campos

7

7

6

4

5

5

0

0

0

São José dos Pinhais

2

2

2

1

1

1

0

0

0

São Leopoldo

3

3

3

2

2

2

0

0

0

São Luís

6

5

2

4

2

1

0

0

0

São Paulo

76

69

50

47

35

32

0

0

0

Serra

3

2

2

2

1

1

0

0

0

Sorocaba

4

4

0

2

0

0

0

0

0

Suzano

3

2

2

2

1

1

0

0

0

Taboão da Serra

3

2

2

2

1

1

0

0

0

Taguatinga

6

5

3

3

3

2

0

0

0

Taubaté

2

2

2

1

1

1

0

0

0

Teresina

2

3

0

1

1

0

0

0

0

Tubarão

2

2

2

1

1

1

0

0

0

Uberaba

2

2

2

1

1

1

0

0

0

Uberlândia

4

7

6

3

5

5

0

0

0

Vila Velha

4

3

3

2

1

1

0

0

0

Vitória

5

7

6

3

5

5

0

0

0

PÁGINA: 188 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

14.1 - Descrição dos recursos humanos Vitória da Conquista

2

2

2

1

1

1

0

0

0

Volta Redonda

6

4

4

3

3

3

0

0

0

4 683

3 573

3 516

2 375

4 343

2 297

0 64

0 57

0 57

Votorantim TOTAL

c.

índice de rotatividade

Histórico Turnover Empresa 2014

2013

2012

50,80%

45,09%

44,89%

d. exposição do emissor a passivos e contingências trabalhistas A Administração, com base em informações de seus assessores jurídicos, na análise das demandas judiciais pendentes e nas experiências anteriores referentes aos valores reivindicados e efetivamente liquidados, constituiu provisão em montante considerado suficiente para cobrir as perdas esperadas com as ações em curso, como segue:

Saldo em RS mil

2014

2013

2012

9.024

4.300

6.322

PÁGINA: 189 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

14.2 - Alterações relevantes - Recursos humanos As alterações relevantes são decorrentes das inaugurações de lojas da Companhia. A partir de 2013, as informações relativas ao n° de pessoas contemplam Lojas Renner e suas controladas (Camicado e Youcom).

PÁGINA: 190 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados a. política de salários e remuneração variável Remuneração O sistema de remuneração da empresa permite identificar as ações necessárias para alinhar as práticas de Recursos Humanos à estratégia da empresa e desenvolver as competências essenciais da Renner, melhorando a capacitação profissional e estimulando o auto-desenvolvimento. A política de remuneração está inserida na gestão por competências desenvolvida na Renner, sustentando todas as ações relacionadas à compensação das pessoas com relação ao seu desempenho e resultados, permitindo uma total sinergia entre as ações praticadas por Recursos Humanos e as estratégias empresariais. Isto garante atendimento às estratégias de crescimento da empresa, pois proporciona desenvolvimento e retenção dos colaboradores. Para assegurar a equidade interna e externa, a Renner participa de pesquisas anuais para acompanhamento salarial em relação ao mercado. A partir do conhecimento dos dados de mercado, a Renner realiza uma avaliação criteriosa da sua política de remuneração através de análises comparativas, visando à adequação às tendências e práticas de mercado. Incentivos de Curto Prazo Programa de Participação nos Resultados – PPR O programa de Participação nos Resultados Renner tem como objetivo distribuir, entre todos os seus colaboradores, uma parte do resultado obtido pela empresa no final de cada período. Essa distribuição está condicionada a realização das metas propostas. Incentivos de Longo Prazo Bônus Retenção de Talentos O Bônus Executivo está relacionado ao resultado do processo de avaliação gerencial combinado com resultados individuais na Matriz de Desempenho, de forma que a classificação no processo indicará o valor do bônus a ser concedido. Somente será devido o bônus caso a empresa atinja o Resultado Operacional no ano anterior ao que for realizada a avaliação. Stock Options Anualmente, é concedido ações para seus diretores e principais executivos, conforme Políticas de Incentivos de Longo Prazo da empresa. A condição para o exercício é o diretor/executivo estar ativo no quadro funcional da empresa na data prevista. O preço de exercício é fixado na data da outorga, segundo metodologia do Plano. O prazo de exercício é 50% no 3º ano e os outros 50% no 4º ano. b. política de benefícios Benefícios Plano de Saúde O Plano de Saúde da Renner é administrado em sistema autogestão através de uma rede de serviços de saúde altamente qualificada credenciada pela empresa. Refeição A Renner possui refeitório na maioria de suas unidades e subsidia de 80% a 90% do valor de cada refeição. Desconto para compras em nossas lojas Conforme o tempo de trabalho na empresa os colaboradores recebem descontos (10% a 15%) em compras realizadas em nossa rede de lojas.

PÁGINA: 191 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados Cartão Good Card O cartão Good Card é um cartão de crédito multicompras sem custo, recebido por todos os colaboradores da empresa, podendo o colaborador fazer compras em farmácias, supermercados, postos de combustíveis e outros estabelecimentos conveniados com desconto em folha de pagamento. Somente são descontados do colaborador os valores das compras realizadas. MBA A Universidade Corporativa da empresa, em parceria com a FGV-SP, oferece o curso de MBA em Gestão do Varejo, com duração de 400 horas aula, com um subsídio de 90% do custo. Convênio com Faculdades Este benefício tem por objetivo incentivar o desenvolvimento dos colaboradores, proporcionando descontos em faculdades e universidades. c. características dos planos de remuneração baseados em ações dos empregados não-administradores, identificando: i. grupos de beneficiários Anualmente, é concedido opções de ações para executivos (Gerentes Gerais, Gerentes Regionais, Gerentes Seniores de Compras e Gerentes Seniores Administrativos que se encontram no Plano de Sucessão), conforme Políticas de Incentivos de Longo Prazo da empresa. ii. condições para exercício A condição para o exercício é, além de estar no grupo citado no item acima, o executivo estar ativo no quadro funcional da empresa na data prevista. iii. preços de exercício O preço básico para o exercício das opções e pagamento da subscrição ou aquisição de ações pelos beneficiários do Plano será determinado pelo Comitê, a cada Programa, respeitados os parâmetros legais, na data da outorga da opção, mas nunca inferior a 100% do Valor de Bolsa das ações na data da outorga da opção. O Valor de Bolsa das ações objeto do exercício da opção será o preço médio ponderado das negociações nos 30 (trinta) dias corridos de negociação em bolsa, anteriores à data do evento que ensejar sua aplicação. iv. prazos de exercício Após o decurso de três anos de sua respectiva outorga, 50% das opções (considerando apenas as opções objeto de uma mesma outorga) poderão ser exercidas, sujeito às demais condições do Programa e do Plano. Após o decurso de quatro anos de sua respectiva outorga, as opções restantes (considerando apenas as opções objeto de uma mesma outorga) poderão ser exercidas, sujeito às demais condições do Programa e do Plano. Após uma opção ter se tornado exercível, o beneficiário poderá exercê-la a qualquer tempo, a seu exclusivo critério, até o término do prazo de 6 (seis) anos contados da data de outorga de tal opção. v. quantidade de ações comprometidas pelo plano As opções de ações outorgadas segundo o Plano, incluídas as já exercidas ou não, e descontadas as canceladas por situações de desligamento poderão conferir direitos sobre um número de ações que não exceda 9% (nove por cento) da totalidade de ações emitidas pela Companhia a qualquer tempo, e contanto que o número total de ações emitidas ou passíveis de serem emitidas nos termos do Plano esteja sempre dentro do limite do capital autorizado da Companhia. Esse percentual de 9% corresponde ao Plano total, incluindo Administradores, Executivos, Empregados e Prestadores de Serviços. Não há um percentual específico para Executivos.

PÁGINA: 192 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatos A Companhia fundamenta sua gestão de negócios em valores e princípios éticos entre seus colaboradores e demais públicos de relacionamento. O compromisso da Companhia com a sociedade é atuar como uma liderança ética, capaz de influenciar propostas de interesse público e de caráter social por meio do debate de políticas públicas orientadas para a diminuição da informalidade, do desrespeito às leis trabalhistas, previdenciárias e fiscais, que possam contribuir para a minimização da desigualdade social no país. A legitimidade de sua atuação ética é fortalecida com o compromisso e o respeito às condutas de cumprimento de todas as leis e dos instrumentos coletivos negociados, de forma a assegurar relações transparentes, justas e profissionais. A Companhia participa anualmente de mesas de negociação com os sindicatos nas localidades onde tem o maior número de lojas e nas praças mais representativas para a empresa, participando da comissão de negociação junto com a entidade patronal.

PÁGINA: 193 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

15.1 / 15.2 - Posição acionária Acionista CPF/CNPJ acionista

Nacionalidade-UF

Qtde. ações ordinárias (Unidades)

Participa de acordo de acionistas Ações ordinárias %

Acionista controlador

Qtde. ações preferenciais (Unidades)

Última alteração

Ações preferenciais %

Qtde. total de ações (Unidades)

Total ações %

Detalhamento por classes de ações (Unidades) Classe ação

Qtde. de ações (Unidades)

Ações %

DYNAMO ADM.REC.LTDA E DYNAMO INTERNACIONAL GEST.REC.LTDA BRASILEIRA-RJ

Não

32.744.830

5,120000%

Não 0

24/07/2014 0,000000%

32.744.830

5,120000%

32.032.228

5,000000%

44.812.605

7,000000%

96.259.015

15,040000%

BLACKROCK, INC. (Gestor/Administrador - Vide item 15.7 abaixo) AMERICANA-DF 32.032.228

Não 5,000000%

Não 0

15/03/2016 0,000000%

JPMORGAN ASSET MANAGEMENT HOLDINGS INC.(Gestor/Administrador - Vide item 15.7 abaixo) EUROPEIA-DF 44.812.605

Não 7,000000%

Não 0

09/12/2013 0,000000%

TROWE PRICE ASSOCIATES, INC (Gestor/Administrador - Vide item 15.7 abaixo) AMERICANA-DF 96.259.015

Não 15,040000%

Não 0

05/06/2015 0,000000%

ABERDEEN ASSET MANAGEMENT PLC (Gestor/Administrador - Vide item 15.7 abaixo) EUROPEIA-DF

Não

Não

05/01/2016

98.262.600

15,350000%

0

0,000000%

98.262.600

15,350000%

335.330.047

52,400000%

0

0,000000%

335.330.047

52,400000%

600.000

0,090000%

0

0,000000%

600.000

0,090000%

640.041.325

100,000000%

0

0,000000%

640.041.325

100,000000%

OUTROS

AÇÕES EM TESOURARIA - Data da última alteração:

TOTAL

PÁGINA: 194 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

15.1 / 15.2 - Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista

Nacionalidade-UF

Participa de acordo de acionistas

Acionista controlador

Última alteração

Ações ordinárias %

Qtde. ações preferenciais (Unidades)

Ações preferenciais %

Qtde. total de ações (Unidades)

Total ações %

CPF/CNPJ acionista

Composição capital social

Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) CONTROLADORA / INVESTIDORA

ABERDEEN ASSET MANAGEMENT PLC (Gestor/Administrador - Vide item 15.7 abaixo) OUTROS 98.262.600

100,000000

0

0,000000

98.262.600

100,000000

98.262.600

100,000000

0

0,000000

98.262.600

100,000000

TOTAL

PÁGINA: 195 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

15.1 / 15.2 - Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista

Nacionalidade-UF

Participa de acordo de acionistas

Acionista controlador

Última alteração

Ações ordinárias %

Qtde. ações preferenciais (Unidades)

Ações preferenciais %

Qtde. total de ações (Unidades)

Total ações %

CPF/CNPJ acionista

Composição capital social

Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) CONTROLADORA / INVESTIDORA

BLACKROCK, INC. (Gestor/Administrador - Vide item 15.7 abaixo) OUTROS 32.032.228

100,000000

0

0,000000

32.032.228

100,000000

32.032.228

100,000000

0

0,000000

32.032.228

100,000000

TOTAL

PÁGINA: 196 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

15.1 / 15.2 - Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista

Nacionalidade-UF

Participa de acordo de acionistas

Acionista controlador

Última alteração

Ações ordinárias %

Qtde. ações preferenciais (Unidades)

Ações preferenciais %

Qtde. total de ações (Unidades)

Total ações %

CPF/CNPJ acionista

Composição capital social

Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) CONTROLADORA / INVESTIDORA

DYNAMO ADM.REC.LTDA E DYNAMO INTERNACIONAL GEST.REC.LTDA OUTROS 32.744.830

100,000000

0

0,000000

32.744.830

100,000000

32.744.830

100,000000

0

0,000000

32.744.830

100,000000

TOTAL

PÁGINA: 197 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

15.1 / 15.2 - Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista

Nacionalidade-UF

Participa de acordo de acionistas

Acionista controlador

Última alteração

Ações ordinárias %

Qtde. ações preferenciais (Unidades)

Ações preferenciais %

Qtde. total de ações (Unidades)

Total ações %

CPF/CNPJ acionista

Composição capital social

Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) CONTROLADORA / INVESTIDORA

JPMORGAN ASSET MANAGEMENT HOLDINGS INC.(Gestor/Administrador - Vide item 15.7 abaixo) OUTROS 44.812.605

100,000000

0

0,000000

44.812.605

100,000000

44.812.605

100,000000

0

0,000000

44.812.605

100,000000

TOTAL

PÁGINA: 198 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

15.1 / 15.2 - Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista

Nacionalidade-UF

Participa de acordo de acionistas

Acionista controlador

Última alteração

Ações ordinárias %

Qtde. ações preferenciais (Unidades)

Ações preferenciais %

Qtde. total de ações (Unidades)

Total ações %

CPF/CNPJ acionista

Composição capital social

Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) CONTROLADORA / INVESTIDORA

TROWE PRICE ASSOCIATES, INC (Gestor/Administrador - Vide item 15.7 abaixo) OUTROS 96.259.015

100,000000

0

0,000000

96.259.015

100,000000

96.259.015

100,000000

0

0,000000

96.259.015

100,000000

TOTAL

PÁGINA: 199 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

15.3 - Distribuição de capital Data da última assembleia / Data da última alteração

16/04/2015

Quantidade acionistas pessoa física (Unidades)

3.064

Quantidade acionistas pessoa jurídica (Unidades)

1.572

Quantidade investidores institucionais (Unidades)

780

Ações em Circulação Ações em circulação correspondente a todas ações do emissor com exceção das de titularidade do controlador, das pessoas a ele vinculadas, dos administradores do emissor e das ações mantdas em tesouraria

Quantidade ordinárias (Unidades)

631.852.470

98,720000%

Quantidade preferenciais (Unidades)

0

0,000000%

Total

631.852.470

98,720000%

PÁGINA: 200 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

15.4 - Organograma dos acionistas Não há necessidade de um organograma, visto que a Companhia não tem acionista controlador.

PÁGINA: 201 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte a. Partes Não há acordo de acionistas arquivado na sede da Companhia. b. data de celebração Não há acordo de acionistas arquivado na sede da Companhia. c. prazo de vigência Não há acordo de acionistas arquivado na sede da Companhia. d. descrição das cláusulas relativas ao exercício do direito de voto e do poder de controle Não há acordo de acionistas arquivado na sede da Companhia. e. descrição das cláusulas relativas à indicação de administradores Não há acordo de acionistas arquivado na sede da Companhia. f. descrição das cláusulas relativas à transferência de ações e à preferência para adquiri-las Não há acordo de acionistas arquivado na sede da Companhia. g. descrição das cláusulas que restrinjam ou vinculem o direito de voto de membros do conselho de administração Não há acordo de acionistas arquivado na sede da Companhia.

PÁGINA: 202 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor A Companhia não possui acionista controlador. Nos exercícios sociais de 2012, 2013 e 2014, os administradores da Companhia exerceram as outorgas do Plano de Opção de Compra de Ações, datado de 2005, e obtiveram posições mais elevadas em relação à quantidade de ações que detinham antes, porém, não são consideradas relevantes quando comparadas ao total de ações da Companhia.

PÁGINA: 203 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

15.7 - Outras informações relevantes 15.7 Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes. INFORMAÇÕES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DO ITEM 15.2 A participação indicada na tabela do item 15.2 deste Formulário de Referência corresponde ao percentual consolidado das carteiras administradas e/ou fundos de investimento sob gestão/administração de cada um dos gestores/administradores indicados no item 15.2 e, conforme correspondências encaminhadas à Companhia, tais carteiras administradas e/ou fundos de investimento sob gestão/administração de cada um dos gestores/administradores possuem, em conjunto, mais de 5% (cinco por cento) do capital do social da Companhia. Tendo em vista que os acionistas mencionados na tabela do item 15.2 deste Formulário de Referência são administradores de fundos não residentes no país, tais acionistas não possuem inscrição no CNPJ/MF.

Em 13 de dezembro de 2013, a Companhia recebeu comunicado da JPMORGAN ASSET MANAGEMENT HOLDINGS INC. informando que: “A JPMorgan Asset Management Holdings Inc. (JPMAMH), na qualidade de sociedade que desempenha atividades de gestão de investimentos, vem nos termos do artigo 12 da Instrução CVM 358/2002, informar o quanto segue: 1. Com base no capital social da Companhia representado por 125.894.865 ações ordinárias, a participação dos fundos e contas de investimento sob gestão da JPMAMH é de 7,12% do total das ações ordinárias emitidas pela Companhia.” Em 24 de julho de 2014, a Companhia recebeu comunicado da DYNAMO ADMINISTRAÇÃO DE RECURSOS LTDA e pela DYNAMO INTERNACIONAL GESTÃO DE RECURSOS LTDA., informando que: Em cumprimento à Instrução CVM nº 358/02, alterada pela Instrução CVM nº 449/07, informamos à V.Sas. que o somatório líquido das ações ordinárias de emissão LOJAS RENNER S.A., detidas pelo conjunto de fundos/carteiras administrados e/ou geridos discricionariamente pela Dynamo Administração de Recursos Ltda. (CNPJ/MF nº 72.116.353/0001-62) e pela Dynamo Internacional Gestão de Recursos Ltda. (CNPJ/MF nº 07.880.927/0001-02), ultrapassou na presente data, após a liquidação das operações realizadas em 21/07/2014, o percentual de 5% da totalidade das ações da referida classe, atingindo o percentual de 5,2% (cinco vírgula dois por cento), representado por 6.548.966 (seis milhões, quinhentas e quarenta e oito mil, novecentos e sessenta e seis) ações. Esclarecem os signatários que, com as aquisições, não têm a intenção de adquirir o controle da companhia, tratando-se de investimento para os fundos/carteiras que não objetiva alterar a administração, composição de controle ou regular o funcionamento da companhia. Em 08 de junho de 2015, a Companhia recebeu comunicado da TROWE PRICE ASSOCIATES, INC, na qualidade de gerentes de investimentos, informando que: em nome de seus conselheiros afiliados, pelo presente informa que, em 3 de junho de 2015, adquiriu, em nome de alguns de seus clientes, na capacidade de gerentes de investimento, ações ordinárias das LOJAS RENNER S.A. que, após transação relevante, acumulou 19.251.803 ações ordinárias, representando 15,05% do total de ações ordinárias emitidas pelas LOJAS RENNER S.A. naquela data. Ressalta-se ainda, que: o propósito da participação societária supramencionada é estritamente para fins de investimentos e não busca uma alteração no controle ou uma alteração na estrutura de gerenciamento das LOJAS RENNER S.A.. Nenhum acordo ou contrato regulamentando o exercício de direito do voto ou compra e venda de títulos emitidos pelas LOJAS RENNER S.A. foi executado pelos relevantes clientes. Em 05 de janeiro de 2016, a Companhia recebeu comunicado da ABERDEEN ASSET MANAGEMENT PLC, na qualidade de administrador de investimentos, informando que em 04 de janeiro de 2016, a subsidiária da Aberdeen Asset Management PLC que atua na gestão de carteiras e valores mobiliários, a Aberdeen Asset Management Limited* (e/ou suas afiliadas), na qualidade de gestoras discricionárias de investimentos e atuando em nome de diversas carteiras administradas (“Carteiras”), adquiriu 3.278.000 de ações da Lojas Renner S.A. o que aumentou a participação de tais Carteiras em ações ordinárias da Lojas Renner S.A. para 15,35%. Adicionalmente, informaram que: (i) A Aberdeen Asset Management PLC é a entidade gestora da participação acionista a ser divulgada à CVM; (ii) Aberdeen Asset

PÁGINA: 204 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

15.7 - Outras informações relevantes Managers Limited é a sua denominação social completa e 10 Queen’s Terrace, Aberdeen, United Kingdom, AB10 1YG a sua sede social; (iii) A Aberdeen Asset Management PLC gere 98.262.600 ações ordinárias do capital social das Lojas Renner, o que é equivalente a 15,35%; (iv) A Aberdeen Asset Managers Limited* não detém, em nome das Carteiras, direitos de subscrição de ações e de opções de compra de ações da Lojas Renner S.A.; (v) A aquisição das ações da Lojas Renner S.A. faz parte da estratégia de posicionamento dos investimentos geridos pela Aberdeen Asset Managers Limited* e não objetiva a alteração da composição do controle ou da estrutura administrativa da referida sociedade; (vi) A Aberdeen Asset Managers Limited* não possui nas Carteiras debêntures conversíveis em ações da Lojas Renner S.A.; (vii) Não há contratos assinados pela Aberdeen Asset Managers Limited* em nome das Carteiras contendo disposições relativas a direitos de voto ou compra e venda de valores mobiliários emitidos pela Lojas Renner S.A. Em 15 de março de 2016, a Companhia recebeu comunicado da BLACKROCK, INC., em nome de alguns clientes, na qualidade de administrador de investimentos, informando que adquiriu ações ordinárias emitidas pela Lojas Renner S.A., sendo que, em 14 de março de 2016, suas participações alcançaram, de forma agregada, 32.032.228 ações ordinárias e 1.816.500 instrumentos financeiros derivativos referenciados em ações ordinárias com liquidação financeira, representando aproximadamente 5,005% do total de ações ordinárias emitidas pela Companhia. Ressalta-se ainda, que: o objetivo das participações societárias mencionadas é estritamente de investimento, não objetivando alteração do controle acionário ou da estrutura administrativa da Lojas Renner S.A.; e não foram celebrados, pela BlackRock, quaisquer contratos ou acordos que regulem o exercício de direito de voto ou a compra e venda de valores mobiliários emitidos pela Companhia.

PÁGINA: 205 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas A Companhia, sociedades controladas e pessoas ligadas, realizaram algumas operações entre si, relativas a aspectos financeiros e operacionais da Companhia. Descrevemos abaixo as operações mais relevantes: a) Contexto Consolidado Remuneração dos membros do Conselho e da Diretoria (a “Administração”) De acordo com a Lei das Sociedades por Ações e com o Estatuto Social da Companhia, é responsabilidade dos acionistas, em Assembleia Geral, fixarem o montante global da remuneração anual dos administradores. Cabe ao Conselho de Administração efetuar a distribuição da verba entre os administradores, após considerar o parecer do Comitê de Pessoas. No exercício findo em 31 de dezembro de 2014, a remuneração dos administradores totalizou R$ 11.858 (R$ 7.503 em 31 de dezembro de 2013), apresentados como outros resultados operacionais (nota explicativa nº 31). A Assembleia Geral Ordinária realizada em 17 de abril de 2014 aprovou o limite de remuneração global dos administradores em até R$ 12.000 para o exercício social de 2014.

Plano de opções de compra de ações A Companhia possui plano de opções de compra de ações, onde os administradores podem adquirir ações na forma e condições descritas no plano (nota explicativa nº 28). No exercício findo em 31 de dezembro de 2014, a despesa com plano de opções de compra de ações de administradores totalizou R$ 16.938 (R$ 5.324 em 31 de dezembro de 2013).

Participação estatutária A participação estatutária refere-se à participação nos lucros atribuída aos administradores conforme definido no artigo 34, parágrafo único do estatuto social da Companhia e depende de aprovação dos acionistas em Assembleia Geral.

b) Contexto Controladora Contratos de Locação Em 2009, a Companhia renovou o contrato de locação com a controlada Dromegon do prédio da loja no centro de Porto Alegre. O valor da locação desse imóvel é sempre o maior valor entre (i) o equivalente a 4,29% das vendas mensais brutas realizadas pela loja e (ii) R$ 175 ao mês. O referido contrato de locação tem prazo de validade de 10 anos, sujeito a renovação. Em maio de 2012 a Companhia firmou contratos de locações com a controlada Dromegon dos prédios das lojas de Santa Maria e Pelotas. O valor da locação do imóvel de Santa Maria é sempre o maior valor entre o equivalente a 4% das vendas mensais brutas realizadas pela loja e R$ 60 ao mês, e o valor do aluguel da loja de Pelotas é sempre o maior valor entre o equivalente a 4% das vendas mensais brutas realizados pela loja e R$ 54 ao mês. Os referidos contratos tem prazo de validade de 10 anos, sujeito a renovação.

Contrato de Prestação de Serviço de Concessão de Empréstimos e Intermediação de Venda de Títulos de Capitalização A Companhia oferece serviços financeiros de empréstimo pessoal, através de sua controlada, Renner Administradora de Cartões de Crédito Ltda. (RACC), mediante contratos de convênio para concessão de empréstimos realizado junto a instituições financeiras, proporcionando aos clientes Renner condições para obtenção de empréstimo pessoal. A RACC também opera com cartão bandeira denominado Meu Cartão. A Lojas Renner participa na operação com sua infraestrutura operacional e como garantidora da operação.

Utilização do Cartão Renner na Camicado Um dos principais geradores de sinergia identificados pela Administração no processo de integração da Camicado está na possibilidade de aceitação do Cartão Renner nas lojas da Camicado. A partir de outubro de 2011 foi ofertado aos clientes do Cartão Renner a utilização em compras na Camicado.

Acordo para rateio de custos e despesas corporativas Como forma de otimizar a estrutura corporativa colocada à disposição da gestão dos negócios, a Lojas Renner e suas controladas tem celebrado entre si convênios de compartilhamento de estruturas, focadas principalmente no compartilhamento das estruturas de backoffice e corporativa (maiores detalhes vide nota explicativa n° 25.3).

PÁGINA: 206 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas Receita de venda de mercadorias A Fashion Business Comércio de Roupas Ltda. efetuou operações comerciais de venda de mercadorias para a Controladora no exercício findo em 31 de dezembro de 2014 no montante de R$ 962 mil. Tais operações visaram a melhor adequação dos níveis de estoque e oportunidades adicionais de venda de ambas as empresas e foram praticadas a preços compatíveis com os disponíveis no mercado.

Compra de créditos fiscais oriundos de prejuízos fiscais. Em novembro de 2014, a Administração da Companhia decidiu por aderir ao parcelamento previsto na Lei nº 13.043/14, a qual permitiu a utilização de créditos tributários oriundos de prejuízos fiscais de controladas. Utilizando-se desta disposição legal, a Lojas Renner S.A. adquiriu de sua controlada Maxmix Comercial Ltda. R$ 11.929 em créditos de imposto de renda e contribuição social.

Transações com partes relacionadas Os principais saldos de ativos e passivos em 31 de dezembro de 2014, bem como os valores das transações registrados no resultado do exercício relativas a operações com partes relacionadas decorrem de transações realizadas conforme condições contratuais e usuais de mercado para os respectivos tipos de operações e estão sumariadas a seguir:

Saldos com empresas ligadas Controladora Ativo (Passivo)

Aluguéis

Empresas

a pagar

Renner Administradora de Cartões de Crédito Ltda. - (RACC)

Emprést.Pess

Meu cartão

CCR

oal

Conta corrente

Conta corrente

Ativo

Passivo

-

36.564

(29.920)

-

8.816

-

(5.218)

-

-

-

-

-

Maxmix Comercial Ltda. - (Camicado)

-

-

-

(9.684)

143

-

Fashion Business Comércio de Roupas Ltda. - (Youcom)

-

-

-

-

-

(51)

Saldo a receber (a pagar) em 31 de dezembro de 2014

(5.218)

36.564

(29.920)

(9.684)

8.959

Saldo a receber (a pagar) em 31 de dezembro de 2013

(4.888)

(13.099)

(6.833)

(6.157)

Dromegon Participações Ltda.

3.261

(51) (14)

Transações com empresas ligadas Controladora Receita (Despesa) Empresas Renner Administradora de Cartões de Crédito Ltda. - (RACC) Dromegon Participações Ltda. Maxmix Comercial Ltda. - (Camicado) Fashion Business Comércio de Roupas Ltda. - (Youcom) Impacto no resultado, líquido de impostos

Aluguéis 31/12/2014 -

Despesa Compartilhada

31/12/2013 -

31/12/2014 35.281 40

31/12/2013 21.560

(7.168)

(6.932)

-

-

1.765

1.668

-

(7.168)

(6.932)

467 37.553

23.228

PÁGINA: 207 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas Parte relacionada

Data transação

Montante envolvido (Reais)

Saldo existente

Montante (Reais)

Duração

Empréstimo Taxa de ou outro tipo juros de divida cobrados

DROMEGON PARTICIPAÇÕES LTDA

15/04/2009

7.168.367,00

-R$ 5.218.136,00

Não Aplicavel

10 anos

NÃO

0,000000

Relação com o emissor

Controlada Direta

Objeto contrato

Locação de Imóvel

Garantia e seguros

Seguro contratado e pago pela Locatária para cobertura do imóvel locado.

Rescisão ou extinção

Notificação com 30 dias de antecedência

Indeterminado

SIM

0,000000

Natureza e razão para a operação RENNER ADM. CARTÕES DE CRÉDITO LTDA 01/04/2006

0,00

-R$ 29.920.062,00 + R$36.564.471,00 + R$8.815.669,00

Não Aplicavel

Relação com o emissor

Controlada Direta

Objeto contrato

Conta Corrente "Intercompany"

Garantia e seguros

Inexistente

Rescisão ou extinção

Inexistente

Natureza e razão para a operação

Conta corrente "intercompany" entre a Lojas Renner e a Renner Administradora de Cartões de Crédito Ltda - RACC, derivada da operação de intermediação de empréstimos pessoais, onde a Renner Adm. de Cartões de Crédito - RACC figura como correspondente bancário e a Lojas Renner como provedora da estrutura operacional e garantidora das operações perante os bancos parceiros, bem como relacionado ao Meu Cartão.

MAXMIX COMERCIAL LTDA

04/05/2011

Relação com o emissor

Controlada Direta

Objeto contrato

Conta Corrente "Intercompany"

Garantia e seguros

Inexistente

Rescisão ou extinção

Inexistente

Natureza e razão para a operação

Conta corrente "Intercompany" entre a Lojas Renner e a Maxmix Comercial Ltda., derivada da utilização do cartão Renner na Camicado.

FASHION BUSINESS COMÉRCIO DE ROUPAS 05/12/2013 LTDA

0,00

0,00

-R$ 9.683.587,13 + R$142.961,26

-R$ 50.904,19

Não Aplicavel

Não Aplicavel

Indeterminado

Indeterminado

SIM

SIM

0,000000

0,000000

PÁGINA: 208 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas Parte relacionada

Data transação

Montante envolvido (Reais)

Saldo existente

Relação com o emissor

Controlada Direta

Objeto contrato

Conta Corrente "Intercompany"

Garantia e seguros

Inexistente

Rescisão ou extinção

Não tem.

Natureza e razão para a operação

Refere-se aos repasses de valores intercompany.

Montante (Reais)

Duração

Empréstimo Taxa de ou outro tipo juros de divida cobrados

PÁGINA: 209 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado As estruturas e práticas de governança da Cia, seja pela maioria de membros independentes no Conselho de Administração, pela segregação das Presidências do Conselho e da Diretoria, pela atuação dos Comitês, em especial do Comitê de Auditoria e Gestão de Riscos, composto por membros do Conselho de Administração e pela atuação do Conselho Fiscal, mitigam estruturalmente eventual ocorrência de conflitos de interesse. Importante referir também que a Companhia detém direta e indiretamente o controle absoluto das participações na Dromegon Participações Ltda., na Renner Administradora de Cartões de Crédito Ltda., na Maxmix Comercial Ltda e na Fashion Business Comércio de Roupas Ltda, portanto, consideramos improvável ou inexistente qualquer consequência que pudesse advir de conflito de interesses que envolvam os negócios praticados com estas empresas. As operações da Companhia com essas empresas seguem os padrões de mercado. Todas as transações entre as partes relacionadas estão à disposição de nossos Administradores, bem como ao Conselho Fiscal e estão informadas nas demonstrações financeiras anuais e trimestrais da Companhia.

PÁGINA: 210 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

17.1 - Informações sobre o capital social Data da autorização ou aprovação Tipo de capital 17/11/2015 Tipo de capital 17/11/2015 Tipo de capital 17/11/2015 Tipo de capital 23/09/2015

Valor do capital (Reais)

Prazo de integralização

Quantidade de ações ordinárias (Unidades)

Quantidade de ações preferenciais (Unidades)

Quantidade total de ações (Unidades)

640.041.325

0

640.041.325

640.041.325

0

640.041.325

640.041.325

0

640.041.325

1.125.000.000

0

1.125.000.000

Capital Emitido 1.136.124.068,22 Capital Subscrito 1.136.124.068,22 Capital Integralizado 1.136.124.068,22 Capital Autorizado 0,00

PÁGINA: 211 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

17.2 - Aumentos do capital social

Data de deliberação

Orgão que deliberou o aumento

26/05/2011

Conselho de Administração

Data emissão

Valor total emissão (Reais)

Tipo de aumento

Ordinárias (Unidades)

Preferênciais (Unidades)

Total ações (Unidades)

55.250,00

Subscrição particular

6.500

0

6.500

0,00500000

8,50

R$ por Unidade

1.648.625,00

Subscrição particular

60.500

0

60.500

0,05000000

27,25

R$ por Unidade

Subscrição particular

30.000

0

30.000

0,02000000

34,25

R$ por Unidade

Subscrição particular

28.000

0

28.000

0,02000000

15,15

R$ por Unidade

Subscrição particular

63.250

0

63.250

0,05000000

29,01

R$ por Unidade

Subscrição particular

3.000

0

3.000

0,02000000

27,31

R$ por Unidade

26/05/2011

Critério para determinação do preço de emissão

Plano de Opção de Compra de Ações

Forma de integralização

Em dinheiro, à vista

26/05/2011

Conselho de Administração

26/05/2011

Critério para determinação do preço de emissão

Plano de Opção de Compra de Ações

Forma de integralização

Em dinheiro, à vista

26/05/2011

Conselho de Administração

26/05/2011

1.027.500,00

Critério para determinação do preço de emissão

Plano de Opção de Compra de Ações

Forma de integralização

Em dinheiro, à vista

26/05/2011

Conselho de Administração

26/05/2011

424.200,00

Critério para determinação do preço de emissão

Plano de Opção de Compra de Ações

Forma de integralização

Em dinheiro, à vista

26/05/2011

Conselho de Administração

26/05/2011

1.834.882,50

Critério para determinação do preço de emissão

Plano de Opção de Compra de Ações

Forma de integralização

Em dinheiro, à vista

17/08/2011

Conselho de Administração

17/08/2011

Critério para determinação do preço de emissão

Plano de Opção de Compra de Ações

Forma de integralização

Em dinheiro, à vista.

81.930,00

Subscrição / Capital anterior Preço emissão

Fator cotação

PÁGINA: 212 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

17.2 - Aumentos do capital social

Data de deliberação

Orgão que deliberou o aumento

17/08/2011

Conselho de Administração

Data emissão 17/08/2011

Valor total emissão (Reais)

Tipo de aumento

Ordinárias (Unidades)

Preferênciais (Unidades)

Total ações (Unidades)

319.110,00

Subscrição particular

11.000

0

11.000

0,08000000

29,01

R$ por Unidade

Subscrição particular

242.000

0

242.000

1,62000000

27,74

R$ por Unidade

Subscrição particular

20.250

0

20.250

0,14000000

29,01

R$ por Unidade

Subscrição particular

7.500

0

7.500

0,06000000

34,25

R$ por Unidade

Subscrição particular

111.000

0

111.000

0,09000000

28,59

R$ por Unidade

Subscrição particular

18.000

0

18.000

0,01000000

29,01

R$ por Unidade

Critério para determinação do preço de emissão

Plano de Opção de Compra de Ações.

Forma de integralização

Em dinheiro, à vista.

23/11/2011

Conselho de Administração

23/11/2011

6.713.080,00

Critério para determinação do preço de emissão

Plano de Opção de Compra de Ações.

Forma de integralização

Em dinheiro, a vista.

23/11/2011

Conselho de Administração

23/11/2011

587.452,50

Critério para determinação do preço de emissão

Plano de Opção de Compra de Ações.

Forma de integralização

Em dinheiro, a vista.

23/11/2011

Conselho de Administração

23/11/2011

256.875,00

Critério para determinação do preço de emissão

Plano de Opção de Compra de Ações

Forma de integralização

Em dinheiro, a vista.

23/05/2012

Conselho de Administração

23/05/2012

3.173.490,00

Critério para determinação do preço de emissão

Plano de Opção de Compra de Ações

Forma de integralização

Em dinheiro, à vista

23/05/2012

Conselho de Administração

23/05/2012

522.180,00

Critério para determinação do preço de emissão

Plano de Opção de Compra de Ações

Forma de integralização

Em dinheiro, à vista

Subscrição / Capital anterior Preço emissão

Fator cotação

PÁGINA: 213 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

17.2 - Aumentos do capital social

Data de deliberação

Orgão que deliberou o aumento

23/05/2012

Conselho de Administração

Data emissão 23/05/2012

Valor total emissão (Reais)

Tipo de aumento

Ordinárias (Unidades)

Preferênciais (Unidades)

Total ações (Unidades)

6.711.750,00

Subscrição particular

225.000

0

225.000

0,18000000

29,83

R$ por Unidade

Subscrição particular

107.500

0

107.500

0,09000000

34,25

R$ por Unidade

Subscrição particular

137.500

0

137.500

0,11000000

15,15

R$ por Unidade

Subscrição particular

70.000

0

70.000

0,06000000

29,01

R$ por Unidade

Subscrição particular

25.000

0

25.000

0,02000000

29,83

R$ por Unidade

Subscrição particular

2.500

0

2.500

0,00200000

34,25

R$ por Unidade

Critério para determinação do preço de emissão

Plano de Opção de Compra de Ações

Forma de integralização

Em dinheiro, à vista

23/05/2012

Conselho de Administração

23/05/2012

3.681.875,00

Critério para determinação do preço de emissão

Plano de Opção de Compra de Ações

Forma de integralização

Em dinheiro, à vista

23/05/2012

Conselho de Administração

23/05/2012

2.083.125,00

Critério para determinação do preço de emissão

Plano de Opção de Compra de Ações

Forma de integralização

Em dinheiro, à vista

15/08/2012

Conselho de Administração

15/08/2012

2.030.700,00

Critério para determinação do preço de emissão

Plano de Opção de Compra de Ações

Forma de integralização

Em dinheiro, a vista.

15/08/2012

Conselho de Administração

15/08/2012

745.750,00

Critério para determinação do preço de emissão

Plano de Opção de Compra de Ações

Forma de integralização

Em dinheiro, à vista.

15/08/2012

Conselho de Administração

15/08/2012

Critério para determinação do preço de emissão

Plano de Opção de Compra de Ações

Forma de integralização

Em dinheiro, à vista.

85.625,00

Subscrição / Capital anterior Preço emissão

Fator cotação

PÁGINA: 214 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

17.2 - Aumentos do capital social

Data de deliberação

Orgão que deliberou o aumento

15/08/2012

Conselho de Administração

Data emissão 15/08/2012

Valor total emissão (Reais)

Tipo de aumento

Ordinárias (Unidades)

Preferênciais (Unidades)

Total ações (Unidades)

162.862,50

Subscrição particular

10.750

0

10.750

0,00800000

15,15

R$ por Unidade

Subscrição particular

73.000

0

73.000

0,06000000

29,01

R$ por Unidade

Subscrição particular

46.250

0

46.250

0,04000000

15,15

R$ por Unidade

Subscrição particular

522.500

0

522.500

0,42000000

34,25

R$ por Unidade

Subscrição particular

10.000

0

10.000

0,00810000

15,15

R$ por Unidade

Subscrição particular

3.500

0

3.500

0,00280000

38,65

R$ por Unidade

Critério para determinação do preço de emissão

Plano de Opção de Compra de Ações.

Forma de integralização

Em dinheiro, à vista.

21/11/2012

Conselho de Administração

21/11/2012

2.117.730,00

Critério para determinação do preço de emissão

Plano de Opção de Compra de Ações

Forma de integralização

Em dinheiro, à vista

21/11/2012

Conselho de Administração

21/11/2012

700.687,50

Critério para determinação do preço de emissão

Plano de Opção de Compra de Ações

Forma de integralização

Em dinheiro, à vista

21/11/2012

Conselho de Administração

21/11/2012

17.895.625,00

Critério para determinação do preço de emissão

Plano de Opção de Compra de Ações

Forma de integralização

Em dinheiro, à vista

23/01/2013

Conselho de Administração

23/01/2013

151.500,00

Critério para determinação do preço de emissão

Plano de Opção de Compra de Ações

Forma de integralização

Em dinheiro, a vista

23/01/2013

Conselho de Administração

23/01/2013

135.275,00

Critério para determinação do preço de emissão

Plano de Opção de Compra de Ações

Forma de integralização

Em dinheiro, a vista

Subscrição / Capital anterior Preço emissão

Fator cotação

PÁGINA: 215 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

17.2 - Aumentos do capital social

Data de deliberação

Orgão que deliberou o aumento

18/04/2013

Conselho de Administração

Data emissão 18/04/2013

Valor total emissão (Reais)

Tipo de aumento

Ordinárias (Unidades)

Preferênciais (Unidades)

Total ações (Unidades)

342.500,00

Subscrição particular

10.000

0

10.000

0,07420000

34,25

R$ por Unidade

30.300,00

Subscrição particular

2.000

0

2.000

0,00660000

15,15

R$ por Unidade

299.537,50

Subscrição particular

7.750

0

7.750

0,06490000

38,65

R$ por Unidade

Subscrição particular

50.000

0

50.000

0,24898000

34,25

R$ por Unidade

Subscrição particular

97.100

0

97.100

0,54563000

38,65

R$ por Unidade

Subscrição particular

5.000

0

5.000

0,02833000

38,97

R$ por Unidade

Critério para determinação do preço de emissão

Plano de Opção de Compra de Ações

Forma de integralização

A vista, em dinheiro.

18/04/2013

Conselho de Administração

18/04/2013

Critério para determinação do preço de emissão

Plano de Opção de Compra de Ações

Forma de integralização

A vista, em dinheiro.

18/04/2013

Conselho de Administração

18/04/2013

Critério para determinação do preço de emissão

Plano de Opção de Compra de Ações

Forma de integralização

A vista, em dinheiro

15/05/2013

Conselho de Administração

15/05/2013

1.712.500,00

Critério para determinação do preço de emissão

Plano de Opção de Compra de Ações

Forma de integralização

À vista, em dinheiro

15/05/2013

Conselho de Administração

15/05/2013

3.752.915,00

Critério para determinação do preço de emissão

Plano de Opção de Compra de Ações

Forma de integralização

À vista, em dinheiro

15/05/2013

Conselho de Administração

15/05/2013

194.850,00

Critério para determinação do preço de emissão

Plano de Opção de Compra de Ações

Forma de integralização

À vista, em dinheiro

Subscrição / Capital anterior Preço emissão

Fator cotação

PÁGINA: 216 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

17.2 - Aumentos do capital social

Data de deliberação

Orgão que deliberou o aumento

15/05/2013

Conselho de Administração

Data emissão 15/05/2013

Valor total emissão (Reais)

Tipo de aumento

Ordinárias (Unidades)

Preferênciais (Unidades)

Total ações (Unidades)

9.385.425,00

Subscrição particular

619.500

0

619.500

1,36453000

15,15

R$ por Unidade

Subscrição particular

113.500

0

113.500

0,55300000

34,25

R$ por Unidade

Subscrição particular

23.000

0

23.000

0,05000000

15,15

R$ por Unidade

Subscrição particular

728.800

0

728.800

1,49700000

14,44

R$ por Unidade

Subscrição particular

49.650

0

49.650

0,27300000

38,65

R$ por Unidade

Subscrição particular

5.000

0

5.000

0,02800000

38,97

R$ por Unidade

Critério para determinação do preço de emissão

Plano de Opção de Compra de Ações

Forma de integralização

À vista, em dinheiro

19/11/2013

Conselho de Administração

19/11/2013

3.887.375,00

Critério para determinação do preço de emissão

Plano de Opção de Compra de Ações

Forma de integralização

Em dinheiro, à vista.

19/11/2013

Conselho de Administração

19/11/2013

348.450,00

Critério para determinação do preço de emissão

Plano de Opção de Compra de Ações.

Forma de integralização

Em dinheiro, à vista.

19/11/2013

Conselho de Administração

19/11/2013

10.523.872,00

Critério para determinação do preço de emissão

Plano de Opção de Compra de Ações.

Forma de integralização

Em dinheiro, à vista.

19/11/2013

Conselho de Administração

19/11/2013

1.918.972,50

Critério para determinação do preço de emissão

Plano de Opção de Compra de Ações.

Forma de integralização

Em dinheiro, à vista.

19/11/2013

Conselho de Administração

19/11/2013

194.850,00

Critério para determinação do preço de emissão

Plano de Opção de Compra de Ações.

Forma de integralização

Em dinheiro, à vista.

Subscrição / Capital anterior Preço emissão

Fator cotação

PÁGINA: 217 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

17.2 - Aumentos do capital social

Data de deliberação

Orgão que deliberou o aumento

20/05/2014

Conselho de Administração

Data emissão 20/05/2014

Valor total emissão (Reais)

Tipo de aumento

Ordinárias (Unidades)

Preferênciais (Unidades)

Total ações (Unidades)

75.750,00

Subscrição particular

5.000

0

5.000

0,01052000

15,15

R$ por Unidade

Subscrição particular

90.550

0

90.550

0,48626000

38,65

R$ por Unidade

Subscrição particular

33.900

0

33.900

0,24219000

51,42

R$ por Unidade

Subscrição particular

89.825

0

89.825

0,47880000

38,65

R$ por Unidade

Subscrição particular

42.300

0

42.300

0,29990000

51,42

R$ por Unidade

Subscrição particular

72.000

0

72.000

0,14930000

15,15

R$ por Unidade

Critério para determinação do preço de emissão

Plano de Opção de Compra de Ações.

Forma de integralização

Em dinheiro, à vista.

20/05/2014

Conselho de Administração

20/05/2014

3.499.757,50

Critério para determinação do preço de emissão

Plano de Opção de Compra de Ações.

Forma de integralização

Em dinheiro, à vista.

20/05/2014

Conselho de Administração

20/05/2014

1.743.138,00

Critério para determinação do preço de emissão

Plano de Opção de Compra de Ações.

Forma de integralização

Em dinheiro, à vista.

22/08/2014

Conselho de Administração

22/08/2014

3.471.736,25

Critério para determinação do preço de emissão

Plano de Opção de Compra de Ações.

Forma de integralização

Em dinheiro, à vista.

22/08/2014

Conselho de Administração

22/08/2014

2.175.066,00

Critério para determinação do preço de emissão

Plano de Opção de Compra de Ações.

Forma de integralização

Em dinheiro, à vista.

18/11/2014

Conselho de Administração

18/11/2014

1.090.800,00

Critério para determinação do preço de emissão

Plano de Opção de Compra de Ações.

Forma de integralização

À vista, em dinheiro.

Subscrição / Capital anterior Preço emissão

Fator cotação

PÁGINA: 218 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

17.2 - Aumentos do capital social

Data de deliberação

Orgão que deliberou o aumento

18/11/2014

Conselho de Administração

Data emissão 18/11/2014

Valor total emissão (Reais)

Tipo de aumento

Ordinárias (Unidades)

Preferênciais (Unidades)

Total ações (Unidades)

15.785.808,00

Subscrição particular

1.093.200

0

1.093.200

2,16040000

14,44

R$ por Unidade

Subscrição particular

37.125

0

37.125

0,19640000

38,65

R$ por Unidade

Subscrição particular

35.800

0

35.800

0,25190000

51,42

R$ por Unidade

Subscrição particular

32.500

0

32.500

0,02550000

38,65

R$ por Unidade

Subscrição particular

249.950

0

249.950

0,19620000

51,42

R$ por Unidade

Subscrição particular

162.550

0

162.550

12,76000000

55,15

R$ por Unidade

Critério para determinação do preço de emissão

Plano de Opção de Compra de Ações.

Forma de integralização

Á vista, em dinheiro.

18/11/2014

Conselho de Administração

18/11/2014

1.434.881,25

Critério para determinação do preço de emissão

Plano de Opção de Compra de Ações.

Forma de integralização

À vista, em dinheiro.

18/11/2014

Conselho de Administração

18/11/2014

1.840.836,00

Critério para determinação do preço de emissão

Plano de Opção de Compra de Ações.

Forma de integralização

À vista, em dinheiro.

19/05/2015

Conselho de Administração

19/05/2015

1.256.125,00

Critério para determinação do preço de emissão

Plano de Opção de Compra de Ações

Forma de integralização

À vista, em dinheiro.

19/05/2015

Conselho de Administração

19/05/2015

12.852.429,00

Critério para determinação do preço de emissão

Plano de Opção de Compra de Ações

Forma de integralização

À vista, em dinheiro

19/05/2015

Conselho de Administração

19/05/2015

8.964.632,50

Critério para determinação do preço de emissão

Plano de Opção de Compra de Ações

Forma de integralização

À vista, em dinheiro

Subscrição / Capital anterior Preço emissão

Fator cotação

PÁGINA: 219 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

17.2 - Aumentos do capital social

Data de deliberação

Orgão que deliberou o aumento

27/08/2015

Conselho de Administração

Data emissão 27/08/2015

Valor total emissão (Reais)

Tipo de aumento

Ordinárias (Unidades)

Preferênciais (Unidades)

Total ações (Unidades)

1.544.200,00

Subscrição particular

28.000

0

28.000

0,13700000

55,15

R$ por Unidade

Subscrição particular

7.500

0

7.500

0,05200000

78,06

R$ por Unidade

Subscrição particular

444.750

0

444.750

0,07000000

7,73

R$ por Unidade

Subscrição particular

112.500

0

112.500

0,02000000

10,28

R$ por Unidade

Subscrição particular

52.250

0

52.250

0,01000000

11,03

R$ por Unidade

Subscrição particular

44.000

0

44.000

0,00687516

10,28

R$ por Unidade

Critério para determinação do preço de emissão

Plano de Opção de Compra de Ações

Forma de integralização

À vista, em dinheiro.

27/08/2015

Conselho de Administração

27/08/2015

585.450,00

Critério para determinação do preço de emissão

Plano de Opção de Compra de Ações

Forma de integralização

À vista, em dinheiro.

17/11/2015

Conselho de Administração

17/11/2015

3.437.917,50

Critério para determinação do preço de emissão

Plano de Opção de Compra de Ações

Forma de integralização

Em dinheiro, à vista

17/11/2015

Conselho de Administração

17/11/2015

1.156.500,00

Critério para determinação do preço de emissão

Plano de Opção de Compra de Ações

Forma de integralização

Em dinheiro, à vista

17/11/2015

Conselho de Administração

17/11/2015

576.317,50

Critério para determinação do preço de emissão

Plano de Opção de Compra de Ações

Forma de integralização

Em dinheiro, à vista

17/12/2015

Conselho de Administração

17/12/2015

452.320,00

Critério para determinação do preço de emissão

Plano de Opção de Compra de Ações

Forma de integralização

Em dinheiro, à vista

Subscrição / Capital anterior Preço emissão

Fator cotação

PÁGINA: 220 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

17.2 - Aumentos do capital social

Data de deliberação

Orgão que deliberou o aumento

17/12/2015

Conselho de Administração

Data emissão 17/12/2015

Valor total emissão (Reais)

Tipo de aumento

Ordinárias (Unidades)

Preferênciais (Unidades)

Total ações (Unidades)

137.875,00

Subscrição particular

12.500

0

12.500

Critério para determinação do preço de emissão

Plano de Opção de Compra de Ações

Forma de integralização

Em dinheiro, à vista

Subscrição / Capital anterior Preço emissão 0,00195317

11,03

Fator cotação R$ por Unidade

PÁGINA: 221 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

17.3 - Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações Quantidade de ações antes da aprovação (Unidades) Data aprovação

Quantidade de ações depois da aprovação (Unidades)

Quantidade ações ordinárias

Quantidade ações preferenciais

Quantidade total ações

Quantidade ações ordinárias

Quantidade ações preferenciais

Quantidade total ações

127.875.065

0

127.875.065

639.375.325

0

639.375.325

Desdobramento 23/09/2015

PÁGINA: 222 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

17.4 - Informações sobre reduções do capital social Justificativa para o não preenchimento do quadro: Nos últimos três exercícios sociais, não houve redução no capital social da Companhia.

PÁGINA: 223 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

17.5 - Outras informações relevantes Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima.

PÁGINA: 224 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

18.1 - Direitos das ações

Espécie de ações ou CDA

Ordinária

Tag along

100,000000

Direito a dividendos

Conforme o Estatuto Social da Companhia, os acionistas, em cada exercício social, receberão, pelo menos 25% do lucro líquido do exercício, ajustado nos termos do artigo 202 da Lei de Sociedades por Ações.

Direito a voto

Pleno

Conversibilidade

Não

Direito a reembolso de capital

Não

Restrição a circulação

Não

Condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, nem o Estatuto Social e nem as deliberações adotadas pelos acionistas em Assembleias Gerais da Companhia podem privar os acionistas dos seguintes direitos: (i) direito a participar da distribuição dos lucros; (ii) direito a participar, na proporção da sua participação no capital social, da distribuição de quaisquer ativos remanescentes na hipótese de liquidação da Companhia; (iii) direito de preferência na subscrição de ações, debêntures conversíveis em ações ou bônus de subscrição, exceto em determinadas circunstâncias previstas na Lei das Sociedades por Ações; (iv) direito de fiscalizar, na forma prevista na Lei das Sociedades por Ações, a gestão dos negócios sociais; (v) direito de votar nas assembleias gerais; e (vi) direito a retirar-se da Companhia, nos casos previstos na Lei das Sociedades por Ações.

Outras características relevantes

Não há outras características relevantes que não tenham sido informadas neste Formulário de Referência.

PÁGINA: 225 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública Limitação ao direito de voto de acionistas Cada ação da Companhia corresponderá o direito a um voto nas deliberações da Assembléia Geral, com exceção de (a) quando a Assembleia Geral deliberar sobre a alteração ou exclusão do artigo 42 do Estatuto Social da Companhia, que será deliberada pela maioria absoluta dos votos presentes, computando-se um único voto por acionista, independentemente da sua participação no capital social; (b) na hipótese do Acionista Comprador não cumprir com as obrigações impostas pelo Artigo 42 do Estatuto Social da Companhia, inclusive no que concerne ao atendimento dos prazos máximos (i) para a realização ou solicitação do registro da OPA; ou (ii) para atendimento das eventuais solicitações ou exigências da CVM, o Conselho de Administração da Companhia convocará Assembleia Geral Extraordinária, na qual o Acionista Comprador não poderá votar, para deliberar sobre a suspensão do exercício dos direitos do Acionista Comprador que não cumpriu com qualquer obrigação imposta pelo referido Artigo. Obrigação de realização de Oferta Pública O Estatuto Social da Companhia estabelece que qualquer pessoa ou Grupo de Acionistas que adquira ou se torne titular de ações de emissão da Companhia, em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do total de ações de emissão da Companhia (“Acionista Comprador”) deverá, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias a contar da data de aquisição ou do evento que resultou na titularidade de ações em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do total de ações de emissão da Companhia, realizar ou solicitar o registro de, conforme o caso, uma OPA da totalidade das ações de emissão da Companhia, observando-se o disposto na regulamentação aplicável da CVM, os regulamentos da BM&FBOVESPA e os termos do Artigo 42 do Estatuto Social da Companhia. A OPA deverá ser (i) dirigida indistintamente a todos os acionistas da Companhia, (ii) efetivada em leilão a ser realizado na BM&FBOVESPA, (iii) lançada pelo preço determinado de acordo com o previsto no Parágrafo 2º do Artigo 42 do Estatuto Social, e (iv) paga à vista, em moeda corrente nacional, contra a aquisição na OPA de ações de emissão da Companhia. O preço de aquisição na OPA de cada ação de emissão da Companhia não poderá ser inferior ao maior valor entre (i) o valor econômico apurado em laudo de avaliação; (ii) 120% (cento e vinte por cento) do preço de emissão das ações em qualquer aumento de capital realizado mediante distribuição pública ocorrido no período de 24 (vinte e quatro) meses que anteceder a data em que se tornar obrigatória a realização da OPA nos termos do Artigo 42 do Estatuto Social, devidamente atualizado pelo IPCA até o momento do pagamento; e (iii) 120% (cento e vinte por cento) da cotação unitária média das ações de emissão da Companhia durante o período de 90 (noventa) dias anterior à realização da OPA na bolsa de valores em que houver o maior volume de negociações das ações de emissão da Companhia. A realização da OPA mencionada no caput do Artigo 42 do Estatuto Social não excluirá a possibilidade de outro acionista da Companhia, ou, se for o caso, a própria Companhia, formular uma OPA concorrente, nos termos da regulamentação aplicável. O Acionista Comprador estará obrigado a atender as eventuais solicitações ou as exigências da CVM, formuladas com base na legislação aplicável, relativas à OPA, dentro dos prazos máximos prescritos na regulamentação aplicável. Na hipótese do Acionista Comprador não cumprir com as obrigações impostas pelo Artigo 42 do Estatuto Social, inclusive no que concerne ao atendimento dos prazos máximos (i) para a realização ou solicitação do registro da OPA; ou (ii) para atendimento das eventuais solicitações ou exigências da CVM, o Conselho de Administração da Companhia convocará Assembleia Geral Extraordinária, na qual o Acionista Comprador não poderá votar, para deliberar sobre a suspensão do exercício dos direitos do Acionista Comprador que não cumpriu com qualquer obrigação imposta por este Artigo, conforme disposto no Artigo 120 da Lei das Sociedades por Ações, sem prejuízo da responsabilidade do Acionista Comprador por perdas e danos causados aos demais acionistas em decorrência do descumprimento das obrigações impostas pelo Artigo 42 do Estatuto Social da Companhia. Qualquer Acionista Comprador que adquira ou se torne titular de outros direitos, inclusive usufruto ou fideicomisso, sobre as ações de emissão da Companhia em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do total de ações de emissão da Companhia, estará igualmente obrigado a, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias a contar da data de tal aquisição ou do evento que resultou na titularidade de tais direitos sobre ações em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do total de ações de emissão da Companhia, realizar ou solicitar o registro, conforme o caso, de uma OPA, nos termos descritos no Artigo 42 do Estatuto Social da Companhia. As obrigações constantes do Artigo 254-A da Lei de Sociedade por Ações e dos Artigos 39, 40 e 41 do Estatuto Social da Companhia não excluem o cumprimento, pelo Acionista Comprador, das obrigações

PÁGINA: 226 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública constantes do Artigo 42 do Estatuto Social, ressalvado o disposto nos Artigos 49 e 50 do Estatuto Social da Companhia. O disposto no Artigo 42 não se aplica na hipótese de uma pessoa se tornar titular de ações de emissão da Companhia em quantidade superior a 20% (vinte por cento) do total das ações de sua emissão em decorrência (i) de sucessão legal, sob a condição de que o acionista aliene o excesso de ações em até 60 (sessenta) dias contados do evento relevante; (ii) da incorporação de uma outra sociedade pela Companhia, (iii) da incorporação de ações de uma outra sociedade pela Companhia, ou (iv) da subscrição de ações da Companhia, realizada em uma única emissão primária, que tenha sido aprovada em Assembleia Geral de Acionistas da Companhia, convocada pelo seu Conselho de Administração, e cuja proposta de aumento de capital tenha determinado a fixação do preço de emissão das ações com base em valor econômico obtido a partir de um laudo de avaliação econômico-financeira da Companhia realizada por empresa especializada com experiência comprovada em avaliação de companhias abertas. Para fins do cálculo do percentual de 20% (vinte por cento) do total de ações de emissão da Companhia descrito no caput do Artigo 42, não serão computados os acréscimos involuntários de participação acionária resultantes de cancelamento de ações em tesouraria ou de redução do capital social da Companhia com o cancelamento de ações. Caso a regulamentação da CVM aplicável à OPA prevista no Artigo 42 determine a adoção de um critério de cálculo para a fixação do preço de aquisição de cada ação da Companhia na OPA que resulte em preço de aquisição superior àquele determinado nos termos do Parágrafo 2º do Artigo 42, deverá prevalecer na efetivação da OPA prevista no Artigo 42 do Estatuto Social aquele preço de aquisição calculado nos termos da regulamentação da CVM. A alteração que limite o direito dos acionistas à realização da OPA prevista no Artigo 42 do Estatuto Social da Companhia ou a exclusão do Artigo 42 obrigará o(s) acionista(s) que tiver(em) votado a favor de tal alteração ou exclusão na deliberação em Assembleia Geral a realizar a OPA prevista no referido Artigo 42. O ofertante da OPA prevista no Artigo 42 do Estatuto Social da Companhia fica obrigado a divulgar suas intenções com relação à gestão da Companhia e as razões pelas quais os acionistas deveriam aceitar a OPA ou consentir com a aquisição do controle, ficando responsável também pela veracidade, qualidade e suficiência de tais informações. Essas informações devem ser, no mínimo, as mesmas que são exigidas ao Conselho de Administração quando da emissão do parecer referente à oferta.

PÁGINA: 227 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto O Estatuto Social da Companhia prevê que todo acionista ou Grupo de Acionista é obrigado a divulgar, mediante comunicação à Companhia, a aquisição de ações de sua emissão, que somadas às ações já possuídas, superem 5% (cinco por cento) do capital da Companhia, assim como, após atingido tal percentual, a aquisição de ações que, somadas às ações já possuídas, correspondam à aquisição de mais 1% (um por cento) do capital da Companhia ou múltiplos de tal percentual. Igual dever terão os titulares das debêntures conversíveis em ações, bônus de subscrição, ações restritas e opção de compra de ações que assegurem a seus titulares a aquisição de ações nas quantidades previstas neste artigo. A infração ao disposto neste artigo ensejará ao(s) infrator(es), a aplicação do Artigo 120 da Lei nº 6.404/76.

PÁGINA: 228 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados Exercício social

31/12/2014

Trimestre

Valor Mobiliário

Espécie

31/03/2014

Ações

30/06/2014

Volume financeiro negociado (Reais)

Valor maior cotação (Reais)

Valor menor cotação (Reais) Fator cotação

BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros

3.184.282.350

64,80

52,86 R$ por Unidade

Bolsa

BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros

2.856.806.877

73,68

61,51 R$ por Unidade

Ordinária

Bolsa

BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros

3.127.043.331

77,25

66,64 R$ por Unidade

Ordinária

Bolsa

BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros

2.971.329.706

77,47

65,39 R$ por Unidade

Mercado

Entidade administrativa

Volume financeiro negociado (Reais)

Valor maior cotação (Reais)

Valor menor cotação (Reais) Fator cotação

Ordinária

Bolsa

BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros

3.456.473.288

81,13

70,48 R$ por Unidade

Ações

Ordinária

Bolsa

BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros

4.485.212.730

81,95

63,08 R$ por Unidade

30/09/2013

Ações

Ordinária

Bolsa

BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros

3.887.158.374

71,36

55,80 R$ por Unidade

31/12/2013

Ações

Ordinária

Bolsa

BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros

2.914.203.176

70,30

59,24 R$ por Unidade

Exercício social

31/12/2012

Trimestre

Valor Mobiliário

Espécie

Mercado

Entidade administrativa

Volume financeiro negociado (Reais)

Valor maior cotação (Reais)

Valor menor cotação (Reais) Fator cotação

31/03/2012

Ações

Ordinária

Bolsa

BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros

3.350.431.469

67,42

48,41 R$ por Unidade

30/06/2012

Ações

Ordinária

Bolsa

BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros

3.649.273.288

64,49

53,42 R$ por Unidade

30/09/2012

Ações

Ordinária

Bolsa

BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros

3.767.091.800

74,63

52,50 R$ por Unidade

31/12/2012

Ações

Ordinária

Bolsa

BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros

3.547.854.156

81,32

67,47 R$ por Unidade

Classe

Mercado

Entidade administrativa

Ordinária

Bolsa

Ações

Ordinária

30/09/2014

Ações

31/12/2014

Ações

Exercício social

31/12/2013

Trimestre

Valor Mobiliário

Espécie

31/03/2013

Ações

30/06/2013

Classe

Classe

PÁGINA: 229 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

18.5 - Descrição dos outros valores mobiliários emitidos Valor mobiliário

Debêntures

Identificação do valor mobiliário

Debêntures 4ª emissão (1ª série)

Data de emissão

15/07/2011

Data de vencimento

15/07/2016

Quantidade (Unidades)

21.510

Valor total (Reais)

215.100.000,00

Restrição a circulação

Não

Conversibilidade

Não

Possibilidade resgate

Não

Características dos valores mobiliários

As características das debêntures estão descritas no item 18.10.

Condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários

Alterações nas características e condições das Debêntures e da Emissão deverão ser aprovadas por Debenturistas que representem, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em Circulação da 1a Série e 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em Circulação da 2a Série, observado que alterações na remuneração, nas datas de pagamento da remuneração, nas condições de prazo, amortização e espécie das Debêntures, nas cláusulas de vencimento antecipado, bem como alterações a qualquer quorum de deliberação previsto na Escritura de Debêntures, exceto o quórum previsto na Cláusula 9.4.1 da Escritura, deverão contar com a aprovação de Debenturistas representando 90% (noventa por cento) das Debêntures em Circulação da 1a Série e 90% (noventa por cento) das Debêntures em Circulação da 2a Série.

Outras características relevantes

Outras características relevantes estão descritas no item 18.10

Valor mobiliário

Debêntures

Identificação do valor mobiliário

Debêntures 4ª emissão (2ª série)

Data de emissão

15/07/2011

Data de vencimento

15/07/2017

Quantidade (Unidades)

8.490

Valor total (Reais)

84.900.000,00

Restrição a circulação

Não

Conversibilidade

Não

Possibilidade resgate

Não

Características dos valores mobiliários

As caracteristicas das debêntures estão descritas no item 18.10.

PÁGINA: 230 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

18.5 - Descrição dos outros valores mobiliários emitidos Condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários

Alterações nas características e condições das Debêntures e da Emissão deverão ser aprovadas por Debenturistas que representem, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em Circulação da 1a Série e 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em Circulação da 2a Série, observado que alterações na remuneração, nas datas de pagamento da remuneração, nas condições de prazo, amortização e espécie das Debêntures, nas cláusulas de vencimento antecipado, bem como alterações a qualquer quorum de deliberação previsto na Escritura de Debêntures, exceto o quórum previsto na Cláusula 9.4.1 da Escritura, deverão contar com a aprovação de Debenturistas representando 90% (noventa por cento) das Debêntures em Circulação da 1a Série e 90% (noventa por cento) das Debêntures em Circulação da 2a Série.

Outras características relevantes

Outras caracteristicas relevantes estão descritas no item 18.10.

Valor mobiliário

Debêntures

Identificação do valor mobiliário

Debêntures 5ª emissão (1ª série)

Data de emissão

15/06/2012

Data de vencimento

15/06/2018

Quantidade (Unidades)

22.000

Valor total (Reais)

220.000.000,00

Restrição a circulação

Não

Conversibilidade

Não

Possibilidade resgate

Sim

Hipótese e cálculo do valor de resgate

Informações sobre resgate estão descritas no item 18.10.

Características dos valores mobiliários

As características das debêntures estão descritas no item 18.10.

Condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários

Alterações nas características e condições das Debêntures e da Emissão deverão ser aprovadas por Debenturistas que representem, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em Circulação da 1a Série e 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em Circulação da 2a Série, observado que alterações na remuneração, nas datas de pagamento da remuneração, nas condições de prazo, amortização e espécie das Debêntures, nas cláusulas de vencimento antecipado, bem como alterações a qualquer quorum de deliberação previsto na Escritura de Debêntures, exceto o quórum previsto na Cláusula 10.4.1 da Escritura, deverão contar com a aprovação de Debenturistas representando 90% (noventa por cento) das Debêntures em Circulação da 1a Série e 90% (noventa por cento) das Debêntures em Circulação da 2a Série.

Outras características relevantes

Outras características relevantes estão descritas no item 18.10.

Valor mobiliário

Debêntures

Identificação do valor mobiliário

Debêntures 5ª emissão (2ª série)

Data de emissão

15/06/2012

Data de vencimento

15/06/2019

Quantidade (Unidades)

8.000

Valor total (Reais)

80.000.000,00

PÁGINA: 231 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

18.5 - Descrição dos outros valores mobiliários emitidos Restrição a circulação

Não

Conversibilidade

Não

Possibilidade resgate

Sim

Hipótese e cálculo do valor de resgate

Informações sobre resgate estão descritas no item 18.10.

Características dos valores mobiliários

As características das debêntures estão descritas no item 18.10.

Condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários

Alterações nas características e condições das Debêntures e da Emissão deverão ser aprovadas por Debenturistas que representem, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em Circulação da 1a Série e 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em Circulação da 2a Série, observado que alterações na remuneração, nas datas de pagamento da remuneração, nas condições de prazo, amortização e espécie das Debêntures, nas cláusulas de vencimento antecipado, bem como alterações a qualquer quorum de deliberação previsto na Escritura de Debêntures, exceto o quórum previsto na Cláusula 10.4.1 da Escritura, deverão contar com a aprovação de Debenturistas representando 90% (noventa por cento) das Debêntures em Circulação da 1a Série e 90% (noventa por cento) das Debêntures em Circulação da 2a Série.

Outras características relevantes

Outras características relevantes estão descritas no item 18.10.

Valor mobiliário

Debêntures

Identificação do valor mobiliário

Debêntures 6ª Emissão (Série Única)

Data de emissão

01/08/2013

Data de vencimento

01/08/2018

Quantidade (Unidades)

40.000

Valor total (Reais)

400.000.000,00

Restrição a circulação

Sim

Descrição da restrição

As Debêntures somente poderão ser negociadas entre investidores, de acordo com o disposto nos artigos 2º, 13 e 15, §1º, da Instrução CVM nº 476/09, depois de decorridos 90 (noventa) dias de sua subscrição ou aquisição pelo investidor, e desde que cumpridas, pelo Emissor, as exigências dispostas no artigo 17 da Instrução CVM nº 476/09.

Conversibilidade

Não

Possibilidade resgate

Sim

PÁGINA: 232 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

18.5 - Descrição dos outros valores mobiliários emitidos Hipótese e cálculo do valor de resgate

Sujeito ao atendimento das condições abaixo, a Companhia poderá, a seu exclusivo critério, realizar, a qualquer tempo a partir, inclusive, de 1º de agosto de 2015, e com aviso prévio aos Debenturistas, nos termos da Cláusula 4.10.1 acima, ao Agente Fiduciário, ao Escriturador Mandatário, ao Banco Liquidante e à CETIP, de 5 (cinco) Dias Úteis da data do evento, o resgate antecipado da totalidade (sendo vedado o resgate parcial) das Debêntures em circulação, com o consequente cancelamento de tais Debêntures, mediante o pagamento do saldo devedor do Valor Nominal Unitário das Debêntures em circulação, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Integralização ou a data de pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, acrescido de prêmio, incidente sobre o valor do resgate antecipado (sendo que, para os fins de cálculo do prêmio, o valor do resgate antecipado significa o saldo devedor do Valor Nominal Unitário das Debêntures em circulação), correspondente a: i) 0,60% (sessenta centésimos por cento), caso o resgate antecipado ocorra entre 1º de agosto de 2015, inclusive, e 1º de agosto de 2016, exclusive; ii) 0,40% (quarenta centésimos por cento), caso o resgate antecipado ocorra entre 1º de agosto de 2016, inclusive, e 1º de agosto de 2017, exclusive; ou iii) 0,20% (vinte centésimos por cento), caso o resgate antecipado ocorra entre 1º de agosto de 2017, inclusive, e a Data de Vencimento, exclusive.

Características dos valores mobiliários

As características das debêntures estão descritas no item 18.10.

Condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários

As deliberações das Assembleias Gerais de Debenturistas que digam respeito (i) a renúncia ou perdão temporário a um evento de vencimento antecipado; ou (ii) substituição do Agente Fiduciário, do Banco Liquidante ou do Escriturador Mandatário, deverão ser tomadas por Debenturistas que representem pelo menos 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em Circulação. As deliberações que digam respeito às seguintes matérias: (i) alteração dos quóruns, incluindo os quóruns qualificados, previstos nesta Escritura; (ii) alteração de datas de pagamentos de quaisquer valores previstos nesta Escritura; (iii) alteração do prazo das Debêntures; (iv) alteração da remuneração das Debêntures; (v) alteração dos itens de vencimento antecipado; e (vi) alteração das obrigações adicionais da Emissora; deverão ser tomadas por Debenturistas que representem pelo menos 90% (noventa por cento) das Debêntures em Circulação. As deliberações tomadas pelos Debenturistas, no âmbito de sua competência legal, observados os quóruns estabelecidos nesta Escritura, serão existentes, válidas e eficazes perante a Emissora e obrigarão a todos os titulares das Debêntures, independentemente de terem comparecido à Assembleia Geral de Debenturistas ou do voto nela proferido. Quaisquer deliberações tomadas pelos Debenturistas nos termos desta cláusula deverão ser aprovadas pela Emissora.

Outras características relevantes

Outras características das debêntures estão descritas no item 18.10.

PÁGINA: 233 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação As ações da Companhia são negociadas na BM&FBOVESPA, em São Paulo, sob o código LREN3.

Debêntures: (a) Debêntures 4ª emissão As debêntures (4ª emissão) foram registradas para distribuição no mercado primário e para negociação no mercado secundário, respectivamente: (a) por meio do SDT - Módulo de Distribuição de Títulos (“SDT”) e do SND - Módulo Nacional de Debêntures (“SND”), ambos administrados e operacionalizados pela CETIP S.A. - Balcão Organizado de Ativos e Derivativos (“CETIP”), sendo a distribuição e negociação liquidadas e as Debêntures custodiadas eletronicamente na CETIP; e (b) por meio do DDA - Sistema de Distribuição de Ativos (“DDA”) e do Sistema BovespaFix (“BOVESPAFIX”), respectivamente, ambos administrados e operacionalizados pela BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”), sendo as Debêntures liquidadas e custodiadas na BM&FBOVESPA. (b) Debêntures 5ª emissão As debêntures (5ª emissão) foram registradas para distribuição no mercado primário e para negociação no mercado secundário, respectivamente: (a) por meio do SDT - Módulo de Distribuição de Títulos (“SDT”) e do SND - Módulo Nacional de Debêntures (“SND”), ambos administrados e operacionalizados pela CETIP S.A. - Mercados Organizados (“CETIP”), sendo a distribuição e negociação liquidadas financeiramente e as Debêntures custodiadas eletronicamente na CETIP; e (b) por meio do DDA - Sistema de Distribuição de Ativos (“DDA”) e do sistema de negociação da BM&FBOVESPA S.A.- Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA” e “Sistema de Negociação da BM&FBOVESPA”, respectivamente), ambos administrados e operacionalizados pela BM&FBOVESPA, sendo as Debêntures liquidadas e custodiadas na BM&FBOVESPA. (c) Debêntures 6ª emissão As Debêntures foram registradas para (i) distribuição primária através do MDA – Módulo de Distribuição de Ativos (“MDA”); e (ii) negociação secundária no Cetip21 – Módulo de Títulos e Valores Mobiliários (“Cetip21”), ambos administrados e operacionalizados pela CETIP S.A. – Mercados Organizados (“CETIP”), sendo a distribuição e as negociações liquidadas financeiramente e as Debêntures custodiadas eletronicamente na CETIP. As Debêntures somente poderão ser negociadas entre investidores, de acordo com o disposto nos artigos 2º, 13 e 15, §1º, da Instrução CVM nº 476/09, depois de decorridos 90 (noventa) dias de sua subscrição ou aquisição pelo investidor, e desde que cumpridas, pelo Emissor, as exigências dispostas no artigo 17 da Instrução CVM nº 476/09.

PÁGINA: 234 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros a. País A Companhia não negocia ações nos mercados estrangeiros. b. Mercado A Companhia não negocia ações nos mercados estrangeiros. c. entidade administradora do mercado no qual os valores mobiliários são admitidos à negociação A Companhia não negocia ações nos mercados estrangeiros. d. data de admissão à negociação A Companhia não negocia ações nos mercados estrangeiros. e. se houver, indicar o segmento de negociação A Companhia não negocia ações nos mercados estrangeiros. f. data de início de listagem no segmento de negociação A Companhia não negocia ações nos mercados estrangeiros. g. percentual do volume de negociações no exterior em relação ao volume total de negociações de cada classe e espécie no último exercício A Companhia não negocia ações nos mercados estrangeiros. h. se houver, proporção de certificados de depósito no exterior em relação a cada classe e espécie de ações A Companhia não negocia ações nos mercados estrangeiros. i. se houver, banco depositário A Companhia não negocia ações nos mercados estrangeiros. j. se houver, instituição custodiante A Companhia não negocia ações nos mercados estrangeiros.

PÁGINA: 235 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

18.8 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor Nos três últimos exercícios sociais não houve oferta pública de ações envolvendo ações da Companhia.

PÁGINA: 236 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

18.9 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros A Companhia não fez, nos últimos três exercícios sociais, ofertas públicas de aquisição relativas a ações de emissão de terceiro.

PÁGINA: 237 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

18.10 - Outras informações relevantes INFORMAÇÕES COMPLEMENTARES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DO ITEM 18.1 Descrever os direitos de cada classe e espécie de ação emitida: a. direito a dividendos Conforme o Estatuto Social da Companhia, os acionistas, em cada exercício social, receberão, pelo menos 25% do lucro líquido do exercício, ajustado nos termos do artigo 202 da Lei de Sociedades por Ações. Por deliberação do Conselho de Administração da Companhia, o dividendo obrigatório pode ser pago também a título de juros sobre o capital próprio, tratado como despesa dedutível para fins de imposto de renda de pessoa jurídica e contribuição social sobre o lucro líquido. O Conselho de Administração poderá deliberar sobre o pagamento de dividendos intermediários ou juros sobre o capital próprio à conta de lucros acumulados ou de reserva de lucros existentes no último balanço anual ou semestral. Adicionalmente, o Conselho de Administração da Companhia pode determinar o levantamento de balanços em períodos inferiores a seis meses e declarar dividendos ou juros sobre capital próprio com base nos lucros apurados em tais balanços, desde que o total dos dividendos pagos em cada semestre do exercício social não exceda o montante das reservas de capital previstas no parágrafo 1º do art. 182 da Lei das Sociedades por Ações. Os pagamentos de dividendos intermediários ou juros sobre capital próprio constituem antecipação do valor de dividendos obrigatórios relativos ao lucro líquido do final do exercício em que os dividendos intermediários foram pagos, ressalvada a hipótese de não haver dividendos obrigatório. A distribuição de dividendos no ano de 2010 foi anual e, a partir do ano de 2011, passou a ser trimestral através do crédito de JSCP. Os dividendos não recebidos ou reclamados prescreverão no prazo de 3 (três) anos, contados da data em que tenham sido postos à disposição do acionista, e reverterão em favor da Companhia. b. direito de voto Cada ação da Companhia corresponderá o direito a um voto nas deliberações da Assembléia Geral, com exceção de (a) quando a Assembleia Geral deliberar sobre a alteração ou exclusão do artigo 42 do Estatuto Social da Companhia, que será deliberada pela maioria absoluta dos votos presentes, computando-se um único voto por acionista, independente da sua participação no capital social; (b) na hipótese do Acionista Comprador não cumprir com as obrigações impostas pelo Artigo 42 do Estatuto Social da Companhia, inclusive no que concerne ao atendimento dos prazos máximos (i) para a realização ou solicitação do registro da OPA; ou (ii) para atendimento das eventuais solicitações ou exigências da CVM, o Conselho de Administração da Companhia convocará Assembléia Geral Extraordinária, na qual o Acionista Comprador não poderá votar, para deliberar sobre a suspensão do exercício dos direitos do Acionista Comprador que não cumpriu com qualquer obrigação imposta pelo referido Artigo. c. conversibilidade em outra classe ou espécie de ação, indicando: i.

condições; ii. efeitos sobre o capital social

A Companhia faz parte do Novo Mercado da BM&FBOVESPA e por consequência todas as suas ações são ordinárias. Não há previsão de conversão das ações da Companhia em outra classe ou espécie de ação. d. direitos no reembolso de capital Direito de Retirada Qualquer um de nossos acionistas dissidentes de certas deliberações tomadas em Assembleia Geral poderá retirar-se da Companhia, mediante o reembolso do valor de suas ações. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o direito de retirada poderá ser exercido, nas seguintes circunstâncias: • cisão da Companhia (conforme descrito a seguir); • redução do dividendo obrigatório da Companhia; • mudança do objeto social da Companhia; • fusão ou incorporação em outra sociedade da Companhia;

PÁGINA: 238 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

18.10 - Outras informações relevantes • incorporação de ações envolvendo a Companhia nos termos do artigo 252 da Lei da Sociedade por Ações; • participação da Companhia em um grupo de sociedades, conforme tal expressão é utilizada na Lei das Sociedades por Ações; • aquisição, pela Companhia, do controle de qualquer sociedade caso o preço de aquisição ultrapasse os limites estabelecidos no §2º do artigo 256 da Lei das Sociedades por Ações. A Lei das Sociedades por Ações estabelece, ainda, que a cisão da companhia ensejará direito de retirada apenas nos casos em que ela ocasionar: • a mudança do objeto, salvo quando o patrimônio cindido for vertido para sociedade cuja atividade preponderante coincida com a decorrente do nosso objeto social; • a redução do dividendo obrigatório da Companhia; ou • a participação da Companhia em um grupo de sociedades, conforme tal expressão é utilizada na Lei das Sociedades por Ações. Nos casos de: (i) fusão ou incorporação, em que a Companhia seja absorvida por outra; (ii) nossa participação em um grupo de sociedades; (iii) incorporação de ações envolvendo a Companhia, nos termos do artigo 252 da Lei da Sociedade por Ações; ou (iv) aquisição, pela Companhia, do controle de qualquer sociedade caso o preço de aquisição ultrapasse os limites estabelecidos no §2º do artigo 256 da Lei das Sociedades por Ações, acionistas da Companhia não terão direito de retirada caso suas ações (a) tenham liquidez, ou seja, integrem o índice geral da BM&FBOVESPA (“IBOVESPA”) ou o índice de qualquer outra bolsa, conforme definido pela CVM, e (b) tenham dispersão, de forma que o acionista controlador, a sociedade controladora ou outras sociedades sob controle comum detenham menos da metade das ações da espécie ou classe objeto do direito de retirada. O direito de retirada deverá ser exercido no prazo de até 30 (trinta) dias contado da publicação da ata da Assembleia Geral em questão. Adicionalmente, temos o direito de reconsiderar qualquer deliberação que tenha ensejado direito de retirada, nos dez dias subsequentes ao término do prazo de exercício desse direito, se entendermos que o pagamento do preço do reembolso das ações aos acionistas dissidentes colocaria em risco nossa estabilidade financeira. No caso do exercício do direito de retirada, os acionistas terão direito a receber o valor patrimonial de suas ações, com base no último balanço aprovado pela Assembleia Geral. Se, todavia, a deliberação que ensejou o direito de retirada tiver ocorrido mais de 60 (sessenta) dias depois da data do último balanço aprovado, o acionista poderá solicitar levantamento de balanço especial em data que obedeça ao prazo de 60 (sessenta) dias, para determinação do valor de suas ações. Neste caso, a Companhia deve pagar imediatamente 80% (oitenta por cento) do valor de reembolso calculado com base no último balanço aprovado pelos acionistas, e o saldo no prazo de 120 (cento e vinte) dias a contar da data da deliberação da Assembleia Geral. O estatuto pode estabelecer normas para a determinação do reembolso que, somente poderá ser inferior ao valor do patrimônio líquido constante do último balanço aprovado em Assembleia Geral ou de balanço especial levantado em até 60 (sessenta) dias após a deliberação da Assembleia Geral em questão, se estipulado com base no valor econômico da Companhia a ser apurado em laudo de avaliação. Segundo o art. 1º, IX da Instrução CVM nº 323, de 19 de janeiro de 2000, consiste em modalidade de exercício abusivo do poder de controle a alteração do estatuto da Companhia para a inclusão do valor econômico como critério de determinação do valor de reembolso das ações dos acionistas dissidentes da deliberação da Assembleia Geral e a adoção, nos doze meses subsequentes à dita alteração estatutária, de decisão assemblear que enseje o direito de retirada, sendo o valor do reembolso menor do que teriam direito os acionistas dissidentes se considerado o critério anterior. No Estatuto Social da Companhia não há regra prevendo o cálculo do valor do reembolso com base no de valor econômico. e. direito a participação em oferta pública por alienação de controle Conforme o Estatuto Social da Companhia, a Alienação de Controle da Companhia, direta ou indiretamente, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob condição, suspensiva ou resolutiva, de que o Adquirente se obrigue a efetivar oferta pública de aquisição das ações dos demais acionistas,

PÁGINA: 239 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

18.10 - Outras informações relevantes observando as condições e os prazos previstos na legislação vigente e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário ao do alienante do Controle. Caso a Alienação de Controle da Companhia também sujeite o Adquirente à obrigação de realizar a OPA exigida pelo Artigo 42 do Estatuto Social, o preço de aquisição na OPA será o maior entre os preços determinados em conformidade com o Artigo 39 e com o Artigo 42, Parágrafo 2°, do Estatuto Social. O Acionista Controlador Alienante não poderá transferir a propriedade de suas ações, nem a Companhia poderá registrar qualquer transferência de Ações de Controle, enquanto o Adquirente não subscrever o Termo de Anuência dos Controladores a que alude o Regulamento do Novo Mercado. A Companhia não registrará qualquer transferência de ações para o(s) acionista(s) que vier(em) a deter o Poder de Controle, enquanto esse(s) acionista(s) não subscrever(em) o Termo de Anuência dos Controladores a que alude o Regulamento do Novo Mercado. A oferta pública referida no Artigo anterior também deverá ser realizada: (i) nos casos em que houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações, que venha a resultar na alienação do Controle da Companhia; e (ii) em caso de alienação do Controle de sociedade que detenha o Poder de Controle da Companhia, sendo que, nesse caso, o Acionista Controlador Alienante ficará obrigado a declarar à BM&FBOVESPA o valor atribuído à Companhia nessa alienação e anexar documentação que o comprove. Aquele que adquirir o Poder de Controle, em razão de contrato particular de compra de ações celebrado com o Acionista Controlador, envolvendo qualquer quantidade de ações, estará obrigado a: (i) efetivar a oferta pública referida no Artigo 39 do Estatuto Social; (ii) pagar, nos termos a seguir indicados, quantia equivalente à diferença entre o preço da oferta pública e o preço pago por ação eventualmente adquirida em bolsa de valores nos 6 (seis) meses anteriores à data de aquisição do Poder de Controle da Companhia, devidamente atualizado até a data do pagamento. Referida quantia deverá ser distribuída entre todas as pessoas que venderam ações da Companhia nos pregões em que o Adquirente realizou as aquisições, proporcionalmente ao saldo líquido vendedor diário de cada uma, cabendo à BM&FBOVESPA operacionalizar a distribuição, nos termos de seus regulamentos; (iii) tomar medidas cabíveis para recompor o percentual mínimo de 25% (vinte e cinco por cento) do total das ações da Companhia em circulação, dentro dos 6 (seis) meses subsequentes à aquisição do Controle. f. restrições à circulação Não há restrições à circulação de ações da Companhia. g. condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, nem o Estatuto Social e nem as deliberações adotadas pelos acionistas em Assembleias Gerais da Companhia podem privar os acionistas dos seguintes direitos: (i) direito a participar da distribuição dos lucros; (ii) direito a participar, na proporção da sua participação no capital social, da distribuição de quaisquer ativos remanescentes na hipótese de liquidação da Companhia; (iii) direito de preferência na subscrição de ações, debêntures conversíveis em ações ou bônus de subscrição, exceto em determinadas circunstâncias previstas na Lei das Sociedades por Ações; (iv) direito de fiscalizar, na forma prevista na Lei das Sociedades por Ações, a gestão dos negócios sociais; (v) direito de votar nas assembleias gerais; e (vi) direito a retirar-se da Companhia, nos casos previstos na Lei das Sociedades por Ações. h. outras características relevantes Não há outras características relevantes que não tenham sido informadas neste Formulário de Referência. i. emissores estrangeiros devem identificar as diferenças entre as características descritas nos itens “a” a “i” e aquelas normalmente atribuídas a valores mobiliários semelhantes emitidos por emissores nacionais, diferenciando quais são próprias do valor mobiliário descrito e quais são impostas por regras do país de origem do emissor ou do país em que seus valores mobiliários estão custodiados

PÁGINA: 240 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

18.10 - Outras informações relevantes Não se aplica à Companhia, por não ser considerada emissor estrangeiro.

INFORMAÇÕES COMPLEMENTARES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DO ITEM 18.5 a. DEBÊNTURES 4ª EMISSÃO Conforme deliberado pelo Conselho de Administração em 13 de junho de 2011, a Companhia, sob a coordenação do Banco Santander (Brasil) S.A., nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) nº 400 de 29 de dezembro de 2003, emitiu 30.000 (trinta mil) debêntures nominativas, escriturais não conversíveis em ações, da espécie quirografária, da quarta emissão da Companhia, com valor unitário de R$ 10 mil na data da emissão (15 de julho de 2011), perfazendo o montante total de R$ 300 milhões. Os recursos oriundos dessa operação serão destinados para otimização da estrutura de capital da Companhia, manutenção de um nível adequado de caixa e financiamento de sua estratégia de expansão orgânica. A Standard & Poor´s atribuiu rating "brAA+" à oferta. A emissão foi feita em duas séries, cujas características são:

Montante Prazo final Taxa inicial bookbuilding Taxa final bookbuilding Amortizações

Debêntures Série 1 Série 2 R$ 215,1 milhões R$ 84,9 milhões 5 anos 6 anos CDI + 1,35% a.a. IPCA + 8,15% a.a. CDI + 1,10% a.a. IPCA + 7,80% a.a. Principal: o final do 4º e 5º anos e juros: Principal: o final do 4º, 5ª e 6º anos e juros: semestralmente anualmente

Vencimento Antecipado Observado o disposto nos parágrafos abaixo, as obrigações da Emissora constantes dos instrumentos relacionados à Emissão poderão ser declaradas antecipadamente vencidas e imediatamente exigíveis, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, na ocorrência dos eventos estabelecidos abaixo (“Eventos de Vencimento Antecipado”): (a) descumprimento, pela Emissora, de qualquer obrigação pecuniária prevista na Escritura, não sanada no prazo de 1 (um) dia útil de seu vencimento; (b) descumprimento, pela Emissora, de qualquer obrigação não pecuniária relacionada a Escritura, não sanada no prazo de 7 (sete) dias úteis contados da data de recebimento de aviso escrito enviado pelo Agente Fiduciário à Emissora, sendo que esse prazo não se aplica às obrigações para as quais tenha sido estipulado prazo específico; (c) ocorrência de (i) extinção, liquidação, dissolução ou insolvência da Emissora; (ii) pedido de recuperação judicial feito pela Emissora; (iii) propositura, pela Emissora, de plano de recuperação extrajudicial a qualquer credor ou classe de credores; (iv) pedido de autofalência da Emissora, (v) pedido de falência da Emissora não elidido no prazo legal; ou (vi) decretação de falência da Emissora; (d) ocorrência de (i) extinção, liquidação ou dissolução de qualquer das controladas da Emissora, exceto se (i.1) houver publicação pela agência classificadora de risco de relatório de classificação de risco das Debêntures atualizado e contemplando o fato em até 30 (trinta) dias da ocorrência do evento, sem prejuízo do disposto na alínea (t) abaixo ou (i.2) tal extinção, liquidação ou dissolução for realizada por meio de incorporação da referida controlada pela Emissora; (ii) insolvência de qualquer das controladas da Emissora; (ii) pedido de recuperação judicial feito por qualquer das controladas da Emissora; (iii) propositura, por qualquer das controladas da Emissora, de plano de recuperação extrajudicial a qualquer credor ou classe de credores; (iv) pedido de autofalência de qualquer das controladas da Emissora, (v) pedido de falência de qualquer das controladas da Emissora não elidido no prazo legal; ou (vi) decretação de falência de qualquer das controladas da Emissora; (e) protesto legítimo de títulos contra a Emissora ou qualquer de suas controladas cujo valor individual ou agregado seja superior a R$30.000.000,00 (trinta milhões de reais), e por cujo pagamento a Emissora seja responsável, salvo se no prazo máximo de 05 (cinco) dias úteis da data de sua ocorrência for comprovado, pela Emissora, que (i) o protesto foi efetuado por erro ou má-fé de terceiros; (ii) o protesto foi sustado ou cancelado, ou ainda; (iii) o protesto foi objeto de medida judicial que o tenha suspendido; (f) vencimento antecipado de quaisquer obrigações pecuniárias da Emissora ou de qualquer controlada da Emissora em relação a terceiros, em valor, individual ou agregado, superior a R$25.000.000,00 (vinte e cinco milhões de reais), ou equivalente em outras moedas;

PÁGINA: 241 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

18.10 - Outras informações relevantes (g) não pagamento, na respectiva data de vencimento, de quaisquer obrigações pecuniárias da Emissora ou de qualquer controlada da Emissora em relação a terceiros, em valor, individual ou agregado, superior a R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais), ou equivalente em outras moedas, salvo se no prazo máximo de 5 (cinco) dias úteis da data de sua ocorrência (i) for comprovado, pela Emissora, que o inadimplemento ocorreu indevidamente; (ii) for sanado pela Emissora ou por qualquer controlada da Emissora, ou (iii) sejam suspensos os efeitos do inadimplemento por meio de qualquer medida judicial ou arbitral; (h) não atendimento, pela Emissora, de qualquer dos índices e limites financeiros relacionados a seguir (“Índices Financeiros”), a serem verificados trimestralmente pelo Agente Fiduciário, em até 5 (cinco) dias úteis contados da disponibilização dos documentos descritos na cláusula 8.2 (a) (ii) da Escritura, com base nas informações trimestrais constantes das Informações Trimestrais - ITR e/ou das Demonstrações Financeiras Padronizadas – DFP apresentadas pela Emissora à CVM, sendo que a primeira verificação para fins deste subitem ocorrerá com relação ao terceiro trimestre de 2011: (i)

Dívida Líquida Consolidada / EBITDA menor ou igual a 2,5;

(ii)

EBITDA / Resultado Financeiro Líquido Consolidado maior ou igual a 2,0, ou menor que 0 (zero);

Para os efeitos do disposto na alínea “g” deste item, aplicar-se-ão as seguintes definições: “Dívida Líquida Consolidada” significa o somatório de todas as dívidas consolidadas da Emissora perante pessoas físicas e/ou jurídicas, limitando-se a (i) empréstimos e financiamentos com terceiros, (ii) dívidas oriundas de quaisquer emissões de títulos de renda fixa, em circulação no mercado de capitais local e/ou internacional, (iii) saldo líquido de operações de derivativos (i.e., passivos menos ativos de operações com derivativos), e (iv) o saldo das quotas subordinadas emitidas pelo Fundo de investimento em Direitos Creditórios Lojas Renner; menos (a) o numerário disponível em caixa da Emissora; (b) os saldos líquidos de contas correntes bancárias da Emissora; e (c) os saldos de aplicações financeiras da Emissora.. “EBITDA” significa o lucro líquido da Emissora, relativo aos últimos 12 (doze) meses, antes das despesas financeiras líquidas, imposto de renda e contribuição social sobre o lucro, depreciação, amortização, despesas com plano de opções de compra de ações, resultado das baixas de ativos fixos e despesas extraordinárias. “Resultado Financeiro Líquido Consolidado” significa os encargos de dívida, acrescidos das variações monetárias, deduzidas as rendas de aplicações financeiras, todos estes relativos aos itens descritos na definição de Dívida Financeira Líquida acima e calculados pelo regime de competência ao longo dos últimos 12 (doze) meses, em bases consolidadas. (i) comprovação de inveracidade, insuficiência, incorreção ou inconsistência de qualquer declaração feita pela Emissora na Escritura, no Contrato de Distribuição, ou de qualquer informação constante do prospecto preliminar da Emissão (“Prospecto Preliminar”) e/ou do prospecto definitivo da Emissão (“Prospecto Definitivo”, e em conjunto com o Prospecto Preliminar “Prospectos”), na data em que foram prestadas, que afete de forma relevante e adversa as Debêntures; (j) pagamento de dividendos, juros sobre o capital próprio ou qualquer outra forma de pagamento aos seus acionistas, tal como participação no lucro prevista no Estatuto Social da Emissora, caso a Emissora esteja em mora com qualquer de suas obrigações estabelecidas na Escritura, ressalvado, entretanto, o pagamento do dividendo mínimo obrigatório previsto no artigo 202 da Lei n.° 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”); (k) não cumprimento de qualquer decisão ou sentença judicial transitada em julgado contra a Emissora ou qualquer controlada da Emissora, em valor unitário ou agregado, na data da referida decisão, igual ou superior a R$30.000.000,00 (trinta milhões de reais) ou o seu valor correspondente em outras moedas, no prazo de até 5 (cinco) dias úteis contados da data estipulada para pagamento; (l) não renovação, cancelamento, revogação ou suspensão das autorizações e licenças, necessárias para o regular exercício das atividades desenvolvidas pela Emissora e/ou por qualquer de suas controladas que impactem, comprovadamente de maneira significativa as condições econômicas, financeiras e/ou operacionais da Emissora, exceto se, dentro do prazo de 60 (sessenta) dias a contar da data de tal não renovação, cancelamento, revogação ou suspensão a Emissora comprove a existência de provimento jurisdicional autorizando a regular continuidade das atividades da Emissora até a renovação ou obtenção da referida licença ou autorização; (m) recompra de ações, no caso da Emissora estar inadimplente com suas obrigações pecuniárias descritas na Escritura, sem prejuízo do disposto no item a acima; (n) transformação da Emissora em sociedade limitada, nos termos dos artigos 220 a 222 da Lei das Sociedades por Ações;

PÁGINA: 242 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

18.10 - Outras informações relevantes (o) realização de redução de capital social da Emissora por seus acionistas com outra finalidade que não a absorção de prejuízos, após a data de registro da Emissão junto à CVM, sem que haja anuência prévia dos Debenturistas; (p) se as obrigações de pagar da Emissora previstas na Escritura deixarem de concorrer, no mínimo, em condições pari passu com as demais dívidas quirografárias da Emissora, ressalvadas as obrigações que gozem de preferência por força de disposição legal; (q) cisão, fusão ou incorporação da Emissora, sem a prévia e expressa anuência de Debenturistas que representem no mínimo 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em Circulação, reunidos em assembleia especialmente convocada para esse fim, exceto se referida cisão, fusão ou incorporação não implicar em redução da classificação de risco da Emissão ou da Emissora, quando comparada à classificação de risco existente na data imediatamente anterior à data de publicação do fato relevante referente à respectiva aprovação; (r) alteração ou modificação relevante do objeto social da Emissora, de maneira que altere substancialmente as atividades atualmente praticadas e o ramo de negócios atualmente explorados pela Emissora. (s) descumprimento de qualquer decisão administrativa ou governamental contra a qual não seja obtido efeito suspensivo dentro do prazo regulamentar para tal obtenção, e que possa, comprovadamente, impactar de maneira significativa as condições econômicas, financeiras e/ou operacionais da Emissora; ou (t) redução da classificação de risco da Emissão ou da Emissora em duas notas quando comparadas à classificação de risco da época da Emissão. A ocorrência de quaisquer dos eventos indicados nas alíneas (a), (c), (e), (f), (g), (j), (k), (m), (n), (p) e (q), acima acarretará o vencimento antecipado automático das Debêntures sendo que o Agente Fiduciário deverá declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações decorrentes das Debêntures e exigir o pagamento do que for devido. Na ocorrência de quaisquer dos eventos indicados nas demais alíneas acima, o Agente Fiduciário deverá convocar, em até 3 (três) dias úteis contado da data em que tomar conhecimento do evento, uma AGD, conforme definida abaixo, para deliberar sobre a declaração do vencimento antecipado das debêntures. A AGD a que se refere este item deverá ser realizada no prazo de 15 (quinze) dias corridos, a contar da data da primeira convocação, ou no prazo de 8 (oito) dias corridos, a contar da data da segunda convocação, se necessária. Na AGD mencionada acima, que será instalada de acordo com os procedimentos e quorum previsto na Cláusula 10 da Escritura, os titulares das Debêntures poderão optar, por deliberação de titulares que representem, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em circulação, por não declarar antecipadamente vencidas as Debêntures. Na hipótese: (i) de não instalação da AGD por falta de quorum; ou (ii) de não ser aprovado o exercício da faculdade prevista por titulares que representem, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em Circulação, o Agente Fiduciário deverá declarar o vencimento antecipado das Debêntures e exigir o pagamento do que for devido. Em caso de declaração do vencimento antecipado das Debêntures, a Emissora obriga-se a efetuar o pagamento do Valor Nominal Unitário atualizado das Debêntures em Circulação, acrescido da Remuneração das Debêntures da 1ª Série e da Remuneração das Debêntures da 2ª Série, conforme definições abaixo, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão ou da data do pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora nos termos da Escritura, em até 5 (cinco) dias úteis contados do recebimento, pela Emissora, de comunicação por escrito a ser enviada pelo Agente Fiduciário à Emissora, sob pena de, em não o fazendo, ficar obrigada, ainda, ao pagamento dos encargos moratórios previstos no item 1.4.14 abaixo. Para fins do disposto na alínea (h) acima, os Índices Financeiros serão apurados pela Emissora e revisados pelo Agente Fiduciário em até 3 (três) dias úteis a contar do recebimento pelo Agente Fiduciário do relatório demonstrando a apuração dos referidos Índices Financeiros. b. DEBÊNTURES 5ª EMISSÃO Conforme deliberado pelo Conselho de Administração em 11 de junho de 2012, a Companhia, sob a coordenação do Banco Itaú S.A. e nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) nº 400 de 29 de dezembro de 2003, emitiu 30.000 (trinta mil) debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em até duas séries, com o valor unitário de R$ 10 mil na data da emissão (15 de junho 2012), totalizando o montante de R$ 300 milhões, que foram objeto de distribuição pública. Os recursos oriundos dessa emissão foram destinados para otimização da estrutura de capital da Companhia, manutenção de um nível adequado de caixa e financiamento de sua estratégia de expansão orgânica. A Standard & Poor´s atribuiu rating "brAA+" à oferta. A emissão foi feita em duas séries, cujas características são: Debêntures

PÁGINA: 243 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

18.10 - Outras informações relevantes

Montante Prazo final Taxa inicial bookbuilding Taxa final bookbuilding Amortizações

Série 1 R$ 220,0 milhões 6 anos CDI + 1,05% a.a. CDI + 0,97% a.a. Principal: o final do 4º, 5º e 6º anos e juros: semestralmente

Série 2 R$ 80,0 milhões 7 anos IPCA + 6,20% a.a. IPCA + 5,70% a.a. Principal: o final do 5º, 6ª e 7º anos e juros: anualmente

Vencimento Antecipado Respeitado o disposto nas Cláusulas 7.2 e 7.5 da Escritura de Emissão, as obrigações da Emissora constantes dos instrumentos relacionados à Emissão poderão ser declaradas antecipadamente vencidas e imediatamente exigíveis, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, na ocorrência dos eventos estabelecidos abaixo ("Eventos de Vencimento Antecipado"): (a) (b)

(c)

(d)

(e)

(f)

(g)

(h)

descumprimento, pela Emissora, de qualquer obrigação pecuniária prevista na Escritura de Emissão, não sanada no prazo de 1 (um) dia útil de seu vencimento; descumprimento, pela Emissora, de qualquer obrigação não pecuniária relacionada a a Escritura de Emissão, não sanada no prazo de 7 (sete) dias úteis contados da data de recebimento de aviso escrito enviado pelo Agente Fiduciário à Emissora, sendo que esse prazo não se aplica às obrigações para as quais tenha sido estipulado prazo específico; ocorrência de (i) extinção, liquidação, dissolução ou insolvência da Emissora; (ii) pedido de recuperação judicial feito pela Emissora; (iii) propositura, pela Emissora, de plano de recuperação extrajudicial a qualquer credor ou classe de credores; (iv) pedido de autofalência da Emissora, (v) pedido de falência da Emissora não elidido no prazo legal; ou (vi) decretação de falência da Emissora; ocorrência de (i) extinção, liquidação ou dissolução de qualquer das controladas da Emissora, exceto se (i.l) houver publicação pela agência classificadora de risco de relatório de classificação de risco das Debêntures atualizado e contemplando o fato em até 30 (trinta) dias da ocorrência do evento, sem prejuízo do disposto na alínea (t) abaixo ou (i.2) tal extinção, liquidação ou dissolução for realizada por meio de incorporação da referida controlada pela Emissora; (ii) insolvência de qualquer das controladas da Emissora; (iii) pedido de recuperação judicial feito por qualquer das controladas da Emissora; (iv) propositura, por qualquer das controladas da Emissora, de plano de recuperação extrajudicial a qualquer credor ou classe de credores; (v) pedido de autofalência de qualquer das controladas da Emissora, (vi) pedido de falência de qualquer das controladas da Emissora não elidido no prazo legal; ou (vii) decretação de falência de qualquer das controladas da Emissora; protesto legítimo de títulos contra a Emissora ou qualquer de suas controladas cujo valor individual ou agregado seja superior a R$30.000.000,00 (trinta milhões de reais), e por cujo pagamento a Emissora seja responsável, salvo se no prazo máximo de 05 (cinco) dias úteis da data de sua ocorrência for comprovado, pela Emissora, que (i) o protesto foi efetuado por erro ou má-fé de terceiros; (ii) o protesto foi sustado ou cancelado, ou ainda; (iii) o protesto foi objeto de medida judicial que o tenha suspendido; vencimento antecipado de quaisquer obrigações pecuniárias da Emissora ou de qualquer controlada da Emissora em relação a terceiros, em valor, individual ou agregado, superior a R$25.000.000,00 (vinte e cinco milhões de reais), ou equivalente em outras moedas; não pagamento, na respectiva data de vencimento, de quaisquer obrigações pecuniárias da Emissora ou de qualquer controlada da Emissora em relação a terceiros, em valor, individual ou agregado, superior a R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais), ou equivalente em outras moedas, salvo se no prazo máximo de 5 (cinco) dias úteis da data de sua ocorrência (i) for comprovado, pela Emissora, que o inadimplemento ocorreu indevidamente; (ii) for sanado pela Emissora ou por qualquer controlada da Emissora, ou (iii) sejam suspensos os efeitos do inadimplemento por meio de qualquer medida judicial ou arbitral; não atendimento, pela Emissora, de qualquer dos índices e limites financeiros relacionados a seguir ("Índices Financeiros"), a serem verificados trimestralmente pelo Agente Fiduciário, em até 5 (cinco) dias úteis contados da disponibilização dos documentos descritos na cláusula 8.2 (a) (ii) abaixo, com base nas informações trimestrais constantes do Formulário de Informações Trimestrais - ITR e/ou das Demonstrações Financeiras Padronizadas - DFP apresentadas pela Emissora à CVM, sendo que a primeira verificação para fins deste subitem ocorrerá com relação ao terceiro trimestre de 2012: (i)

Dívida Líquida Consolidada / EBITDA menor ou igual a 3,0 (três);

(ii)

EBITDA / Resultado Financeiro Líquido Consolidado maior ou igual a 2,0 (dois), ou menor que 0 (zero), sendo que neste último caso o EBITDA deverá ser maior que 0 (zero);

PÁGINA: 244 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

18.10 - Outras informações relevantes Para os efeitos do disposto na alínea "g" da Cláusula 7.1 da Escritura, aplicar-se-ão as seguintes definições: "Dívida Líquida Consolidada" significa o somatório de todas as dívidas consolidadas da Emissora perante pessoas físicas e/ou jurídicas, limitando-se a (i) empréstimos e financiamentos com terceiros, (ii) dívidas oriundas de quaisquer emissões de títulos de renda fixa, em circulação no mercado de capitais local e/ou internacional, (iii) saldo líquido de operações de derivativos (i.e., passivos menos ativos de operações com derivativos), e (iv) o saldo das quotas subordinadas emitidas pelo Fundo de investimento em Direitos Creditórios Lojas Renner; menos (a) o saldo das quotas seniores de titularidade de terceiros emitidas pelo Fundo de investimento em Direitos Creditórios Lojas Renner; (b) o numerário disponível em caixa da Emissora; (c) os saldos líquidos de contas correntes bancárias da Emissora; e (d) os saldos de aplicações financeiras da Emissora. "EBITDA" significa o lucro líquido da Emissora, relativo aos últimos 12 (doze) meses, antes das despesas financeiras líquidas, imposto de renda e contribuição social sobre o lucro, depreciação, amortização, despesas com plano de opções de compra de ações, resultado das baixas de ativos fixos, participação estatutária e despesas extraordinárias. "Resultado Financeiro Líquido Consolidado" significa os encargos de dívida, acrescidos das variações monetárias, deduzidas as rendas de aplicações financeiras, todos estes relativos aos itens descritos na definição de Dívida Financeira Líquida acima e calculados pelo regime de competência ao longo dos últimos 12 (doze) meses, em bases consolidadas. (i)

(j)

(k)

(l)

(m) (n) (o)

(p)

(q)

(r) (s)

comprovação de inveracidade, insuficiência, incorreção ou inconsistência de qualquer declaração feita pela Emissora na Escritura, no Contrato de Distribuição, ou de qualquer informação constante do prospecto preliminar da Emissão ("Prospecto Preliminar") e/ou do prospecto definitivo da Emissão ("Prospecto Definitivo", e em conjunto com o Prospecto Preliminar "Prospectos"), na data em que foram prestadas, que afete de forma relevante e adversa as Debêntures; pagamento de dividendos, juros sobre o capital próprio ou qualquer outra forma de pagamento aos seus acionistas, tal como participação no lucro prevista no Estatuto Social da Emissora, caso a Emissora esteja em mora com qualquer de suas obrigações estabelecidas na Escritura, ressalvado, entretanto, o pagamento do dividendo mínimo obrigatório previsto no artigo 202 da Lei das S.A.; não cumprimento de qualquer decisão ou sentença judicial transitada em julgado contra a Emissora ou qualquer controlada da Emissora, em valor unitário ou agregado, na data da referida decisão, igual ou superior a R$30.000.000,00 (trinta milhões de reais) ou o seu valor correspondente em outras moedas, no prazo de até 5 (cinco) dias úteis contados da data estipulada para pagamento; não renovação, cancelamento, revogação ou suspensão das autorizações e licenças, necessárias para o regular exercício das atividades desenvolvidas pela Emissora e/ou por qualquer de suas controladas que impactem, comprovadamente de maneira significativa as condições econômicas, financeiras e/ou operacionais da Emissora, exceto se, dentro do prazo de 60 (sessenta) dias a contar da data de tal não renovação, cancelamento, revogação ou suspensão a Emissora comprove a existência de provimento jurisdicional autorizando a regular continuidade das atividades da Emissora até a renovação ou obtenção da referida licença ou autorização; recompra de ações, no caso da Emissora estar inadimplente com suas obrigações pecuniárias descritas na Escritura, sem prejuízo do disposto na cláusula 7.1. (a) acima; transformação da Emissora em sociedade limitada, nos termos dos artigos 220 a 222 da Lei das S.A; realização de redução de capital social da Emissora por seus acionistas com outra finalidade que não a absorção de prejuízos, após a data de registro da Emissão junto à CVM, sem que haja anuência prévia dos Debenturistas; se as obrigações de pagar da Emissora previstas na Escritura deixarem de concorrer, no mínimo, em condições pari passu com as demais dívidas quirografárias da Emissora, ressalvadas as obrigações que gozem de preferência por força de disposição legal; cisão, fusão ou incorporação da Emissora, sem a prévia e expressa anuência de Debenturistas que representem no mínimo 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em Circulação, reunidos em assembleia especialmente convocada para esse fim, exceto se referida cisão, fusão ou incorporação não implicar em redução da classificação de risco da Emissão ou da Emissora, quando comparada à classificação de risco existente na data imediatamente anterior à data de publicação do fato relevante referente à respectiva aprovação; alteração ou modificação relevante do objeto social da Emissora, de maneira que altere substancialmente as atividades atualmente praticadas e o ramo de negócios atualmente explorados pela Emissora. descumprimento de qualquer decisão administrativa ou governamental contra a qual não seja obtido efeito suspensivo dentro do prazo regulamentar para tal obtenção, e que possa, comprovadamente, impactar de maneira significativa as condições econômicas, financeiras e/ou operacionais da Emissora; ou

PÁGINA: 245 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

18.10 - Outras informações relevantes (t) redução da classificação de risco da Emissão ou da Emissora em duas notas quando comparadas à classificação de risco da época da Emissão. A ocorrência de quaisquer dos eventos indicados nas alíneas (a), (c), (e), (f), (g), (j), (k), (m), (n), (p) e (q), do acima acarretará o vencimento antecipado automático das Debêntures sendo que o Agente Fiduciário deverá declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações decorrentes das Debêntures e exigir o pagamento do que for devido, através de notificação a ser enviada para a Companhia no mesmo dia útil da sua ciência acerca de ocorrência do vencimento antecipado. Na ocorrência de quaisquer dos eventos indicados nas demais alíneas acima, o Agente Fiduciário deverá convocar, em até 3 (três) dias úteis contado da data em que tomar conhecimento do evento, uma AGD para deliberar sobre a não declaração do vencimento antecipado das debêntures. A AGD a que se refere este item deverá ser realizada no prazo de 15 (quinze) dias corridos, a contar da data da primeira convocação, ou no prazo de 8 (oito) dias corridos, a contar da data da segunda convocação, se necessária. Na AGD mencionada acima, que será instalada de acordo com os procedimentos e quorum previsto na Cláusula 10 da Escritura, os titulares das Debêntures poderão optar, por deliberação de titulares que representem, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em Circulação, por não declarar antecipadamente vencidas as Debêntures. Na hipótese: (i) de não instalação da AGD mencionada acima por falta de quorum; ou (ii) de não ser aprovado o exercício da faculdade prevista no item acima por titulares que representem, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em Circulação, o Agente Fiduciário deverá declarar o vencimento antecipado das Debêntures e exigir o pagamento do que for devido. Em caso de declaração do vencimento antecipado das Debêntures, a Emissora obriga-se a efetuar o pagamento do Valor Nominal Unitário atualizado das Debêntures em Circulação, conforme o caso, acrescido da Remuneração das Debêntures da Primeira Série e da Remuneração das Debêntures da Segunda Série, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão ou da data do pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora nos termos da Escritura, em até 5 (cinco) dias úteis contados do recebimento, pela Emissora, de comunicação por escrito a ser enviada pelo Agente Fiduciário à Emissora por meio de carta protocolizada no endereço constante do item 12.2 (a) da Escritura, sob pena de, em não o fazendo, ficar obrigada, ainda, ao pagamento dos encargos moratórios previstos no item 3.14. da Escritura. Observado o item 9.3 (v) da Escritura, para fins do disposto na alínea (h) acima, fica desde já acordado que os índices Financeiros serão apurados pela Emissora e revisados pelo Agente Fiduciário em até 2 (dois) dias úteis a contar do recebimento pelo Agente Fiduciário dos documentos previstos no item 8.2 (a) (iii) da Escritura. c. DEBÊNTURES 6ª EMISSÃO Conforme deliberado pelo Conselho de Administração em 11 de julho de 2013, a Companhia, sob a coordenação do Banco Bradesco S.A. e nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) nº 476 de 16 de janeiro de 2009, emitiu 40.000 (quarenta mil) debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em série única, com garantia firme de colocação, com valor nominal unitário de R$ 10 mil, perfazendo o montante total de R$ 400,0 milhões. As debêntures fazem jus a uma remuneração de CDI + 0,85% a.a., e possuem prazo de vencimento de 5 anos, com data de emissão em 1º de agosto de 2013 e data de vencimento em 1º de agosto de 2018. A data da liquidação financeira foi dia 13 de agosto de 2013 e os recursos oriundos da emissão serão destinados para otimização da estrutura de capital da Companhia. A Standard & Poor´s atribuiu rating "AA+.br." à oferta. Aquisição Facultativa A Emissora poderá, a qualquer tempo, observado o disposto no artigo 13 da Instrução CVM nº 476/09, adquirir no mercado as Debêntures em Circulação desde que observe as regras expedidas pela CVM, devendo tal fato constar do relatório da administração e das demonstrações financeiras da Emissora, observado o disposto no artigo 55, §3º, da Lei das Sociedades por Ações. As Debêntures objeto deste procedimento poderão (i) ser canceladas; (ii) permanecer em tesouraria da Emissora; ou (iii) ser novamente colocadas no mercado. As Debêntures adquiridas pela Emissora para permanência em tesouraria, nos termos deste item, se e quando recolocadas no mercado, farão jus à mesma remuneração das demais Debêntures que ainda estiverem em circulação. Para efeito do disposto na Escritura, define-se como “Debêntures em Circulação” todas as Debêntures subscritas e ainda não resgatadas, as quais serão consideradas debêntures em mercado, excluídas (i) aquelas mantidas em tesouraria pela Emissora; e (ii), exclusivamente para os fins de realização de Assembleia Geral de Debenturistas, as de titularidade de (a) empresas controladas, direta ou indiretamente, pela Emissora; (b) acionistas controladores da Emissora; e (c) administradores da Emissora, incluindo cônjuges e parentes até 2º grau.

PÁGINA: 246 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

18.10 - Outras informações relevantes

Resgate Antecipado Facultativo, Amortização Antecipada Facultativa e Oferta de Resgate Antecipado Resgate Antecipado Facultativo. Sujeito ao atendimento das condições abaixo, a Companhia poderá, a seu exclusivo critério, realizar, a qualquer tempo a partir, inclusive, de 1º de agosto de 2015, e com aviso prévio aos Debenturistas, nos termos da Cláusula 4.10.1 acima, ao Agente Fiduciário, ao Escriturador Mandatário, ao Banco Liquidante e à CETIP, de 5 (cinco) Dias Úteis da data do evento, o resgate antecipado da totalidade (sendo vedado o resgate parcial) das Debêntures em circulação, com o consequente cancelamento de tais Debêntures, mediante o pagamento do saldo devedor do Valor Nominal Unitário das Debêntures em circulação, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Integralização ou a data de pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, acrescido de prêmio, incidente sobre o valor do resgate antecipado (sendo que, para os fins de cálculo do prêmio, o valor do resgate antecipado significa o saldo devedor do Valor Nominal Unitário das Debêntures em circulação), correspondente a: i)

0,60% (sessenta centésimos por cento), caso o resgate antecipado ocorra entre 1º de agosto de 2015, inclusive, e 1º de agosto de 2016, exclusive;

ii)

0,40% (quarenta centésimos por cento), caso o resgate antecipado ocorra entre 1º de agosto de 2016, inclusive, e 1º de agosto de 2017, exclusive; ou

iii)

0,20% (vinte centésimos por cento), caso o resgate antecipado ocorra entre 1º de agosto de 2017, inclusive, e a Data de Vencimento, exclusive.

Amortização Antecipada Facultativa. Sujeito ao atendimento das condições abaixo, a Companhia poderá, a seu exclusivo critério, realizar, a qualquer tempo a partir, inclusive, de 1º de agosto de 2015, e com aviso prévio aos Debenturistas, nos termos da Cláusula 4.10.1 acima, ao Agente Fiduciário, ao Escriturador Mandatário, ao Banco Liquidante e à CETIP, de 5 (cinco) Dias Úteis da data do evento, amortizações antecipadas sobre o saldo devedor do Valor Nominal Unitário da totalidade das Debêntures em Circulação, mediante o pagamento de parcela do saldo devedor do Valor Nominal Unitário das Debêntures em Circulação a ser amortizada, limitada a 98% (noventa e oito por cento) do saldo devedor do Valor Nominal Unitário das Debêntures em Circulação, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Integralização ou a data de pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, acrescido de prêmio, incidente sobre o valor da amortização antecipada (sendo que, para os fins de cálculo do prêmio, o valor da amortização antecipada significa a parcela do saldo devedor do Valor Nominal Unitário das Debêntures em Circulação a ser amortizada), correspondente a: i)

0,60% (sessenta centésimos por cento), caso a amortização antecipada ocorra entre 1º de agosto de 2015, inclusive, e 1º de agosto de 2016, exclusive;

ii)

0,40% (quarenta centésimos por cento), caso a amortização antecipada ocorra entre 1º de agosto de 2016, inclusive, e 1º de agosto de 2017, exclusive; ou

iii)

0,20% (vinte centésimos por cento), caso a amortização antecipada ocorra entre 1º de agosto de 2017, inclusive, e a Data de Vencimento, exclusive.

Oferta de Resgate Antecipado. A Emissora poderá, a seu exclusivo critério e a qualquer tempo, realizar oferta de resgate antecipado das Debêntures, endereçada a todos os Debenturistas, sem distinção, assegurado a todos igualdade de condições para aceitar ou não o resgate das Debêntures de que forem titulares, da seguinte forma (“Oferta de Resgate Antecipado”): i)

a Emissora realizará a Oferta de Resgate Antecipado por meio de publicação de anúncio nos termos do item 4.10.1 acima (“Edital”), o qual deverá descrever os termos e condições da Oferta de Resgate Antecipado, incluindo (a) se o resgate será total ou parcial, (b) o valor do prêmio de resgate, se for o caso, (c) a data efetiva para o resgate e o pagamento das Debêntures a serem resgatadas, (d) forma de manifestação dos Debenturistas que optarem pela adesão à Oferta de Resgate Antecipado, (e) se a Oferta de Resgate Antecipado está condicionada a aceitação de um percentual mínimo de Debenturistas e (f) demais informações necessárias para tomada de decisão pelos Debenturistas e operacionalização do resgate das Debêntures;

ii)

caso se verifique a adesão à Oferta de Resgate Antecipado parcial de Debenturistas representando um volume maior que as Debêntures que poderão ser resgatadas, com base no Edital, deverá ser realizado procedimento de sorteio, a ser coordenado pelo Agente Fiduciário, conforme previsto no artigo 55, §2º, da Lei das Sociedades por Ações;

PÁGINA: 247 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

18.10 - Outras informações relevantes iii)

o valor pago aos Debenturistas a título da Oferta de Resgate Antecipado será equivalente ao saldo devedor do Valor Nominal Unitário das Debêntures objeto do resgate, acrescido (a) da Remuneração, calculada pro rata temporis, desde a Data de Integralização ou a data do último pagamento da Remuneração, conforme o caso, e (b) de eventual prêmio de resgate a ser oferecido aos Debenturistas, a exclusivo critério da Emissora;

iv)

o pagamento das Debêntures resgatadas antecipadamente por meio da Oferta Facultativa de Resgate Antecipado será realizado nos termos da Cláusula 4.9.2 acima; e

v)

com relação às Debêntures (a) que estejam custodiadas eletronicamente na CETIP, o resgate antecipado (seja total ou parcial) será realizado em conformidade com os procedimentos operacionais da CETIP, sendo que todas as etapas desse processo, tais como habilitação dos Debenturistas, qualificação, sorteio, apuração, rateio e validação da quantidade de Debêntures a serem resgatadas antecipadamente serão realizadas fora do âmbito da CETIP; e (b) que não estejam custodiadas eletronicamente na CETIP, será realizado em conformidade com os procedimentos operacionais do Escriturador Mandatário.

As Debêntures resgatadas pela Emissora nos termos aqui previstos deverão ser por ela canceladas. Vencimento Antecipado Automático O Agente Fiduciário deverá, automaticamente, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial à Emissora, declarar antecipadamente vencidas e imediatamente exigíveis todas as obrigações da Emissora referentes às Debêntures, notificando o fato a todos os Debenturistas, no prazo 2 (dois) Dias Úteis contados a partir de sua ciência ou, quando for o caso, do término dos prazos de cura específicos determinados nos itens abaixo, e exigirá da Emissora, o pagamento em até 5 (cinco) Dias Úteis do Valor Nominal Unitário ou do saldo devedor do Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração devida até a data do efetivo pagamento, calculada pro rata temporis, dos Encargos Moratórios, se houver, e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora nos termos na Escritura, na ciência da ocorrência de qualquer uma das seguintes hipóteses ou, quando for o caso, do término dos prazos de cura específicos: (i)

inadimplemento, pela Emissora, de qualquer obrigação pecuniária prevista na Escritura, não sanado no prazo de 1 (um) Dia Útil de seu vencimento;

(ii)

ocorrência de (a) extinção, liquidação ou dissolução da Emissora, exceto se a extinção, liquidação e/ou dissolução decorrer de uma operação societária que não constitua um evento de vencimento antecipado, nos termos do inciso (x) abaixo, (b) pedido de recuperação judicial feito pela Emissora, (c) propositura, pela Emissora, de plano de recuperação extrajudicial a qualquer credor ou classe de credores, (d) pedido de autofalência da Emissora, (e) pedido de falência da Emissora não elidido no prazo legal, e (f) decretação de falência da Emissora;

(iii)

transformação do tipo societário da Emissora, de sociedade anônima para sociedade limitada, nos termos dos artigos 220 e 221, e sem prejuízo do disposto no artigo 222, todos da Lei das Sociedades por Ações;

(iv)

protestos de títulos contra a Emissora ou qualquer de suas controladas, cujo valor, individual ou agregado, seja superior a R$30.000.000,00 (trinta milhões de reais), reajustados anualmente pela variação acumulada do Índice Geral de Preços do Mercado, calculado e divulgado pela Fundação Getúlio Vargas (“IGP-M/FGV”), salvo se, no prazo máximo de 5 (cinco) Dias Úteis de sua ocorrência for devidamente comprovado pela Emissora que (a) o protesto foi efetuado por erro ou má-fé de terceiros, (b) o protesto foi sustado ou cancelado, ou ainda (c) o protesto foi objeto de medida judicial que tenha o suspendido;

(v)

vencimento antecipado de qualquer Obrigação Financeira (conforme definido abaixo) da Emissora ou de qualquer controlada da Emissora em relação a terceiros, em valor individual ou agregado superior a R$25.000.000,00 (vinte e cinco milhões de reais), ou equivalente em outras moedas, reajustado anualmente pela variação acumulada do IGP-M/FGV;

(vi)

não pagamento, na respectiva data de vencimento, de qualquer Obrigação Financeira da Emissora ou de qualquer controlada da Emissora em relação a terceiros, em valor, individual ou agregado, superior a R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais), ou equivalente em outras moedas, reajustado anualmente pela variação acumulada do IGP-M/FGV, salvo se no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data do evento, (a) for comprovado, pela Emissora, que o inadimplemento ocorreu indevidamente, (b) for sanado pela Emissora ou por qualquer controlada da Emissora, ou (c) sejam suspensos os efeitos do inadimplemento por meio de qualquer medida judicial ou arbitral;

PÁGINA: 248 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

18.10 - Outras informações relevantes (vii)

não cumprimento de qualquer decisão ou sentença judicial transitada em julgado, e/ou decisão arbitral não sujeita a recurso, contra a Emissora ou qualquer controlada da Emissora, em valor individual ou agregado, na data da referida decisão, igual ou superior a R$30.000.000,00 (trinta milhões de reais), ou equivalente em outras moedas, reajustado anualmente pela variação acumulada do IGP-M/FGV, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data estipulada para o pagamento;

(viii)

recompra de ações, caso a Emissora esteja inadimplente com suas obrigações pecuniárias descritas na Escritura, sem prejuízo do disposto no subitem (i) acima;

(ix)

se as obrigações de pagar da Emissora previstas na Escritura deixarem de concorrer, no mínimo, em condições pari passu com as demais dívidas quirografárias da Emissora, ressalvadas as obrigações que gozem de preferência por força de disposição legal;

(x)

cisão, fusão ou incorporação da Emissora, exceto:

(xi)

(a)

com a prévia e expressa anuência de Debenturistas que representem, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em Circulação, reunidos em Assembleia Geral especialmente convocada para esse fim; ou

(b)

se tiver sido assegurado aos Debenturistas que o desejarem, durante o prazo mínimo de 6 (seis) meses contados da data de publicação das atas dos atos societários relativos à operação, o resgate das Debêntures de que forem titulares, mediante o pagamento do saldo devedor do Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Integralização ou a data de pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento;

pagamento de dividendos, juros sobre capital próprio ou qualquer outra forma de pagamento ao seus acionistas, tal como participação no lucro prevista no Estatuto Social da Emissora, caso a Emissora esteja em mora com qualquer das obrigações estabelecidas na Escritura, ressalvado, entretanto, o pagamento do dividendo mínimo obrigatório previsto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações.

A Emissora obriga-se a, no prazo previsto na Cláusula 6.1, inciso I, alínea (f) abaixo, comunicar o Agente Fiduciário para que este tome as providências devidas. O descumprimento desse dever pela Emissora não impedirá o Agente Fiduciário e/ou os Debenturistas de, a seu critério, exercer seus poderes, faculdades e pretensões previstos na Escritura. Para os fins na Escritura, “Obrigação Financeira” significa qualquer valor devido em decorrência de (a) empréstimos, mútuos, financiamentos e outras dívidas financeiras onerosas, incluindo, sem limitação, debêntures, letras de câmbio, notas promissórias ou instrumentos similares no Brasil ou no exterior; (b) aquisições a pagar; (c) saldo líquido das operações ativas e passivas com derivativos em que a Emissora e/ou qualquer controlada da Emissora, ainda que na condição de garantidora, seja parte (sendo que o referido saldo será líquido do que já estiver classificado no passivo circulante e exigível de longo prazo da Emissora e/ou de qualquer controlada da Emissora); (d) cartas de crédito, avais, fianças, coobrigações e demais garantias prestadas em benefício de empresas não consolidadas nas demonstrações financeiras consolidadas da Emissora; e (e) obrigações decorrentes de resgate de ações e pagamento de dividendos fixos, se aplicável. Vencimento Antecipado Não Automático O Agente Fiduciário deverá convocar Assembleia Geral de Debenturistas, no prazo de 2 (dois) Dias Úteis contados da data em que houver tomado ciência de quaisquer dos eventos listados abaixo, para deliberar a respeito da não declaração do vencimento antecipado de todas as obrigações da Emissora referentes às Debêntures e, uma vez declarado o vencimento antecipado, exigirá da Emissora, o pagamento em até 5 (cinco) Dias Úteis do saldo devedor Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração devida até a data do efetivo pagamento, calculada pro rata temporis, dos Encargos Moratórios, se houver, e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora nos termos da Escritura, na ciência da ocorrência de qualquer uma das seguintes hipóteses: (i)

descumprimento pela Emissora de obrigação não pecuniária relacionada a a Escritura, não sanada no prazo de 7 (sete) Dias Úteis contados da data do recebimento de aviso, por escrito, enviado pelo Agente Fiduciário à Emissora, sendo que esse prazo não se aplica às obrigações para as quais tenha sido estipulado prazo específico na Escritura;

(ii)

ocorrência de (a) extinção ou dissolução de qualquer das controladas da Emissora, exceto se (1) houver publicação pela agência classificado de risco de relatório de classificação de risco das Debêntures atualizado e contemplando o fato em até 30 (trinta) dias da ocorrência do evento, sem prejuízo do disposto no subitem (viii)

PÁGINA: 249 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

18.10 - Outras informações relevantes abaixo, ou (2) a extinção e/ou dissolução decorrer de cisão (total ou parcial) da controlada com a absorção da parcela cindida pela Emissora e/ou por controladas da Emissora, de fusão da controlada com a Emissora e/ou com controladas da Emissora ou de incorporação da controlada pela Emissora ou por controladas da Emissora; (b) pedido de recuperação judicial feito por qualquer das controladas da Emissora, (c) propositura, por qualquer das controladas da Emissora, de plano de recuperação extrajudicial a qualquer credor ou classe de credores, (d) pedido de falência de qualquer das controladas na Emissora não elidido no prazo legal, ou (e) decretação de falência de qualquer das controladas da Emissora; (iii)

inveracidade, insuficiência, incorreção ou inconsistência, em qualquer aspecto relevante, na data em que forem prestadas de qualquer declaração feita pela Emissora na Escritura ou de qualquer informação constante do material de divulgação da Oferta Restrita (“Material de Divulgação”);

(iv)

não renovação, cancelamento, revogação ou suspensão das autorizações e licenças necessárias para o regular exercício das atividades desenvolvidas pela Emissora e/ou por qualquer de suas controladas, que impactem de maneira significativa as condições econômicas, financeiras e/ou operacionais da Emissora, exceto se, dentro do prazo de 60 (sessenta) dias a contar da data da não renovação, cancelamento, revogação ou suspensão a Emissora comprove a existência de provimento jurisdicional autorizando a regular continuidade das atividades da Emissora até a renovação ou obtenção da referida autorização ou licença;

(v)

realização de redução de capital social da Emissora por seus acionistas com outra finalidade que não a absorção de prejuízos após a Data de Integralização, sem que haja anuência prévia dos Debenturistas;

(vi)

alteração ou modificação do objeto social da Emissora, de maneira que altere substancialmente as atividades atualmente praticadas pela Emissora e o ramo de negócios atualmente explorados pela Emissora;

(vii)

descumprimento de qualquer decisão administrativa ou governamental contra a qual não seja obtido efeito suspensivo dentro do prazo regulamentar para tal obtenção e que, possa, comprovadamente, impactar de maneira significativa as condições econômicas, financeiras e/ou operacionais da Emissora;

(viii)

redução da classificação de risco da Emissão ou da Emissora em duas notas quando comparadas com à classificação de risco da época da Emissão;

(ix)

não utilização, pela Emissora, dos recursos líquidos obtidos com a Emissão nos termos do item 3.6 acima; ou

(x)

não atendimento, pela Emissora, de qualquer dos índices financeiros relacionados a seguir (“Índices Financeiros”), a serem verificados trimestralmente pelo Agente Fiduciário, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da disponibilização dos documentos descritos no item 6.1(i)(c) abaixo, com base nas informações trimestrais constantes das Informações Trimestrais – ITR e/ou Demonstrações Financeiras Padronizadas – DFP apresentadas pela Emissora à CVM, sendo que a primeira verificação deste subitem ocorrerá em relação ao terceiro trimestre de 2013: (a) Dívida Líquida Consolidada/EBITDA menor ou igual a 3,0 (três) vezes; (b) EBITDA/Resultado Financeiro Líquido Consolidado maior ou igual a 2,0 (duas) vezes, ou menor que 0 (zero), sendo que neste último caso o EBITDA deverá ser maior que 0 (zero). Para os efeitos do disposto nesta alínea (x), aplicar-se-ão as seguintes definições: “Dívida Líquida Consolidada” significa o somatório de todas as dívidas consolidadas da Emissora perante pessoas físicas e/ou jurídicas, limitando-se a (a) empréstimos e financiamentos com terceiros, (b) dívidas oriundas de quaisquer emissões de títulos de renda fixa, em circulação no mercado de capitais local e/ou internacional, (c) saldo líquido de operações de derivativos (i.e., passivos menos ativos de operações com derivativos) e (d) o saldo das quotas subordinadas emitidas pelo Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Lojas Renner menos (1) o saldo de quotas seniores de titularidade de terceiros emitidas pelo Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Lojas Renner; (2) o numerário disponível em caixa da Emissora, (3) os saldos líquidos de contas correntes bancárias da Emissora e (4) os saldos de aplicações financeiras da Emissora; “EBITDA” significa o lucro líquido da Emissora, relativo aos últimos 12 (doze) meses, antes das despesas financeiras líquidas, imposto de renda e contribuição social sobre o lucro, depreciação, amortização, despesas com plano de opções de compra de ações, resultado das baixas de ativos fixos, participação estatutária e despesas extraordinárias; e

PÁGINA: 250 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

18.10 - Outras informações relevantes “Resultado Financeiro Líquido Consolidado” significa os encargos de dívidas, acrescidos das variações monetárias, deduzidas as rendas de aplicações financeiras; todos estes relativos aos itens descritos na definição de Dívida Líquida Consolidada e calculados pelo regime de competência ao longo dos últimos 12 (doze) meses, em bases consolidadas. A Emissora obriga-se a, no prazo previsto na Cláusula 6.1, inciso I, alínea (f), comunicar o Agente Fiduciário para que este tome as providências devidas. O descumprimento desse dever pela Emissora não impedirá o Agente Fiduciário e/ou os Debenturistas de, a seu critério, exercer seus poderes, faculdades e pretensões previstos na Escritura. Uma vez instalada a Assembleia Geral de Debenturistas prevista no item 5.4.1 anterior, será necessário o quórum especial de titulares que representem 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em Circulação para aprovar a não declaração do vencimento antecipado das Debêntures. Na hipótese de (i) não instalação da Assembleia Geral de Debenturistas por falta de quórum em segunda convocação, ou (ii) não ser aprovada o exercício da faculdade prevista no item 5.4.3 acima por titulares que representem, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em Circulação, o Agente Fiduciário deverá declarar o vencimento antecipado das Debêntures e exigir o pagamento do que for devido. Uma vez declaradas vencidas antecipadamente as Debêntures, o Agente Fiduciário deverá enviar imediatamente carta protocolada (a) à Emissora, com cópia para CETIP, e (b) ao Banco Liquidante e ao Escriturador Mandatário. Caso o pagamento referente ao vencimento antecipado aconteça através da CETIP, a mesma deverá ser comunicada com, no mínimo 2 (dois) Dias Úteis de antecedência.

PÁGINA: 251 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

19.1 - Informações sobre planos de recompra de ações do emissor Justificativa para o não preenchimento do quadro: A Companhia não fez, nos últimos três exercícios sociais, plano de recompra de ações.

PÁGINA: 252 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

19.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria Justificativa para o não preenchimento do quadro: A Companhia não teve, nos três últimos exercícios sociais, ações mantidas em tesouraria.

PÁGINA: 253 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

19.3 - Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social Justificativa para o não preenchimento do quadro: A Companhia não teve, no final do ultimo exercício social, ações mantidas em tesouraria.

PÁGINA: 254 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

19.4 - Outras informações relevantes Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima.

PÁGINA: 255 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

20.1 - Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários

Data aprovação

16/07/2014

Cargo e/ou função

(i) acionistas controladores, diretos ou indiretos, diretores, membros do conselho de administração, do conselho fiscal e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas da Companhia, criados por disposição estatutária e, também, (ii) funcionários e Executivos, bem como qualquer pessoa que, em virtude de seu cargo, função ou posição na Companhia, sua controladora, controlada ou coligada, tenha conhecimento de informação relativa a ato ou fato relevante.

Principais características Antes da divulgação ao mercado de ato ou fato relevante ocorrido nos negócios da Companhia, é vedada a negociação com valores mobiliários de emissão da Companhia, ou a eles referenciados em relação àqueles abaixo indicados: (i) própria Companhia aberta; (ii) acionistas controladores, diretos ou indiretos; (iii) diretores; (iv) membros do conselho de administração, do conselho fiscal e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas, criados por disposição estatutária; (v)qualquer pessoa física ou jurídica que, em virtude de seu cargo, função ou posição na Companhia aberta, sua controladora, suas controladas ou coligadas, tenha conhecimento da informação relativa ao ato ou fato relevante; (vi) qualquer pessoa física ou jurídica que tenha conhecimento de informação referente a ato ou fato relevante, sabendo que se trata de informação ainda não divulgada ao mercado, em especial àqueles que tenham relação comercial, profissional ou de confiança com a Companhia, tais como auditores independentes, analistas de valores mobiliários, consultores e instituições integrantes do sistema de distribuição, aos quais compete verificar a respeito da divulgação da informação antes de negociar com valores mobiliários de emissão da Companhia ou a eles referenciados; (vii) administradores que se afastem da administração da Companhia antes da divulgação pública de negócio ou fato iniciado durante seu período de gestão, sendo que esta vedação se estenderá pelo prazo de seis meses após o afastamento do administrador. A vedação de negociação com valores mobiliários emitidos pela Companhia ou a eles referenciados também prevalecerá nas hipóteses abaixo indicadas: (i) existência da intenção de promover incorporação, cisão total ou parcial, fusão, transformação ou reorganização societária; (ii)aquisição ou a alienação em curso de ações de emissão da Companhia pela própria Companhia, suas controladas, coligadas ou outra sociedade sob controle comum, ou se houver sido outorgada opção ou mandato para o mesmo fim, sendo tal vedação em relação aos acionistas controladores, diretos ou indiretos, diretores e membros do conselho de administração; (iii)vedação de negociação no período de 15 (quinze) dias anterior à divulgação das Informações Trimestrais (ITR) e Informações Anuais (DFP) da Companhia. Nas hipóteses supra - referidas, com exceção daquelas contidas no item acima (ii) e (iii), a vedação de negociação deixará de vigorar tão logo a Companhia divulgue o fato relevante ao mercado, mas a Companhia, a seu juízo, poderá impor a manutenção da vedação da negociação com as ações caso esta possa interferir nas condições dos negócios mencionados, de modo a acarretar prejuízos à própria Companhia ou a seus acionistas, devendo tal restrição ser informada pelo Diretor de Relações com Investidores. Períodos de vedação e descrição Antes da divulgação ao mercado de ato ou fato relevante ocorrido nos negócios da Companhia, é dos procedimentos de fiscalização vedada a negociação com valores mobiliários de emissão da Companhia, ou a eles referenciados em relação àqueles abaixo indicados: (i) própria Companhia aberta; (ii) acionistas controladores, diretos ou indiretos; (iii) diretores; (iv) membros do conselho de administração, do conselho fiscal e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas, criados por disposição estatutária; (v) qualquer pessoa física ou jurídica que, em virtude de seu cargo, função ou posição na Companhia aberta, sua controladora, suas controladas ou coligadas, tenha conhecimento da informação relativa ao ato ou fato relevante; (vi) qualquer pessoa física ou jurídica que tenha conhecimento de informação referente a ato ou fato relevante, sabendo que se trata de informação ainda não divulgada ao mercado, em especial àqueles que tenham relação comercial, profissional ou de confiança com a Companhia, tais como auditores independentes, analistas de valores mobiliários, consultores e instituições integrantes do sistema de distribuição, aos quais compete verificar a respeito da divulgação da informação antes de negociar com valores mobiliários de emissão da Companhia ou a eles referenciados; (vii) administradores que se afastem da administração da Companhia antes da divulgação pública de negócio ou fato iniciado durante seu período de gestão, sendo que esta vedação se estenderá pelo prazo de seis meses após o afastamento do administrador.

PÁGINA: 256 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

20.2 - Outras informações relevantes O Diretor de Relações com Investidores é o responsável pela implantação e execução dos procedimentos necessários à observância das regras contidas na política. Na política de negociação de valores mobiliários da Companhia aprovada pelo Conselho de Administração, em 30 de julho de 2002 e alterada em 16 de julho de 2014, foram também determinadas regras sobre declarações de posição acionária e aquisição e alienação de participação acionária relevante: Posição Acionária Os diretores, os membros do conselho de administração, do conselho fiscal e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas, criados por disposição estatutária, são obrigados a comunicar à Companhia a titularidade e as negociações realizadas com os valores mobiliários de emissão da Companhia e de sociedades controladas ou controladoras, que sejam Companhias abertas, ou a eles referenciados, bem como as alterações em suas posições. As pessoas mencionadas acima indicarão, ainda, os valores mobiliários que sejam de propriedade de cônjuge do qual não estejam separados judicialmente, de companheiro (a), de qualquer dependente incluído em sua declaração anual de imposto sobre a renda e de sociedades por elas controladas direta ou indiretamente. A comunicação deverá ser encaminhada, por escrito, no primeiro dia útil após a investidura no cargo e no prazo de 5 (cinco) dias após a realização de cada negócio, ao Diretor de Relações com Investidores da Companhia e, por este, à Comissão de Valores Mobiliários e, se for o caso, à bolsa de valores e entidade do mercado de balcão organizado nas quais os valores mobiliários de emissão da Companhia estejam admitidos à negociação, conforme modelo constante no Anexo II do Manual. A comunicação à Comissão de Valores Mobiliários deverá ser efetuada, de forma individual e consolidada por órgão, no prazo máximo de 10 (dez) dias após o término do mês em que se verificarem alterações das posições detidas, indicando o saldo da posição no período. Aquisição e alienação de participação acionária relevante Os acionistas controladores, diretos ou indiretos, e os acionistas que elegerem membros do Conselho de Administração ou do Conselho Fiscal, bem como qualquer pessoa natural ou jurídica, ou grupo de pessoas, agindo em conjunto ou representando um mesmo interesse, que atingir participação, direta ou indireta, que corresponda a 5% (cinco por cento) ou mais de espécie ou classe de ações representativas do capital de companhia aberta, deve enviar à Companhia declaração contendo as informações sobre aquisição ou alienação de participação acionária relevante, contemplando as exigências previstas no art. 12 da Instrução CVM nº 358/2002 e posteriores alterações. A comunicação supra referida deverá ser encaminhada imediatamente após ser alcançada a participação acionária igual ou superior de 5% (cinco por cento), assim como, após atingido tal percentual, a aquisição de ações que, somadas às ações já possuídas, correspondam à aquisição de mais 1% (um por cento) do capital da Companhia ou múltiplos de tal percentual. As obrigações de divulgação supra referidas também se estendem à aquisição de quaisquer direitos sobre as ações e demais valores mobiliários ali mencionados, bem como à alienação ou a extinção de ações e demais valores mobiliários, ou de direitos sobre eles, a cada vez que tal alienação ou extinção atingir ou reduzir o percentual de 5% (cinco por cento). O Diretor de Relações com Investidores é o responsável pela transmissão das informações, assim que recebidas pela companhia, à CVM e, se for o caso, às bolsas de valores ou às entidades do mercado de balcão organizado em que as ações da companhia sejam admitidas à negociação, bem como por atualizar o formulário de referência no campo correspondente.

PARA MELHOR ENTENDIMENTO DO ITEM 20.1

PÁGINA: 257 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

20.2 - Outras informações relevantes Principais características Antes da divulgação ao mercado de ato ou fato relevante ocorrido nos negócios da Companhia, é vedada a negociação com valores mobiliários de emissão da Companhia, ou a eles referenciados em relação àqueles abaixo indicados: (i) própria Companhia aberta; (ii) acionistas controladores, diretos ou indiretos; (iii) diretores; (iv) membros do conselho de administração, do conselho fiscal e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas, criados por disposição estatutária; (v) qualquer pessoa física ou jurídica que, em virtude de seu cargo, função ou posição na Companhia aberta, sua controladora, suas controladas ou coligadas, tenha conhecimento da informação relativa ao ato ou fato relevante; (vi) qualquer pessoa física ou jurídica que tenha conhecimento de informação referente a ato ou fato relevante, sabendo que se trata de informação ainda não divulgada ao mercado, em especial àqueles que tenham relação comercial, profissional ou de confiança com a Companhia, tais como auditores independentes, analistas de valores mobiliários, consultores e instituições integrantes do sistema de distribuição, aos quais compete verificar a respeito da divulgação da informação antes de negociar com valores mobiliários de emissão da Companhia ou a eles referenciados; (vii) administradores que se afastem da administração da Companhia antes da divulgação pública de negócio ou fato iniciado durante seu período de gestão, sendo que esta vedação se estenderá pelo prazo de seis meses após o afastamento do administrador. A vedação de negociação com valores mobiliários emitidos pela Companhia ou a eles referenciados também prevalecerá nas hipóteses abaixo indicadas: (i) existência da intenção de promover incorporação, cisão total ou parcial, fusão, transformação ou reorganização societária; (ii) aquisição ou a alienação em curso de ações de emissão da Companhia pela própria Companhia, suas controladas, coligadas ou outra sociedade sob controle comum, ou se houver sido outorgada opção ou mandato para o mesmo fim, sendo tal vedação em relação aos acionistas controladores, diretos ou indiretos, diretores e membros do conselho de administração; (iii) vedação de negociação no período de 15 (quinze) dias anterior à divulgação das Informações Trimestrais (ITR) e Informações Anuais (DFP) da Companhia. Nas hipóteses supra - referidas, com exceção daquelas contidas no item acima (ii) e (iii), a vedação de negociação deixará de vigorar tão logo a Companhia divulgue o fato relevante ao mercado, mas a Companhia, a seu juízo, poderá impor a manutenção da vedação da negociação com as ações caso esta possa interferir nas condições dos negócios mencionados, de modo a acarretar prejuízos à própria Companhia ou a seus acionistas, devendo tal restrição ser informada pelo Diretor de Relações com Investidores. Em relação ao item acima é permitida a aquisição de ações de emissão da Companhia por administradores, membros do conselho fiscal e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas da Companhia, bem como controladas e coligadas, criados por disposição estatutária, realizada em conformidade com plano de investimento aprovado pela Companhia, desde que (i) a Companhia tenha aprovado cronograma definindo datas específicas para divulgação dos formulários ITR e DFP; e (ii) o plano de investimento estabeleça: a) o compromisso irrevogável e irretratável de seus participantes de investir valores previamente estabelecidos, nas datas nele previstas; b) a impossibilidade de adesão ao plano na pendência de fato relevante não divulgado ao mercado, e durante os 15 (quinze) dias que antecederem a divulgação dos formulários ITR e DFP; c) a obrigação de prorrogação do compromisso de compra, mesmo após o encerramento do período originalmente previsto de vinculação do participante ao plano, na pendência de fato relevante não divulgado ao mercado, e durante os 15 (quinze) dias que antecederem a divulgação dos formulários ITR e DFP; e d) obrigação de seus participantes reverterem à Companhia quaisquer perdas evitadas ou ganhos auferidos em negociações com ações de emissão da Companhia, decorrentes de eventual alteração nas datas de divulgação dos formulários ITR e DFP, apurados através de critérios razoáveis definidos no próprio plano. A vedação de negociação com ações não se aplica nas seguintes hipóteses: (i) aquisição de ações que se encontrem em tesouraria, através de negociação privada, decorrente do exercício de opção de compra de acordo com plano de outorga de opção de compra de ações aprovado em assembleia geral; (ii) negociações realizadas pela própria Companhia aberta, pelos acionistas controladores, diretos ou indiretos, diretores, membros do conselho de administração, do conselho fiscal e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas, criados por disposição estatutária, de acordo com a política de negociação aprovada por deliberação do Conselho de Administração.

PÁGINA: 258 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

20.2 - Outras informações relevantes O Conselho de Administração da Companhia não poderá deliberar a aquisição ou a alienação de ações de própria emissão enquanto não for tornada pública, através da divulgação de ato ou fato relevante as informações relativas às seguintes hipóteses: (i) celebração de qualquer acordo ou contrato visando à transferência do controle acionário respectivo; (ii) outorga de opção ou mandato para o fim de transferência do controle acionário da Companhia; (iii) existência de intenção de promover incorporação, cisão total ou parcial, fusão, transformação ou reorganização societária. As pessoas referidas no item acima poderão ter planos próprios de negociação de valores mobiliários de emissão da Companhia, os quais serão submetidos à análise do Diretor de Relações com Investidores e arquivados na sede da Companhia. O Plano de Investimento somente será aprovado pela Companhia se o seu teor impedir a utilização de informação relevante com base em informação privilegiada, devendo, portanto, ser elaborado de tal forma que a decisão de compra ou venda não possa ser tomada após o conhecimento da informação, abstendo-se a pessoa titular do Plano de exercer influência acerca da operação na pendência de informação relevante não divulgada. O Plano de Investimento deverá apresentar a natureza das operações programadas, tanto de compra quanto de venda, assim como as datas, as quantidades e os preços ou um critério pré - determinado para a definição desses elementos compatíveis com as disposições contidas no Manual, sendo que as pessoas indicadas no item 8.1. deverão comunicar à Bolsa de Valores ou entidade do mercado de balcão organizado os seus planos de negociação periódica de valores mobiliários. As vedações às negociações disciplinadas no Manual também aplicam-se às negociações realizadas nas seguintes hipóteses: (i) negociações realizadas em bolsa de valores e em mercado de balcão, organizado ou não; (ii) negociações realizadas sem a interveniência de instituição integrante do sistema de distribuição; (iii) negociações realizadas direta ou indiretamente pelas pessoas nela referidas, quer tais negociações se dêem através de sociedade controlada, quer através de terceiros com quem for mantido contrato de fidúcia ou administração de carteira ou ações, sendo que não se consideram negociações indiretas, para este fim, aquelas realizadas por fundos de investimento de que sejam cotistas as pessoas mencionadas nesta Instrução, desde que tais fundos não sejam exclusivos, nem as decisões de negociação do administrador possam ser influenciadas pelos cotistas. Previsão de períodos de vedação de negociações e descrição dos procedimentos adotados para fiscalizar a negociação em tais períodos Antes da divulgação ao mercado de ato ou fato relevante ocorrido nos negócios da Companhia, é vedada a negociação com valores mobiliários de emissão da Companhia, ou a eles referenciados em relação àqueles abaixo indicados: (i) própria Companhia aberta; (ii) acionistas controladores, diretos ou indiretos; (iii) diretores; (iv) membros do conselho de administração, do conselho fiscal e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas, criados por disposição estatutária; (v) qualquer pessoa física ou jurídica que, em virtude de seu cargo, função ou posição na Companhia aberta, sua controladora, suas controladas ou coligadas, tenha conhecimento da informação relativa ao ato ou fato relevante; (vi) qualquer pessoa física ou jurídica que tenha conhecimento de informação referente a ato ou fato relevante, sabendo que se trata de informação ainda não divulgada ao mercado, em especial àqueles que tenham relação comercial, profissional ou de confiança com a Companhia, tais como auditores independentes, analistas de valores mobiliários, consultores e instituições integrantes do sistema de distribuição, aos quais compete verificar a respeito da divulgação da informação antes de negociar com valores mobiliários de emissão da Companhia ou a eles referenciados; (vii) administradores que se afastem da administração da Companhia antes da divulgação pública de negócio ou fato iniciado durante seu período de gestão, sendo que esta vedação se estenderá pelo prazo de seis meses após o afastamento do administrador. A vedação de negociação com valores mobiliários emitidos pela Companhia ou a eles referenciados também prevalecerá nas hipóteses abaixo indicadas: (i) existência da intenção de promover incorporação, cisão total ou parcial, fusão, transformação ou reorganização societária; (ii) aquisição ou a alienação em curso de ações de emissão da Companhia pela própria Companhia, suas controladas, coligadas ou outra sociedade sob controle comum, ou se houver

PÁGINA: 259 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

20.2 - Outras informações relevantes sido outorgada opção ou mandato para o mesmo fim, sendo tal vedação em relação aos acionistas controladores, diretos ou indiretos, diretores e membros do conselho de administração; (iii) vedação de negociação no período de 15 (quinze) dias anterior à divulgação das Informações Trimestrais (ITR) e Informações Anuais (DFP) da Companhia. Nas hipóteses supra - referidas, com exceção daquelas contidas no item acima (ii) e (iii), a vedação de negociação deixará de vigorar tão logo a Companhia divulgue o fato relevante ao mercado, mas a Companhia, a seu juízo, poderá impor a manutenção da vedação da negociação com as ações caso esta possa interferir nas condições dos negócios mencionados, de modo a acarretar prejuízos à própria Companhia ou a seus acionistas, devendo tal restrição ser informada pelo Diretor de Relações com Investidores.

PÁGINA: 260 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações A Companhia utiliza duas formas para assegurar que as informações a serem divulgadas publicamente sejam recolhidas, processadas e relatadas de maneira precisa e tempestiva: uma é através da política de divulgação de fato relevante aprovada pelo Conselho de Administração em 30 de julho de 2002 e alterada em 16 de julho de 2014, bem como através da política de disclosure aprovada pelo Conselho de Administração, em 14 de fevereiro de 2008. Para maiores informações, favor verificar item 21.4 deste Formulário de Referência.

PÁGINA: 261 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

21.2 - Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante indicando o canal ou canais de comunicação utilizado(s) para sua disseminação e os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas A política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pela Companhia, descrita abaixo, foi aprovada pelo Conselho de administração, em 30 de julho de 2002 e alterada em 16 de julho de 2014. Abrangência e adesão A política de divulgação de ato ou fato relevante da Companhia deverá ser necessariamente observado pelos (i) acionistas controladores, diretos ou indiretos, diretores, membros do conselho de administração, do conselho fiscal e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas da Companhia, criados por disposição estatutária e, também, (ii) funcionários e Executivos, bem como qualquer pessoa que, em virtude de seu cargo, função ou posição na Companhia, sua controladora, controlada ou coligada, tenha conhecimento de informação relativa a ato ou fato relevante. As pessoas supra - referidas deverão firmar o respectivo Termo de Adesão ao Manual de Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante e de Negociação de Valores Mobiliários da Companhia, o qual será arquivado na sede da Companhia enquanto a pessoa com ela mantiver o vínculo e, por cinco anos, no mínimo, após o seu desligamento. Da mesma forma, as pessoas supra - referidas obrigam-se a atualizar seus dados junto à Companhia, sempre que houver alguma modificação. A Companhia manterá em sua sede, à disposição da Comissão de Valores Mobiliários, a relação das pessoas que firmarem o respectivo Termo de Adesão, indicando a qualificação, cargo ou função, endereço e número de inscrição no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas ou no de Pessoas Físicas. Definição de ato ou fato relevante Ato ou Fato relevante, consoante o disposto nos artigos 155, § 1°, da Lei Federal 6.404/76 e 2° da Instrução CVM n° 358/2002 e posteriores alterações, consiste em qualquer decisão de acionista controlador, deliberação da assembleia geral ou dos órgãos de administração da Companhia, ou qualquer outro ato ou fato de caráter político - administrativo, técnico, negocial ou econômico - financeiro ocorrido ou relacionado nos negócios da Companhia que possa influir, de modo ponderável, na: (i) cotação dos valores mobiliários de emissão da Companhia aberta ou a eles referenciados; (ii) decisão dos investidores de comprar, vender ou manter aqueles valores mobiliários; (iii) decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titular de valores mobiliários emitidos pela Companhia ou a eles referenciados. O artigo 2° da Instrução CVM nº 358/2002 e posteriores alterações apresenta rol, não exaustivo, de exemplos de ato ou fato potencialmente relevantes, os quais deverão ser considerados quando da análise do enquadramento de qualquer matéria em tal categoria, tendo em vista, ainda, as atividades ordinariamente desenvolvidas pela Companhia. Dever de comunicação O Diretor de Relações com Investidores será o responsável pela implantação e execução dos procedimentos necessários à observância das regras contidas na Política. A divulgação e comunicação do ato ou fato relevante ocorrido em relação aos negócios da Companhia deverá ser encaminhada pelo Diretor de Relações com Investidores à Comissão de Valores Mobiliários (CVM) por meio de sistema eletrônico disponível na página da CVM na rede mundial de computadores e, se for o caso, à bolsa de valores e entidade de balcão organizado em que os valores mobiliários de emissão da Companhia sejam admitidos à negociação. O Diretor de Relações com Investidores compromete-se a zelar pela ampla e imediata disseminação do ato ou fato relevante, de forma simultânea, em todos os mercados em que os valores mobiliários sejam admitidos à negociação. Os acionistas controladores, diretos ou indiretos, diretores, membros do conselho de administração, do conselho fiscal e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas da Companhia, bem como todo aquele que tenha firmado o Termo de Adesão ao presente Manual, que tiverem conhecimento pessoal de ato ou fato relevante, deverão comunicálo, por escrito, ao Diretor de Relações com Investidores, que promoverá a divulgação aos órgãos competentes.

PÁGINA: 262 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

21.2 - Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante indicando o canal ou canais de comunicação utilizado(s) para sua disseminação e os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas O Diretor de Relações com Investidores informará as providências por ele tomadas, imediatamente e por escrito, à pessoa que lhe tiver feito à comunicação do ato ou fato relevante, bem como aos demais membros do Conselho de Administração e Diretoria da Companhia. Na hipótese de omissão do Diretor de Relações com Investidores no cumprimento de seu dever de comunicação e divulgação, e não sendo o caso da manutenção de sigilo do artigo 6º da Instrução CVM nº 358/2002 e posteriores alterações, caberá aos administradores da Companhia a obrigação de comunicar o ato ou fato relevante imediatamente à Comissão de Valores Mobiliários, sob pena de serem responsabilizados pessoalmente. O eventual adquirente do controle acionário da Companhia aberta também deverá divulgar o ato ou fato relevante e realizar as comunicações previstas na forma do disposto no artigo 10 da Instrução CVM nº 358/2002 e posteriores alterações. Forma de Divulgação A informação sobre ato ou fato relevante deve ser comunicada, de forma simultânea, à Comissão de Valores Mobiliários, bolsa de valores e entidades de mercado de balcão organizado em que os valores mobiliários de emissão da Companhia sejam admitidos à negociação. A divulgação do ato ou fato relevante ao mercado deve ocorrer através de publicação nos jornais de grande circulação utilizados habitualmente pela Companhia ou, em pelo menos, 1 (um) portal de notícias com página na rede mundial de computadores, que disponibilize a informação em sua integralidade em seção com acesso gratuito. A divulgação de ato ou fato relevante quando realizada através de publicação nos jornais pode ser feita de forma resumida com indicação dos endereços na rede mundial de computadores, onde a informação completa deve estar disponível a todos os investidores, em teor no mínimo idêntico àquele remetido à CVM. A comunicação de ato ou fato relevante deve ser apresentada de modo claro e preciso, em linguagem acessível ao público investidor, podendo ser corrigida, aditada ou republicada se assim o determinar a Comissão de Valores Mobiliários. O Diretor de Relações com Investidores poderá, ao comunicar o ato ou fato relevante, solicitar, simultaneamente, às bolsas de valores e entidades de mercado de balcão organizado, nacionais e estrangeiras, em que os valores mobiliários de emissão da Companhia sejam admitidos à negociação, a suspensão da negociação dos referidos valores mobiliários pelo tempo necessário à adequada disseminação da informação relevante, caso seja imperativo que a divulgação ocorra durante o horário de negociação. Prazo para Divulgação O Diretor de Relações com Investidores deverá observar as seguintes disposições no tocante ao prazo para divulgação do ato ou fato relevante: (i) a comunicação e divulgação do ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado aos negócios da Companhia deve ser realizada imediatamente após a sua ocorrência; (ii)

a divulgação do ato ou fato relevante deve ocorrer concomitantemente a todo o mercado, em qualquer meio de

comunicação, inclusive informação à imprensa, ou em reuniões de entidades de classe, investidores, analistas ou com público selecionado, no Brasil ou no exterior; (iii) a divulgação do ato ou fato relevante deve ocorrer, sempre que possível, antes do início ou após o encerramento dos negócios nas bolsas de valores e entidades de mercado de balcão organizado em que os valores mobiliários de emissão da Companhia sejam admitidos à negociação, tanto no Brasil quanto no exterior, sendo que no caso de incompatibilidade de horário entre os países nos quais haja a negociação dos valores mobiliários de emissão da Companhia, deverá prevalecer o horário de funcionamento do mercado brasileiro.

PÁGINA: 263 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

21.2 - Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante indicando o canal ou canais de comunicação utilizado(s) para sua disseminação e os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas Exceção ao dever de divulgação imediata do fato relevante Os atos ou fatos relevantes podem, excepcionalmente, deixar de ser divulgados se os acionistas controladores ou administradores entenderem que sua revelação porá em risco interesse legítimo da Companhia. Caso o ato ou fato relevante esteja relacionado diretamente a operações envolvendo os acionistas controladores, eventual decisão de não divulgação deste ato ou fato relevante deverá ser informada ao Diretor de Relações com Investidores. Os administradores e acionistas controladores deverão submeter requerimento dirigido ao Presidente da Comissão de Valores Mobiliários em envelope lacrado, no qual constará a palavra “confidencial”, solicitando, quando for o caso, que a informação relativa a ato ou fato relevante seja mantida em sigilo, sendo que caberá à CVM decidir sobre a prestação da informação ao mercado que tenha deixado de ser divulgada. Os acionistas controladores e os administradores são obrigados a, diretamente ou através do Diretor de Relações com Investidores, divulgar imediatamente o ato ou fato relevante, na hipótese da informação escapar ao controle ou se ocorrer oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade negociada dos valores mobiliários de emissão da Companhia aberta ou a eles referenciados. Dever de Sigilo Os acionistas controladores, diretores, membros do conselho de administração, do conselho fiscal e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas, criados por disposição estatutária, e empregados da Companhia, são obrigados a: (i) guardar sigilo das informações relativas a ato ou fato relevante às quais tenham acesso privilegiado em razão do cargo ou posição que ocupam, até sua divulgação ao mercado; (ii)

zelar para que subordinados e terceiros de sua confiança também guardem sigilo no tocante às informações

privilegiadas, respondendo solidariamente com estes na hipótese de descumprimento. Estão compreendidos entre os terceiros de confiança mencionados no item (ii) supra aquelas pessoas que tenham relação comercial, profissional ou de confiança com a Companhia, tais como auditores independentes, analistas de valores mobiliários, consultores e instituições integrantes do sistema de distribuição, bem como o cônjuge não separado judicialmente, eventuais dependentes e sociedades controladas direta ou indiretamente pelas pessoas referidas neste item 7.

PÁGINA: 264 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações O Diretor de Relações com Investidores é o responsável pela implantação e execução dos procedimentos necessários à observância das regras contidas na política.

PÁGINA: 265 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

21.4 - Outras informações relevantes O Conselho de Administração aprovou, em 14 de fevereiro de 2008, a Política de Disclosure da Companhia, descrita abaixo e disponível no site www.lojasrenner.com.br/ri Política de Disclosure O objetivo da área de Relações com Investidores da Lojas Renner é de adicionar valor aos acionistas através do trabalho contínuo de divulgação de informações de forma consistente e igualitária, garantindo o seguimento das melhores práticas de governança corporativa e transparência. Os profissionais desta área devem trabalhar, em conjunto com o Diretor de Relações com Investidores, para atender, da melhor forma possível, ao mercado de capitais em geral, principalmente os analistas de investimentos, os acionistas e os investidores, assim como todos os interessados em obter informações sobre a Companhia, com dados que irão lhe auxiliar na tomada de decisão para que invistam nas ações da Lojas Renner. A Política de Relações com Investidores é de fornecer subsídios que orientem a decisão dos diversos públicos para o investimento em ações da Lojas Renner S.A. As informações serão sempre divulgadas conforme a legislação brasileira e as instruções da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), garantindo sempre a equidade de informações, de forma transparente, completa e com qualidade. A Companhia não divulgará ou concederá previsões de lucros e nem mesmo informações prospectivas (guidance), exceto em casos extraordinários em que a Administração julgar necessário fazê-lo. Neste caso as informações deverão ser publicadas conforme disposto no Parágrafo 4º do Art. 157 da Lei n.º 6.404/76 e na Instrução CVM 358/02 e alterações. Porém, os profissionais da área de Relações com Investidores e porta-vozes da Companhia poderão orientar analistas e investidores, com informações que subsidiem suas decisões e que os auxiliem nos modelos de projeções, com dados e premissas sobre investimentos, número de lojas a serem inauguradas, nível de vendas (baseado no crescimento composto histórico) e principais vetores de melhorias de margens. Informações sobre o potencial da cadeia de lojas, estratégias de crescimento, vantagens competitivas e oportunidades de negócios também podem subsidiar e orientar os analistas e investidores. Os profissionais e porta-vozes poderão, também, responder às indagações dos analistas e investidores, confirmando a faixa atual de suas estimativas e questionar as premissas utilizadas, caso as projeções dos analistas estejam fora da faixa de consenso. Sempre que solicitado, a área de Relações com Investidores, poderá revisar as minutas e modelos dos analistas de mercado. Porém, a Companhia se limitará a comentar apenas as informações não relevantes e não as conclusões dos analistas. A Companhia sempre iniciará um Período de Silêncio (quiet period), nos 15 dias que antecederem à divulgação dos resultados. O início deste período será formalmente anunciado ao mercado de capitais e publicado no website da Companhia. O Período estará automaticamente encerrado, após a divulgação dos Press Releases ou Balanços Anuais. As formas de divulgação com o mercado de capitais compreendem de: Perfil Institucional, Press Releases de Resultados Trimestrais, Balanço Anual, Documentos entregues à CVM, Apresentações Institucionais, Comunicados, Avisos aos Acionistas e Fatos Relevantes. Todos estes documentos serão postados no website da Companhia e os e-mails de alerta servirão para complementar a distribuição das informações. As formas de relacionamento com o mercado se darão através de: divulgações de informações sempre que a Administração julgar necessário, apresentações para associados da APIMEC (Associação dos Profissionais de Investimento do Mercado de Capitais) e outras reuniões públicas, no Brasil e no exterior, e pelos atendimentos aos agentes de mercado em reuniões, em grupos ou individuais, pessoalmente, por telefone ou por e-mail, além das teleconferências, em inglês e português, que são realizadas logo após as divulgações de resultados ou quando a Administração julgar necessário.

PÁGINA: 266 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

21.4 - Outras informações relevantes A área de Relações com Investidores deverá seguir sempre os princípios legais e éticos, constantes no Código de Ética e Conduta da Lojas Renner S.A., no Estatuto Social da Companhia, na Política de Divulgação de Fato Relevante e de Negociação de Valores Mobiliários da Companhia, assim como os fundamentos corporativos da Lojas Renner que regem as atitudes e o comportamento dos profissionais desta área. Os

contatos

com

a

área

de

Relações

com

Investidores

poderão

ser

feitos

através

do

e-mail

[email protected] ou por telefone +55 (51) 2121 7045 ou +55 (51) 2121 7183.

PÁGINA: 267 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

22.1 - Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor A Companhia não fez aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios, nos últimos três exercícios sociais.

PÁGINA: 268 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

22.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor Nos três últimos exercícios sociais, não houve alterações significativas na forma de condução dos negócios da Companhia.

PÁGINA: 269 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

22.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais A Companhia entende que, nos últimos três exercícios sociais, todos os contratos por ela assinados estão relacionados com suas atividades operacionais.

PÁGINA: 270 de 271

Formulário de Referência - 2015 - LOJAS RENNER SA

Versão : 16

22.4 - Outras informações relevantes Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima.

PÁGINA: 271 de 271