LUSOSUAN, SGPS, UNIPESSOAL, LDA. Sede: Rua da Estação, n.º 42, Vala do Carregado Castanheira do Ribatejo, Portugal Capital Social: 5.000,00 Euros, integralmente realizado Inscrita na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa com o número único de matrícula e pessoa coletiva 514 116 536 (OFERENTE)

ANÚNCIO DE LANÇAMENTO DE OFERTA PÚBLICA GERAL E OBRIGATÓRIA DE AQUISIÇÃO DE AÇÕES REPRESENTATIVAS DO CAPITAL SOCIAL DA

CIPAN - COMPANHIA INDUSTRIAL PRODUTORA DE ANTIBIÓTICOS, S.A. Sociedade Aberta Sede: Rua da Estação, n.º 42, Vala do Carregado Castanheira do Ribatejo, Portugal Capital social: € 3.667.800,00, integralmente realizado Inscrita na Conservatória do Registo Comercial de Vila Franca de Xira com o número único de matrícula e pessoa coletiva 500 508 291 (SOCIEDADE VISADA)

Na sequência de divulgação do Anúncio Preliminar em dia 23 de setembro de 2016 e nos termos e para os efeitos do disposto nos artigos 183.º-A e 187.º do Código dos Valores Mobiliários (adiante designado por “CVM”), torna-se público o lançamento da oferta pública geral e obrigatória de aquisição das ações representativas do capital social da CIPAN – Companhia Industrial Produtora de Antibióticos, S.A. (adiante designada por “Oferta”), nos termos e condições seguintes:

1

1. O Oferente é a Lusosuan, SGPS, Unipessoal, Lda., sociedade de direito português, com sede na Rua da Estação, 42, Vala do Carregado, freguesia de Castanheira do Ribatejo, matriculada na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa sob o número 514 116 536, com o capital social integralmente realizado de € 5.000,00 (adiante designada por “Oferente”).

2. A Sociedade Visada é a CIPAN - Companhia Industrial Produtora de Antibióticos, S.A., sociedade aberta, com sede na Rua da Estação, n.º 42, Vala do Carregado, Castanheira do Ribatejo inscrita na Conservatória do Registo Comercial de Vila Franca de Xira com o número único de matrícula e pessoa coletiva 500 508 291, com o capital social integralmente subscrito e realizado de € 3.667.800,00 (adiante designada por “Sociedade Visada”).

3. O Intermediário Financeiro representante do Oferente e encarregado dos serviços de assistência à Oferta (incluindo os necessários à preparação, ao lançamento e à execução da mesma), nos termos e para os efeitos do n.º 1, alínea b), do artigo 113.º e do artigo 337.º do CVM, é o Haitong Bank, S.A., sociedade anónima, com sede no Edifício Quartzo, Rua Alexandre Herculano, n.º 38 - 1269-180 Lisboa, inscrita na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa sob o número único de matrícula e pessoa coletiva 501 385 932, com o capital social integralmente subscrito e realizado de € 486.269.000,00 (adiante designado por "Haitong Bank").

4. Os valores mobiliários objecto da Oferta são 24.452.000 ações ordinárias, ao portador, representativas da totalidade do capital social da Sociedade Visada e dos correspondentes direitos de voto, com valor nominal de € 0,15 cada (adiante designadas por “Ações”), com exceção das Ações que são detidas pelo Oferente.

As ações representativas do capital social da Sociedade Visada assumem a forma escritural, apesar de existirem ainda em circulação alguns títulos representativos de Ações que não foram até esta data apresentados, para efeitos da respetiva desmaterialização e conversão em escriturais, junto da emitente ou de qualquer intermediário financeiro participante da Interbolsa - Sociedade Gestora de Sistemas de Liquidação e de Sistemas Centralizados de Valores Mobiliários, S.A., na sequência de decisão de conversão tomada pela emitente em

2

data muito anterior à do Acordo (conforme definido no ponto 7 do presente Anúncio de Lançamento). Nos termos do n.º 3 do artigo 50º do CVM os títulos ainda não convertidos apenas legitimam os respetivos titulares para solicitar o registo das ações por eles representadas a seu favor.

As Ações possuem o Código ISIN PTCPN0AE0002 e encontram-se em negociação no mercado não regulamentado Easynext Lisbon, um Sistema de Negociação Multilateral gerido pela Euronext Lisbon - Sociedade Gestora de Mercados Regulamentados, S.A. (adiante designado por "Easynext Lisbon").

5. O Oferente, e/ou quaisquer outras pessoas ou entidades que com ele se encontram em alguma das situações previstas no n.º 1 do artigo 20.º do CVM, detém atualmente 20.874.638 Ações representativas de 85,37% do capital social da Sociedade Visada e correspondentes direitos de voto.

Os direitos de voto detidos pelo Oferente na Sociedade Visada são ainda imputáveis, na data do presente Anúncio de Lançamento, às seguintes entidades e/ou pessoas: (i) Suan Farma S.A. (“Suan Farma”); (ii) ProA Capital Iberian Buyout Fund II, F.C.R.; (iii) ProA Capital de Inversiones, S.G.E.I.C., S.A.; (iv) ProA Capital Holdings, S.L; (v) Zenda Capital S.L.; (vi) Fernando Ortiz Vaamonde; (vii) ANCES Muebles e Inmuebles, S.L.; (viii) Acruspulo, S.L; e (ix) Hector Ara Sanz.

A Suan Farma é titular da totalidade do capital social e direitos de voto do Oferente, sendo a Suan Farma, por sua vez, controlada por PROA Capital Iberian Buyout Fund II, F.C.R., detentor de 52% do respetivo capital social e correspondentes direitos de voto, e por ANCES Muebles e Inmuebles, S.L., detentora de 48% do respetivo capital social e correspondentes direitos de voto, através de um acordo parassocial relativo à Suan Farma, celebrado entre os referidos acionistas.

Por sua vez:

3

(i)

O PROA Capital Iberian Buyout Fund II, F.C.R. é gerido por ProA Capital de Inversiones, S.G.E.I.C., S.A., a qual é controlada por PROA Capital Holdings, S.L., detentora de 100% do respetivo capital social e direitos de voto, sendo, por sua vez, a ProA Capital Holdings, S.L. controlada pela sociedade Zenda Capital S.L, detentora de 34,09% do respetivo capital social e da maioria dos direitos de voto, a qual é controlada por Fernando Ortiz Vaamonde, detentor de 100% do respetivo capital social e direitos de voto;

(ii) A ANCES Muebles e Inmuebles, S.L. é controlada por Acruspulo, S.L., detentora de 75% do respetivo capital social e direitos de voto, que por sua vez é controlada por Hector Ara Sanz, detentor de 99% do respetivo capital social e direitos de voto.

6. Tanto quanto é do conhecimento do Oferente, não foram emitidos nem se encontram em circulação outros valores mobiliários da natureza dos referidos no n.º 1 do artigo 187.º do CVM.

7. A Oferta é geral e obrigatória, nos termos do artigo 187.º do CVM, em resultado da aquisição, pelo Oferente, nos termos de um acordo de compra e venda de ações celebrado em 23 de setembro de 2016, com a ATRAL-CIPAN, SGPS, S,A (adiante designado por “Acordo”), de 20.874.638 Ações representativas 85,37% do capital social da Sociedade Visada e correspondentes direitos de voto. As referidas ações foram adquiridas pelo Oferente a um preço de €0,14 por ação.

Deste modo, tendo em consideração as ações imputadas ao Oferente na data do presente Anúncio de Lançamento, nos termos do n.º 1, do artigo 20.º do CVM, o objeto da Oferta corresponde a 3.577.362 Ações representativas de 14,63% do capital social da Sociedade Visada e correspondentes direitos de voto. O Oferente compromete-se a adquirir, nos termos e condições dos documentos da Oferta, a totalidade das Ações que, até o final do período daquela Oferta, sejam objeto de válida aceitação pelos destinatários da mesma.

8. Apenas podem ser objeto de aceitação da Oferta as Ações que, no final do período da Oferta, se encontrem integralmente realizadas, com todos os direitos inerentes e livres de

4

quaisquer ónus, encargos ou outras limitações (incluindo limitações legais ou contratuais à transmissibilidade das Ações) sobre as Ações ou sobre quaisquer direitos inerentes às Ações.

9. A aceitação da Oferta pelos respetivos destinatários está sujeita ao cumprimento dos requisitos legais e regulamentares aplicáveis, incluindo os constantes de lei estrangeira, nos casos em que os destinatários da Oferta a ela se encontrem sujeitos.

10. A contrapartida da Oferta é de € 0,16 por Ação, a pagar em numerário, sendo o montante global oferecido de € 572.377,92.

11. Tendo em conta (a) não ser possível determinar o valor da contrapartida por recurso ao critério referido no n.º 1, alínea b), do artigo 188º do CVM (considerando que a Sociedade Visada não tem valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado) e (b) tendo igualmente em consideração a presunção, estabelecida na alínea a), do n.º 3, do artigo 188.º do CVM, de falta de equidade da contrapartida (de € 0,14 por Ação) inicialmente proposta pelo Oferente (em virtude de a mesma corresponder ao preço pago pelo Oferente no âmbito de negociação particular), a contrapartida oferecida de € 0,16 foi fixada por um auditor independente indicado, a expensas do Oferente, pela Ordem dos Revisores Oficias de Contas, após solicitação da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários (“CMVM”). A informação ao mercado, ao abrigo do n.º 4 do artigo 188º do CVM, sobre a divulgação do valor da contrapartida fixada pelo auditor independente, foi feita em comunicado, publicado no sítio da CMVM na Internet (www.cmvm.pt), em 24 de janeiro de 2017.

12. Adicionalmente, e tanto quanto é do conhecimento do Oferente, nos seis meses imediatamente anteriores à data de publicação do Anúncio Preliminar da Oferta e até à data do presente Anúncio de Lançamento, não se verificou qualquer transação de Ações, por parte do Oferente ou por qualquer pessoa que com ele se encontre nalguma das situações previstas no n.º 1 do artigo 20.º do CVM, a um preço superior ao da contrapartida acima referida de € 0,16.

5

13. De forma a garantir o pagamento integral da contrapartida, o Oferente tem os fundos necessários, no montante global de € 572.377,92, depositados em conta bancária aberta em seu nome junto do Haitong Bank, conforme requerido no n.º 2 do artigo 177.º do CVM, tendo apresentado prova disso mesmo junto da CMVM.

14. O prazo da Oferta terá uma duração de 4 semanas e decorrerá entre as 8:30 horas do dia 14 de junho de 2017 e as 15:00 horas do dia 11 de julho de 2017, podendo as respetivas ordens de venda ser recebidas até ao termo deste prazo.

15. Os intermediários financeiros que recebam ordens de venda dos seus clientes no contexto da Oferta deverão solicitar ao Haitong Bank, pelo telefone 21 310 7605, ou através do e-mail [email protected], o ficheiro de Excel que os intermediários financeiros deverão preencher e enviar diariamente com a informação sobre as ordens recebidas para esta Oferta.

Este ficheiro com as ordens de aceitação recebidas por cada intermediário financeiro deverá ser enviado para o e-mail [email protected]. O e-mail deverá referir no assunto “Ordens recebidas na Oferta Pública de Aquisição sobre as Ações da CIPAN” e incluir o(s) correspondente(s) contato(s) no intermediário financeiro (nome(s), e-mail e telefone no caso de ser necessário um contato por parte do Haitong Bank), assim como a seguinte informação sobre as ordens de venda recebidas: a) Total de Ações objeto de aceitação (diário e acumulado, revogações) b) Montante total em Euros a que correspondem as ordens de venda recebidas (diário e acumulado).

O e-mail com o FICHEIRO FINAL de cada intermediário financeiro que receba ordens de aceitação para a Oferta deverá ser impreterivelmente recebido pelo Haitong Bank até às 18h do último dia do Prazo da Oferta, ou seja até às 18h do dia 11 de julho de 2017. Deverá igualmente conter no texto do e-mail a expressão “INFORMAÇÃO FINAL OPA CIPAN”.

6

16. Nos termos do n.º 2 do artigo 183.º do CVM, a CMVM, por sua iniciativa ou a pedido do Oferente, pode prorrogar a Oferta em caso de revisão, lançamento de oferta concorrente ou quando a proteção dos interesses dos destinatários o justifique.

17. A aceitação da Oferta, por parte dos seus destinatários, deverá manifestar-se durante o prazo da Oferta, através de ordens de venda transmitidas nas sociedades corretoras, nas sociedades financeiras de corretagem e nos balcões dos intermediários financeiros habilitados a prestar o serviço de registo e depósito de valores mobiliários.

18. Uma vez que nos termos do n.º 3 do artigo 50º do CVM os títulos ainda não convertidos apenas legitimam os respetivos titulares para solicitar o registo das ações por eles representadas a seu favor, apenas serão aceites ordens de venda para Ações escriturais. Assim, os acionistas da CIPAN que ainda não procederam à desmaterialização dos títulos deverão converter as suas Ações em valores escriturais em tempo útil e o mais breve possível, através do depósito dos mesmos junto de qualquer intermediário financeiro participante da Interbolsa - Sociedade Gestora de Sistemas de Liquidação e de Sistemas Centralizados de Valores Mobiliários, S.A.

19. Os destinatários da Oferta poderão revogar a sua declaração de aceitação, através de comunicação dirigida ao intermediário financeiro que a recebeu:

(a)

Em geral, até 5 (cinco) dias antes do termo do prazo da Oferta, ou seja, até às 15.00 horas do dia 6 de julho de 2017;

(b)

No caso de ser lançada uma oferta concorrente, até ao último dia do prazo da Oferta, ou seja, até às 15.00 horas do dia 11 de julho de 2017;

(c)

No caso de a Oferta ser suspensa, até ao final do 5.º (quinto) dia posterior ao termo da suspensão, com direito à restituição de todas as Ações que tenham sido objeto de aceitação.

Serão suportados pelos destinatários da Oferta todos os encargos aplicáveis à venda das Ações, no âmbito da Oferta, designadamente as taxas de corretagem e de realização de

7

operações em Bolsa, os quais deverão ser indicados pelos intermediários financeiros no momento da entrega das ordens de venda.

O preçário de comissões de intermediação financeira encontra-se disponível para consulta no sítio oficial da CMVM na internet, em www.cmvm.pt.

20. É intenção do Oferente continuar a atividade da Sociedade Visada aumentando o seu portfolio de produtos. O Oferente integra um grupo de empresas liderado pela sociedade Suan Farma. A este respeito, importa salientar que esta transação representa um passo importante na estratégia corporativa da Suan Farma, destinado a reforçar a sua estrutura de negócios, através da inclusão de uma empresa industrial reconhecida internacionalmente, como é o caso da Sociedade Visada. O know-how da Suan Farma, conjugado com a sua presença internacional e uma forte visão comercial irão desenvolver e reforçar o plano de negócios da Sociedade Visada, fazendo crescer a sua base de clientes, promovendo o aumento da produção, o desenvolvimento de novos produtos e a entrada em novos mercados.

21. A Oferta não está sujeita a quaisquer condições de eficácia.

22. O Oferente não está sujeito aos artigos 182 e 182-A do CVM, por não se tratar de uma sociedade aberta nos termos do artigo 13.º do CVM. A Suan Farma (sócia única do Oferente) está sujeita a limitações equivalentes às estabelecidas nos termos do artigo 182.º do CVM, mas não se encontra sujeita ao previsto no n.º 1 do artigo 182.º-A do CVM, por se tratar de uma sociedade constituída ao abrigo da lei espanhola. No âmbito da lei espanhola existem regras semelhantes ao artigo 182.º-A do CVM, as quais, no entanto, não se aplicam à sócia única do Oferente, dado que também esta não é uma sociedade aberta ao abrigo da lei espanhola. Nem os estatutos do Oferente, nem os estatutos da sócia única do Oferente, preveem qualquer regra de neutralização (breakthrough rule) como a prevista no n.º 1 do artigo 182.º-A do CVM.

23. Nos termos do artigo 8.º dos estatutos da Suan Farma, a transmissão voluntária entre vivos de ações da Suan Farma (ou valores mobiliários relacionados) está sujeita (a não ser no caso de certas transmissões entre partes relacionadas) a (i) um direito de preferência dos titulares de

8

ações da categoria A, quando o transmitente não seja um titular de ações da categoria A; (ii) um direito de tag along dos titulares de ações da categoria B, relativamente a uma venda de ações ou valores mobiliários por parte de um titular de ações da categoria A que vende ações ou valores mobiliários (sendo este direito um direito proporcional à participação detida, salvo em certos casos em que o transmissário adquire o controlo sobre a Suan Farma); e (iii) um direito de drag along dos titulares de ações da categoria A, para exigir que os restantes acionistas alienem as suas ações, quando os titulares de ações da categoria A recebam uma oferta ou iniciem um procedimento para vender todas as suas ações ou o controlo sobre a Suan Farma.

24. Por outro lado, certos acionistas da Suan Farma celebraram um acordo parassocial que estabelece direitos de preferência e direitos de tag along e de drag along, em linha com o previsto nos estatutos da Suan Farma.

25. A entidade responsável pelo apuramento e pela divulgação dos resultados da Oferta será o Haitong Bank. A data prevista para o apuramento e divulgação dos resultados da Oferta é o dia 12 de julho de 2017.

26. O processamento da liquidação física e financeira da Oferta deverá ocorrer no 3.º (terceiro) dia útil a seguir à data de apuramento e divulgação dos resultados da Oferta, ou seja, no dia 17 de julho de 2017.

27. Caso o Oferente atinja ou ultrapasse, diretamente ou nos termos do n.º 1 do artigo 20.º do Código dos Valores Mobiliários, (i) 90% dos direitos de voto correspondentes ao capital social da Sociedade Visada e (ii) 90% dos direitos de voto abrangidos pela Oferta, ou seja, adquira pelo menos 3.219.626 Ações como consequência da Oferta ou de quaisquer outras operações legalmente permitidas e relevantes para o cálculo de tal percentagem, é intenção do Oferente recorrer ao mecanismo de aquisição potestativa estabelecido no artigo 194.º do CVM, nos três meses seguintes à conclusão da Oferta.

9

28. O Oferente não irá, na sequência da Oferta, requerer a perda da qualidade de sociedade aberta da Sociedade Visada ao abrigo do disposto na alínea a) do n.º 1 do artigo 27.º do CVM.

Não obstante, se não se verificarem os requisitos de que depende a aquisição potestativa ao abrigo do artigo 194.º do CVM, o Oferente poderá requerer à CMVM que seja aprovada a perda da qualidade de sociedade aberta da Sociedade Visada, ao abrigo da alínea b) do n.º 1 do artigo 27.º do CVM, de acordo com o qual a perda da referida qualidade poderá ser deliberada em assembleia geral da Sociedade Visada por uma maioria não inferior a 90% do respetivo capital social e posteriormente requerida à CMVM.

Caso a perda da qualidade de sociedade aberta da Sociedade Visada seja requerida ao abrigo da disposição acima referida, é intenção do Oferente: (i) obrigar-se a adquirir as Ações pertencentes às pessoas que não tenham votado favoravelmente a deliberação da Assembleia Geral relativa à perda da qualidade de sociedade aberta da Sociedade Visada, nos termos do n.º 3 do artigo 27.º do CVM; e (ii) oferecer como contrapartida da referida aquisição, nos termos e para os efeitos do disposto no artigo 188.º do CVM, ex vi no n.º 4 do artigo 27.º do CVM (e desde que o Oferente, e quaisquer entidades que com este se encontrem nalguma das situações previstas no artigo 20.º do CVM, não adquiram entretanto quaisquer ações representativas do capital social da Sociedade Visada a um preço superior), o montante de €0,16 por Ação, a pagar em numerário, tendo esta contrapartida por base o valor da contrapartida oferecida na Oferta e fixada por auditor independente designado pela CMVM, ao abrigo do disposto no n.º 2 do artigo 188.º do CVM, conforme referido no ponto 11 do presente anúncio.

29. Se aplicável após a análise dos resultados da Oferta e da Publicação do anúncio de perda de qualidade de sociedade aberta, bem como atendendo às condições vigentes de mercado, será intenção do Oferente requerer de acordo com as regras da Euronext Lisbon, a exclusão das Ações da negociação no EasyNext Lisbon. Esta exclusão estará dependente de decisão favorável sobre a mesma por parte da Euronext Lisbon, a qual deverá estabelecer as condições segundo as quais a exclusão se deverá processar.

10

30. O Prospeto da Oferta encontra-se disponível, para consulta gratuita, nos seguintes locais:

- Na sede do Oferente; - No sítio oficial da CMVM na Internet; - Na sede do Haitong Bank.

31. O relatório do Conselho de Administração da Sociedade Visada sobre a oportunidade e as condições da Oferta foi publicado em 18 de outubro de 2016 no sítio oficial da CMVM na Internet (www.cmvm.pt).

A Oferta foi objeto de registo prévio na CMVM no dia 8 de junho de 2017, sob o n.º 9213.

12 de junho de 2017

O Oferente LUSOSUAN, SGPS, UNIPESSOAL, LDA.

11