Laudo de Avaliação conforme Instrução CVM n° 361 Cremer S.A.

25 de abril 2014 CO NFIDENCI AL

Nota Importante 1.

O Banco Bradesco BBI S.A. (“Bradesco BBI” ou “Avaliador”) foi contratado pela Cremer S.A. (“Cremer” ou “Companhia”), para preparar um laudo de avaliação da Companhia (“Laudo de Avaliação”), no contexto da oferta pública de aquisição de ações para fins de saída da Companhia do segmento especial de negociação de valores mobiliários da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”) disciplinado pelo Regulamento de Listagem do Novo Mercado (“Saída do Novo Mercado”), conforme fato relevante emitido pela Companhia em 14/03/2014 (“Fato Relevante” e “OPA”, respectivamente), nos termos do parágrafo 4º, artigo 4º, da Lei nº 6.404/76 (“Lei das S.A.”) e da Instrução CVM nº 361/02, conforme alterada (“ICVM-361”).

2.

Este Laudo de Avaliação foi preparado exclusivamente em português e caso venha a ser traduzido para outro idioma, a versão em português deverá prevalecer para todos os efeitos. Este Laudo de Avaliação foi preparado para uso exclusivamente no contexto da OPA nos termos do parágrafo 4º, artigo 4º, da Lei das S.A. e da ICVM-361, não devendo ser utilizado para quaisquer outros propósitos, incluindo, sem limitação, para fins do artigo 8º da Lei das S.A.. Este Laudo de Avaliação é de propriedade intelectual do Bradesco BBI e não deve ser utilizado para qualquer outra finalidade que não no contexto da OPA, e não poderá ser divulgado ou referendado a terceiros, ou distribuído, reproduzido, resumido ou citado em quaisquer documentos públicos, ou cedido a qualquer terceiros, sem a autorização prévia e por escrito do Bradesco BBI, exceto a divulgação do Laudo de Avaliação aos acionistas da Companhia e o envio de versão eletrônica do Laudo de Avaliação para a Comissão de Valores Mobiliários - CVM e BM&FBOVESPA, nos termos da legislação aplicável. Caso seja necessária a divulgação deste Laudo de Avaliação de acordo com a lei e/ou regulamentação aplicável, este material somente poderá ser divulgado se reproduzido em seu conteúdo integral, e qualquer descrição ou referência ao Bradesco BBI deverá ser feita de forma razoável e expressamente aceita pelo Bradesco BBI.

3.

A data-base utilizada para este Laudo de Avaliação é 31/03/2014 (data-base da última demonstração financeira auditada da Companhia).

4.

A Companhia foi avaliada de forma independente e o eventual sucesso ou insucesso da OPA não foi considerado no resultado deste Laudo de Avaliação. O Bradesco BBI não expressa qualquer opinião sobre os efeitos positivos ou negativos que eventualmente possam ser gerados para a Companhia e/ou seus acionistas como consequência da OPA e não assume qualquer responsabilidade em relação ao seu resultado.

5.

O Bradesco BBI não fez e não faz qualquer recomendação, explícita ou implícita, a respeito dos termos e condições da OPA.

6.

O presente Laudo de Avaliação não levou em consideração quaisquer avaliações prévias da Companhia ou de quaisquer valores mobiliários de sua emissão, efetuadas pelo Bradesco BBI ou por qualquer outra instituição, no contexto de quaisquer operações, ofertas ou negociações passadas envolvendo a Companhia.

7.

Este Laudo de Avaliação não constitui um julgamento, opinião ou recomendação à administração ou acionistas da Companhia ou a qualquer terceiro quanto à conveniência e oportunidade, ou quanto à decisão de realização ou de aceitação da OPA. Este Laudo de Avaliação, incluindo suas análises e conclusões, (i) não constitui uma recomendação para qualquer membro do Conselho de Administração ou acionista da Companhia ou da própria Companhia, tampouco de quaisquer de suas controladoras, controladas ou coligadas sobre como votar ou agir em qualquer assunto relacionado à OPA; e (ii) não poderá ser utilizado para justificar o direito de voto de qualquer pessoa sobre qualquer assunto, inclusive acionistas da Companhia.

8.

O Bradesco BBI, seus administradores, empregados, consultores ou representantes não fazem, nem farão, expressa ou implicitamente, qualquer declaração ou garantia em relação à precisão ou à completude de quaisquer das Informações Disponibilizadas (definidas a seguir) pela Companhia ou por terceiros por ela contratados (incluindo estudos, projeções ou previsões, ou, ainda, premissas ou estimativas nas quais tais projeções e previsões se basearam) utilizadas para a elaboração deste Laudo de Avaliação. Além disso, o Bradesco BBI não assume nenhuma obrigação de conduzir, e não conduziu nenhuma inspeção física das propriedades ou instalações da Companhia. O Bradesco BBI não é um escritório de contabilidade e não prestou serviços de contabilidade ou auditoria em relação a este Laudo de Avaliação ou à OPA. O Bradesco BBI não é um escritório de advocacia e não prestou serviços legais, regulatórios, tributários ou fiscais em relação a este Laudo de Avaliação ou à OPA.

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CONFIDENCIAL

Nota Importante (continuação) 9.

Ademais, o Bradesco BBI não assume qualquer responsabilidade ou obrigação de indenizar relacionada à exatidão, veracidade, integridade, consistência, suficiência, razoabilidade e precisão das Informações Disponibilizadas (definidas a seguir), as quais são de única e exclusiva responsabilidade da Companhia. O Bradesco BBI não assume qualquer responsabilidade pela verificação independente e não verificou independentemente quaisquer informações, sejam públicas ou privadas, relacionadas à Companhia, incluindo sem limitação, quaisquer informações financeiras, estimativas ou projeções consideradas para a preparação deste Laudo de Avaliação. Nada contido neste Laudo de Avaliação será interpretado ou entendido como sendo uma declaração do Bradesco BBI quanto ao passado ou ao futuro da Companhia.

10. As informações demográficas, macroeconômicas, regulatórias, do mercado de ações e dos mercados de atuação da Companhia mencionadas neste Laudo de Avaliação, quando não disponibilizadas pela Companhia ou sua administração, foram baseadas, dentre outras, em fontes públicas reconhecidas e consideradas confiáveis. 11. As informações contidas neste Laudo de Avaliação refletem as condições financeiras da Companhia em 31/03/2014 e, de acordo com as Informações Disponibilizadas (definidas a seguir), qualquer alteração com relação à Companhia ou ao mercado posterior a esta data poderia alterar os resultados ora apresentados. O Bradesco BBI não está obrigado, a qualquer tempo, a atualizar, revisar, reafirmar ou revogar qualquer informação contida neste Laudo de Avaliação, no todo ou em parte, ou a fornecer qualquer informação adicional relacionada a este Laudo de Avaliação. 12. Para fins da avaliação por valor econômico, como faculta o art. 8º da ICVM-361 e conforme o Anexo III, Inciso XII alínea “a” itens 1 e 2, alínea “b” e alínea “c” item 1 da mesma instrução, a Companhia foi avaliada de acordo com (i) a metodologia do fluxo de caixa descontado (“FCD”), (ii) pelo preço médio ponderado de cotação das ações da Companhia (“VWAP”), com base nos 12 (doze) meses imediatamente anteriores a 14/03/2014, data de publicação do fato relevante, (iii) entre a data de publicação do fato relevante e data da publicação deste Laudo de Avaliação, e (iv) pelo valor do patrimônio líquido por ação da Companhia apurado em 31/03/2014. Para fins de cálculo do valor das ações representativas do capital social da Companhia (“Valor do Equity”), do valor econômico-financeiro total da Companhia (“Valor da Firma”), foi descontada a dívida líquida e outros ajustes de ativos e passivos da Companhia em 31/03/2014 (“Dívida Líquida” e “Ajustes”, respectivamente). Não foram utilizados outros métodos de avaliação, particularmente aqueles descritos nos itens 2 e 3 da alínea “c” e alínea “d” do Inciso XII do Anexo III da ICVM-361 (respectivamente, múltiplos de mercado, múltiplos de transações comparáveis e outros critérios). 13. Os trabalhos de avaliação econômico-financeira, mais especificamente aqueles cuja abordagem utilizada é o FCD, pressupõem premissas com certo nível de subjetividade ensejando determinadas limitações, incluindo, mas não limitando-se a que: (i) algumas das considerações descritas neste Laudo de Avaliação são baseadas em eventos futuros e incertos que fazem parte da expectativa da administração da Companhia e, portanto, estes eventos futuros podem não ocorrer e os resultados apresentados neste documento poderão diferir dos números reais; e (ii) os fatores que podem resultar em diferenças entre os fluxos de caixa projetados e os resultados reais incluem mudanças no ambiente externo, alterações no ambiente interno da Companhia e diferenças de modelagem financeira. O método de FCD não antecipa mudanças nos ambientes interno e externo em que a empresa está inserida, exceto aquelas apontadas neste Laudo de Avaliação.

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CONFIDENCIAL

Nota Importante (continuação) 14. Nos termos do Anexo III da ICVM-361, as informações constantes no Laudo de Avaliação foram baseadas nas demonstrações financeiras auditadas da Companhia. O trabalho de avaliação do Bradesco BBI utilizou como base documentos disponibilizados pela Companhia e, adicionalmente, (a) determinadas informações e/ou documentos gerenciais relativos à Companhia, fornecidos por sua administração e (b) informações disponíveis ao público em geral. As seguintes informações ou documentos foram disponibilizados pela Companhia ao Bradesco BBI, até 24/04/2014: (i) informações e demonstrações financeiras e operacionais históricas da Companhia, incluindo a última demonstração financeira auditada disponível, com data-base de 31/03/2014; (ii) estrutura societária da Companhia; (iii) planos de negócios da Companhia (“Planos de Negócios” e individualmente “Plano de Negócios”); e (iv) demais informações públicas (em conjunto, as “Informações Disponibilizadas”). Na elaboração deste Laudo de Avaliação, o Bradesco BBI também levou em consideração outros aspectos que entendeu necessários, incluindo o julgamento das condições econômicas, monetárias e de mercado. 15. As Informações Disponibilizadas (especificamente o Plano de Negócios) utilizadas foram discutidas com os representantes da Companhia durante o processo de elaboração do Laudo de Avaliação. Dado que a análise e os valores são baseados em previsões, e não há garantia de resultados futuros, os resultados efetivos da Companhia podem ser significativamente mais ou menos favoráveis do que os utilizados neste Laudo de Avaliação. 16. O Bradesco BBI presume e confia na exatidão, veracidade, integridade, consistência, suficiência, razoabilidade e precisão de todas as Informações Disponibilizadas, seja por escrito ou por meio de discussão com representantes da Companhia. Não fez parte de nosso trabalho nenhum procedimento de auditoria, due diligence ou consultoria tributária, e tampouco foram efetuadas investigações sobre as ações e acionistas da Companhia foco deste Laudo de Avaliação, nem verificações da existência de ônus ou gravames sobre eles. 17. O Bradesco BBI não assume qualquer responsabilidade pela exatidão, veracidade, integridade, consistência, suficiência, razoabilidade e precisão das Informações Disponibilizadas, independente da forma como elas foram produzidas. O Bradesco BBI foi assegurado pela Companhia de (i) que todas as Informações Disponibilizadas são completas, corretas e suficientes, (ii) que todas as Informações Disponibilizadas foram preparadas de forma razoável e que refletem as melhores estimativas e avaliações na época em que foram disponibilizadas e o melhor juízo por parte da administração da Companhia quanto ao seu desempenho financeiro futuro e (iii) que, desde a data da entrega das Informações Disponibilizadas e até o presente momento, a Companhia não tem ciência de qualquer informação ou evento que impacte materialmente o negócio, a situação financeira, os ativos, os passivos, as perspectivas de negócio, as transações comerciais ou o número de ações emitidas pela Companhia, assim como não têm ciência de qualquer outro fato significativo que pudesse alterar o seu desempenho futuro ou as Informações Disponibilizadas tornando-as incorretas ou imprecisas em quaisquer aspectos materiais ou que poderia causar um efeito material nos resultados e análises neste Laudo de Avaliação. 18. O Bradesco BBI não assumiu a responsabilidade de conduzir ou conduziu (i) qualquer avaliação ou reavaliação dos ativos e passivos contabilizados ou não (contingentes ou não) da Companhia; (ii) revisão ou auditoria das demonstrações financeiras e dos documentos que embasaram a elaboração das análises contidas neste Laudo de Avaliação; (iii) auditoria técnica das operações da Companhia; (iv) avaliação da solvência ou valor justo da Companhia, de acordo com qualquer legislação estadual ou federal relacionada à falência, insolvência ou questões similares; ou (v) qualquer inspeção física das propriedades, instalações ou ativos da Companhia. O Bradesco BBI não presta serviços de auditoria, de contabilidade, de consultoria geral ou estratégica, de assessoria jurídica e a elaboração deste Laudo de Avaliação pelo Bradesco BBI não inclui qualquer serviço ou aconselhamento desta natureza.

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CONFIDENCIAL

Nota Importante (continuação) 19. As estimativas e projeções presentes neste Laudo de Avaliação são intrinsecamente sujeitas a incertezas e diversos eventos ou fatores que estão além do controle da Companhia, assim como do Bradesco BBI, especialmente aqueles cuja ocorrência depende de eventos futuros e incertos. Assim, o Bradesco BBI não será responsável de qualquer forma caso os resultados futuros da Companhia difiram dos resultados apresentados no Plano de Negócios e/ou neste Laudo de Avaliação. Não há nenhuma garantia de que os resultados futuros da Companhia corresponderão às projeções financeiras utilizadas como base para a análise feita neste Laudo de Avaliação e, nesse sentido, as diferenças entre as projeções utilizadas e os resultados financeiros da Companhia poderão ser relevantes. Os resultados futuros da Companhia também podem ser afetados pelas condições econômicas e de mercado. 20. Os resultados reais futuramente verificados podem divergir significativamente daqueles sugeridos neste Laudo de Avaliação. Dessa forma, o Bradesco BBI não assume qualquer responsabilidade ou obrigação de indenizar caso os resultados futuros sejam diferentes das estimativas e projeções apresentadas neste Laudo de Avaliação e não presta qualquer declaração ou garantia em relação a tais estimativas e projeções. O Bradesco BBI não assume qualquer responsabilidade em relação às estimativas e projeções contidas no Plano de Negócios, tampouco em relação à forma como elas foram elaboradas. Ademais, o Bradesco BBI não assume qualquer obrigação de aconselhar qualquer pessoa acerca de qualquer mudança em qualquer fato ou matéria que afete o presente Laudo de Avaliação, de que tenha tomado conhecimento posteriormente à data deste documento que afete o presente Laudo de Avaliação. 21. A elaboração deste Laudo de Avaliação é um processo complexo que envolve julgamentos subjetivos e que não é suscetível a uma análise parcial ou descrição resumida. O Bradesco BBI não atribui importância específica a determinados fatores considerados neste Laudo de Avaliação, mas, pelo contrário, realizou uma análise qualitativa da importância e relevância de todos os fatores aqui considerados. Desse modo, este Laudo de Avaliação deve ser analisado como um todo e a análise de partes selecionadas, sumários ou aspectos específicos deste Laudo de Avaliação, sem o conhecimento e análise deste Laudo de Avaliação em sua totalidade, pode resultar num entendimento incompleto e incorreto da análise realizada pelo Bradesco BBI e das conclusões deste Laudo de Avaliação. As conclusões apresentadas neste Laudo de Avaliação referem-se unicamente à operação da OPA e não são extensivas a quaisquer outras questões ou operações, presentes ou futuras, relativas à Companhia ou ao setor que atuam. 22. Avaliações de empresas e setores elaborados também pelo Bradesco BBI poderão tratar premissas de mercado de modo diferente da abordagem contida neste Laudo de Avaliação, de forma que os departamentos de pesquisa e outros departamentos do Bradesco BBI e empresas relacionadas podem utilizar em suas análises, relatórios e publicações, estimativas, projeções e metodologias diferentes daquelas utilizadas neste Laudo de Avaliação, podendo tais análises, relatórios e publicações conter conclusões diversas das descritas neste Laudo de Avaliação. 23. Este Laudo de Avaliação não é e não deve ser utilizado como (i) uma opinião sobre a adequação da OPA (“Fairness Opinion”); (ii) uma recomendação relativa a quaisquer aspectos da OPA; (iii) um laudo de avaliação emitido para quaisquer fins que não aqueles previstos na ICVM-361 e, se a OPA for eventualmente registrada na U.S. Securities and Exchange Commission (“SEC”) e/ou divulgada nos Estados Unidos da América em razão de regras emitidas pela SEC, aqueles previstos nas leis e regulamentação aplicáveis dos Estados Unidos da América; ou (iv) uma opinião sobre a adequação ou uma determinação do preço justo da OPA. Este Laudo de Avaliação não foi compilado ou elaborado visando ao cumprimento de qualquer dispositivo legal ou regulamentar no Brasil ou no exterior, exceto por aqueles aplicáveis à OPA.

24. Este Laudo de Avaliação busca indicar somente o intervalo de valor razoável para as ações no âmbito da OPA, nas datas-base utilizadas em cada metodologia, nos termos da ICVM-361, e não avalia qualquer outro aspecto ou implicação da OPA ou qualquer contrato, acordo ou entendimento firmado com relação à OPA. Este Laudo de Avaliação não trata dos méritos da OPA se comparada a outras estratégias comerciais que podem estar disponíveis para a Companhia e/ou para seus acionistas, nem trata da eventual decisão comercial dos mesmos de realizar e/ou aceitar a OPA. Os resultados apresentados neste Laudo de Avaliação referem-se exclusivamente à OPA e não se aplicam a qualquer outra questão ou operação, presente ou futura, relativa à Companhia ou ao grupo econômico do qual fazem parte ou aos setores em que atuam.

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CONFIDENCIAL

Índice

I.

Sumário executivo

07

II. Informações sobre o Avaliador

11

III. Informações sobre a Companhia

19

IV. Avaliação da Companhia

28

Anexos A. Custo médio ponderado do capital (WACC)

39

B. Dívida financeira líquida e outros ajustes

41

C. Glossário

43

Seção I

Sumário executivo

Sumário executivo Metodologias de avaliação e resumo dos resultados

Contexto e metodologias de avaliação

Resumo da avaliação da Companhia por diferentes metodologias R$ por ação

•

•

•

|8|

Conforme disposições constantes da ICVM-361, o Bradesco BBI conduziu a avaliação das ações de emissão da Companhia de acordo com as seguintes metodologias:

Valor econômico

•

Calculado pela metodologia do fluxo de caixa descontado (“FCD”)1

Valor de mercado histórico das ações

•

Preço médio histórico ponderado das ações da Companhia em bolsa de valores (“VWAP”)

Valor patrimonial

•

Valor do patrimônio líquido por ação em 31/03/2014

A avaliação por valor econômico foi considerada pelo Bradesco BBI como a mais adequada na definição do preço, pois captura o desempenho futuro esperado da Companhia, em linha com seu Plano de Negócios

6,00

8,00 10,00 12,00 14,00 16,00 18,00 20,00 22,00

FCD²

15,79

VWAP 12 meses anteriores ao Fato Relevante3,4

14,13

VWAP entre Fato Relevante e data do Laudo de Avaliação4,5

Valor patrimonial em 31/03/2014

16,17

7,76

O resumo da avaliação, de acordo com as metodologias indicadas acima, é demonstrado no gráfico ao lado

CONFIDENCIAL

17,36

Fonte: Bradesco BBI Nota: (1) Detalhes da avaliação na seção IV; (2) Intervalo de preço por ação respeita o limite da variação máxima de até 10% (dez por cento) entre os pontos mínimo e máximo, conforme definido na ICVM-361; (3) De 15/03/2013 a 14/03/2014; (4) Preço da ação ajustado por proventos, inclusive dividendos; (5) De 15/03/2014 a 24/04/2014

Sumário executivo Bradesco BBI destacou a metodologia de fluxo de caixa descontado como definição de valor econômico, por acreditar que esta é a que melhor captura o desempenho futuro esperado da Companhia, em linha com seu Plano de Negócios Comparação das metodologias de avaliação e sua aplicabilidade Metodologia

Fluxo de caixa descontado

Valor de mercado histórico das ações

Valor patrimonial

|9|

Descrição e informações utilizadas

Considerações •

Reflete as melhores estimativas da administração da Companhia quanto ao seu desempenho e resultados futuros

•

Análise fundamentalista com base nas projeções econômico-financeiras de longo prazo da Companhia

•

•

Captura as perspectivas de crescimento de longo prazo da administração da Companhia

Análise suportada pelo Plano de Negócios de longo prazo da Companhia

•

Identifica os principais fatores de criação de valor e permite sensibilizálos à luz do Plano de Negócios da Companhia

•

Projeções podem ser afetadas por considerações subjetivas

•

Reflete expectativas de valor de mercado para a Companhia

•

O valor de mercado das ações pode ser afetado por fatores não necessariamente relacionados ao desempenho da Companhia, como por exemplo: liquidez das ações, re-balanceamento de portfólios por investidores, custos de transação, tributação, entre outros

•

Metodologia objetiva

•

Não captura perspectivas futuras de geração de valor aos acionistas, à medida em que reflete somente o desempenho histórico da Companhia

•

Valor contábil que não reflete necessariamente a perspectiva econômica de geração de valor

•

Sensível a padrões contábeis utilizados

•

O valor dos ativos, líquidos do valor dos passivos, mesmo que atualizados, pode não refletir adequadamente a expectativa de geração de caixa da Companhia

•

Valor médio diário da cotação de mercado ponderado pelo volume negociado

•

Valor histórico ponderado das ações em bolsa de valores em determinado período

•

Valor por ação com base no valor contábil do patrimônio líquido da Companhia

CONFIDENCIAL Fonte: Bradesco BBI

Sumário executivo Breve sumário das premissas de análise pela metodologia de fluxo de caixa descontado Principais premissas utilizadas no FCD

Destaques das projeções financeiras consolidadas R$ milhões

• • • • •

•

•

Data base de avaliação: 31/03/2014 Projeções financeiras com base no Plano de Negócios até 2023 Período de projeção: 01/04/2014 a 31/12/2023 Moeda: R$ nominais WACC: estimado com base no Capital Asset Pricing Model - CAPM, em US$ nominais e convertido a R$ nominais pela expectativa do diferencial de inflação de longo prazo entre Brasil e EUA Valor terminal: calculado com base no fluxo de caixa livre da Companhia normalizado para o ano de 2023, levando-se em consideração um crescimento nominal na perpetuidade de 4,5% a.a. Valor da Firma (FV): somatória do valor presente dos fluxos de caixa livres projetados adicionado do valor presente do valor terminal

2014E

2015E

2016E

2017E

2018E

Receita líquida

612,4

662,2

722,3

789,1

855,8

Lucro Bruto

206,8

225,3

248,2

270,0

291,6

33,8%

34,0%

34,4%

34,2%

34,1%

89,8

97,3

111,5

124,0

132,9

14,7%

14,7%

15,4%

15,7%

15,5%

67,1

74,9

89,0

101,0

109,0

11,0%

11,3%

12,3%

12,8%

12,7%

90,6

51,7

57,0

49,6

74,4

Margem bruta EBITDA Margem EBITDA EBIT Margem EBIT FCL

Principais premissas do Plano de Negócios da Companhia •

•

•

• •

Receita Líquida: cresce a uma taxa média (CAGR) de 8,8% de 2014 a 2017, com base no Plano de Negócios. A partir de 2017, o crescimento começa a se estabilizar até atingir 4,5% em 2023, refletindo expectativas da Companhia Margem bruta: decréscimo gradual da margem bruta, conforme Plano de Negócios, refletindo pressão por queda dos preços devido ao aumento de competição em novos mercados, ao passo que eles atingem maturidade Margem EBITDA: melhora de margem EBITDA a partir de 2013, refletindo entrada em novos mercados, com maior valor agregado; a partir de 2017, margem converge ao patamar de 2013, com a maturação de novos mercados Investimento em ativo fixo (CAPEX): contempla investimentos de manutenção de ativo imobilizado Alíquota de IR/CSLL1: considera amortização de ágio de aquisições passadas e prejuízo acumulado de anos anteriores como redutores da base de cálculo de IR, resultando em alíquota efetiva inferior a 34%

Custo médio ponderado de capital (WACC)2 Apuração do WACC Taxa Livre de Risco Beta ajustado

6,7%

Risco Brasil

2,3%

Diferencial de inflação - Brasil x USA

3,1%

Custo de capital próprio nominal

13,6%

Custo de capital de terceiros em R$

12,7%

Alíquota IR e CSLL no Brasil

27,9%

Custo de capital de terceiros nominal

9,2%

Valor do Equity / Valor da Firma

81,0%

Dívida Líquida / Valor da Firma

19,0%

WACC nominal em R$

12,7%

CONFIDENCIAL Nota: (1) Imposto de Renda e Contribuição Social sobre Lucro Líquido; (2) Detalhamento do cálculo do WACC e suas respectivas premissas encontram-se no Anexo A do Laudo de Avaliação

0,80

USA - Market Risk Premium (%)

Fonte: Companhia e Bradesco BBI

| 10 |

2,6%

Seção II

Informações sobre o Avaliador

Informações sobre o Avaliador Credenciais selecionadas de relatórios e laudos de avaliação Ano

Cliente

Objeto da avaliação

Contexto

Indústria

Laudo de avaliação para a Marubeni Corporation no contexto da oferta pública de aquisição de ações da Companhia Iguaçu de Café Solúvel

Agribusiness

Laudo de avaliação para a EDP no contexto da alienação de participação acionária na UHE Santo Antônio do Jari para a China Three Gorges

Energia

Laudo de avaliação no contexto da fusão de ativos de geração das Companhias para a criação da Aliança Geração de Energia

Energia

Laudo de avaliação para a Viver no contexto da alienação dos terrenos e glebas do complexo Lagoa dos Ingleses para a ASM

Imobiliário

2013

Laudo de avaliação para a OPA de permuta de ações

Consumo

2013

Avaliação econômico-financeira para o conselho de administração da SANEPAR

Saneamento

2012

Fairness opinion no contexto da fusão entre Anhanguera Educacional e Kroton

Educação

2012

Assessoria e laudo de avaliação para a TAESA no contexto da aquisição dos ativos da TBE da CEMIG

Energia

2012

Laudo de avaliação para a OPA de permuta de ações de JBS e Vigor

Consumo

Laudo de avaliação para a OPA de fechamento de capital da Marisol

Consumo

2011

Relatório de avaliação para o conselho de administração da Kroton na aquisição da Unopar

Educação

2011

Laudo de avaliação para a OPA de fechamento de capital da TAM

Transportes Aéreos

Laudo de avaliação e assessoria na OPA de fechamento de capital da UOL

Tecnologia

2014

2013

UHE Santo Antônio do Jari

2013

Ativos de energia da Vale e da Cemig

2013

Terrenos do complexo Lagoa dos Ingleses

2011

2011

| 12 |

GFV Participações

Folhapar

CONFIDENCIAL Fonte: Bradesco BBI

Informações sobre o Avaliador Credenciais selecionadas de relatórios e laudos de avaliação (cont.) Ano

Cliente

Objeto da avaliação

Contexto

Indústria

2010

Telemar Norte Leste

Telemar Norte Leste Tele Norte Leste Particip. Brasil Telecom

Assessoria ao Comitê Especial Independente na reorganização societária do Grupo Oi

Telecomunicações

2010

Laudo de avaliação para aquisição de participação na Light

Energia

2009

Laudo de avaliação para aquisição de controle acionário

Financeira

2009

Laudo de avaliação para aquisição de controle acionário

Petroquímica

Laudo de avaliação para oferta pública de aquisição de ações da Melpaper S.A.

Papel e Celulose

2009

Laudo de avaliação para aquisição de participação da AG Concessões na Light

Energia

2009

Laudo de avaliação para aquisição de participação da Equatorial Energia na Light

Energia

2009

Assessoria ao Comitê Especial Independente na transação de incorporação da Aracruz

Papel e Celulose

2009

Fusão das três companhias para criação da AGRE

Imobiliário

2009

Assessoria ao Comitê Especial Independente na transação de incorporação da Telemig pela Vivo

Telecom

2009

Assessoria ao Comitê Especial Independente na transação de incorporação da Telemig Celular Participações

Telecom

2009

| 13 |

Melpaper S.A.

CONFIDENCIAL Fonte: Bradesco BBI

Informações sobre o Avaliador Credenciais selecionadas de relatórios e laudos de avaliação (cont.) Ano

Cliente

Objeto da avaliação

Contexto

Indústria

Laudo de avaliação para incorporação da Petroquímica Triunfo

Petroquímica

Laudo de avaliação e assessoria na OPA para oferta a minoritários decorrente de aquisição de controle

Imobiliário

2009

Laudo de avaliação e assessoria na aquisição de controle acionário

Imobiliário

2008

Laudo de avaliação e assessoria na OPA de fechamento de capital

Alimentos

2008

Laudo de avaliação e assessoria na OPA de fechamento de capital

Alimentos

2008

Laudo de avaliação e assessoria na fusão das companhias

Serviços Financeiros

Laudo de avaliação para o aumento da participação da Nippon Steel na Unigal

Siderurgia

2009

2009

IPU Participações

2008

| 14 |

UNIGAL

CONFIDENCIAL Fonte: Bradesco BBI

Informações sobre o Avaliador Profissionais responsáveis pelo Laudo de Avaliação Alessandro Farkuh Superintendente Executivo, Responsável pela área de Fusões e Aquisições

Henrique Lima Superintendente Executivo, Saúde

Daniel Hermann Associado, Fusões e Aquisições

André Pereira Associado, Saúde

Leonardo Silva Analista

| 15 |

CONFIDENCIAL Fonte: Bradesco BBI

Alessandro Farkuh, responsável pela área de Fusões e Aquisições do Bradesco BBI, ingressou no banco em Novembro de 2007. Possui mais de 14 anos de experiência no mercado financeiro, tendo foco em Fusões e Aquisições desde 2001. Atuou também em projetos de fundo de private equity e planejamento financeiro para companhias brasileiras e multinacionais de médio e grande porte. Antes do Bradesco BBI trabalhou na Cicerone Capital, PricewaterhouseCoopers Corporate Finance e Exxel Fund, entre outros. Alessandro liderou e participou de diversas transações no Brasil, Estados Unidos, América Latina e Europa e foi considerado um dos “Top 50: Americas M&A Dealmakers” em 2013 pela Global M&A Network. Alessandro é formado em Administração de Empresas e possui especialização em Mercado Financeiro pela FIA – FEA/USP.

Henrique Lima é Superintendente Executivo no Bradesco BBI, responsável pela cobertura das áreas de saúde, varejo, serviços e instituições financeiras. Ingressou no banco em 2008. Possui mais de 12 anos de experiência no mercado financeiro, tendo trabalhado no Bank of America e Stratus Investimentos. Henrique é graduado em Administração de Empresas pela Fundação Armando Álvares Penteado de São Paulo.

Daniel Hermann é Associado da área de Fusões e Aquisições do Bradesco BBI desde fevereiro de 2013 e possui mais de 6 anos de experiência na execução de transações. Anteriormente ao Bradesco BBI, Daniel integrou o time de banco de investimentos do Citigroup, focado em transações de Fusões e Aquisições e Renda Variável e iniciou sua carreira na divisão de Fusões e Aquisições do Banco Votorantim. Graduado em Economia pela Pontifícia Universidade de Católica – PUC-SP.

André Pereira Ambrósio é Associado de banco de investimentos do Bradesco BBI, responsável por transações do setor de saúde, tendo ingressado no banco em julho de 2013. Possui mais de 6 anos de experiência na originação e execução de transações envolvendo fusões e aquisições, ofertas de ações e financiamentos estruturados. Anteriormente, André trabalhou no departamento de banco de investimentos do UBS em Madrid, onde participou e liderou transações nas indústrias de energia, telecom e de investidores financeiros. Antes de se juntar ao UBS, André trabalhou no Dresdner Kleinwort em Londres e em Madrid. André é formado em Economia pela Universidade Nova de Lisboa com uma especialização em Finanças pela London School of Economics.

Leonardo Silva, analista de banco de investimentos do Bradesco BBI, ingressou no banco em fevereiro de 2011, sendo responsável pela execução de transações de fusões e aquisições e renda variável. Possui mais de 3 anos de experiência em transações de fusões e aquisições. Leonardo é formado em Administração de Empresas pela FGV-EAESP.

Informações sobre o Avaliador Declarações do Bradesco BBI, em atendimento ao disposto na ICVM-361 •

Em atendimento ao disposto no Anexo III, item X, da ICVM-361, declaramos que na data deste Laudo de Avaliação, o Bradesco BBI, diretamente ou através de suas controladoras, controladas ou pessoas a eles vinculadas, não possui ações de emissão da Cremer ou de qualquer de suas controladas, incluindo derivativos neles referenciados, seja em nome próprio ou sua administração discricionária.

•

O Bradesco BBI não possui conflito de interesses com a Companhia e seus respectivos acionistas controladores e administradores, que lhe diminua a independência necessária ao desempenho de suas funções em relação à elaboração do Laudo de Avaliação. Pelos serviços referentes à preparação do Laudo de Avaliação, independentemente do sucesso ou insucesso da OPA, o Bradesco BBI receberá, da Ofertante, uma remuneração fixa de R$850.000,00 (oitocentos e cinquenta mil reais) líquida de impostos. Nos termos do contrato de prestação de serviços celebrado entre Bradesco BBI e a Ofertante, a Companhia concordou em ressarcir o Bradesco BBI e empresas relacionadas de quaisquer perdas ou responsabilidades imputadas ao Bradesco BBI por terceiros, em consequência da assessoria por ele prestada referente à elaboração deste Laudo de Avaliação.

•

Na data deste Laudo de Avaliação, além do relacionamento referente à OPA, o Bradesco BBI e/ou demais instituições financeiras integrantes de seu conglomerado financeiro, mantém relacionamento comercial com a Cremer, suas controladas, coligadas, incluindo as seguintes operações financeiras, que não impactam na análise realizada na elaboração deste Laudo de Avaliação: — O Bradesco BBI ou sociedades de seu conglomerado econômico figuram como debenturistas, no valor total de aproximadamente R$100.000.000,00 (cem milhões de reais); •

O Bradesco BBI foi o coordenador líder da 4ª emissão de debêntures da Companhia, recebendo comissão de estruturação de 1,5% sobre o volume de R$100.000.000,00

— Fiança junto ao Bradesco BBI ou sociedades de seu conglomerado econômico, no valor total de aproximadamente R$3.948.210,00 (três milhões, novecentos e quarenta e oito mil e duzentos e dez reais); — ACC junto ao Bradesco BBI ou sociedades de seu conglomerado econômico, no valor total de aproximadamente R$1.659.700,00 (um milhão, seiscentos e cinquenta e nove mil e setecentos reais); — O Bradesco BBI ou sociedades de seu conglomerado econômico, também possui contratos e/ou acordos comerciais referentes a seguros e cobrança e é o banco depositário e escriturador da 4ª emissão de debêntures

| 16 |

CONFIDENCIAL

Informações sobre o Avaliador Declarações do Bradesco BBI, em atendimento ao disposto na ICVM-361

| 17 |

•

No curso normal de suas atividades, o Bradesco BBI poderá vir a negociar, diretamente ou através de empresas relacionadas, valores mobiliários da Cremer, suas controladas, coligadas, e suas respectivas controladoras, em nome próprio ou em nome de seus clientes e, consequentemente, poderá, a qualquer tempo, deter posições compradas ou vendidas com relação aos referidos valores mobiliários. Não obstante o relacionamento anteriormente descrito, o Bradesco BBI não possui outras informações comerciais e creditícias de qualquer natureza relativas a Cremer, suas controladas e coligadas que possam impactar o Laudo de Avaliação. Em atendimento ao previsto no art. 8º, §6º e no Anexo III, item X, d, 5, ambos da ICVM-361, o Bradesco BBI declara que recebeu remuneração por serviços de consultoria, avaliação, auditoria e assemelhados da Cremer nos 12 (doze) meses anteriores à data deste Laudo de Avaliação, no valor total de aproximadamente R$1,5 milhões (um milhão e quinhentos mil reais), antes de impostos.

•

O Bradesco BBI declara que a Cremer, seus acionistas controladores e seus administradores não interferiram, limitaram, dificultaram nem praticaram quaisquer atos que tenham comprometido o acesso, a utilização ou o conhecimento de informações, bens, documentos ou metodologias de trabalho relevantes para a qualidade das conclusões ora apresentadas, nem tampouco determinaram ou restringiram a capacidade do Bradesco BBI de determinar de forma independente as metodologias por ele utilizadas para alcançar as conclusões apresentadas no Laudo de Avaliação, ou restringiram a capacidade do Bradesco BBI de determinar as conclusões apresentadas no Laudo de Avaliação

CONFIDENCIAL

Informações sobre o Avaliador Declarações do Bradesco BBI, em atendimento ao disposto na ICVM-361 (cont.) •

O processo de aprovação interna dos laudos e relatórios de avaliação emitidos pelo Bradesco BBI compreende sua revisão por profissionais da Diretoria Jurídica do Bradesco BBI bem como um processo formal de revisão, discussão e eventual aprovação pelo Comitê de Avaliações e Fairness Opinions, composto por profissionais da área de banco de investimento. Durante as reuniões do Comitê de Avaliações e Fairness Opinions são discutidas e justificadas as principais premissas e metodologias utilizadas na elaboração das avaliações. A reunião do Comitê de Avaliações e Fairness Opinions que aprovou, por unanimidade, a emissão deste Laudo de Avaliação ocorreu no dia 25 de abril de 2014.

•

Para fins de atendimento ao disposto no artigo 8º, § 3º, da ICVM-361, o Bradesco BBI declara que os responsáveis pela elaboração do Laudo de Avaliação são os seguintes profissionais:

São Paulo, 25 de abril de 2014

Alessandro Farkuh

| 18 |

CONFIDENCIAL

Henrique Lima

Daniel Hermann

André Ambrósio

Seção III

Informações sobre a Companhia

Informações sobre o setor de atuação da Companhia Setor de saúde brasileiro e o contexto global

Gasto em saúde como % do PIB (2012E)

Gasto em saúde per capita (2012)

%

US$

9.190

17,7%

11,7%

5.681

11,0% 11,0% 10,8%

4.789 4.740

9,3% 9,3% 7,5%

3.715

6,2% 5,6%

4,7% 4,2% 1.138 1.062 1.053

US

França

Alemanha Argentina

Canadá

Brasil

Reino Unido

Chile

México

China

Rússia

Índia

Estados Unidos

Canadá

França

Alemanha

Reino Unido

Chile

Argentina

Brasil

631

594

México

Rússia

Vendas farmacêuticas como % do PIB (2012E)

Venda de dispositivos médicos como % do PIB (2012E)

Médicos por mil habitantes (2011)

%

%

Unidades

2,3%

China

58 Índia

45,3

0,8%

2,2%

334

41,3

0,7% 1,7%

1,5% 1,5%

30,5

0,5% 1,2% 1,2%

0,4%

1,1%

0,3% 0,2% 0,2% 0,2%

Argentina

| 20 |

EUA

Frnaça

Reino Unido

Alemanha

CONFIDENCIAL Fonte: OMS

Chile

Brasil

México

EUA

Alemanha

França

Reino Unido

México

Chile

Brasil

Argentina

EUA

México

Alemanha

3,3

3,2

3,1

França

Argentina

Reino Unido

1,9

1,4

Brasil

Chile

Informações sobre o setor de atuação da Companhia Envelhecimento da população e crescimento da classe média estão impulsionando o gasto per capita com saúde Visão geral da indústria de saúde no Brasil

Evolução do gasto per capita com saúde no Brasil US$ per capita

Setor público

Usuários do setor público

SUS (Sistema Único de Saúde)

47% de todas as despesas com saúde são financiadas pelo setor público

1.120,0 990,3

Medicina de grupo

Setor privado

Beneficiários de planos de saúde

Cooperativa médica Autogestão

203,1

213,6

2002

2003

30% das despesas 2004

2005

2006

2007

Participação das classes sociais no Brasil

% da população

% da população

2030E

80 + 70 a 74 60 a 64 50 a 54 40 a 44 30 a 34 20 a 24 10 a 14 0a4

CONFIDENCIAL Fonte: Ipeadata; DEPEC

8%

15%

28%

2010

20% 24%

27% 56%

50%

37%

Homens

| 21 |

2009

257,4

Pirâmide etária no Brasil

2010

2008

387,4

Filantropia Usuários do setor privado

733,9

491,6

23% das despesas

Seguradora Usuários do setor privado

715,1 610,0

Mulheres

8%

11%

16%

2003

2008

2014E

AeB

C

D

E

2011

Informações sobre o setor de atuação da Companhia Mercado brasileiro de dispositivos médicos Descrição do mercado brasileiro

Balança comercial do setor de dispositivos médicos US$ milhões

•

O maior da América Latina e um dos dez maiores do mundo, há a expectativa de que o mercado brasileiro de dispositivos médicos continue a crescer a taxas anuais de dois dígitos

478

— Em 2013, registrou-se vendas de cerca de US$5,9 bilhões, com participação de 24,1% e 7,4% dos mercados de consumíveis e produtos odontológicos, respectivamente •

200 8

Em consumíveis, 60% do mercado é servido por produção local

200 9

(1.757)

— Individualmente, as maiores categorias de produtos são seringas, agulhas e catéteres, seguidas por ataduras e curativos •

554

475

449

201 0

201 1

Importação como % do mercado

— Individualmente, as maiores categorias entre os produtos dentais são instrumentos dentários e outros suprimentos, seguidos por brocas, cadeiras e aparatos para raio-X

53,4%

201 2

(1.787) (2.407)

Em produtos odontológicos, a indústria local é bem estruturada, suprindo 80% da demanda

525

52,0%

Exportação

51,6%

(2.595)

(2.803)

50,0%

53,0%

Imp orta çã o

Mercado brasileiro de dispositivos médicos US$ milhões 10.981 9.266 7.955 5.919 4.669

3.290

5.194

3.602

2.382

2.411

205 703

232 797

324 990

400 1.192

200 8

200 9

201 0

201 1

CONFIDENCIAL Fonte: Espicom Business Intelligence

7.471 6.313 5.424

3.630

4.049

4.401

4.716 659

773

478

505

573

397 1.263

442 1.428

1.569

1.691

1.958

2.294

2.737

201 2

201 3E

201 4E

201 5E

201 6E

201 7E

201 8E

Consumíveis

| 22 |

6.912

5.290

3.440 3.355

6.448

Dentais

Outros

Informações sobre a Companhia Visão geral da Cremer Estrutura acionária1 simplificada

Destaques •

Atua na produção, distribuição e comercialização de materiais descartáveis e de consumo para cuidado com a saúde

— Mantém linha de produtos industriais, com baixa representatividade em seu faturamento •

Posicionamento de mercado de destaque em praticamente todas as categorias de produtos em que opera

•

Única empresa brasileira do setor de descartáveis com um modelo de negócios integrado

•

Hospitais, varejistas e centros odontológicos são seus clientes mais relevantes

•

Possui sete unidades produtivas localizadas nos estados de São Paulo, Minas Gerais e Santa Catarina, além de seis centros de distribuição, posicionados em diversos estados das regiões Sul, Sudeste e Nordeste

Tarpon

M&G Investment

71,8%

10,6%

Outros

17,6%

Histórico – Principais eventos da Companhia •

•

Fundada por médicos, focada na produção de têxteis de cuidados com a saúde

Desenvolvimento do componente industrial

1935 a 1970

| 23 |

1970 a 1974

•

Inauguração da nova planta de adesivos

•

Início do processo de turnaround e contratação de novo time

1994 a 1997

•

Construção da planta de adesivos e início da produção de fitas

•

Implantação da Plásticos Cremer

CONFIDENCIAL Fonte: Companhia; CVM

Nota: (1) Estrutura acionária em 24/04/2014

1999 •

•

Desenvolvimento da plataforma de rede nacional

2002 Implementação do canal de vendas diretas e call center

2004 •

•

Em 2007, reabertura de capital da companhia

•

Posição de destaque como distribuidor de produtos de consumo para a saúde

•

Foco no cliente e início do modelo de negócio de valorização da marca, a partir de um portfólio de produtos mais balanceado

•

Tarpon adquire controle da Companhia

2007 a 2013 Fechamento do capital e entrada do fundo de private equity MLGPE, com capital para crescimento

2014 •

Redirecionamento do canal de medicina diagnóstica

•

Anúncio da oferta pública de saída do Novo Mercado

Informações sobre a Companhia Visão geral da Cremer (cont.) Destaques operacionais •

Principais marcas

Atua principalmente em três segmentos voltados para a saúde (Hospitalar, Consumo e Odontológico), além do segmento industrial, com um portfólio de produtos composto por: — Descartáveis e consumíveis para a saúde: compressas de gaze; campo operatório; ataduras de crepom; esparadrapos; microporosas; fraldas de pano; produtos de algodão para uso médico e cosmético; curativos; ataduras; luvas; agulhas; seringas, entre outros — Adesivos industriais: fitas adesivas para as indústrias calçadista, automotiva, eletroeletrônica e gráfica — Plásticos: embalagens plásticas para adesivos hospitalares; carretéis para a indústria têxtil; componentes para equipamentos elétricos e serviços de injeção de peças plásticas sob encomenda

•

Segundo dados do Euromonitor, em 2012, a Companhia detinha market share de: — Produtos de algodão: 21,0% — Cuidados com ferimentos: 2,0% — Fraldas: 1,9%

•

•

Principal marca da Companhia, com portfólio de produtos abrangendo algodões; fraudas; gesso médico e esparadrapos, entre outros

•

Especialização em descartáveis médicos, tendo como principais produtos: sondas; coletores; instrumentos cirúrgicos e tubos diversos

•

Linhas de produtos de higiene pessoal e cosméticos, como algodões; hastes flexíveis e curativos, entre outros

•

Linhas de produtos médico-hospitalares, incluindo coletores; frascos; drenos; extensores e irrigadores, entre outros

Principais produtos Têxteis de uso médico

Adesivos

Estruturas plásticas

Tubos e componentes

Capacidade de produção:

— Santa Catarina: 12,5 MM m²/mês de têxteis médicos; 2,1 MM m²/mês de adesivos; 12,7 MM m²/mês de estruturas plásticas para esparadrapos, têxteis, utensílios domésticos e outros — São Paulo: 12,4 MM/mês de tubos extrudados; 9,5 MM/mês de peças para montagem — Minas Gerais: 7 MM/mês de instrumentos de infusão de único uso, tubos (cateteres), escalpe e outros

| 24 |

CONFIDENCIAL Fonte: Companhia; Euromonitor

Informações sobre a Companhia Resultados de 2012 impactados negativamente por “impairment” em ativo imobilizado e intangíveis Evolução da receita líquida

Vendas por categoria

R$ milhões

% da receita líquida – 12/2013

Dental Outros 1,8% 13,2%

571,6 530,9 457,8

Consumo 25,8%

2011

2012 1

20132

135,2

145,2

1T13

1T14

Hospitalar 59,2%

EBITDA e margem EBITDA

Lucro líquido e margem líquida3

R$ milhões; % da receita líquida

R$ milhões; % da receita líquida

14,5%

11,3%

14,7%

17,4%

13,7%

84,1

66,2

3,7%

60,0

2012

2013

1T13

19,9

30,0

18,6

1T14 2011

-10,4 2012

2013

Fonte: Companhia

| 25 |

7,6%

-2,0%

23,6

2011

5,3%

4,1%

CONFIDENCIAL Nota: (1) Inclui receita das adquiridas P. Simon e Embramed no valor total de R$42,3 milhões; (2) Inclui receita das adquiridas P. Simon e Embramed no valor total de R$80,8 milhões; (3) Houve impacto negativo do “impairment” de ativos imobilizados e intangíveis no quarto trimestre de 2012

10,2

5,4

1T13

1T14

Informações sobre a Companhia Destaques financeiros da Companhia Demonstrativo de resultados R$ milhões

2011 Receita líquida Crescimento

2012 1,2

2013 3

1T13

1T14

457,8 -

530,9 16,0%

571,6 7,7%

135,2 -

145,2 7,4%

Custos de produtos vendidos

(307,0)

(353,3)

(383,0)

(89,1)

(97,0)

Lucro Bruto Margem Bruta (%)

150,8 32,9%

177,6 33,5%

188,5 33,0%

46,1 34,1%

48,2 33,2%

Despesas operacionais Despesas gerais e administrativas Despesas com vendas Outras receitas / (despesas)

(104,9) (39,8) (72,1) 6,9

(140,9) (37,5) (101,7) (1,7)

(127,3) (26,7) (103,7) 3,1

(27,9) (7,5) (22,9) 2,4

(34,1) (8,6) (27,0) 1,6

Resultado da atividade (EBIT) Margem EBIT (%)

45,8 10,0%

36,7 6,9%

61,2 10,7%

18,2 13,5%

14,1 9,7%

(20,7)

(16,1)

(24,2)

(4,2)

(7,5)

-

-

Resultado financeiro Resultado não operacional LAIR

-

(80,9)

-

25,1

(60,3)

37,1

14,0

6,6

(6,0) (0,5)

(4,1) 54,0

(6,6) (0,4)

(3,8) (0,0)

(3,0) 1,7

Lucro líquido Margem Líquida (%)

18,6 4,1%

(10,4) -2,0%

30,0 5,3%

10,2 7,6%

5,4 3,7%

EBITDA Margem EBITDA (%)

66,2 14,5%

60,0 11,3%

84,1 14,7%

23,6 17,4%

19,9 13,7%

IR e CS IR diferido

| 26 |

CONFIDENCIAL

Fonte: Companhia (demonstrativos financeiros auditados pela KPMG em abril de 2014) Nota: (1) Inclui receita das adquiridas P. Simon e Embramed no valor total de R$42,3 milhões; (2) Resultado operacional de acordo com informações enviadas pela Companhia, reclassificando o efeito negativo do “impairment” de ativos fixos e intangíveis para resultado não operacional; além disso, o aumento do IR diferido observado em 2012 foi ocasionado, principalmente, pela realização de impostos diferidos passivos, a partir da venda de bens imóveis por parte da subsidiária Cremer Administradora de Bens Ltda.; (3) Inclui receita das adquiridas P. Simon e Embramed no valor total de R$80,8 milhões

Informações sobre a Companhia Destaques financeiros da Companhia – Balanço patrimonial consolidado Ativo

Passivo

R$ milhões

R$ milhões 1

31/12/11

31/12/12

31/12/13

31/03/14

Ativo total

809,3

769,7

691,5

691,4

Circulante Disponibilidades Clientes Estoques Impostos a recuperar Outras contas a receber

332,4 164,1 66,2 62,6 20,4 19,2

403,1 136,3 75,7 76,9 16,8 97,3

328,3 47,0 83,6 85,8 14,8 97,0

333,4 29,2 96,3 93,9 14,8 99,2

Realizável a longo prazo Tributos diferidos Impostos a recuperar Precatórios a receber Outras

46,5 36,7 2,6 1,3 6,0

105,4 34,8 1,6 1,1 68,0

109,7 34,3 8,2 0,8 66,3

108,8 35,3 8,0 0,8 64,6

430,3 119,9 310,4

261,2 158,5 102,7

253,6 152,2 101,3

249,2 150,8 98,4

Perm anente Intangível Imobilizado

31/12/11

31/12/12

31/12/13

31/03/14

Passivo total

809,3

769,7

691,5

691,4

Circulante Empréstimos e financiamentos Fornecedores Debêntures Impostos, taxas e contribuições Dividendos a pagar Provisões Salários e encargos Outros passivos circulantes

137,4 22,4 31,3 52,8 5,7 5,9 12,3 5,7 1,4

210,7 30,8 53,7 58,5 10,2 5,2 18,8 6,6 27,0

213,3 28,7 60,9 57,6 9,1 10,0 22,5 6,1 18,4

234,3 35,4 77,5 62,0 9,7 0,8 7,3 22,2 19,4

Exigível a longo prazo Empréstimos e financiamentos Debêntures Provisão para contingências Parcelamento de impostos Tributos diferidos Outros

371,1 66,6 198,8 10,2 0,4 84,0 11,2

279,3 65,4 149,3 37,6 22,6 4,4

212,6 54,1 99,7 24,8 5,3 22,6 6,1

207,2 50,9 99,8 23,6 4,9 21,8 6,2

-

-

-

-

300,7 78,1 57,1 19,9 145,7

279,7 84,5 45,8 88,6 60,8

265,7 99,2 3,8 (4,5) 130,2 36,9

249,9 100,1 4,0 113,4 32,3

Participação de m inoritários Patrim ônio líquido Capital social Reserva de capital Ações em tesouraria Reservas de lucro Ajustes de avaliação patrimonial

Fonte: Companhia (demonstrativos financeiros auditados pela KPMG em abril de 2014)

| 27 |

CONFIDENCIAL Nota: (1) Redução no ativo imobilizado, de 2011 para 2012, decorrente da venda de bens (terrenos, benfeitorias e edificações) e de provisão para “impairment”, com a alteração da destinação de alguns bens, de valor de uso para valor de venda

Seção IV

Avaliação da Companhia

Seção IV

A. Valor econômico por fluxo de caixa descontado

Valor econômico por FCD Principais premissas Principais premissas adotadas na avaliação por FCD •

Data base de avaliação: 31/03/2014

•

Projeções financeiras com base no Plano de Negócios da Companhia até 2023

•

Período de projeção: 01/04/2014 a 31/12/2023

•

Moeda: R$ nominais

•

WACC: estimado com base no Capital Asset Pricing Model - CAPM, em US$ nominais e convertido a R$ nominais pela expectativa do diferencial de inflação de longo prazo entre Brasil e EUA

•

Valor terminal: calculado com base no fluxo de caixa livre da Companhia normalizado para o ano de 2023, levando-se em consideração um crescimento nominal de 4,5% a.a. — Crescimento nominal abaixo da inflação reflete (i) ausência de investimentos para expansão da produção (ii) expectativa do management de que aumento da concorrência e perfil dos produtos comercializados impedirá repasse de preços igual à inflação no longo prazo

•

Valor da Firma (FV): somatória do valor presente dos fluxos de caixa livres projetados adicionado do valor presente do valor terminal

Considerações sobre o Plano de Negócios da Companhia •

Bradesco BBI baseou sua projeção de fluxo de caixa em projeções e interações feitas com o senior management da companhia

— Receita líquida cresce a uma taxa média (CAGR) de 7,1% a.a. de 2014 a 2023, com base no Plano de Negócios da Companhia. O crescimento estimado para o período reflete: •

Expansão de produtos de menor valor agregado ou “comoditizados”, com crescimento pressionado devido ao constante aumento da concorrência

•

Produtos com maior valor agregado e recém lançados apresentam crescimento mais acelerado nos próximos anos, juntamente com a categoria Dental

•

CAGR da Receita líquida é superior ao CAGR da inflação no período, 7,1% versus 5,3% — Além dos produtos de maior valor agregado terem, inicialmente, crescimento superior ao IPCA, os produtos da categoria Dental apresentam crescimento indexado à Inflação odontológica, historicamente superior ao IPCA

•

Sem previsão de aumento de capacidade produtiva

— A partir de 2022 o crescimento da receita líquida estabiliza próximo a 4,5% ao ano, refletindo expectativa do management que a Companhia tende a conseguir um repasse menor que a inflação no longo prazo devido à grande concorrência no setor

| 30 |

CONFIDENCIAL Fonte: Companhia; Bradesco BBI

Valor econômico por FCD Principais premissas (cont.) Considerações sobre o Plano de Negócios da Companhia (cont.) •

O Plano de Negócios leva em consideração o crescimento de margem bruta entre 2014 e 2017 e estabilização, em níveis próximos ao atual, a partir de 2020 — Margem bruta: a partir de 2014, assumiu-se a recuperação da margem bruta, refletindo expectativa da Companhia na performance de produtos com maior valor agregado, especialmente no segmento de plásticos •

A partir de 2017 a margem bruta volta a cair, refletindo aumento da concorrência e dificuldade de repasse no preço

— Despesas comerciais: projeção de que a Companhia irá diminuir a despesa comercial de 18,3% da receita líquida (valor apresentado em 2013) para 16,9% em 2018 (média do período 2009 – 2013) refletindo melhorias implantadas pelo management

•

CAPEX: contempla o investimento na manutenção das máquinas, com exceção de 2017, quando estão previstos investimentos adicionais nas fábricas, porém sem ganho de capacidade de produção — 2014E: R$13,2 milhões — 2015E: R$16,6 milhões — 2016E: R$18,1 milhões — 2017E: R$38,4 milhões

— 2018E: R$21,4 milhões •

A Companhia acredita que tais investimentos na manutenção da capacidade produtiva seriam suficientes para suportar o crescimento estimado da receita líquida

•

O Plano de Negócios da Companhia considera ágio de R$85,9 milhões, contabilizados no balanço patrimonial de 31/12/2013 da Companhia, referente às aquisições das empresas P. Simon, Embramed, Paraisoplex e Ktorres — Utilização da amortização do ágio de acordo com a Instrução Normativa SRF nº 011, de 10/02/1999 — Companhia utiliza também prejuízos acumulados para abater imposto de renda a pagar no período projetado

| 31 |

CONFIDENCIAL Fonte: Companhia; Bradesco BBI

Valor econômico por FCD Projeções financeiras da Companhia Premissas macroeconômicas

PIB (% a.a.)

2014E

2015E

2016E

2017E

2018E

2019E

2020E

2021E

2022E

2023E

1,8%

2,0%

2,8%

2,9%

2,9%

2,9%

2,9%

2,9%

2,9%

2,9%

Inflação - IPCA (% a.a.)

6,3%

5,9%

5,4%

5,3%

5,2%

5,2%

5,2%

5,2%

5,2%

5,2%

Inflação médica (% a.a.)

10,5%

10,0%

9,5%

9,4%

9,3%

9,3%

9,3%

9,3%

9,3%

9,3%

Inflação odontológica (% a.a.)

8,7%

8,3%

7,8%

7,6%

7,6%

7,6%

7,6%

7,6%

7,6%

7,6%

CDI (% a.a.)

8,0%

11,0%

11,8%

11,0%

10,3%

10,3%

10,3%

10,3%

10,3%

10,3%

Histórico e projeções financeiras e cálculo do fluxo de caixa livre (“FCL”) R$ milhões

Receita líquida Crescimento CMV Lucro bruto Margem bruta

2014E 1

2015E

2016E

2017E

2018E

2019E

2020E

612,4

662,2

722,3

789,1

855,8

920,4

981,6

2021E 1.034,1

2022E 1.082,0

2023E 1.130,7

7,1%

8,1%

9,1%

9,2%

8,5%

7,5%

6,7%

5,3%

4,6%

4,5%

(405,6)

(436,9)

(474,2)

(519,1)

(564,2)

(608,2)

(650,3)

(686,9)

(720,7)

(755,3)

206,8

225,3

248,2

270,0

291,6

312,2

331,3

347,2

361,3

375,5

33,8%

34,0%

34,4%

34,2%

34,1%

33,9%

33,7%

33,6%

33,4%

33,2%

(139,7)

(150,4)

(159,2)

(169,0)

(182,6)

(196,3)

(209,4)

(220,6)

(230,8)

(241,2)

Depreciação e amortização

22,7

22,3

22,5

23,0

23,9

25,2

26,6

27,8

29,2

30,6

EBITDA

89,8

97,3

111,5

124,0

132,9

141,0

148,5

154,4

159,7

164,8

14,7%

14,7%

15,4%

15,7%

15,5%

15,3%

15,1%

14,9%

14,8%

14,6%

67,1

74,9

89,0

101,0

109,0

115,8

121,9

126,6

130,5

134,3

(-) IR/CSLL

(16,0)

(17,8)

(21,2)

(24,0)

(25,9)

(27,6)

(41,4)

(43,1)

(44,4)

(45,6)

(+/-) Variação do capital de giro

(13,6)

(11,5)

(15,3)

(12,0)

(11,1)

(10,4)

(8,9)

(8,5)

(6,5)

(6,5)

(+) Recebíveis pela venda de terreno2

72,7

-

-

-

-

-

-

-

-

-

(+) Depreciação e amortização

22,7

22,3

22,5

23,0

23,9

25,2

26,6

27,8

29,2

30,6

1,0

0,3

0,1

-

-

-

-

-

-

-

(13,2)

(16,6)

(18,1)

(38,4)

(21,4)

(23,0)

(24,5)

(25,9)

(27,1)

(28,3)

90,6

51,7

57,0

49,6

74,4

80,1

73,6

77,1

81,7

84,4

SG&A

Margem EBITDA (+) EBIT

(+) Reversão de provisão de plano de opções de ações 3 (-) Capex FCL

| 32 |

CONFIDENCIAL

Fonte: Companhia; Banco Central do Brasil; Bloomberg Nota: (1) Para efeitos de avaliação, ajustado em 75% em razão da data base da avaliação (31/03/2014); (2) Sales lease back junto à Hedging Griffo realizado em 2012, ano em que houve recebimento de R$15 milhões, sendo o restante a ser pago em 2014, com correção monetária pelo IPCA; (3) A Companhia possui opções de ações relativas ao plano de ações direcionadas para funcionários (“stock options”), sendo que as despesas relativas a estas opções estão provisionadas no Plano de Negócios da Companhia em regime contábil, e não reduzindo, portanto, o fluxo de caixa livre

Valor econômico por FCD Resumo da avaliação1 Cálculo do valor econômico das ações da Companhia R$ milhões, exceto quando indicado

Valor da firma para 100% de Cremer Fluxo explícito Fluxo perpetuidade (-) Dívida líq. ajustada² para 100% de Cremer

31/03/2014 754,1 415,4 338,6

Valor do Equity

(220,3) 508,4 -4,75%

•

— Crescimento na perpetuidade: 4,5% — Data base da projeção: 31/03/2014 — Valor da Firma: R$ 754,1 milhões — Dívida líquida2 ajustada: R$ 220,3 milhões

— Valor do Equity: R$ 533,8 milhões

+4,75%

15,79

16,58 3

17,36 +4,75%

3

16,58

A avaliação por fluxo de caixa descontado da Companhia, conforme permitido pelo item XII, “c”, 1, da Instrução CVM 361/02, é sensível às premissas utilizadas (como, por exemplo, variações na taxa de desconto utilizada, crescimento na perpetuidade, crescimento de receitas, entre outras variáveis), e, dessa forma, variações nas premissas utilizadas podem acarretar diferenças significativas no valor por ação estimado. Assim, com o objetivo de incluir uma faixa de valores simétrica em relação ao ponto médio da avaliação, capaz de amenizar o potencial impacto da variação das premissas relevantes utilizadas, optamos por estabelecer 4,75% como parâmetro de sensibilidade. Portanto, a sensibilidade de 4,75%, para mais ou para menos, em relação ao ponto médio da avaliação é, na opinião do Avaliador, a que melhor atinge o objetivo de amenizar os possíveis impactos das variáveis utilizadas, estando em linha com o limite máximo de variação de até 10% (dez por cento) entre os pontos mínimo e máximo, conforme definido na ICVM-361

Fonte: Companhia; Bradesco BBI

| 33 |

3

32,2

O Valor do Equity da Cremer foi baseado em avaliação por fluxo de caixa descontado, na qual foram empregadas as seguintes premissas e valores — WACC: 12,7%

3

559,1

32,2

-4,75%

Preço por ação (R$/ação)

533,8

Número de ações (milhões) Preço por ação (R$/ação)

Quantidade de ações fully diluted (milhões)

754,1

Dívida líquida e ajustes

(220,3) 533,8

Valor do Equity

Valor da Firma

CONFIDENCIAL Nota: (1) Utilizou-se WACC nominal em reais de 12,7% e crescimento nominal na perpetuidade de 4,5% ao ano; (2) Dívida líquida ajustada por dividendos a pagar; parcelamento

de impostos; provisões para contingências; depósitos judiciais e programa de opções de ações da Companhia; (3) Intervalo de preço por ação respeita o limite da variação máxima de até 10% (dez por cento) entre os pontos mínimo e máximo, conforme definido na ICVM-361

Seção IV

B. Valor de mercado

Valor de mercado Preço médio ponderado das ações (VWAP) Gráfico de preço1 e volume das ações da Cremer (CREM3)

Períodos

Intervalo

(R$/ação)

Volume médio diário (R$ mil)

VWAP2

12 meses anteriores ao Fato Relevante

15/03/13 a 14/03/14

14,13

927

Data entre Fato Relevante e Laudo de Avaliação

15/03/14 a 24/04/14

16,17

215

30.000

20,00 19,00

25.000

R$16,17 40d

Volume (R$ mil)

20.000

17,00 16,00

15.000

15,00

12m

R$ 14,13

14,00

10.000 13,00 12,00 5.000 11,00 0 mar-13

10,00 abr-13

mai-13

jun-13

jul-13

ago-13

ago-13

Volume (R$ mil)

set-13

out-13

nov-13

dez-13

jan-14

fev-14

Preço por ação (R$ / ação)

Fonte: Economática (24/04/2014)

| 35 |

CONFIDENCIAL Nota: (1) Preço da ação ajustado por proventos, inclusive dividendos; (2) VWAP (Volume Weighted Average Price) significa preço médio ponderado de cotação das ações da Companhia

mar-14

abr-14

Preço por ação (R$ / ação)

18,00

Seção IV

C. Valor patrimonial

Valor patrimonial Cálculo do valor patrimonial das ações da Companhia

R$ milhões, exceto quando indicado

31/03/2014

Ativo total

691,4

Passivo total

441,5

Patrimônio líquido1

249,9

Número de ações2 (unidades)

Valor patrimonial por ação (R$/ação)

32.201.012

7,76

Fonte: Companhia; Bradesco BBI

| 37 |

CONFIDENCIAL Nota: (1) O valor patrimonial de Cremer foi baseado no valor contábil de seu patrimônio líquido, de acordo com suas demonstrações financeiras com data-base de 31/03/2014; (2)

Em 24/04/2014 a Companhia possuía 29.248.730 ações em circulação. Adicionalmente, a Companhia possui 2.952.282 opções de ações relativas ao plano de ações direcionadas para funcionários (“stock options”), todas consideradas exercíveis para este Laudo de Avaliação, resultando em uma quantia total de ações de 32.201.012

Anexos

Anexos

A. Custo médio ponderado do capital (WACC)

Custo médio ponderado do capital (WACC) Cálculo da taxa de desconto nominal em reais para o FCD

Apuração do WACC

Comentários

Taxa Livre de Risco (“Rf”)

2,6%

Yield do US T-Bond 10 Anos relativo aos últimos 12 meses

Beta ajustado (“β”)

0,80

Cálculo baseado no Beta ajustado da Companhia, com base em empresas comparáveis1

USA - Market Risk Premium (%) (“MRP”)

6,7%

Spread médio anual entre S&P 500 e US T-Bond (últimos 50 anos)

Risco Brasil (“Z”)

2,3%

EMBI3 - Emerging Markets Bonds Index Plus ou Índice de Títulos de Mercados Emergentes

Diferencial de Inflação Brasil x USA (“i”)

3,1%

Expectativa de projeções de inflação brasileira sobre a inflação americana no longo prazo

Custo capital próprio nominal = Ke

13,6%

= ((Rf + (β x MRP) + Z) x (1+ i)

Custo capital de terceiros em R$ (“Kd”)

12,7%

Custo efetivo da dívida da Companhia com base na última emissão de debêntures

Taxa IR e CSLL no Brasil (“T”)

27,9%

Imposto de Renda e Contribuição Social sobre Lucro Líquido

Custo capital terceiros nominal = Kd X (1 - T)

9,2%

= Custo capital de terceiros líquido de IR e CSLL

Valor do Equity / Valor da Firma (“E”)

81,0%

Dívida Líquida / Valor da Firma (“D”)

19,0%

Estrutura alvo apurada com base na relação ótima E/(D+E) conforme indicação dos administradores da Companhia

WACC nominal em R$

12,7%

= (E x Ke) + (D x (Kd x (1 - T))

2

Fonte: Bloomberg; Relatórios públicos de mercado; Companhia; DEPEC; IBBOTSON Nota:(1) Média dos betas semanais, dos últimos 2 anos, correlacionados ao S&P 500, desalavancados, de empresas comparáveis (Cremer; Cardinal Health, US; Henry Schein, US; Owens & Minor, US; Genomma, MX; Unilever, UK; Johnson & Johnson, US; Smith & Nephew, UK; Covidien, US; Fresenius, Alemanha e Baxter International, US) realavancando pela estrutura alvo de capital indicada pelos administradores da Companhia; (2) Para o cálculo da taxa de desconto, optamos por somar o prêmio de risco país (Z) ao retorno sem risco (Rf). O prêmio de risco país (Z) é diversificável, uma vez que investidores podem alocar seus portfólios de forma a diluir sua exposição ao risco de um país em particular. Desta forma, o Beta (β), que é um parâmetro de risco não diversificável, incide somente sobre o prêmio de risco de mercado (MRP, não diversificável) e não sobre o prêmio de risco país (Z, diversificável). Nossa opção por considerar o risco país (Z) como diversificável parte da premissa de que investidores estrangeiros podem investir no mercado de capitais brasileiro e de que investidores domésticos podem investir no mercado de capitais internacional e, portanto, ambos podem diversificar a exposição ao risco país (Z) em seus portfólios; (3) EMBI é um índice que busca expressar o risco de crédito a que investidores estrangeiros estão submetidos quando investem em um determinado país

| 40 |

CONFIDENCIAL

Anexos

B. Dívida financeira líquida e outros ajustes

Dívida financeira líquida e outros ajustes Detalhamento da dívida financeira líquida e outros ajustes utilizados no cálculo do valor das ações Cálculos com base nas demonstrações financeiras auditadas de 1T14 R$ milhões

31/03/2014 Empréstimos e financiamentos Curto prazo

86,0 35,3

Longo prazo

50,7

Debêntures

161,8

Curto prazo

62,0

Longo prazo

99,8

Financiamento por arrendamento financeiro

0,3

Curto prazo

0,2

Longo prazo

0,1

Disponibilidades

(29,2)

Caixa e equivalente de caixa

(3,2)

Títulos e valores mobiliários

(26,0)

Dívida líquida financeira

218,9

Ajustes da dívida líquida Dividendos a pagar1

0,8

Parcelamento de impostos2 Provisões para contingências

4,9 3

Depósitos judiciais4

23,6 (4,7)

Programa de opções de ações Cremer5

(21,6)

Programa de opções de ações Dental5

(1,7)

Subtotal dos ajustes da dívida líquida Dívida líquida ajustada

1,3 220,3

Nota: (1) Conforme as notas explicativas às demonstrações financeiras auditadas da Cremer, a Companhia possui obrigações de pagamento de dividendos e juros sobre capital próprio a pagar no montante de R$848 mil; (2) Parcelamento de impostos no valor de R$4.928 mil; (3) Conforme as notas explicativas às demonstrações financeiras auditadas da Cremer, a Companhia pode vir a ser parte envolvida em processos judiciais de natureza trabalhista, tributária e cível, os quais envolvem responsabilidades contingentes. Com base no posicionamento da administração, apoiado na opinião de seus assessores jurídicos internos e externos, a administração da Companhia mantém provisão para contingências em montantes considerados suficientes para fazer face a eventuais perdas que possam advir de desfechos desfavoráveis no montante de R$23.610 mil; (4) Conforme as notas explicativas às demonstrações financeiras auditadas da Cremer, a Companhia mantém um valor de R$4.658 mil referente a depósitos, cauções e outros para fazer face às provisões para contingências explicitadas nesta Nota 3; (5) A Companhia possui 2.952.282 opções de ações relativas ao plano de ações direcionadas para funcionários (“stock options”), de acordo com informações da Companhia, todas consideradas exercíveis, ao seu valor pré-definido, para este Laudo de Avaliação. A emissão das ações relativas a estas opções resultaria em uma entrada de caixa nos montantes de R$21,6 milhões e R$1,7 milhões, respectivamente, para cada plano

| 42 |

CONFIDENCIAL Fonte: Companhia

Anexos

C. Glossário

Glossário Principais termos utilizados

Termo Beta; β

Definição Coeficiente que quantifica o risco não diversificável a que um ativo está sujeito. O índice é determinado por meio de uma regressão linear entre a série de variações no preço do ativo e a série de variações no preço da carteira de mercado

Bradesco

Banco Bradesco S.A.

Bradesco BBI

Banco Bradesco BBI S.A.

CAGR

Do inglês: Compound Annual Growth Rate, taxa composta de crescimento anual

CAPEX

Do inglês: Capital Expenditures, custos de investimento em capital fixo

CAPM

Do inglês: Capital Asset Pricing Model, modelo de precificação de ativos através da relação entre o risco (medido pelo Beta) e o retorno esperado desses ativos

CSLL

Contribuição Social sobre Lucro Líquido

DEPEC Bradesco

Departamento de Pesquisas e Estudos Econômicos do Bradesco

Due diligence

Processo de diligência usualmente realizado para verificação de eventuais passivos ou contingências fiscais, tributárias e de outras natureza

Dívida líquida

Dívida total menos caixa e equivalentes de caixa

EBIT

Do inglês: Earnings Before Interest and Taxes, equivalente a lucro antes de juros, resultado de equivalência patrimonial e impostos (LAJIR)

EBITDA

EMBI

| 44 |

CONFIDENCIAL

Do inglês: Earnings Before Interest, Tax, Depreciation and Amortization, equivalente a lucro antes de juros, impostos, resultado de equivalência patrimonial, depreciação e amortizações (LAJIDA) Do inglês: Emerging Markets Bond Index, índice que engloba a diferença entre a média dos títulos de dívida soberanos de um determinado país emergente denominados em dólares norte-americanos e títulos do Tesouro norte-americano. Utilizado para medir o risco de investimento em um determinado país

Glossário Principais termos utilizados (cont.) Termo

Definição

Fairness Opinion

Carta de opinião emitida por um avaliador independente usualmente sobre os aspectos econômico-financeiros de uma transação societária

FCD

Fluxo de caixa descontado

FCL

Fluxo de caixa livre

IR

Imposto de Renda Do inglês: Market Risk Premium, prêmio por risco de mercado é o retorno adicional exigido por investidores para compensar o risco adicional incorrido em

MRP

investimentos em ações quando comparado a investimentos livres de risco

Ofertante

Araipama Participações S.A.

Private equity

Fundos que captam recursos para adquirir empresas ou participações minoritárias, com o objetivo de alavancar seu desenvolvimento

Risco Brasil

Prêmio exigido por investidores pelo risco adicional incorrido ao investirem no Brasil em relação a um investimento livre de risco

Stand Alone

Avaliação de forma independente e sem considerar sinergias A Companhia possui 2.952.282 opções de ações relativas ao plano de ações direcionadas para funcionários (“stock options”), todas consideradas

Stock option plan

exercíveis para este Laudo de Avaliação. A emissão das ações relativas a estas opções resultaria em uma entrada de caixa nos montantes de R$21,6 milhões e R$1,7 milhões para cada plano, ao passo que as despesas relativas a estas opções estão provisionadas no Plano de Negócios

Taxa Livre de Risco

Taxa de retorno obtida por investimento em um ativo sem risco. O parâmetro tipicamente utilizado é a taxa de juros dos títulos do Tesouro dos Estados Unidos da América

US$; Dólares

Dólares dos Estados Unidos da América

Valor da Firma ou FV

Do inglês: Firm Value

Valor do Equity

Do inglês: Equity Value

VWAP

Do inglês: Volume Weighted Average Price, equivalente ao preço médio ponderado pelo volume negociado

WACC

Do inglês: Weighted Average Cost of Capital, equivalente a custo médio ponderado de capital

| 45 |

CONFIDENCIAL