Tel.: +55 11 3848 588o Fax: + 55 11 3045 7363 www.bdobrazil.com.br

Rua Major Quedinho 90 Consolação – São Paulo, SP - Brasil 01050-030

0281/15 São Paulo, 09 de fevereiro de 2015. Ao Instituto Brasileiro de Governança Corporativa - IBGC At.: Sr. Alexandre Tanaami

Ref.: Proposta de Prestação de Serviços

Prezado Senhor, Pela presente, passamos às mãos de V.Sa. nossa proposta de prestação de serviços profissionais. Agradecendo a oportunidade de apresentação de nossos serviços e garantindo que colocaremos nossos melhores recursos humanos e experiência a serviço do IBGC, firmamo-nos. Cordialmente,

Alfredo Ferreira Marques Filho

André Silva Moura

AFMF/ASM/LS BDO RCS Auditores Independentes, uma empresa brasileira de sociedade simples, é membro da BDO International Limited, uma companhia limitada por garantia do Reino Unido, e faz parte da rede internacional BDO de firmas-membro independentes. BDO é nome comercial para a rede BDO e cada uma das firmas membro da BDO.

Instituto Brasileiro de Governança Corporativa - IBGC Fevereiro de 2015

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Sumário executivo 1. Visão geral do IBGC

Fundado em 27 de novembro de 1995, o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC) é uma entidade sem-fins lucrativos, de atuação nacional e internacional, que tem como meta a busca pela excelência em Governança. Em sua atuação como centro de conhecimento no tema, o Instituto promove cursos, pesquisas, palestras, fóruns e congresso anual, entre outras atividades direcionadas à temática Governança Corporativa.

2. Objetivos

O IBGC busca realizar a auditoria contábil das demonstrações contábeis do exercício a findar-se em 31 de dezembro de 2015 e revisão de controles internos dos departamentos da entidade. Além disso, a entidade tem como objetivo a verificação do cumprimento de todas as obrigações acessórias e respectivas formalidades exigidas pela legislação, como também da adoção de procedimentos e controles adequados à sua gestão.

3. Visão geral da BDO

Destacados no mercado nacional e internacional como a quinta maior empresa de auditoria e consultoria no Brasil, auxiliamos nossos clientes com serviços de auditoria, impostos e consultoria. Nossos profissionais têm expertise no atendimento de empresas de pequeno, médio e grande porte dos mais variados segmentos. Temos escritórios nas principais capitais brasileiras, além de mais de 1.000 profissionais, contamos com o apoio global da BDO em mais de 151 países.

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Escopo dos trabalhos 4. Auditoria das demonstrações contábeis do exercício a findar-se em 31 de dezembro de 2015

Os procedimentos de auditoria são o conjunto de técnicas que permitem ao auditor determinar se as demonstrações contábeis e os respectivos registros contábeis de uma empresa ou entidade refletem adequadamente, ou não, a sua situação patrimonial, assim como os resultados das suas operações, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Dessa forma, nosso trabalho contemplará o exame das demonstrações contábeis, com a aplicação de procedimentos técnicos que tem por objetivo a emissão de relatório dos auditores independentes, de acordo com as legislações específicas dos órgãos regulamentadores. Dentre os trabalhos da auditoria das demonstrações contábeis, estão inclusos: Planejamento e determinação do grau de risco; Análise dos controles internos; Revisão analítica das demonstrações contábeis; Testes de transações e saldos; Circularização de saldos contábeis; Análise das contingências; Emissão do relatório dos auditores independentes, com recomendações para melhoria dos controles internos e procedimentos.

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Escopo dos trabalhos (cont.) 5. Revisão dos procedimentos fiscais e trabalhistas

Os exames nestas áreas têm como objetivo analisar e verificar se as obrigações principais e acessórias e respectivas formalidades exigidas pela legislação tributária foram devidamente cumpridas e se há contingências de natureza fiscal, trabalhista e previdenciária, para suportar o relatório dos auditores independentes relativos às demonstrações financeiras.

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Escopo dos trabalhos (cont.) 6. Revisão dos controles internos

Os procedimentos de auditoria são o conjunto de técnicas que permitem ao auditor determinar se os controles internos estão sendo aplicados adequadamente na entidade, dentre os nossos trabalhos, realizaremos as seguintes análises: Amarração entre os Departamentos Administrativos com o Departamento Financeiros; Aplicação das Normas e Procedimentos; Avaliação da eficiência dos controles internos na observância dos processos, procedimentos e Fluxo de dados e informações entre os departamentos envolvidos, além da efetiva utilização dos controles pelo pessoal interno; Serão analisados também os procedimentos referentes aos registros das informações, inerentes à inclusão e baixa de dados no sistema de contas a receber e a pagar da entidade.

7. Departamentos que serão Para os nossos trabalhos de auditoria de controles internos, estão inclusos os seguintes auditados departamentos: Departamento Pessoal; Financeiro; Prestação de Serviços de Terceiros.

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Desenvolvimento dos trabalhos 8. Equipe técnica

A equipe técnica da BDO terá como responsável o sócio diretor da divisão de auditoria, Sr. Alfredo Ferreira Marques Filho, que supervisionará o planejamento e a execução dos trabalhos e efetuará sua revisão final. A equipe de campo será composta de acordo com o grau de dificuldade e necessidade de especialização de cada etapa.

9. Exame preliminar

Analisaremos, nessa fase, as operações do IBGC, seus sistemas e os relatórios já existentes. Além disso, realizaremos os contatos com os funcionários, a fim de definir as prioridades e elaborar o programa de trabalho.

10. Levantamento de dados

Nessa fase, serão colhidos todos os dados para elaboração do relatório preliminar.

11. Execução dos trabalhos

Nossos trabalhos serão executados na sede do IBGC, com prévio agendamento e definição do necessário suporte da equipe interna.

12. Discussão de resultados técnicos com a direção da entidade

Essa fase é de extrema importância para validação de nossa análise e suporta todo o desenvolvimento do trabalho. Nesse momento, a participação da direção do IBGC é imprescindível.

13. Elaboração de resultados Todos os trabalhos desenvolvidos serão formalizados através da emissão de relatórios em cada finais fase, os quais descreverão as análises realizadas, os aspectos relevantes passíveis de menção e o resultado obtido nos exames.

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Cronograma dos trabalhos 14. Época de realização

Os trabalhos serão executados em visitas, em datas a serem acordadas entre as partes, de forma atender aos prazos que o IBGC esteja obrigado. Como sugestão definimos o cronograma demonstrado abaixo no item nº 15.

15. Cronograma

Nossos trabalhos serão programados detalhadamente e em comum acordo com V.Sas. Em face das características intrínsecas aos nossos exames, seu desenvolvimento dar-se-á no Instituto, sendo o livre acesso às informações e documentos pertinentes aos empreendimentos fundamentais à complementação dos trabalhos. Oportunamente, forneceremos a V.Sas. uma lista das análises e dos documentos necessários ao desenvolvimento de nossos exames.

Descrição Auditoria contábil e controles internos Revisão de TI Revisão fiscal Revisão trabalhista Totais

Ano 2016 Jan Fev 80 80

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Ano 2015 Mar Abr Mai Jun Jul Ago Set Out Nov Dez Total -

-

-

-

-

16 16

16 16

72 64

16 16

-

152 16 16 16 200

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Responsabilidades e limitações 16. Definição

Frisamos que nossa legislação fiscal e societária é complexa, no entanto, os profissionais da BDO se mantém atualizados em relação às diversas correntes interpretativas, de forma a possibilitar a ampla avaliação das alternativas e dos riscos envolvidos. A BDO limita-se a estudar as atividades exercidas e por meio das informações e documentos apresentados, analisar, sugerir e fornecer um relatório no término de seus trabalhos, que servirá para futuras discussões com o corpo jurídico e contábil do IBGC e para a tomada de decisões. A aplicação dos procedimentos de auditoria será realizada, conforme mencionado anteriormente, por meio de provas seletivas, testes e amostragens, em razão da complexidade e volume das operações.

17. Responsabilidade solidária

Não se estenderá à BDO ou a seus sócios e colaboradores, pela natureza dos serviços prestados, qualquer participação, conivência ou responsabilidade solidária em caso de ilegalidades na gestão de negócios pela empresa-cliente, sendo quaisquer deliberações, atos de gestão e operações comerciais de integral responsabilidade dos administradores e sócios da contratante.

18. Confidencialidade

A BDO compromete-se a manter em segredo todas as informações e/ou materiais que tenham sido obtidos verbalmente, por escrito, ou por qualquer outra forma, e a usá-las exclusivamente para desenvolvimento dos trabalhos contratados na proposta de prestação de serviços.

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Honorários 19. Forma de pagamento

Dessa forma, para a realização dos trabalhos descritos, propomos os honorários no valor bruto de R$ 26.760,00 (vinte e seis mil, setecentos e sessenta reais), que poderão ser pagos em 10 (dez) parcelas mensais de R$ 2.676,00 (dois mil, seiscentos e setenta e seis reais), vencendo-se a primeira em 20 de março de 2015 e as demais todo dia 20 dos meses subsequentes.

20. Despesas acessórias

O IBGC será responsável por todas as despesas de deslocamento e alimentação de nossa equipe para a realização dos trabalhos como: refeição, pedágio, estacionamento e quilometragem de acordo com nosso regulamento interno, pelos valores vigentes à época da realização dos gastos. Para fins de referência os valores atuais do nosso regulamento interno são: Alimentação – R$ 25,00 (vinte e cinco reais) para almoço e R$ 50,00 (cinquenta reais) para jantar (se necessário); quilometragem – R$ 1,00 (um real) por quilometro rodado. No caso da necessidade de viagens para a realização dos trabalhos, além das despesas acima descritas, a contratante também será responsável pela administração e pagamento das despesas com passagens aéreas, taxi, alimentação e acomodação em hotel de categoria de nossos profissionais, ou seja, caberá a contratante, diretamente, a emissão das passagens, reservas de hotéis e etc, visando facilitar a contratação de serviços de preferência da contratante. A contratante deverá providenciar a reserva de passagens aéreas e reservas de hotel para a equipe designada para os trabalhos, cujos nomes serão informados antecipadamente. Caso a contratante prefira que a BDO administre essas despesas e coordene a emissão das passagens e reservas de hotel, entre outros, será cobrada, a título de administração, taxa de 10% do total das despesas. Eventuais despesas não previstas terão se necessário, seus limites acordados previamente com a administração da empresa.

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Honorários (cont.) 21. Outras despesas

Os honorários acima não incluem traduções, material mercadológico e de promoção que fuja aos padrões da BDO. Nossos honorários incluem os custos para a emissão de até 3 (três) vias do nosso relatório como forma de conclusão dos trabalhos para a Contratante, sendo que se houver requisição de um número maior de vias do relatório, essas serão cobradas à parte e por página, de acordo com o nosso regulamento interno. Para fins de referência, o valor por página impressa de nossos relatórios será de R$ 1,00 (Um real).

22. Vínculo trabalhista

A Contratante se compromete a não oferecer emprego, nem contratar direta ou indiretamente qualquer funcionário da Contratada, a partir da data de assinatura da presente proposta de serviços e por um prazo mínimo de 12 (doze) meses, a contar da data de desligamento do funcionário. Fica estabelecido que se a Contratante ferir o disposto acima, exceto quando existir autorização expressa por parte da Contratada, ficará sujeita a multa equivalente a 10 (dez) vezes o valor dos honorários profissionais fixados nesta proposta.

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Aceitação e validade 23. Aceitação

Tão logo esta proposta seja aprovada, solicitamos o envio de um fax com a assinatura no local abaixo indicado. Ao recebermos sua aprovação, iniciaremos o planejamento e a programação dos trabalhos, de modo a poder colocar o melhor de nossos recursos à sua disposição.

24. Validade

Esta proposta tem validade de 30 (trinta) dias a partir de sua data de emissão. Proposta: 0281/15

______________________________________________ BDO RCS. Alfredo Ferreira Marques Filho André Silva Moura De acordo,

______________________________________________ Instituto Brasileiro de Governança Corporativa – IBGC.

______________________________________________ Local e data. 12