KROTON EDUCACIONAL S.A. CNPJ/MF n.º 02.800.026/0001-40 NIRE n.º 31.300.025.187 Companhia Aberta EDITAL DE CONVOCAÇÃO ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA Pelo presente, ficam convocados os Srs. Acionistas da Kroton Educacional S.A. (“Companhia”) para se reunirem em Assembleia Geral Extraordinária (“AGE”), a se realizar em 3 de julho de 2014, às 12 horas, na sede da Companhia, situada na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Rua Santa Madalena Sofia, 25, 4° andar, sala 01, Bairro Vila Paris, CEP 30.380-650, a fim de deliberar e votar sobre as seguintes matérias: (i)

aprovar a eleição de dois novos membros para o Conselho de Administração da Companhia, com mandato até 28 de setembro de 2015, passando o Conselho de Administração da Companhia a ser composto por 13 membros até o término do atual mandato;

(ii)

aprovar um novo plano de opção de compra de ações da Companhia, conforme Proposta da Administração, para recepcionar as opções de compra de ações outorgadas e não exercidas no âmbito de planos de opção de compra de ação da Anhanguera;

(iii)

examinar, discutir e aprovar os termos e condições do Protocolo e Justificação de Incorporação de Ações de Emissão da Anhanguera Educacional Participações S.A. (“Anhanguera”) pela Companhia, celebrado pelos administradores das companhias (“Protocolo e Justificação”), relativo à incorporação da totalidade de ações de emissão da Anhanguera pela Companhia (“Incorporação de Ações”);

(iv)

ratificar a contratação da empresa especializada APSIS CONSULTORIA E AVALIAÇÕES LTDA., como responsável pela elaboração do laudo de avaliação do patrimônio líquido da Anhanguera, a valor contábil, para apuração do valor das ações de emissão da Anhanguera a serem incorporadas pela Companhia (“Laudo de Avaliação”);

(v)

aprovar o Laudo de Avaliação;

(vi)

aprovar a Incorporação de Ações, nos termos do Protocolo e Justificação;

(vii)

aprovar o aumento do capital social da Companhia, mediante a emissão de 135.362.103 novas ações ordinárias a serem subscritas e integralizadas pelos administradores da Anhanguera, em benefício de seus acionistas, com a consequente alteração do caput do artigo 5º do estatuto social da Companhia a fim de refletir o referido aumento;

(viii) autorizar os administradores da Companhia a praticar todos os atos necessários à conclusão da Incorporação de Ações; e (ix)

promover a consolidação do estatuto social da Companhia, conforme Proposta da Administração.

Instruções Gerais: 1. Encontram-se à disposição dos acionistas, na sede social da Companhia, no site de Relações com Investidores da Companhia (www.kroton.com/ri), e nos websites da BM&FBOVESPA

S.A.

–

Bolsa

de

Valores,

Mercadorias

e

Futuros

(www.bmfbovespa.com.br) e da Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br) todos os documentos pertinentes às matérias que serão deliberadas na AGE ora convocada. 2. As matérias constantes dos itens (i) a (ix) acima, objeto do presente edital, fazem parte da associação entre Kroton e Anhanguera negociada pelas companhias. Os eventos descritos nos itens (i) a (ix) do presente edital são negócios jurídicos reciprocamente dependentes, sendo premissa que um negócio não tenha eficácia sem que os demais também tenham. Dessa forma, caso a AGE aprove uma das matérias constantes dos itens (i) a (ix), mas rejeite outra matéria constante destes itens, os itens aprovados na AGE não produzirão efeitos. A título exemplificativo, se a AGE rejeitar o novo plano de opção de compra de ações da Companhia para recepcionar as opções de compra de ações outorgadas e não exercidas no âmbito de planos de opção de compra de ação da Anhanguera e aprovar a Incorporação de Ações, a Incorporação de Ações não produzirá efeitos em decorrência da rejeição do novo plano de opção de compra de ações da Companhia e, consequentemente, não será consumada a Incorporação de Ações. 2

3. O acionista ou seu representante legal deverá comparecer à AGE munido de documentos que comprovem sua identidade. 4. Os acionistas participantes da Custódia Fungível de Ações Nominativas da BM&FBovespa S/A – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros que desejarem participar da AGE deverão apresentar extrato atualizado de sua posição acionária fornecido pela instituição custodiante no período de 48 horas antecedentes à realização da AGE. 5.

Para fins de melhor organização da AGE, recomenda-se que os instrumentos de mandato com poderes especiais para representação na AGE a que se refere o presente edital sejam depositados, na sede da Companhia, na Diretoria Jurídica, até 48 horas que antecederem a data da AGE.

Belo Horizonte, 09 de junho de 2014.

Evandro José Neiva Presidente do Conselho de Administração

3