SOUZA, CESCON, BARRIEU & FLESCH
VICENTE BAGNOLI ADVO(1UWS
ADVOGADOS
VERSÃO PÚBLICA
ILMO. SR. SUPERINTENDENTE-GERAL INTERINO DO CONSELHO ADMINISTRATIVO DE DEFESA ECONÔMICA - CADE
ATO DE CONCENTRAÇÃO PROCESSO NO. 08700.01039412014-32
GOIÁS VERDE ALIMENTOS LTDA., BRASFRIGO S.A. e BRASFRIGO ALIMENTOS LTDA. (conjuntamente referidas como as "Reiuerentes"), já qualificadas nos autos do Ato de Concentração em referência, neste ato devidamente representadas por seus advogados e bastante procuradores, vêm, respeitosa e tempestivamente, em atenção ao Oficio n° 97/201 5/CADE ("Oficio CADE 97"), prestar as informações solicitadas por esta D. Superintendência-Geral e requerer o quanto segue: 1. Esclarecer as seguintes possíveis inconsistências verificadas cofre os dados da Nielsen e os dados de faturamento apresentados pelas Requerentes na petição de 18/12/2014: a) De acordo com os dados de faturamento apresentados, considerando apenas o canal de varejo analisado pela Nielsen, a Brasfrigo figuraria com maior participação de mercado (em termos de faturamento) que a Goiás Verde no mercado de milho, em 2011. Contudo, o Relatório da Nielsen indica que a Goiás Verde teve maior participação com este produto, nesse mesmo ano. Inicialmente, as Requerentes esclarecem que, em petição protocolada em 18.122014, apresentaram o Relatório Nielsen atualizado em relação à versão apresentada quando do protocolo do Ato de Concentração em 09.12.2014. Isto porque as Requerentes detectaram inconsistências no modo de apresentar determinadas informações no relatório (por exemplo, o relatório inicial continha um agrupamento de marcas sob a denominação "demais marcas" e outro agrupamento de marcas sob a denominação "outras marcas" sem qualquer justificativa para agrupar as marcas desta forma, além de não apresentar dados individualizados da Jussara, uma das marcas objeto da operação notificada), be com
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verificaram informações pontualmente imprecisas. Em razão disso, as Requerentes reportaram imediatamente para Nielsen o ocorrido, ressaltando a necessidade de ajustar o relatório a fim de conferir consistência às informações nele contidas. Assim, a atualização foi feita pela própria Nielsen, que reconheceu que o relatório inicialmente apresentado tinha problemas. As Requerentes apresentaram versão ajustada do relatório a este E. CADE, aproveitando a oportunidade para, também, detalhar a metodologia que subsidiou a elaboração do relatório, a pedido da Superintendência-Geral'. Feita a devida contextualização, as Requerentes informam abaixo dados de faturamento para o produto milho no ano de 2011 no canal varejo. Milho (2011) Faturamento Bruto (RS) Empresa Goiás Verde [ACESSO RESTRITOJ Brasfrigo* [ACESSO RESTRITO] * Considerando as marcas Jurema e Jussara em conjunto. [ACESSO RESTRITO] No que tange à participação de mercado, as Requerentes informam abaixo, conforme consta no relatório Nielsen ajustado, os respectivos markei shares em termos de valor. Milho (2011) Empresa Share Valor (%) [0-10%] Goiás Verde Brasfrigo* [10-20%] * Considerando as marcas Jurema e Jussara em conjunto. Dessa forma, resta claro que a participação de mercado da Brasfrigo foi superior a da Goiás Verde no mercado de milho em 2011, o que é refletido e se encontra em consonância ao se confrontar o faturamento bruto reportado pelas Requerentes naquele ano. b) O faturamento das requerentes representa parcela signilicante do 1turamt4O apurado pela Nielsen para cada produto. As Requerentes reiteram as informações prestadas por meio de petição de 18.12.2014 sobre a metodologia utilizada por Nielsen para fins de elaboração do relatório. O relatório Nielsen é elaborado a partir de duas metodologias distintas, de acordo com o produto analisado e a viabilidade de aferição do mesmo à luz da melhor cobertura disponive 'Conforme petição datada de 18.12.2014.
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em termos de representatividade. Nesse contexto, ressalva-se que as estimativas de Nielsen não têm por escopo projetar 100% de mercado, mas, ainda assim, buscam a maior abrangência possível (há nichos/canais específicos que escapam à abrangência de Nielsen, como também, a depender da representatividade, há desinteresse financeiro por parte de clientes). Diante do exposto, e considerando a natureza dos produtos envolvidos na Operação, o canal auditado por Nielsen contempla o varejo exclusivamente. Em outras palavras, isso significa que o atacado não é auditado para fins dos produtos envolvidos2. Ainda no canal varejo, a pesquisa efetuada pela Nielsen tem limitações que não abrangem o canal varejo de forma ampla (feiras livres e o pequeno comércio não estão incluídos, além de redes de supermercado não colaboradoras da Nielsen). Em vista do canal auditado por Nielsen, as Requerentes buscaram apresentar informações à luz de tal canal, na tentativa de uma visão aproximada Em razão do universo de limitações existentes, não é possível apresentar dados comparáveis, mesmo para o canal varejo. Isso significa dizer que eventual cruzamento entre os dados das Requerentes e as participações estimadas por Nielsen não guarda relação de correspondência. Em razão da inexistência de outras fontes oficiais sobre o mercado que possam apresentar a sua estrutura de forma confiável, o relatório Nielsen (de escopo limitado e cuja metodologia é construída a partir de diversas ressalvas/premissas) mostra-se como a melhor informação disponível às partes para apresentação a este E. CADE. Em suma, há uma série de óbices metodológicos que limitam o cruzamento entre os dados de Nielsen e das Requerentes, de sorte a não permitir uma correspondência precisa. Este é o motivo pelo qual o faturamento das Requerentes representa parcela significante do faturamento apurado por Nielsen para cada produto. Isto é, embora as Requerentes tenham apresentado dados com base no canal varejo, buscando uma aproximação a proxy que embasa Nielsen, as mesmas não estão aptas a adequar tais dados ao universo auditado por Nielsen, dadas as especificidades aplicáveis à metodologia do instituto. 2. Outras informações consideradas relevantes para a presente anâlise, não contempladas nas questões anteriores. As Requerentes respeitosamente entendem que todas as informações e esclarecimentos necessários para fins da análise concorrencial foram devidamente prestados. H.
CONCLUSÕES E REQUERIMENTOS
As Requerentes respeitosamente entendem que os esclarecimentos ora apresentados, no melhor espírito de colaboração, são suficientes e corroboram o entendimento inicialmente formulado no sentido de que a Operação é incapaz de gerar quaisquer efeitos deletérios ao 2
Para esclarecimentos adicionais acerca da metodologia Nielsen, favor referir à 18.12.2014.
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mercado, devendo ser prontamente aprovada sem a imposição de qualquer restrição. Ademais, as Requerentes solicitam, neste ato, com fundamento no Art. 53, IV, VI e X do Regimento Interno do CADE, que a D. Superintendência-Geral do CADE defira tratamento sigiloso e confidencial às informações de mercado das Requerentes (faturamento bruto e market share, que são apresentados em intervalos percentuais na versão pública), conforme apresentadas ao longo desta Petição. Em vista do exposto, requer-se a juntada da presente aos autos, para que surta seus efeitos, em especial acer, do atendimento, pelas Requerentes, das solicitações endereçaday" pelo Oficio CADE 97
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Por fim, nos termos do Art. 110, §30, do Regimento Interno do CADE, as Requerentes declaram serem verdadeiras as informações prestadas. Termos em que, pedem deferimento. De São Paulo para Brasília, 22 de janeiro de 2015.
Goiás Verde
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ade Abreu OAB/SP no 146.392'l
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Mickn Ijonda OAB SP n° 15.358
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Alexandre Augusto Reis Bastos OAB/DF n°23.421
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OAB/DF no 30. 64
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