Smiles realiza investimento estratégico na Netpoints Fidelidade S.A., empresa de coalizão focada no varejo São Paulo, 08 de outubro de 2013 – A Smiles S.A. (BM&FBOVESPA: SMLE3), uma das principais empresas de programas de fidelização no modelo de coalizão na América Latina, comunica aos seus acionistas e ao mercado em geral que nesta data celebrou Acordo de Investimento que tem por objeto a subscrição de 25% (vinte e cinco por cento) do capital social da Netpoints Fidelidade S.A. (“Netpoints”) pelo valor de R$25.000.000,00 (vinte e cinco milhões de reais). A integralização do capital subscrito será feita em 4 (quatro) parcelas iguais, sendo a primeira na data da conclusão da operação e as demais trimestralmente. A transação também prevê a opção de aquisição de controle da Netpoints através da aquisição de uma quantidade adicional de ações de emissão da Netpoints e de titularidade dos demais acionistas, de forma que a Smiles detenha, após o exercício da opção, uma quantidade de ações representando 50% (cinquenta por cento) mais 1 (uma) ação. A opção de aquisição de controle poderá ser exercida após o término do exercício social de 2018. O valor definido das ações suplementares corresponderá ao maior valor entre (i) 12 vezes o lucro liquido da Netpoints no ano de 2018 e (ii) o valor por ação referente a atual transação corrigido pelo CDI. Com a conclusão do investimento, a Smiles celebrará novo Acordo de Acionistas junto aos acionistas controladores da Netpoints, por meio do qual terá direito de veto em matérias relevantes e o direito de apontar 1 (um) assento no Conselho de Administração da Netpoints. A conclusão da transação está sujeita à aprovação do Conselho Administrativo de Defesa Econômica e demais condições suspensivas contratadas entre as partes. Tendo em vista que a transação ora descrita não configura hipótese prevista nos Arts. 136 e 256 da Lei das Sociedades por Ações, informamos que os acionistas eventualmente dissidentes de tal transação não terão direito de reembolso do valor de suas ações. A gestão da Smiles permanece focada no desenvolvimento de alianças com parceiros chave no segmento de varejo. A aquisição de participação minoritária na Netpoints complementará a estratégia de negócios da Smiles e agregará valor para seus investidores, clientes e parceiros comerciais através da experiência de uma empresa de fidelidade especializada em varejo, no qual o parceiro tem a possibilidade de migrar seu programa de fidelidade para a base Netpoints. Com a conclusão da transação, a Smiles e a Netpoints pretendem negociar um acordo operacional visando a possibilidade de intercâmbio de milhas Smiles e pontos Netpoints entre os dois programas de fidelidade. O acordo visa ampliar a atratividade, expandir a amplitude de acúmulo e resgate dos programas e fornecer aos clientes Netpoints possibilidade de resgate em passagens aéreas em condições altamente competitivas. O investimento na Netpoints reforça o posicionamento da Smiles em liderar o setor de fidelidade no Brasil e garante uma posição singular para fomentar e capturar o potencial crescimento deste mercado, fortalecendo ainda mais o relacionamento com seus clientes. Smiles e Netpoints continuarão comprometidas com o atendimento das necessidades de seus clientes, conservando o modelo de relacionamento atual.

SOBRE A NETPOINTS Fundada em abril de 2011 por um grupo de empresários brasileiros, com investimento inicial da Bozano Investimentos, a Netpoints é a principal companhia de fidelização do Estado de São Paulo e uma das principais companhias de fidelização do Brasil, contando atualmente com 3,5 Milhões de participantes e abrangendo mais de 200 pontos de venda físicos, através de seus parceiros de diversas atividades, tais como redes de hipermercados, supermercados (varejo e atacado), postos de combustível, drogarias, perfumarias, pet shops, óticas, lavanderias e varejo de roupas e acessórios, além de lojas de e-commerce e indústrias de bens de consumo, cobrindo todo o território nacional. Os serviços prestados pela Netpoints contemplam uma plataforma completa de marketing de relacionamento (CRM) visando a otimização de estratégias de negócios dos seus parceiros e consequente alavancagem do faturamento e incremento de valor.

A Companhia manterá seus acionistas e o mercado informado acerca da evolução do assunto objeto deste Fato Relevante.

Flavio Jardim Vargas Diretor de Finanças e Relações com Investidores

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