METALFRIO SOLUTIONS S.A. (Companhia aberta de capital autorizado) CNPJ/MF 04.821.041/0001-08 NIRE: 35.300.339.436 | Código CVM 20613 EDITAL DE CONVOCAÇÃO DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA Ficam convocados os senhores acionistas da Metalfrio Solutions S.A. (“Companhia”) para comparecerem à Assembleia Geral Extraordinária, que se realizará em 10 de novembro de 2017, às 11:00 horas, na sede social da Companhia, na Av. Abrahão Gonçalves Braga, nº 412, km 12,5 da Via Anchieta, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo (“AGE”), a fim de deliberar sobre a seguinte ordem do dia: (i)

a escolha da lista tríplice de instituições ou empresas especializadas responsáveis pela avaliação econômica da Companhia no âmbito da oferta pública para aquisição de ações ordinárias de emissão da Companhia para fins de (a) cancelamento do registro de companhia aberta na categoria “A”, e (b) saída da Companhia do segmento especial de listagem da B3 S.A. Brasil, Bolsa Balcão denominado Novo Mercado, nos termos do artigo 33 e seguintes do Estatuto Social da Companhia, do artigo 4º, parágrafo 4º da Lei 6.404/76, do artigo 16 e seguintes da Instrução CVM 361/2002 e das Seções X e XI do Regulamento do Novo Mercado (“OPA”), com base na lista tríplice definida pelo Conselho de Administração da Companhia, em reunião realizada em 10 de outubro de 2017, constituída das seguintes empresas especializadas: (a) Banco Votorantim S.A., (b) Banco Pine S.A. e (c) Haitong Banco de Investimento do Brasil S.A. (em conjunto, “Avaliadores Indicados”);

(ii)

a saída do Novo Mercado de Governança da B3, nos termos do inciso IX do artigo 12 do Estatuto Social da Companhia e do Regulamento de Listagem do Novo Mercado da B3;

(iii)

o cancelamento do registro de companhia aberta, nos termos do inciso IX do artigo 12 do Estatuto Social da Companhia, nos termos dos artigos 47 e 48 Instrução CVM nº 480, de 7 de dezembro de 2009, conforme alterada; e

(iv)

a alteração do artigo 6º do Estatuto Social da Companhia, para adequá-lo ao grupamento realizado em 17 de abril de 2017, e a consolidação do Estatuto Social da Companhia.

A Companhia informa que, de acordo com o parágrafo 1º do artigo 39 do Estatuto Social da Companhia, a deliberação sobre a escolha da empresa avaliadora, conforme item (i) acima, somente poderá ser tomada em caso de instalação da AGE em primeira convocação, com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 20% do total das ações em circulação, sendo que tal deliberação deverá ser tomada pela maioria absoluta dos votos dos acionistas representantes das ações em circulação presentes à AGE, não se computando os votos em

branco. Nos termos do artigo 125 da Lei nº 6.404/76, para que a AGE seja instalada em primeira convocação, para deliberar sobre as matérias constantes dos itens (ii), (iii) e (iv) da ordem do dia, é necessária a presença de acionistas que representem, no mínimo, um quarto do capital social com direito a voto. Caso não estejam presentes acionistas que representem, no mínimo, 20% do total das ações em circulação na AGE, a AGE não será instalada para fins da escolha da empresa avaliadora, sendo que tal deliberação será tomada em assembleia geral a ser realizada em segunda convocação. Nesta próxima oportunidade, a assembleia geral poderá ser instalada com a presença de qualquer número de acionistas representantes das ações em circulação, sendo que a escolha da empresa avaliadora será tomada por maioria absoluta dos votos dos acionistas representantes das ações em circulação presentes à assembleia geral, não se computando os votos em branco. Informações Gerais Nos termos do estatuto social da Companhia e do artigo 126, parágrafo 1º da Lei 6.404/76, os acionistas deverão exibir documento de identidade e comprovante de depósito das ações da Companhia, emitido pela instituição financeira depositária das ações escriturais de sua titularidade ou em custódia que comprovem a sua qualidade de acionista, e poderão ser devidamente representados por mandatários, observadas as restrições legais, devendo o instrumento de procuração, atos societários e documentos que comprovem a regularidade da representação ser entregues na sede social da Companhia (a/c Departamento de Relações com Investidores) em até 48 horas antes da data designada para realização da AGE. O acionista ou seu representante legal deverá comparecer à AGE munido de documentos que comprovem sua identidade. Em observância à Instrução CVM 481/2009, encontram-se à disposição dos acionistas na sede da Companhia, bem como no website da Companhia (www.metalfrio.com.br/ri), da B3 (www.bmfbovespa.com.br) e da Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br), os documentos e informações pertinentes às matérias aqui previstas, incluindo aqueles exigidos pela Instrução CVM 481/2009.

São Paulo, 25 de outubro de 2017 Marcelo Faria de Lima Presidente do Conselho de Administração

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METALFRIO SOLUTIONS S.A. (Companhia aberta de capital autorizado) CNPJ/MF 04.821.041/0001-08 NIRE: 35.300.339.436 | Código CVM 20613 ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DE 10 DE NOVEMBRO DE 2017 PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO

Conforme Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM 481/2009”) Senhores Acionistas, A Administração da Metalfrio Solutions S.A. (“Companhia”), conforme deliberado em Reunião do Conselho de Administração, realizada em 10 de outubro de 2017, submete à apreciação de V.Sas. a presente Proposta da Administração sobre o quanto segue: (i)

a escolha da lista tríplice de instituições ou empresas especializadas responsáveis pela avaliação econômica da Companhia no âmbito da oferta pública para aquisição de ações ordinárias de emissão da Companhia para fins de (a) cancelamento do registro de companhia aberta na categoria “A”, e (b) saída da Companhia do segmento especial de listagem da B3 S.A. Brasil, Bolsa Balcão denominado Novo Mercado, nos termos do artigo 33 e seguintes do Estatuto Social da Companhia, do artigo 4º, parágrafo 4º da Lei 6.404/76, do artigo 16 e seguintes da Instrução CVM 361/2002 e das Seções X e XI do Regulamento do Novo Mercado (“OPA”), com base na lista tríplice definida pelo Conselho de Administração da Companhia, em reunião realizada em 10 de outubro de 2017, constituída das seguintes empresas especializadas: (a) Banco Votorantim S.A., (b) Banco Pine S.A. e (c) Haitong Banco de Investimento do Brasil S.A. (em conjunto, “Avaliadores Indicados”);

(ii)

a saída do Novo Mercado de Governança da B3, nos termos do inciso IX do artigo 12 do Estatuto Social da Companhia e do Regulamento de Listagem do Novo Mercado da B3;

(iii)

o cancelamento do registro de companhia aberta, nos termos do inciso IX do artigo 12 do Estatuto Social da Companhia, nos termos dos artigos 47 e 48 Instrução CVM nº 480, de 7 de dezembro de 2009, conforme alterada; e

(iv)

a alteração do artigo 6º do Estatuto Social da Companhia, para adequá-lo ao grupamento realizado em 17 de abril de 2017, e a consolidação do Estatuto Social da Companhia.

As deliberações acima serão tomadas em Assembleia Geral Extraordinária da Companhia, a ser realizada no dia 10 de novembro de 2017, às 11h00, na sede social da Companhia, localizada na

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cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Abrahão Gonçalves Braga, nº 412, km 12,5, da Via Anchieta (“AGE”). Todos os documentos e informações pertinentes à presente Proposta da Administração encontramse disponíveis nos anexos à presente, da seguinte forma: I. Alteração do Estatuto Social A Administração submete à aprovação dos acionistas a alteração do artigo 6º do Estatuto Social da Companhia, para fins de refletir o grupamento de ações aprovado em 17 de abril de 2017. As informações pertinentes estão disponíveis no Anexo I, nos termos do inciso II do artigo 11 da Instrução CVM 481/2009. II. Indicação de Avaliadores A Administração apresenta aos acionistas detentores das ações em circulação as propostas dos Avaliadores Indicados para fins de elaboração de laudo de avaliação econômico-financeiro no âmbito da OPA. As informações pertinentes, nos termos dos itens 1, 2 e 4 do artigo 21 da Instrução CVM 481/2009 estão disponíveis no Anexo II. As cópias das respectivas propostas de trabalho de cada um dos Avaliadores Indicados, nos termos do item 3 do artigo 21 da Instrução CVM 481/2009, estão disponíveis no Anexo III. Os documentos relacionados às matérias da ordem do dia da AGE estão à disposição de V.Sas. na sede da Companhia, bem como no website da Companhia (www.metalfrio.com.br/ri), da B3 (www.bmfbovespa.com.br) e da Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br), na forma da legislação aplicável. São Paulo, 25 de outubro de 2017 Marcelo Faria de Lima Presidente do Conselho de Administração

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ANEXO I ESTATUTO SOCIAL E ORIGEM E JUSTIFICATIVA DAS ALTERAÇÕES PROPOSTAS

(Conforme inciso II do Artigo 11 da Instrução CVM 481/2009) ALTERAÇÕES PROPOSTAS REDAÇÃO ATUAL

ORIDEM E JUSTIFICATIVAS (EM DESTAQUE)

Artigo

6º

-

fica

Artigo 6º - A Companhia fica autorizada,

Alteração do limite do capital autorizado para fins

autorizada, mediante deliberação do

mediante deliberação do Conselho de

de refletir o grupamento de ações de emissão da

Conselho de Administração, a aumentar

Administração, a aumentar o seu capital

Companhia na razão 15:1, conforme aprovado

o

social, independentemente de reforma

em Assembleia Geral Extraordinária realizada em

reforma

estatutária,

com

17 de abril de 2017.

de

80.000.000

(oitenta

seu

A

capital

independentemente estatutária,

Companhia

com

de emissão

social, até

emissão

de

até

milhões)

de

80.000.000 (oitenta milhões) de ações

5.333.333 (cinco milhões, trezentos e

ordinárias.

trinta e três mil e trezentas e trinta e três) ações ordinárias.

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Não há impacto econômico em razão de tais alterações.

 

ANEXO II PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO COM RELAÇÃO À ESCOLHA DOS AVALIADORES

(Conforme Artigo 21, da Instrução CVM 481/2009) 1. Escolha do Avaliador. É de competência privativa da Assembleia Geral da Companhia, a partir da apresentação de lista tríplice indicada pelo Conselho de Administração, nos termos do parágrafo 1º do artigo 39 do Estatuto Social da Companhia, a escolha da instituição ou empresa especializada responsável pela elaboração do laudo de avaliação para fins da OPA. 2. Lista dos avaliadores recomendados pela administração Em reunião realizada em 10 de outubro de 2017, o Conselho de Administração da Companhia aprovou a indicação da seguinte lista tríplice de avaliadores para elaborar o laudo de avaliação: (a) Banco Votorantim S.A., (b) Banco Pine S.A., e (c) Haitong Banco de Investimento do Brasil S.A. 3. Descrição da capacitação dos avaliadores recomendados As respectivas capacitações e credenciais dos avaliadores recomendados estão previstas nas propostas que seguem anexas a esta Proposta da Administração, na forma do Anexo III. 4. Cópia das propostas de trabalho e remuneração dos avaliadores recomendados As respectivas propostas de trabalho e remuneração dos avaliadores recomendados estão previstas nas propostas que seguem anexas a esta Proposta da Administração, na forma do Anexo III. 5. Descrição de qualquer relação relevante existente nos últimos três anos entre os avaliadores recomendados e partes relacionadas à companhia, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto Banco Pine S.A.: Ao longo dos últimos 3 anos: 

A Companhia efetuou aplicações financeiras junto do Banco Pine;



A Companhia obteve financiamentos do Banco Pine;



O Banco Pine foi contraparte de operações de derivativos de câmbio NDF – Non deliverable

Forwards; 

O Sr. Marcelo Faria de Lima, por meio de empresas controladas, obteve financiamentos do Banco Pine.

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Banco Votorantim S.A.: Ao longo dos últimos 3 anos: 

A Companhia efetuou aplicações financeiras junto do Banco Votorantim;



A Companhia obteve financiamentos do Banco Votorantim;



O Sr. Marcelo Faria de Lima, por meio de empresas controladas, obteve financiamentos do Banco Votorantim.

Haitong Banco de Investimento do Brasil S.A.: Ao longo dos últimos 3 anos: 

A Companhia não manteve relacionamento com o Haitong; e



O Sr. Marcelo Faria de Lima, por meio de empresas controladas, obteve financiamentos do Haitong.

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ANEXO III CÓPIA DAS PROPOSTAS DE TRABALHO, REMUNERAÇÃO E CREDENCIAIS DOS AVALIADORES

(Conforme item 3 do Artigo 21, da Instrução CVM 481/2009)

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São Paulo, 10 de Outubro de 2017. À Metalfrio Solutions S.A. Aos cuidados dos Srs. Marcelo Lima e Carlos Braga

Ref.: Laudo de avaliação para fins de OPA (“Mandato”)

Prezados(as) Srs.(as), Agradecemos a oportunidade de apresentar esta proposta para que o BANCO PINE S.A., instituição financeira sediada na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Avenida das Nações Unidas, n° 8.501, 29º e 30º andares - Edifício Eldorado Business Tower, inscrita no CNPJ sob o n.º 62.144.175/0001-20 (“PINE”) atue como assessor financeiro da Metalfrio Solutions S.A., sociedade por ações, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Rua Abrahão Golçalves Braga, nº 412, CEP 04186-220, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 04.821.041/0001-08 (“Cliente”), no processo de elaboração de um laudo de avaliação (Fairness Opinion) em cumprimento às regras da CVM, lei das S.A. e B3, no âmbito de oferta pública de ações tendo como objeto de avaliação as ações da empresa Metalfrio Solutions S.A. (“Transação”). O PINE tem grande motivação, recursos e capacidade para executar este Mandato. A assessoria para este tipo de transação está dentro do escopo de atuação do PINE, que se diferencia dos players de investimento tradicionais na medida em que mantém foco total nas necessidades do Cliente e oferece total comprometimento e participação de seus profissionais seniores em todas as fases de execução da transação. Caso o Cliente decida contratar o PINE como seu assessor exclusivo, a aceitação do presente documento mediante aposição do “De Acordo” na página de assinaturas, abaixo, acarretará a nomeação do PINE como mandatário, bem como registrará a aceitação de todos os termos e condições aqui descritos. 1.

Escopo de trabalho

O PINE prestará, de acordo com cada uma de suas áreas de competência, conforme se faça necessário e na medida do solicitado ou acordado com o Cliente, serviço de assessoria relacionado ao seguinte item:

(i)

Avaliação econômico-financeira: O PINE assessorará o Cliente na definição e validação dos valores de avaliação das atividades que fizerem parte da Transação, que poderão ser utilizados como base para atratividade, estruturação e negociação da Transação.

Acreditamos que o escopo do trabalho a ser desenvolvido pelo PINE, conforme brevemente descrito acima, reflete nossos entendimentos acerca das necessidades do Cliente. Caso haja necessidade de serviços adicionais, os mesmos poderão ser definidos e incluídos no presente Mandato mediante a anuência das partes.

1

2.

Estrutura de remuneração do PINE:

Procuramos desenvolver uma estrutura de remuneração consistente com o valor que nos propomos a agregar ao processo. O PINE será remunerado pelos serviços prestados da seguinte forma: (i)

Comissão Fixa: O PINE fará jus a uma Comissão Fixa no valor de R$250.000,00 (duzentos e cinquenta mil reais). Tal comissão será devida em 2 (dois) dias úteis após assinatura deste Mandato.

Para os fins do pagamento de comissões, o Cliente deverá efetuar o pagamento mediante depósito ou Transferência Eletrônica Disponível – TED em conta corrente a ser designada pelo PINE. Ao montante das comissões devidas, acima definidas, serão acrescidos de forma reajustada (gross up), os valores relativos ao Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza (ISSQN), calculado à alíquota de 5,00%; a Contribuição para o Programa de Integração Social (PIS), calculada a alíquota de 0,65% e a Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social (COFINS), calculada à alíquota de 4,00%. Eventuais tributos ou contribuições que venham a ser criados ou, aumentos/reduções das alíquotas dos tributos e contribuições já mencionados, serão incorporados ao montante devido, na forma acima estipulada (gross up), de tal sorte que o PINE receba o comissionamento pelo valor líquido, como se tais tributos e contribuições não fossem incidentes. 3.

Custos e Despesas

O Cliente reembolsará o PINE no prazo de 5 (cinco) dias úteis da solicitação neste sentido, por todas e quaisquer despesas previamente autorizadas pelo Cliente que este venha a incorrer relacionadas ao escopo deste Mandato, desde que as mesmas sejam devidamente comprovadas. Estas despesas incluem, mas não se limitam a despesas de viagens, hospedagens e despesas necessárias para a contratação de qualquer prestador de serviços. O PINE não será, em nenhuma hipótese, responsável pela qualidade e resultado do trabalho de qualquer dos consultores eventualmente contratados para a Transação, que são empresas ou profissionais independentes já contratados e/ou a serem contratados diretamente pelo Cliente. 4.

Publicidade

Após a conclusão de qualquer das Transações, fica, desde já, o PINE autorizado a dar publicidade à realização da Transação como assessor financeiro exclusivo do Cliente. 5.

Vigência

O Mandato terá vigência de 12 (doze) meses a partir da data de sua assinatura e poderá ser interrompido por qualquer um dos lados a qualquer momento, mediante apenas uma comunicação escrita. No caso de interrupção por decisão do Cliente, serão devidas ao PINE as despesas reembolsáveis incorridas até a data de interrupção deste Mandato. No caso de interrupção por decisão do PINE, o Cliente estará desonerado de qualquer obrigação e pagamento de comissão e livre para mandatar terceiros para execução do mesmo escopo. Adicionalmente, se alguma transação similar à Transação vier a ser efetivada durante a vigência deste Mandato ou no prazo de até 12 (doze) meses após a sua interrupção, o PINE terá o direito de receber as comissões de forma integral nos termos dispostos no item 2.

2

O presente Mandato poderá ser resilido por qualquer das partes, sem quaisquer ônus para a outra, com exceção do reembolso das despesas previstas na cláusula específica deste instrumento acima e incorridas até a data da resilição, nas seguintes hipóteses: (i) ocorrência de motivos de força maior, inclusive situações especiais de mercado, que tornem inviável a Transação; ou (ii) ocorrência de eventos políticos, conjunturais econômicos e/ou financeiros, que não possam ser razoavelmente previstos ou evitados e que alterem as condições de mercado, inclusive situações especiais de mercado, de ordem política, econômica e social; ou (iii) ocorrência de qualquer alteração relevante adversa nas condições econômicas, financeiras ou operacionais do Cliente, seus respectivos controladores, controladas e coligadas. 6.

Confidencialidade

O Cliente e o PINE (“Partes”) iniciaram discussões preliminares sobre a Transação e, a fim de viabilizar a avaliação e realização conjunta da Transação (o “Uso Permitido”), cada uma das Partes está disposta a fornecer Informações Confidenciais à outra Parte (“Parte Destinatária”), sendo que, como condição precedente para o fornecimento de tais informações, as Partes acordam entre si o que segue (o “Acordo de Confidencialidade”): Durante o prazo de vigência deste Mandato e até 12 (doze) meses após o seu término (o “Período de Restrição”), cada Parte Destinatária deverá utilizar e fazer com que seus Representantes (conforme definido abaixo) utilizem as Informações Confidenciais a ela fornecidas nos termos deste Acordo de Confidencialidade somente para os fins e de acordo com o Uso Permitido. A menos e até que a Transação seja concluída, as Partes Destinatárias não deverão divulgar Informações Confidenciais a qualquer pessoa (conforme definido abaixo) que não os seus respectivos Representantes ou para qualquer fim que não o Uso Permitido, durante todo o Período de Restrição, ressalvado o disposto nos itens abaixo. Caso uma Parte Destinatária pretenda divulgar a um de seus Representantes as Informações Confidenciais por ela obtidas nos termos do presente Acordo de Confidencialidade, referida Parte Destinatária deverá primeiro informar seus Representantes sobre a natureza sigilosa das Informações Confidenciais e sobre o dever de não utilizar as mesmas para quaisquer fins que não o Uso Permitido. Em qualquer hipótese e sem qualquer limitação às obrigações acima, a Parte Destinatária (i) será sempre legalmente responsável por qualquer violação a este Acordo de Confidencialidade a que ela ou seus Representantes tiver dado causa, bem como (ii) protegerá, de forma razoável, as Informações Confidenciais, a fim de evitar qualquer utilização não autorizada ou divulgação por parte de seus Representantes. O termo “pessoa”, quando empregado neste Acordo de Confidencialidade, deverá ser interpretado de forma extensiva, abrangendo, sem limitação, qualquer governo, entidade, sociedade, parceria, indivíduo ou qualquer outra entidade pública ou privada. O termo “Representantes”, quando empregado com relação a uma das Partes, abrangerá os controladores, diretos e indiretos, diretores, administradores, empregados, credores, consultores, procuradores e coligadas de tal Parte, se houver, os quais tenham que tomar conhecimento das Informações Confidenciais para o Uso Permitido. Exceto conforme exigido pela legislação, regulamentação, por normas de bolsas de valores aplicáveis, por autoridade competente por meio de ordem judicial ou administrativa, ou caso obtido o prévio consentimento por escrito da outra Parte, nenhuma das Partes divulgará, nem permitirá que seus Representantes divulguem, a qualquer pessoa, durante todo o Período de Restrição, i - que as Informações Confidenciais foram disponibilizadas à Parte Destinatária, ii que as Partes vêm mantendo discussões sobre a Transação, iii - que a Parte Destinatária analisou qualquer dado das Informações Confidenciais ou qualquer questão objeto de discussão ou negociação entre as Partes que, direta ou indiretamente, diga respeito à possível cooperação entre as Partes por meio da Transação. A Parte Destinatária poderá divulgar as Informações Confidenciais, caso seja assim exigido por autoridade competente mediante ordem judicial ou administrativa, obrigando-se a Parte Destinatária, na ocorrência de tal fato, e na medida em que seja legalmente permitido que assim 3

o faça, notificar prontamente, ou fazer com que seus Representantes notifiquem prontamente, a Parte Protegida sobre tal solicitação ou exigência, ficando observado, ainda, que a Parte Destinatária empregará esforços razoáveis para evitar ou limitar tal divulgação, bem como, se for o caso, cientificar a parte demandante de tal divulgação de que as Informações Confidenciais estão protegidas por este Acordo de Confidencialidade e deverão ser tratadas de forma sigilosa também pela parte demandante em conformidade com os termos deste Acordo de Confidencialidade. “Informações Confidenciais” significa todas as informações técnicas, jurídicas e financeiras, escritas ou arquivadas eletronicamente, que sejam fornecidas pela Parte Protegida à Parte Destinatária ou seus Representantes, que digam respeito ou que sejam divulgadas em virtude da Transação, e que sejam devidamente identificadas como sendo confidenciais, constituam propriedade intelectual ou industrial, e não estejam disponíveis, de qualquer outra forma, ao público em geral. Quaisquer dessas informações quando fornecidas à Parte Destinatária ou seus Representantes por um diretor, administrador, empregado ou representantes da Parte Protegida deverão ser consideradas como tendo sido fornecidas pela Parte Protegida para os fins deste Acordo de Confidencialidade. Não obstante o disposto acima, não serão consideradas Informações Confidenciais para os fins deste Acordo de Confidencialidade: (a) informações disponíveis ou que se tornem disponíveis ao público em geral, a menos que tal disponibilidade decorra de divulgação pela Parte Destinatária ou seus Representantes, (b) informações sobre as quais a Parte Destinatária ou seus Representantes já tinham conhecimento e obtidas de forma não confidencial anteriormente ao seu fornecimento pela Parte Protegida à Parte Destinatária e seus Representantes, ou (c) informações disponibilizadas à Parte Destinatária ou seus Representantes de forma não confidencial, obtidas por meio de outra fonte que não a Parte Protegida, desde que tal fonte não se encontrasse, segundo o efetivo conhecimento da Parte Destinatária, sujeita a qualquer proibição no tocante à transmissão de referidas informações à Parte Destinatária ou seus Representantes. As Informações Confidenciais, à exceção das Informações Confidenciais que possam ser encontradas em análises, compilações, estudos ou outros documentos preparados pela Parte Destinatária ou a seu pedido, serão imediatamente devolvidas à Parte Protegida quando assim solicitado pela mesma, e nenhuma cópia de tais informações será retida pela Parte Destinatária ou seus Representantes. As Informações Confidenciais que possam ser encontradas em análises, compilações, estudos ou outros documentos preparados pela Parte Destinatária ou a seu pedido, bem como quaisquer Informações Confidenciais não solicitadas ou devolvidas nos termos deste Acordo de Confidencialidade, serão mantidas pela Parte Destinatária e ficarão sujeitas aos termos deste Acordo de Confidencialidade ou serão destruídas. As Partes acordam que nenhuma joint venture, parceria, ou qualquer outra relação fiduciária deverá ser considerada ou interpretada como existente ou originada entre as Partes e/ou suas respectivas subsidiárias ou coligadas com relação a qualquer Transação ou por qualquer outra razão. As Partes não farão, e deverão impedir que seus respectivos Representantes façam, quaisquer declarações a terceiros que, de forma expressa ou implícita, possam vir a ser interpretadas como afirmando ou implicando a existência de qualquer relação negada ou afastada por esta Cláusula. As Partes declaram, neste ato, ter pleno conhecimento de que caso o sigilo tratado no presente Acordo de Confidencialidade seja quebrado por sua culpa exclusiva, a Parte Culpada será a única responsável pelo ressarcimento de todos os prejuízos advindos e das responsabilidades a que der causa, prejuízos esses que deverão ser apurados nos termos da Cláusula de Foro e Legislação Aplicável deste Mandato. 7.

Indenização

4

O Cliente concorda em isentar o PINE e suas controladas, coligadas, controladores e respectivos administradores, empregados e agentes de qualquer responsabilidade por perdas, danos, obrigações ou despesas resultantes direta ou indiretamente deste mandato ou das operações decorrentes do presente, exceto se tais perdas, danos, obrigações ou despesas decorrerem de dolo ou culpa do PINE ou de qualquer das pessoas acima mencionadas, conforme decisão judicial transitada em julgado. O PINE concorda em isentar o Cliente e suas controladas, coligadas, controladores e respectivos administradores, empregados e agentes de qualquer responsabilidade por perdas, danos, obrigações ou despesas resultantes direta ou indiretamente deste Mandato ou das Transações decorrentes do presente, exceto se tais perdas, danos, obrigações ou despesas decorrerem de dolo ou culpa do Cliente ou de qualquer das pessoas acima mencionadas, conforme decisão judicial transitada em julgado. A responsabilidade do PINE por quaisquer perdas, danos, obrigações ou despesas estará limitada, em qualquer hipótese, ao valor das comissões recebidas em razão do presente Mandato. As responsabilidades estabelecidas nesta cláusula continuarão vigentes e eficazes após o término (antecipado ou não) deste mandato e a consumação das operações decorrentes da presente. 8.

Disposições Gerais

O Cliente declara e garante que todas as informações fornecidas ao PINE pelo Cliente ou em seu nome com vistas à Transação são verdadeiras. O Cliente incorrerá de pleno direito em mora caso não efetue quaisquer pagamentos devidos ao PINE nos prazos previstos neste Mandato, independentemente de aviso ou notificação de qualquer espécie, hipótese na qual ficará obrigada a pagar o valor devido acrescido de (i) juros de mora de 12% (doze por cento) ao ano; e (ii) multa contratual não-compensatória de 2% (dois por cento). O valor em atraso será também corrigido pelo Índice Geral de Preços do Mercado – IGPM, divulgado pela Fundação Getúlio Vargas – FGV, na menor periodicidade permitida por lei. Os acréscimos acima descritos serão calculados e incidirão desde a data em que qualquer pagamento se torne devido até a data de seu pagamento efetivo. O Cliente reconhece que o PINE e suas respectivas afiliadas estão envolvidas em uma ampla gama de atividades no mercado de capitais e na prestação de serviços financeiros e podem, a qualquer tempo, prestar serviços ou conceder crédito a clientes que estejam, eventualmente, em posição de conflito de interesse com o Cliente. O recebimento de informações, a realização deste Mandato ou dos trabalhos aqui previstos, a celebração de qualquer contato ou discussão subsequente entre o Cliente e o PINE não cria e não criará qualquer restrição com relação à concessão de crédito ou prestação de qualquer serviço por qualquer do PINE e suas respectivas afiliadas a seus clientes atuais ou potenciais, não configurando, portanto, qualquer compromisso de exclusividade por parte do PINE. O PINE não usará quaisquer informações recebidas e fornecidas pelo Cliente em benefício de outros clientes ou para outros fins que não os mencionados neste Mandato. 9.

Foro e Lei Aplicável

Este Mandato será regido e interpretado de acordo com lei brasileira. As partes elegem o foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir quaisquer questões oriundas deste Mandato com renúncia a qualquer outro por mais privilegiado que seja. Os representantes legais das Partes que assinam este Mandato declaram mutuamente que têm poderes estatutários e/ou delegados para assumir, em seus nomes, as obrigações estabelecidas e sendo mandatários, tiveram os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor. 5

10.

Conclusão

Esta proposta procura resumir em linhas gerais o nosso entendimento acerca da situação atual do Cliente e apresentar os termos da nossa proposta de trabalho, substituindo todas e quaisquer discussões e documentos anteriores relacionados a esses assuntos. Esta proposta é válida até 30 de Outubro de 2017. Caso o Cliente não aceite a presente proposta até essa data, por meio de assinatura deste documento nos campos assinalados através de seus representantes com poderes para o ato, esta proposta perderá a validade. Mediante o vosso “De Acordo” e a devolução das vias devidamente assinadas, a presente proposta se transformará automaticamente em mandato e este será vinculante. Reiteramos nossa grande motivação e interesse em assessorá-los nesta Transação. Caso haja quaisquer dúvidas relativas a esta proposta, não hesite em nos contatar. Atenciosamente,

[esta página foi intencionalmente deixada em branco]

6

[página de assinatura referente ao Mandato de Assessoria Financeira entre Metalfrio Solutions S.A. & PINE datada em 10 de Outubro de 2017]

_________________________________________________ BANCO PINE S.A.

De Acordo, em ____/____/_______:

_________________________________________________ Metalfrio Solutions S.A.

Testemunhas: 1:__________________________

2: __________________________

Nome:

Nome:

CPF:

CPF:

7

Anexo 1 | Histórico e Credenciais O Banco A origem do PINE remonta à tradição da família Pinheiro no mercado financeiro, iniciada em 1939, com a fundação do Banco Central do Nordeste. Diversas instituições financeiras nacionais e internacionais fazem parte da história da família neste setor. Em maio de 1997, o banco PINE é fundado e desde 2005 o Sr. Noberto Nogueira Pinheiro se torna o único acionista controlador do banco e atualmente exerce a função de membro do Conselho de Administração. No dia 2 de abril de 2007, o PINE tornou-se uma empresa pública e passou a negociar suas ações na Bolsa de Valores de São Paulo (Bovespa), vendendo aproximadamente 30% de seu capital por R$ 517 milhões com a emissão de novas ações preferenciais. O PINE foi o primeiro banco de seu porte a listar ações na Bovespa. Em outubro de 2011, o banco alemão DEG - Deutsche Investitions - Und Entwicklungsgesellschaft mbH realizou o seu primeiro investimento de equity em uma instituição financeira na América Latina adquirindo uma participação de aproximadamente 3% no PINE com a emissão de novas ações preferenciais. Em agosto de 2012, o PINE anunciou um aumento de capital no valor total aproximado de R$166 milhões. O aporte conta com a participação do Acionista Controlador, dos Administradores, do DEG e do PROPARCO. O PROPARCO, agência de fomento francesa, assim como o DEG fez, realizará seu primeiro investimento em equity em uma instituição financeira na América Latina. Agilidade e criatividade no atendimento aos clientes são marcas registradas do PINE, graças ao seu modelo de gestão caracterizado por uma estrutura interna enxuta, com poucos níveis hierárquicos e uma cultura baseada na meritocracia, que privilegia o desempenho dos melhores talentos. O PINE (BM&FBovespa: PINE4) é um banco de atacado especializado no atendimento a grandes empresas. O Banco oferece produtos de crédito, incluindo capital de giro, BNDES, trade finance, fianças, assim como operações de hedging, mercado de capitais, assessoria financeira (M&A) e Project Finance. A sede do PINE é em São Paulo, com operações em todo o Brasil, além de uma agência nas Ilhas Cayman. Para maiores informações, favor acessar nosso website http://ri.pine.com Curriculum Vitae Os executivos do PINE são responsáveis pela administração cotidiana e pela implementação das diretrizes e políticas gerais estabelecidas pelo seu Conselho de Administração. As atribuições dos executivos incluem a supervisão do cumprimento da legislação aplicável e das deliberações adotadas durante as assembleias de acionistas, conselheiros e diretores, a administração dos seus negócios e atividades, a preparação do orçamento anual e o monitoramento de sua implementação após a aprovação pelo Conselho de Administração. Norberto Zaiet Junior | Diretor Presidente Executivo (CEO) O Sr. Norberto Zaiet Júnior é o Diretor Presidente do PINE. Formado em Economia pela USP e MBA pela Columbia Business School (NY). Possuí mais de 20 anos de experiência no mercado financeiro nacional e internacional, incluindo quase 5 anos como vice-presidente de Finanças e de Negócios do PINE.

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João Vicente Peregrino de Brito | Diretor Vice-Presidente para Tesouraria e Negócios CFO (Chief Financial Officer). Responsável pelas áreas de Finanças, Relações com Investidores e Marketing desde junho de 2015. Ingressou no PINE em abril de 2011, com passagem pelas áreas de Tesouraria e Crédito. Possui formação em Administração de Empresas pela Fundação Getulio Vargas e MBA Executivo pela Coppead. Profissional com mais de 20 anos de experiência em instituições financeiras e gestoras de recursos. Mauro Sanchez | Diretor Vice-Presidente Corporate e Investment Banking Formado em Administração de Empresas pelo Mackenzie e cursou MBA em Finanças pela Boston School - Fundação Bankboston. Passou por grandes instituições financeiras como Santander, Itaú, Lloyds Bank e Bankboston. Ocupa o cargo de Diretor Vice-Presidente Corporate Banking e Investment Banking desde Abril de 2016. Eduardo Fonseca | Diretor de Investment Banking Possui bacharelado em Engenharia de Produção e mestre em Finanças pela University of London, com experiência de mais de 10 anos em instituições financeiras e em gestoras de recursos. Manoel Sanches | Vice President de Investment Banking Responsável pelos serviços de M&A, também possui experiência com os demais produtos de Investment Banking. Bacharel em Administração de Empresas pela Fundação Armando Álvares Penteado (FAAP) e MBA em Finanças Corporativas e Investment Banking pela Fundação Instituto de Administração (FIA). Atuou na área de Corporate Finance em instituições como Itaú Unibanco e KPMG. Por fim, listamos abaixo algumas transações recentes envolvendo o Banco PINE:

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São Paulo, 11 de outubro de 2017. À Metalfrio Solutions S.A. Av. Abrahão Gonçalves Braga, 412 Vila Livieiro – São Paulo 04186-220

Ref.: Proposta para elaboração de laudo de avaliação da Metalfrio Solutions S.A. no contexto da Oferta Pública Unificada para fins de Cancelamento do Registro de Companhia Aberta e Saída do Novo Mercado da B3 S.A. - BRASIL, BOLSA, BALCÃO Prezados Senhores, É com grande satisfação que o Banco Votorantim S.A. (“Banco Votorantim” ou “Instituição Avaliadora”) vem, pela presente, submeter a presente proposta (“Proposta” e “Contratação”) para integrar a lista tríplice a ser apresentada pelo Conselho de Administração da Metalfrio Solutions S.A. (“Metalfrio” ou “Companhia”) à Assembléia de Acionistas da Metalfrio, que selecionará o assessor financeiro que irá elaborar o laudo de avaliação da Companhia (“Laudo de Avaliação”) no contexto da oferta pública de aquisição unificada destinada a 1.960.396 ações ordinárias de emissão da Companhia, pelo Sr. Marcelo Faria de Lima (“Ofertante”), para fins de cancelamento de registro de companhia aberta e saída do novo mercado da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”) (“OPA”), nos termos do artigo 8º da Instrução CVM nº 361, de 5 de março de 2002, conforme alterada e atualmente em vigor (“ICVM 361”). A presente proposta não engloba nossa atuação como instituição financeira intermediária da OPA ou qualquer tipo de assessoria adicional no cancelamento de listagem da Companhia. Esta Proposta tem por objetivo esboçar a extensão do trabalho a ser realizado, bem como apresentar os seus termos comerciais. 1) Escopo do Trabalho A OPA para cancelamento de registro terá por objeto até a totalidade das 1.960.396 ações ordinárias de emissão da Companhia em circulação no mercado, representativas de aproximadamente 47,7359% do seu capital social total (“Ações Objeto”). Os serviços a serem realizados pela Instituição Avaliadora compreendem aqueles previstos na ICVM 361 aplicáveis ao Laudo de Avaliação, o qual refletirá a opinião do Banco Votorantim quanto ao valor ou intervalo de valor razoável para as Ações Objeto na data de sua elaboração. O Laudo de Avaliação será constituído de uma análise fundamentada de valor, não

devendo a referida opinião ser entendida como recomendação do preço da OPA, o qual deverá ser determinado pelo Ofertante. As informações constantes do Laudo de Avaliação deverão ser baseadas nas demonstrações financeiras auditadas da Companhia, podendo, adicionalmente, ser fundamentadas em informações gerenciais relativas à Companhia fornecidas por sua administração ou por terceiros por ela contratados e, ainda, em informações disponíveis ao público em geral. O trabalho desenvolvido no âmbito do Laudo de Avaliação não tem o escopo de uma auditoria, e tomará como corretas, verdadeiras, completas e suficientes as informações apresentadas pelo Ofertante e pela Companhia e demais informações públicas disponíveis. Todos os documentos emitidos pelo Banco Votorantim, incluindo, mas não se limitando ao Laudo de Avaliação, deverão estar de acordo com a redação que o Banco Votorantim entender necessária. O Laudo de Avaliação será emitido com a finalidade exclusiva de ser utilizado para os fins da OPA e não poderá ser utilizado para outros fins. Não cabe ainda à Instituição Avaliadora e está fora do escopo deste instrumento e da assessoria aqui mencionada qualquer responsabilidade em relação a questões não inerentes a instituições avaliadoras, tais como questões de due diligence, fiscais, trabalhistas, tributárias, ambientais, jurídicas, estratégicas, contábeis e outras de qualquer natureza, devendo o Ofertante contratar assessores especializados para tais temas, sendo ele responsável pelos custos decorrentes de tais contratações. Dessa forma, a Instituição Avaliadora não será responsável, sob qualquer hipótese, pela identificação e/ou prevenção de quaisquer contingências, irregularidades, distorções ou condutas entre as sociedades envolvidas na OPA, bem como quaisquer fornecedores, prestadores de serviços, assessores, escritórios de advocacia ou quaisquer outros terceiros envolvidos direta ou indiretamente na OPA (inclusive, mas não se limitando à Instituição Intermediária). Ao contratar a Instituição Avaliadora, o Ofertante e suas Afiliadas reconhecem expressamente que a Instituição Avaliadora não tem expertise e não foi contratada para detectar quaisquer tipos de contingências, irregularidades, fraudes, distorções ou condutas relativas às pessoas direta ou indiretamente envolvidas na OPA, ficando a Instituição Avaliadora plenamente isenta caso no futuro quaisquer destas condutas venham a ser reveladas. A Instituição Avaliadora irá se basear na veracidade, consistência, qualidade e suficiência das informações que lhe forem prestadas e fornecidas no âmbito desta Contratação pelo Ofertante, pela Companhia, pela Instituição Intermediária, pelo assessor jurídico ou por outros terceiros, adicionalmente a fontes públicas, sem qualquer investigação independente acerca de tais informações. A Instituição Avaliadora não irá avaliar de forma independente quaisquer ativos ou passivos que possam estar envolvidos nesta Contratação, nem opinará acerca de eventuais questões de solvência.

O

Laudo

de

Avaliação

será

elaborado

levando-se

em

consideração

um

cenário

macroeconômico estável para o Brasil a longo-prazo e será baseado em condições de mercado, econômicas, monetárias e outras condições existentes e efetivas no momento de sua elaboração. Assim sendo, embora fatos e eventos posteriores possam afetar o conteúdo do Laudo de Avaliação, não assumimos qualquer obrigação de atualizá-lo, revisá-lo ou revogá-lo em decorrência de qualquer desdobramento posterior ou por qualquer outro motivo (salvo em decorrência do artigo 8º, §9º da ICVM 361). O Laudo de Avaliação não pretenderá definir o preço pelo qual as Ações Objeto devam ser negociadas e não significará uma recomendação do Banco Votorantim a esse respeito, devendo ele ser entendido como uma opinião do Banco Votorantim quanto ao valor ou intervalo de valor razoável para o objeto da OPA na data de sua elaboração. A assessoria decorrente desta Proposta não denotará, de forma alguma, um compromisso ou garantia da Instituição Avaliadora em prover fundos, garantir a liquidação ou financiar de qualquer forma a OPA. 2) Regime de Trabalho e Responsabilidade pelas Decisões A Instituição Avaliadora não tem como garantir que a OPA será efetivamente concluída, uma vez que tal fato depende de não apenas do interesse de potenciais interessados e do cumprimento das condições impostas pelo Ofertante no edital, como ainda de eventos de natureza política, social, conjuntural econômica ou financeira. A decisão que for tomada pelo Ofertante é de sua única e exclusiva responsabilidade, em função da própria análise dos riscos, benefícios, informações, sugestões e recomendações relacionados à OPA. Assim, o Ofertante e suas Afiliadas manterão o Banco Votorantim, suas Afiliadas, seus administradores, diretores, empregados e/ou prepostos indenes com relação a toda e qualquer responsabilidade por perdas e demandas judiciais de terceiros, surgidas a partir da data de assinatura desta Proposta. 3) Remuneração e Despesas Pelos serviços prestados na presente Contratação, independentemente do sucesso ou da conclusão satisfatória da OPA, a Instituição Avaliadora fará jus ao montante equivalente a R$ 1.000.000,00 (um milhão de Reais) (“Remuneração”). A Remuneração será devida até 1 (um) dia útil após a entrega do Laudo de Avaliação. O Ofertante arcará com o custo de todos os tributos, atuais, incidentes sobre os pagamentos, comissões e reembolsos devidos à Instituição Avaliadora no âmbito desta Contratação, de forma que os pagamentos devidos deverão ser feitos líquidos de deduções e retenções fiscais de qualquer natureza, incluindo-se quaisquer outros tributos que porventura venham a incidir sobre eles, bem como quaisquer majorações das alíquotas dos tributos já existentes. Dessa

forma, a título exemplificativo e não exaustivo, todos os pagamentos efetuados pelo Ofertante à Instituição Avaliadora serão acrescidos dos valores relativos ao Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza - ISS; à Contribuição para o Programa de Integração Social - PIS; à Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social – COFINS, dentre outros, vigentes à época do respectivo pagamento, de forma que a Instituição Avaliadora receba os pagamentos como se tais tributos não fossem incidentes (Gross Up). Se qualquer um desses tributos for devido, o Ofertante deverá pagar as quantias adicionais que sejam necessárias para que a Instituição Avaliadora receba, após tais deduções, recolhimentos ou pagamentos, a quantia equivalente àquela que teria sido recebida se tais deduções, recolhimentos ou pagamentos não fossem necessários. Todas as despesas incorridas na prestação dos serviços compreendidos nessa Proposta, inclusive àquelas relacionadas a transporte, alimentação, terceiros subcontratados, out-ofpocket, dentre outras, deverão ser integralmente pagas e/ou ressarcidas pelo Ofertante ao Banco Votorantim em até 5 (cinco) dias úteis a contar do envio, pelo Banco Votorantim dos respectivos comprovantes, incluindo quaisquer impostos e tributos incidentes sobre tais despesas, desde que tais tributos tenham sido efetivamente pagos pelo Banco Votorantim. Quaisquer pagamentos ou reembolsos de despesas deverão ser feitos no Brasil, em moeda corrente nacional. Os assessores legais, fiscais, contábeis e a instituição intermediária, que assessorarão o Ofertante ou a Companhia serão escolhidos de comum acordo entre as partes, sendo todos os custos arcados pelo Ofertante (“Prestadores de Serviço”). Caso o Ofertante já tenha contratado seus Prestadores de Serviço, deverá enviar uma relação completa dos nomes para apreciação e aprovação do Banco Votorantim. A Instituição Avaliadora não será, em nenhuma hipótese, responsável pela qualidade e pelo resultado do trabalho de qualquer dos Prestadores de Serviço já contratados ou a serem contratados pelo Ofertante, que são empresas ou profissionais independentes já contratados e/ou a serem contratados e remunerados diretamente pelo Ofertante. 4) Condições Suspensivas e Resolutivas A - O cumprimento, por parte do Banco Votorantim, dos deveres e obrigações assumidos na presente Proposta está condicionado, mas não limitado, ao atendimento das seguintes Condições Suspensivas, verificadas durante a vigência desta Proposta e até a data de liquidação da OPA, conforme aplicável, sem prejuízo de outras que vierem a ser convencionadas entre as partes nos documentos da OPA (“Condições Suspensivas”): (i)

Fornecimento ao Banco Votorantim, pelo Ofertante, pela Companhia, pelos Prestadores de Serviços e suas respectivas Afiliadas, em tempo hábil, das informações necessárias para elaboração do Laudo de Avaliação, as quais deverão ser verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes. Qualquer alteração ou

incongruência verificada nas informações fornecidas deverá ser analisada pelo Banco Votorantim, visando decidir, a seu exclusivo critério, sobre a continuidade da elaboração do Laudo de Avaliação. O Ofertante e a Companhia são responsáveis pelas informações fornecidas e obrigam-se a indenizar o Banco Votorantim e suas Afiliadas por eventuais prejuízos decorrentes do fornecimento de tais informações; (ii)

Cumprimento pelo Ofertante, pela Companhia e pelos Prestadores de Serviços de todas as leis, normas e regulamentos aplicáveis, incluindo, mas sem limitação, qualquer regulamento aplicável de qualquer autoridade federal, estadual ou outra autoridade reguladora brasileira;

(iii)

Preenchimento pelo Ofertante e pela Companhia de todos os formulários de registro e outros documentos requeridos pela CVM e/ou pela B3 e outros documentos, registros e formulários solicitados para a consumação e liquidação da OPA;

(iv)

Cumprimento pelo Ofertante e pela Companhia de todos os termos e condições estabelecidas no edital da OPA;

(v)

Que todos os anúncios públicos e declarações feitas pelo Ofertante e pela Companhia sejam verdadeiros, suficientes, consistentes e corretos;

(vi)

Que o Ofertante arque com todos os custos relacionados à OPA, bem como pague quaisquer taxas e emolumentos exigidos pela CVM e pela B3, incluindo, conforme o caso, despesas para o registro e implementação da OPA, tais como publicações e/ou impressões, notificações societárias, fatos relevantes, edital e quaisquer outras publicações relacionadas à OPA, despesas e taxas cobradas pela CVM e B3. Todos os custos e despesas incorridos pelo Banco Votorantim em conexão com o Laudo de Avaliação deverão ser reembolsados de acordo com esta Proposta;

(vii) Que o Ofertante, a Companhia e a instituição intermediária não tenham, direta ou indiretamente, tomado qualquer medida destinada a causar, que tenha causado ou que possa razoavelmente vir a causar, nos termos da legislação brasileira, estabilização ou manipulação de preço de qualquer valor mobiliário de emissão da Companhia, com o intuito de facilitar a aquisição das Ações Objeto; (viii) Que a Companhia coloque à disposição dos interessados, em sua sede, a relação nominal dos acionistas da Companhia na forma prevista na legislação; (ix)

Preenchimento satisfatório pelo Ofertante de todos os formulários de cadastro e demais documentos solicitados pela instituição intermediária para a realização de operações em bolsa de valores e demais documentos, cadastros e formulários que forem necessários para a realização e liquidação da OPA;

(x)

Que o Ofertante, a Companhia e a instituição intermediária não tenham utilizado ou divulgado qualquer informação ou material publicitário, inclusive por qualquer de seus funcionários em entrevistas ou conversas com jornalistas, em desacordo com a legislação aplicável. Cumprimento de todas as obrigações previstas na Lei 6.404/76, ICVM 361 e demais normas e regulamentos aplicáveis à OPA;

(xi)

Contratação e remuneração pelo Ofertante e/ou Companhia dos Prestadores de Serviço da OPA;

(xii) Negociação, elaboração e celebração dos documentos da OPA, do Contrato de Intermediação, documentos societários e demais aprovações, em consonância com a legislação e regulamentação vigente e as práticas de mercado; (xiii) Obtenção pelo Ofertante de todas e quaisquer aprovações e autorizações necessárias, incluindo aquelas exigidas pela CVM, ou quaisquer aprovações societárias que sejam necessárias à realização, efetivação, liquidação, boa ordem e transparência de todos e quaisquer negócios jurídicos no âmbito da OPA; (xiv) Inexistência de decisão administrativa ou judicial por violação de qualquer dispositivo legal ou regulatório, nacional ou estrangeiro, relativo à prática de corrupção ou de atos lesivos à administração pública, incluindo, sem limitação, a Lei nº 12.846 de 1º de agosto de 2013 (“Lei 12.846”) e a U.S. Foreign Corrupt Practices Act of 1977 e o UK Bribery Act 2010, conforme aplicável, pelo Ofertante, pela Companhia ou suas respectivas Afiliadas, bem como não constar no Cadastro Nacional de Empresas Inidôneas e Suspensas – CEIS ou no Cadastro Nacional de Empresas Punidas – CNEP; (xv) Não ocorrência de (i) pedido de autofalência do Ofertante, da Companhia e/ou de suas respectivas Afiliadas; (ii) propositura, pelo Ofertante, Companhia e/ou por suas respectivas Afiliadas, de plano de recuperação extrajudicial a qualquer credor ou classe de credores, independentemente de ter sido requerida ou obtida homologação judicial do referido plano; ou (iii) ingresso pelo Ofertante, Companhia e/ou por suas respectivas

Afiliadas

em

juízo

com

requerimento

de

recuperação

judicial,

independentemente de deferimento do processamento da recuperação ou de sua concessão pelo juiz competente; (xvi) Cumprimento de todas as condições estabelecidas no instrumento de intermediação de OPA e no edital. B - O cumprimento, por parte do Banco Votorantim, dos deveres e obrigações assumidos na presente Proposta está condicionado à ocorrência das Condições Suspensivas acima, bem como a não ocorrência das Condições Resolutivas listadas a seguir, verificadas durante e até a data de liquidação da OPA (“Condições Resolutivas”): (i) A incidência de novos tributos ou contribuições de qualquer natureza sobre as operações tratadas neste documento, ou o aumento substancial das alíquotas ou valores dos tributos ou contribuições já incidentes sobre a operação aqui contemplada que possam inviabilizar a OPA; (ii) A ocorrência de eventos graves de natureza política, conjuntural, econômica ou financeira, no Brasil ou em qualquer país que tenha influência no mercado de capitais brasileiro que não possam ser razoavelmente previstos ou evitados, bem como a ocorrência de eventos que venham, de qualquer forma, alterar substancialmente as condições dos mercados ou, a superveniência de alterações nas normas legais ou regulamentares aplicáveis ao mercado brasileiro de capitais, que alterem de qualquer forma, os procedimentos jurídicos ou operacionais relacionados a ofertas públicas de

aquisição de ações, tornando a realização da OPA não recomendável ou extremamente onerosa; (iii) A ocorrência de casos fortuitos ou motivos de força maior, que tornem inviável ou desaconselhável a implementação da OPA; e (iv) Imposições de exigências por parte da CVM e/ou da B3 de tal ordem que dificultem ou tornem impossível a realização da OPA. 5) Da Resilição O mandato decorrente da aceitação desta Proposta poderá ser resilido nas hipóteses abaixo descritas: A. Pelo Banco Votorantim, por não ter se verificado o cumprimento de qualquer uma das Condições Suspensivas dispostas no item 4-A supra por fato atribuível ao Ofertante, caso em que será devida ao Banco Votorantim a Remuneração, a título de remuneração de descontinuidade. B. Por vontade unilateral do Ofertante, hipótese em que será devida ao Banco Votorantim a Remuneração, a título de remuneração de descontinuidade. C. Por vontade unilateral do Banco Votorantim ou por ter se verificado alguma das condições resolutivas previstas no item 4-B acima. Para efeitos deste item, considerarse-á data da resilição o dia do recebimento, pelo Ofertante, de comunicação do Banco Votorantim neste sentido. Nesta hipótese, não será devido ao Banco Votorantim nenhum tipo de remuneração de descontinuidade. D. Pelo Ofertante, desde que mediante notificação escrita de efeito imediato, na hipótese de (a) violação pelo Banco Votorantim, seus diretores, empregados ou representantes de qualquer disposição aqui contida, bem como (b) intervenção ou liquidação do Banco Votorantim, sobrevindo a resilição, nestas últimas hipóteses, desde a data do requerimento de intervenção ou liquidação, conforme o caso. Nesta hipótese, não será devido ao Banco Votorantim nenhum tipo de remuneração de descontinuidade. Para efeitos destes itens, considerar-se-á data da resilição o dia do recebimento, pela outra parte, de comunicação neste sentido. Em qualquer caso, o Ofertante deverá reembolsar o Banco Votorantim por todas as despesas e custos gerais, desde que razoáveis e devidamente comprovados, incorridos até então, no prazo de até 5 (cinco) dias úteis, contados do recebimento da correspondência comunicando a resilição por uma das partes. Em qualquer situação diversa das hipóteses descritas acima, o mandato decorrente da aceitação desta Proposta será irrevogável e irretratável.

6) Indenização Em nenhuma circunstância o Banco Votorantim ou suas Afiliadas, respectivos administradores, empregados e/ou prepostos e quaisquer outros contratados ou executivos destes, serão responsáveis por indenizar o Ofertante, a Companhia ou quaisquer de suas respectivas Afiliadas, seus sócios, quaisquer contratados ou executivos destes ou terceiros direta ou indiretamente envolvidos com os serviços objeto da Contratação (inclusive a instituição intermediária), exceto na hipótese comprovada de dolo da Instituição Avaliadora, conforme determinado por uma decisão judicial transitada em julgado e proferida por juízo competente. A indenização a ser eventualmente paga pela Instituição Avaliadora fica limitada aos danos diretos comprovados efetivamente causados pelo dolo e é limitada ao valor dos honorários efetivamente recebidos pela Instituição Avaliadora decorrentes da Contratação até o momento da indenização. O Ofertante, suas Afiliadas e os seus sócios concordam em isentar de responsabilidade o Banco Votorantim, suas Afiliadas e seus respectivos administradores, empregados, consultores e agentes (“Pessoas Indenizáveis”) por quaisquer perdas, danos, obrigações ou despesas (incluindo custas e honorários advocatícios), incorridos pelas Pessoas Indenizáveis em virtude do compromisso e/ou desempenho do Banco Votorantim na prestação dos serviços descritos nesta Contratação, seu objeto e/ou o leilão da OPA (inclusive em decorrência da conduta de terceiros envolvidos na OPA), exceto na hipótese de tal perda ter sido causada comprovada e diretamente por dolo da Instituição Avaliadora, conforme determinado por uma decisão judicial transitada em julgado e proferida por juízo competente. Se qualquer ação, reclamação, investigação ou outro processo for instituído ou tiver sua instituição ameaçada contra quaisquer das Pessoas Indenizáveis em relação a qual uma indenização possa ser exigida nos termos da presente, o Ofertante, por si, pela Companhia e pelas Afiliadas e seus sócios reembolsarão ou pagarão o montante total pago ou devido pelas Pessoas Indenizáveis como resultado de qualquer perda, devendo pagar, inclusive, os custos e honorários advocatícios das Pessoas Indenizáveis durante o transcorrer do processo judicial conforme venha a ser solicitado pelas Pessoas Indenizáveis. O Ofertante, suas Afiliadas e os seus sócios, solidariamente responsáveis entre si, pagarão os valores devidos conforme esta cláusula, e tais pagamentos deverão ser realizados dentro de 2 (dois) dias úteis a contar do recebimento da respectiva comunicação envida pelo Banco Votorantim. As estipulações de indenização deverão sobreviver à resolução, término (antecipado ou não) ou rescisão da Contratação. 7) Confidencialidade

Todas as informações privadas relativas à Companhia, às suas Afiliadas e à OPA aqui descritas que forem cedidas ao Banco Votorantim, por escrito ou de forma tangível, serão utilizadas exclusivamente para o desenvolvimento dos serviços prestados na OPA. Não obstante, para a execução dos serviços objeto da Proposta, a Companhia e suas Afiliadas autorizam o Banco Votorantim a divulgar determinadas informações confidenciais acerca da OPA para as sociedades e/ou outros investidores envolvidos na OPA. O Banco Votorantim não será responsável pela manutenção da confidencialidade das informações divulgadas a terceiros nos termos aqui descritos. Nenhuma obrigação de confidencialidade será observada nas hipóteses em que as informações cedidas ao Banco Votorantim: (a) já tenham sido divulgadas ao Banco Votorantim sem obrigação de confidencialidade; (b) venham a ser divulgadas ao Banco Votorantim por terceiros sem obrigação de confidencialidade; (c) estejam ou tenham sido tornadas disponíveis publicamente de forma lícita por outra parte que não o Banco Votorantim; (d) tenham sido, total e independentemente, desenvolvidas pelo Banco Votorantim; (e) devam ser divulgadas por força de qualquer disposição legal, regulamentar ou determinação judicial ou de autoridade competente; (f) não possam, por suas características, ser consideradas confidencias, tais como, entre outras, as que são normalmente divulgadas na condução normal de seus negócios ou na consecução da OPA (inclusive o seu fornecimento aos investidores, advogados, contadores, analistas ou outras pessoas físicas ou jurídicas diretamente envolvidas no desenvolvimento da presente operação). Todas as informações privadas relativas à OPA serão tratadas como confidenciais até o momento em que se tornem informações públicas e percam o seu caráter de confidencialidade. Com exceção da versão final e assinada do Laudo de Avaliação, o Ofertante, a Companhia, os seus sócios e suas Afiliadas comprometem-se a, todo o tempo, manter e assegurar sigilo e confidencialidade sobre quaisquer informações, materiais, metodologias, conhecimento técnico, material de trabalho, relatórios, recomendações e demais informações que venham a receber do Banco Votorantim, independentemente da forma de transmissão, em razão da execução dos serviços objeto da presente Proposta, não podendo, de nenhuma forma, utilizar ou divulgar a terceiros tais informações, dados ou materiais. As obrigações de confidencialidade de que tratam esta cláusula permanecerão em vigor pelo prazo de 2 (dois) anos, a contar da data da assinatura da presente Proposta. 8) Exclusividade e Não Exclusividade Com a finalidade de possibilitar a implementação dos esforços do Banco Votorantim na elaboração do Laudo de Avaliação, o Ofertante confere ao Banco Votorantim exclusividade para atuar como sua Instituição Avaliadora da OPA. Em virtude do aqui disposto, o Ofertante se compromete, ainda, a não contratar nenhuma outra instituição, local ou internacional, por até 90 (noventa) dias contados do término da vigência do mandato decorrente da aceitação desta Proposta (após consecução da OPA ou em decorrência da resilição disposta na cláusula

5), com o propósito de assessorá-la no contexto do Laudo de Avaliação da OPA (salvo se determinado por autoridade administrativa ou judicial), sob pena do pagamento integral da Remuneração e de reembolsá-lo de todos os prejuízos a que tiver dado causa por culpa ou dolo, inclusive lucros cessantes. O Ofertante está ciente e concorda que outras pessoas físicas ou jurídicas, de direito público ou privado, fundos de investimento e assemelhados que estejam com relação a ela em uma posição de conflito de interesse poderão também ser clientes do Banco Votorantim e suas Afiliadas e que esta instituição poderá fornecer serviços financeiros (inclusive de banco de investimento) ou de outra natureza a tais clientes, não configurando a presente Contratação compromisso de exclusividade por parte do Banco Votorantim. Todavia, a Instituição Avaliadora ressalta que (i) não usará qualquer informação confidencial fornecida pelo Ofertante fora do escopo de sua atuação conforme descrito na presente Contratação e (ii) não fornecerá qualquer informação confidencial declarada por quaisquer dos seus clientes ao Ofertante. 9) Responsabilidade e Informações O Ofertante reconhece e aceita que os serviços ora propostos constituem obrigação de meio assumida pelo Banco Votorantim, permanecendo o Ofertante, a todo e qualquer tempo, com o controle absoluto sobre as decisões tomadas, responsabilizando-se exclusivamente pela decisão de realização da OPA e pelo preço por ação das Ações Objeto, ficando o Banco Votorantim, desde já, isento de qualquer responsabilidade por quaisquer perdas e danos ou custos que o Ofertante e suas Afiliadas venham a incorrer. O Laudo de Avaliação é uma opinião do Banco Votorantim quanto ao valor ou intervalo de valor razoável para o objeto da OPA na data de sua elaboração, não devendo ser entendido como recomendação do preço das Ações Objeto, o qual é determinado e de responsabilidade tão somente do Ofertante. O Ofertante, suas Afiliadas e quaisquer contratados ou executivos destes ou terceiros direta ou indiretamente envolvidos com o objeto da Contratação concordam em fornecer todas as informações e dados que sejam considerados necessários à execução do objeto da presente Proposta, bem como concordam em garantir ao Banco Votorantim e demais assessores que estejam envolvidos nas análises e viabilização da OPA o acesso a tais informações e dados, (inclusive, mas não se limitando a (i) memorandos internos, planos de negócios, modelos financeiros, dentre outros documentos aplicáveis, a exclusivo critério do Banco, (ii) informações financeiras, auditadas ou não, da Companhia, e (iii) contato com a administração do Ofertante e da Companhia, a fim de esclarecer eventuais dúvidas necessárias aos serviços a serem prestados pelo Banco Votorantim). Tais informações e dados deverão ser verdadeiros, consistentes, corretos e suficientes para permitir o desenvolvimento dos trabalhos relacionados aos serviços de elaboração do Laudo de Avaliação e de assessoria à OPA. O Ofertante concorda que, na eventualidade de verificar que qualquer informação prestada ao Banco Votorantim seja falsa, inexata ou incompleta, prontamente notificará o Banco Votorantim e tomará todas as providências necessárias para a correção ou complementação de qualquer declaração ou publicação realizada com bases nessas informações. O Ofertante é responsável

pelas informações e dados fornecidos e obriga-se a indenizar o Banco Votorantim e suas Afiliadas por eventuais prejuízos decorrentes do fornecimento de tais informações e dados. Para o desenvolvimento dos trabalhos nos termos desta Proposta, o Banco Votorantim poderá basear-se em informações prestadas pelo Ofertante, pela Companhia ou por qualquer de suas respectivas Afiliadas, por quaisquer contratados ou executivos destes ou terceiros, direta ou indiretamente, envolvidos com o objeto da presente Contratação, adicionalmente a eventuais fontes públicas. O Banco Votorantim não fará nenhuma verificação independente quanto à veracidade, suficiência, consistência e precisão destas informações, não podendo ser responsabilizados caso tal informação seja incorreta, incompleta, inconsistente ou indevida. Eventuais projeções financeiras ou outros dados e informações referentes a expectativas de retorno ou qualquer outra perspectiva futura de rentabilidade em relação à Companhia não serão verificadas previamente pelo Banco Votorantim, uma vez que o Banco Votorantim confiará na administração do Ofertante e da Companhia de que essas projeções e outras informações foram preparadas de boa-fé e em bases que refletem as melhores estimativas atualmente disponíveis e o melhor juízo por parte da administração do Ofertante e da Companhia, se for o caso, quanto ao futuro desempenho financeiro potencial da Companhia. Toda e qualquer informação, sugestão ou recomendação comprovadamente feita ou prestada pelo Banco Votorantim ao Ofertante, à Companhia e/ou às Afiliadas por escrito ou de forma verbal é direcionada para sua análise e eventual uso na OPA, e não será usada para outro propósito, e nem será reproduzida, divulgada, citada ou reportada, sem a prévia autorização por escrito do Banco Votorantim (com exceção da versão final e assinada do Laudo de Avaliação). O Banco Votorantim deterá todos os direitos autorais e demais direitos de propriedade intelectual em relação a todo o material por eles desenvolvido ou criado, incluindo metodologias, conhecimento técnico, material de trabalho, relatórios, recomendações e demais informações que o Banco Votorantim forneça ao Ofertante e às suas Afiliadas. 10) Anticorrupção O Ofertante, por si, pela Companhia e por suas respectivas Afiliadas, declara, garante e certifica que: (i) atua em conformidade e se compromete a cumprir, na realização de suas atividades, as disposições da Lei 12.846, de 01 de agosto de 2013 (Lei Anticorrupção), do Foreign Corrupt Practices Act (FCPA) e do UK Bribery Act (UKBA); (ii) adota programa de integridade, nos termos do Decreto nº 8.420, de 18 de março de 2015, com padrões de conduta, controles internos, código de ética, políticas e procedimentos de integridade, aplicáveis a todos os empregados, diretores, demais administradores e partes relacionadas, representantes legais e procuradores, independentemente de cargo ou função exercidos, estendidos, quando necessário, a terceiros, tais como fornecedores, prestadores de serviço, agentes intermediários e associados, visando garantir o fiel cumprimento das leis indicadas no item “i”; (iii) conhece e entende as disposições das leis anticorrupção dos países em que faz

negócios, bem como não adota quaisquer condutas que infrinjam as leis anticorrupção desses países, sendo certo que executa as suas atividades em conformidade integral com essas leis; (iv) seus funcionários, executivos, diretores, representantes e procuradores, no melhor do seu conhecimento, não estão sofrendo investigação criminal e não estiveram sujeitos a quaisquer ações legais civis ou criminais no país ou no exterior, por conduta inadequada relacionada a suborno, corrupção ou outro ato ilícito relacionados às leis indicadas nos itens “i” e “iii”; (v) adota as diligências apropriadas para Oferta Pública e, conforme o caso, supervisão, de terceiros, tais como, fornecedores, prestadores de serviço, agentes intermediários e associados, de forma a verificar que estes não tenham praticado ou venham a praticar qualquer conduta relacionada à violação das leis referidas nos itens “i” e “iii”. O Ofertante concorda que, se em algum momento, as declarações, garantias e certificações aqui dispostas não forem mais exatas e completas, ela notificará imediatamente o Banco Votorantim e fornecerá relatório complementar explicando referida alteração, podendo o Banco Votorantim, em tais casos, a seu exclusivo critério, sem quaisquer ônus ou penalidades, rescindir a contratação decorrente desta Proposta. 11) Comunicações Públicas Qualquer anúncio realizado pela Companhia ou pelo Ofertante antes, durante ou após a conclusão da OPA deverá incluir necessariamente a participação do Banco Votorantim na OPA, sendo certo que tal anúncio dependerá de aprovação prévia do Banco Votorantim, que não poderá negar ou atrasar tal aprovação injustificadamente. Não obstante, o Banco Votorantim poderá, com o que a Companhia e o Ofertante neste ato concordam, por sua própria opção e custos, efetuar comunicados e informativos, incluindo totens (tombstone) ou qualquer outro informativo publicitário que julgue adequado acerca da OPA. Adicionalmente, o Banco Votorantim poderá divulgar a realização da OPA a associações e órgãos reguladores, para fins de ranking. 12) Lei e Foro Os termos desta Proposta são regidos pela legislação brasileira. Quaisquer controvérsias decorrentes desta Proposta serão decididas pelo foro da Comarca da Capital do Estado de São Paulo com renúncia expressa de qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou possa vir a ser. 13) Validade A presente Proposta de Assessoria Financeira é válida por 10 (dez) dias. Após esse prazo, se não houver qualquer manifestação de V.Sas., todas as condições ora apresentadas nesta Contratação serão consideradas nulas de pleno direito. Uma vez aceitos os termos desta Proposta os mesmos converter-se-ão em mandato, autorizando o Banco Votorantim a executar todos os trabalhos necessários para sua efetivação pelo prazo de 6 (seis) meses. Uma vez

atingido tal prazo, caso os serviços objeto da presente contratação estejam em curso, o mandato será automaticamente renovado por iguais períodos sucessivos de 6 (seis) meses, salvo manifestação expressa em contrário pelo Ofertante. O mandato decorrente da aceitação desta Proposta poderá ser resilido por qualquer das Partes, nos termos da cláusula 5ª, sendo certo que o disposto nas cláusulas de Remuneração e Despesas, Indenização, Confidencialidade e Exclusividade permanecerão em vigor mesmo após a rescisão mencionada nesta cláusula. A resilição implicará, em qualquer caso, no reembolso de despesas incorridas, conforme estabelecido na cláusula “Remuneração e Despesas” acima, bem como na obrigação de pagar a Remuneração nas hipóteses descritas nos itens “A” e “B” da cláusula 5ª. 14) Disposições Gerais Para os fins desta presente, entende-se por “Afiliada” qualquer pessoa ou entidade, direta ou indiretamente, controladora, controlada, coligada ou sob controle comum com a entidade a que se relaciona. O Banco Votorantim poderá prestar os serviços aqui descritos através de outras entidades do seu grupo econômico. Desta forma, por “Banco Votorantim” e “Instituição Avaliadora” entende-se ainda qualquer Afiliada do Banco Votorantim S.A. As palavras e termos aqui utilizados e não expressamente definidos deverão ser compreendidos e interpretados em consonância com o conceito consagrado no mercado de capitais brasileiro. Esta Proposta contém todos os termos acordados entre as partes e prevalecerá em relação a outros entendimentos anteriores, sendo certo que seus termos não poderão ser alterados, exceto por escrito e de comum acordo entre as partes. Na hipótese de uma ou mais das disposições ou parte de uma ou mais das disposições contidas neste instrumento, por qualquer motivo, vir a ser julgada inválida, ilegal ou inexequível, em qualquer aspecto e em qualquer jurisdição, tal invalidade, ilegalidade ou inexequibilidade não prejudicará qualquer outra disposição deste instrumento ou parte de qualquer outra disposição. Este instrumento será interpretado, em qualquer jurisdição, como se a disposição ou a parte de qualquer disposição inválida ou ilegal ou inexequível tivesse sido reformulada de modo que se tornasse válida, legal e exequível na medida em que permitido na referida jurisdição. O Ofertante e o Banco Votorantim não poderão ceder, transferir ou delegar qualquer de seus direitos e obrigações definidos nesta Proposta, sem o prévio consentimento escrito da outra parte.

O Banco Votorantim sente-se honrado pela possibilidade de trabalho em conjunto com V.Sas. e espera que os termos e condições aqui apresentados atendam às necessidades e interesses dos Srs. Colocamo-nos à disposição de V.Sas. para quaisquer esclarecimentos adicionais e no aguardo de sua manifestação, permanecemos, Atenciosamente, Banco Votorantim São Paulo, 11 de outubro de 2017.

APÊNDICE – CREDENCIAIS DO BANCO VOTORANTIM

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Metalfrio Proposta de Prestação de Serviços

Outubro 2017

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Disclaimer Este documento foi elaborado pelo Haitong Banco de Investimento do Brasil SA (“Haitong" ou “Banco") e tem como objetivo apresentar ao Conselho de Administração da Metalfrio Solutions S.A. (“Metalfrio” ou “Companhia”) nossa proposta de serviços para a elaboração de laudo de avaliação (“Laudo de Avaliação”) no contexto da comunicação recebida de seu acionista controlador, Sr. Marcelo de Faria de Lima (“Ofertante”), no dia 2 de outubro de 2017, com a intenção de realizar diretamente, ou por meio de suas controladas, aquisição das ações dos acionistas não controladores da Metalfrio, por meio de oferta pública unificada para fins de cancelamento do registro de companhia aberta da Metalfrio e saída do Novo Mercado da B3 S.A. - BRASIL, BOLSA, BALCÃO (“Novo Mercado”), nos termos do parágrafo 4º do artigo 4º da Lei nº 6.404/76, Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 361/02 e Seções X e XI do Regulamento do Novo Mercado (“Oferta” ou “OPA”). A OPA será destinada a 1.960.396 ações ordinárias de emissão da Metalfrio ("Ações"), representativas de 47,7359% do capital social da Metalfrio. No âmbito desta OPA faz-se obrigatória a elaboração de Laudo de Avaliação para atender às disposições da Lei nº 6.404/76, da Instrução 361/02 da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), e do Regulamento do Novo Mercado. O Banco baseou a elaboração deste documento em informações públicas da Companhia e no seu conhecimento do setor. Consequentemente, o Banco não é responsável pela exatidão, veracidade e abrangência da documentação fornecida, não podendo ser responsabilizado por qualquer incorreção ou omissão incorrida decorrente da informação utilizada no escopo do presente documento. Ao receber este documento, os receptores concordam em assegurar que não farão, nem consentirão que seja feita a distribuição ou divulgação do todo ou de parte da informação nele contida por qualquer meio, exceto com autorização prévia, por escrito, do Banco.

Haitong Banco de Investimento do Brasil S.A. Av. Brigadeiro Faria Lima, 3729 – 8º andar 04538-905 São Paulo, SP Telefone: + 55 (11) 3074-7444 Fax: +55 (11) 3074-7469

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Índice 1. Sumário Executivo 2. Equipe Envolvida e Credenciais do Haitong

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Entendimento da Situação  Tendo em vista nossas recentes conversas, o Haitong Banco de Investimento do Brasil S.A. (“Haitong”) tem o prazer de apresentar ao Conselho de Administração da Metalfrio Solutions S.A. (“Metalfrio” ou “Empresa”) a seguinte proposta de contratação para prestação de serviços de assessoria financeira de elaboração de laudo de avaliação (“Laudo de Avaliação”).  O acionista controlador da Metalfrio, Sr. Marcelo de Faria de Lima (“Ofertante”), no dia 2 de outubro de 2017, anunciou a intenção de realizar diretamente, ou por meio de suas controladas, a aquisição das ações dos acionistas não controladores da Companhia, por meio de oferta pública unificada para fins de cancelamento do registro de companhia aberta da Metalfrio e saída do Novo Mercado da B3 S.A. - BRASIL, BOLSA, BALCÃO (“Novo Mercado”), nos termos do parágrafo 4º do artigo 4º da Lei nº 6.404/76, Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 361/02 e Seções X e XI do Regulamento do Novo Mercado (“Oferta” ou “OPA”).  A OPA será destinada a 1.960.396 ações ordinárias de emissão da Metalfrio ("Ações"), representativas de 47,7359% do capital social da Metalfrio. No âmbito desta OPA faz-se obrigatória a elaboração de laudo de avaliação para atender às disposições da Lei nº 6.404/76, da Instrução 361/02 da Comissão de Valores Mobiliários, e do Regulamento do Novo Mercado.  O Haitong possui uma equipe qualificada e com experiência diversa em assessoria financeira no Brasil, tendo atuado como assessor financeiro para algumas das mais relevantes transações de fusões e aquisições recentemente concluídas, ocupando posições de destaque no ranking de assessores de fusões e aquisições no mercado brasileiro nos últimos anos.  O Haitong possui larga experiência em assessoria financeira em fusões e aquisições e elaboração de laudos de avaliação e fairness opinion podendo fornecer um serviço de qualidade para os acionistas da Metalfrio e para o Ofertante.

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Proposta de Serviços  Tendo em vista os objetivos pretendidos pela Companhia com a possível contratação do Haitong, propomos o seguinte escopo de trabalhos:  Baseado em informações públicas e fornecidas pela Metalfrio, elaborar as projeções financeiras dos ativos e operações da Metalfrio;  Elaborar o Laudo de Avaliação das ações da Metalfrio, atendendo aos requisitos legais, normativos e regulamentares vigentes, em particular, o inciso VI do artigo 4ºe artigo 8º da Instrução 361;

Escopo de Trabalhos

 Conclusões dos intervalos de valores das avaliações segundo os diversos critérios através do Laudo de Avaliação contendo todos os cálculos, metodologias e premissas utilizadas;  Se solicitado, comparecimento à Assembleia Geral da Metalfrio, a fim de prestar eventuais esclarecimentos aos acionistas minoritários presentes sobre o Laudo de Avaliação;  Prestação aos órgãos governamentais e/ou acionistas que assim solicitarem, sem ônus pecuniário adicional para o Cliente, exceto quanto ao reembolso de eventuais despesas de viagens e estadias, os esclarecimentos técnicos necessários sobre as premissas utilizadas no Laudo de Avaliação.

Prazo para Conclusão

Remuneração

 Após a formalização da contratação do Haitong para a elaboração do Laudo de Avaliação, o Haitong enviará à Metalfrio o pedido das informações sobre o seu negócio, contendo os itens necessários para iniciar a elaboração do Laudo de Avaliação.  O Haitong se compromete a entregar à Metalfrio a versão final do Laudo de Avaliação em um prazo de 30 dias corridos após o recebimento de todas as informações solicitadas.  Pela prestação dos serviços de elaboração do Laudo de Avaliação será devida ao Haitong uma comissão fixa, líquida de impostos, no valor de R$ 300.000,00.

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Índice 1. Sumário Executivo 2. Credenciais do Haitong e Equipe Envolvida

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Credenciais do Haitong no Brasil Operações Selecionadas

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Ranking M&A

Ranking M&A

Deals Anunciados

Valor (BRL milhão)

1S17

1S17

Bradesco BBI BTG Pactual Itaú BBA / Itaú Morgan Stanley Ártica Haitong Rabobank RGS Partners Banco Barclays BB

11 10 10 5 4 2 2 2 1 1

1 2 3 4 5 6 7 8 9 10

Morgan Stanley 13.364 BTG Pactual 11.225 Bradesco BBI 10.060 Itaú BBA / Itaú 5.576 Citigroup 4.559 Haitong 3.836 Santander 1.687 Ártica 942 Banco Barclays 725 STS Gaea 659

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Equipe Envolvida Fabio Ferraz

Eduardo Bierrenbach

Flavio Ramirez

Vasco Almeida

Managing Director

Senior VP

Vice President

Vice President

Head de Investment Banking Brasil

Relacionamento com Cliente e Originação

Investment Banking (M&A)

Investment Banking (M&A)

Fixo: +55 (11) 3074 7423 Celular: +55 (11) 99968 9771 Email: [email protected]

Fixo: +55 (11) 3074 7398 Celular: +55 (11) 99621-2342 Email: [email protected]

Fixo: +55 (11) 3074 7361 Celular: +55 (11) 99621 2405 Email: [email protected]

Fixo : +55 (11) 3074 7342 Celular: +55 (11) 95732 4998 Email: [email protected]

Empresas Anteriores

Banco Pine, Credit Suisse, Itaú BBA e UBS

Empresas Anteriores

Itaú, ABC, Fator, Modal

Empresas Anteriores

UBS, KPMG

Experiência

Com mais de 20 anos de experiência em bancos de investimento no Brasil, Fabio juntou-se ao time da Haitong no início de 2016 após passagens como Managing Director nos bancos Pine, Credit Suisse, Itau BBA e como Executive Director no UBS. Ao longo da carreira participou de diversas operações de IPOs e Follow-ons, M&A e Debt Capital Markets no Brasil e no exterior.

Experiência

Eduardo entrou no Haitong em 2013. Iniciou sua carreira no Unibanco in 1998 e trabalhou nos bancos Itaú, ABC Brasil, além disso foi Head de Relacionamento com Clientes nos bancos Fator e Modal. Eduardo participou de diversas transações de M&A e Mercado de Capitais ao longo de sua carreira.

Experiência

Flavio Ramirez ingressou no Haitong em maio de 2007 e esteve envolvido em diversas transações em varejo, real estate, IT e healthcare. Anteriormente estagiou no banco UBS Paine Webber em San Francisco – USA e trabalhou por 3 anos na KPMG na área de M&A

Formação Formação

MBA na Michigan University (EUA) e Administração de Empresas pela FGV (Brasil)

Formação

Administração pela FGV (Brasil)

Administração de Empresas pela Universidade Mackenzie (Brasil) e Pós Graduação em Finanças pela UC Berkeley (EUA)

Empresas Anteriores

Caixagest

Experiência

Vasco ingressou no Haitong em setembro de 2006 tendo participado de projetos em diversas operações de M&A no setor de TMT. No início de 2011 integrou a equipe de M&A em São Paulo, tendo estado envolvido em transações nos mais variados setores: infraestrutura, varejo, energia, farmácia, automotivo e instituição financeira.

Formação

Administração de Empresas na Universidade Católica Portuguesa (Portugal)

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Equipe Envolvida Marcus Toti

Gabriel Cirelli

Marcela Schweizer

Analista Senior

Analista

Analista

Investment Banking

Investment Banking

Investment Banking

Fixo: +55 (11) 3074 7347 Celular: +55 (11) 96981 5788 Email: [email protected]

Fixo: +55 (11) 3074 7334 Celular: +55 (11) 99637-0024 Email: [email protected]

Fixo: +55 (11) 3074 7345 Celular: +55 (11) 957632 4997 Email: [email protected]

Empresas Anteriores

Morgan Stanley, Excelia, Finenge

Empresas Anteriores

Safra

Empresas Anteriores

Neo Investimentos, Management Solutions

Experiência

Marcos ingressou no Haitong em 2015. Antes do Banco, Marcos trabalhou como estagiário de Equity Research no Morgan Stanley, cobrindo os setores de Utilities e Telecom. Como analista na Finenge, desenvolvendo estruturas financeiras para companhias buscando aumento de capital com bancos multilaterais, e como associado na Excelia, participando de projetos de M&A em diversas industrias

Experiência

Gabriel Cirelli se juntou a Haitong em 2015. Antes do Banco, o Sr. Cirelli era analista de Equity Research da Haitong Securities e no Banco Safra. Durante o período como Analista de Equity Research, Gabriel cobriu empresas brasileiras dos setores de utilities, petróleo e rodovias. Possui Bacharelado em Engenharia Mecânica pelo Instituto Mauá de Tecnologia.

Experiência

Marcela entrou na área de Finanças Corporativas na Haitong em 2015. Antes do Banco, Marcela trabalhou como estagiária na Neo Investimentos na área de Private Equity por um ano, participando de diversas transações de diferentes setores e trabalhou por sete meses na area de tesouraria da Management Solutions.

Formação

Administração pelo Insper (Brasil)

Formação

Engenharia Mecânica no Instituto Mauá de Tecnologia (Brasil)

Formação

Economia pelo Insper (Brasil)

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