manual para participação na age

MANUAL PARA PARTICIPAÇÃO NA AGE 03/09/2018

MANUAL ASSEMBLEIA 2018 03 de setembro de 2018

ÍNDICE 1. Mensagem do Presidente do Conselho de Administração

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2. Informações e Orientações para Participação na Assembleia

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3. Edital de Convocação

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4. Proposta da Administração em Relação à Matéria para Votação

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Anexo I. - Informações indicadas no Anexo 13 da ICVM 481

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Anexo II. - Plano de Outorga de Ações Restritas

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Anexo III. - Boletim de Voto a Distância

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1. Mensagem do Presidente do Conselho de Administração Senhores acionistas, É com grande satisfação que os convido a participar da Assembleia Geral Extraordinária (”Assembleia”) da Kroton Educacional S.A. (“Kroton” ou “Companhia”), a ser realizada às 14:00 do dia 03 de setembro de 2018 na sede da Companhia, localizada na Rua Santa Madalena Sofia, 25, 4º andar, Sala 01, CEP 30.380-650, Bairro Vila Paris, cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais. Na Assembleia, será discutida e votada a matéria constante do Edital de Convocação que integra este Manual, e que foi veiculado no Diário Oficial do Estado de Minas Gerais e na Folha de São Paulo. Este Manual tem o propósito de compilar, de forma resumida, as informações pertinentes aos procedimentos a serem adotados para participação na Assembleia. A Administração da Kroton apresentou proposta com relação à matéria sob votação, a qual está incluída neste Manual. Adicionalmente, visando assegurar a participação na Assembleia, e em atendimento à Lei nº 6.404/1976 (“Lei das S.A.”) e à Instrução CVM nº 481/2009 (“ICVM 481”), lembramos aos senhores a possibilidade de exercer o direito de voto por meio do boletim de voto a distância, também disponível neste Manual. Sugerimos avaliarem criteriosamente a Proposta da Administração e demais documentos relativos à Assembleia, que constam do presente manual e colocados à sua disposição na página de Relações com Investidores da Companhia (www.kroton.com.br/ri), além dos sites da Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br) e da B3 (www.b3.com.br), essenciais para auxiliar seu entendimento acerca da matéria constante desta Assembleia. Para a instalação, em primeira convocação, da Assembleia, será necessária a presença de acionistas que representem, pelo menos, 25% do capital social, nos termos do artigo 125 da Lei das S.A. Dado o capital extremamente pulverizado da Kroton, esperamos poder contar com a presença dos senhores, e reforço a importância de sua participação, de forma a decidirmos sobre a matéria aqui apresentada. Nossa equipe de Relações com Investidores está à disposição para orientá-los e esclarecer quaisquer dúvidas.

Belo Horizonte, 02 de agosto de 2018.

Evando José Neiva Presidente do Conselho de Administração

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2. Informações e Orientações para Participação na Assembleia A participação dos acionistas poderá ser pessoal, por procurador devidamente constituído ou por meio de envio de boletim de voto a distância, nos termos da ICVM 481. Para fins de participação do acionista, será exigida a apresentação dos seguintes documentos, em sua via original ou cópia autenticada: Para pessoas físicas:

Documento de identidade com foto do acionista.

Para pessoas jurídicas:

Último estatuto social ou contrato social consolidado e os documentos societários que comprovem a representação legal do acionista; e Documento de identidade representante legal.

Para fundos de investimento:

com

foto

do

Último regulamento consolidado do fundo; Estatuto ou contrato social do seu administrador ou gestor, conforme o caso, observada a política de voto do fundo e documentos societários que comprovem os poderes de representação; e Documento de identidade representante legal.

com

foto

do

Em relação aos documentos indicados acima, a Companhia solicita, conforme o caso, reconhecimento de firma, notarização, consularização (ressalvados os procedimentos alternativos eventualmente admitidos em razão de acordos ou convenções internacionais).

PARTICIPAÇÃO PRESENCIAL NA ASSEMBLEIA Aos acionistas que desejarem participar pessoalmente da Assembleia, pedimos a gentileza de comparecerem na Rua Santa Madalena Sofia, 25, 4º andar, Sala 01, CEP 30.380-650, Bairro Vila Paris, cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, no dia 03 de setembro de 2018, com, pelo menos, 30 minutos de antecedência das 14h00, portando os documentos mencionados acima.

PARTICIPAÇÃO POR MEIO DO BOLETIM DE VOTO A DISTÂNCIA Os acionistas poderão encaminhar, a partir desta data, suas instruções de voto em relação à matéria da Assembleia por boletim de voto a distância, conforme Anexo III ao presente Manual, sendo que possuem três opções de entrega: Para os seus agentes de custódia que prestem esse serviço, no caso dos acionistas titulares de ações depositadas em depositário central;

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Para o escriturador das ações de emissão da Companhia, Banco Bradesco S.A., no caso de acionistas titulares de ações depositadas no escriturador; e Diretamente à Companhia, aos cuidados do departamento jurídico. Nos termos da ICVM 481, o boletim de voto a distância deve ser recebido até 7 dias antes da data da Assembleia, ou seja, até o dia 27 de agosto de 2018, inclusive, devendo o acionista (i) enviá-lo diretamente à Companhia, conforme as intruções abaixo, ou (ii) transmitir as instruções de preenchimento do boletim para seus agentes de custódia ou para o escriturador, observadas as regras e prazos por esses determinados. O acionista que optar por exercer o seu direito de voto a distância por intermédio de prestadores de serviços deverá entrar em contato com os seus agentes de custódia ou com o escriturador e verificar os procedimentos e prazos por eles estabelecidos para emissão das instruções de voto via boletim. Vale notar que, conforme determinado pela ICVM 481, a Central Depositária da B3, ao receber as instruções de voto dos acionistas por meio de seus respectivos agentes de custódia, desconsiderará eventuais instruções divergentes em relação a uma mesma deliberação que tenham sido emitidas pelo mesmo número de inscrição no CPF ou CNPJ. Adicionalmente, o escriturador, também em linha com a ICVM 481, desconsiderará eventuais instruções divergentes em relação a uma mesma deliberação que tenham sido emitidas pelo mesmo número de inscrição no CPF ou CNPJ. O acionista que optar por exercer o seu direito de voto a distância, por meio do envio diretamente à Companhia, deverá encaminhar os seguintes documentos à Rua Santa Madalena Sofia, nº 25, 4° andar, sala 01, Bairro Vila Paris, Belo Horizonte, MG - CEP 30380-650, aos cuidados da Diretoria Jurídica, Sr. Leonardo Augusto Leão Lara: (i) via física do boletim relativo à assembleia geral devidamente preenchido, rubricado e assinado; e (ii) cópia autenticada dos documentos indicados no quadro contido no item 2 acima. Nos termos da ICVM 481, a Companhia comunicará ao acionista se os documentos recebidos são suficientes para que o voto seja considerado válido, ou os procedimentos e prazos para eventual retificação ou reenvio, caso necessário. Caso haja divergência entre eventual boletim de voto a distância recebido diretamente pela Companhia e instrução de voto contida no mapa consolidado de votação enviado pelo escriturador com relação a um mesmo número de inscrição no CPF ou CNPJ, a instrução de voto contida no mapa de votação do escriturador prevalecerá, devendo o boletim recebido diretamente pela Companhia ser desconsiderado. Uma vez encerrado o prazo de votação, o acionista não poderá alterar as instruções de voto já enviadas. Caso o acionista julgue que a alteração seja necessária, esse deverá participar pessoalmente da Assembleia, portando os documentos exigidos conforme o quadro contido no item 2 acima, e solicitar que as instruções de voto enviadas via boletim sejam desconsideradas.

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3. Edital de Convocação O Edital de Convocação será publicado nos jornais no Diário Oficial do Estado de Minas Gerais e na Folha de São Paulo nos dias 03, 07 e 08 de agosto de 2018.

EDITAL DE CONVOCAÇÃO ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA Ficam os senhores acionistas da Kroton Educacional S.A. (“Companhia”) convocados para se reunirem em Assembleia Geral Extraordinária no dia 03 de setembro de 2018, às 14:00 horas, na sede da Companhia, localizada na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Rua Santa Madalena Sofia, nº 25, 4º andar, Sala 1, Vila Paris, CEP 30.380-650 (“Assembleia”), para deliberarem acerca da seguinte Ordem do Dia: (a) Aprovação do Plano de Outorga de Ações Restritas da Companhia, conforme modelo anexo à Proposta da Administração. Esclarecimentos: Para participar da Assembleia, o acionista deverá apresentar à Companhia, antes ou na data de realização da Assembleia: (i) comprovante expedido pela instituição financeira depositária das ações escriturais de sua titularidade ou em custódia, conforme disposto no artigo 126 da Lei nº 6.404 de 15 de dezembro de 1976 (Lei das S.A.); ou (ii) instrumento de mandato, devidamente regularizado na forma da lei e do Estatuto Social da Companhia, na hipótese de representação do acionista. O acionista ou seu representante legal deverá comparecer à Assembleia munido de documentos que comprovem sua identidade. Para fins de melhor organização da Assembleia, recomendamos o envio à Companhia, com antecedência de 72 (setenta e duas) horas em relação à data de realização da Assembleia, de cópia simples dos documentos ora mencionados. Encontram-se à disposição dos acionistas, na sede social da Companhia, bem como em seu website de Relações com Investidores (www.kroton.com.br/ri) e nos websites da Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br) e da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (www.b3.com.br), cópias dos documentos referentes às matérias constantes da Ordem do Dia (inclusive os exigidos nos termos da ICVM 481).

Belo Horizonte, 02 de agosto de 2018.

______________________________________________ Evando José Neiva Presidente do Conselho de Administração

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4. Proposta da Administração em Relação à Matéria para Votação PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA 03 DE SETEMBRO DE 2018 Senhores Acionistas, A administração (“Administração”) da Kroton Educacional S.A. (“Companhia”) apresenta aos senhores acionistas sua proposta acerca das matérias a serem submetidas à deliberação de V.Sas. na Assembleia Geral Extraordinária (“AGE”) convocada, em primeira convocação, para o dia 03 de setembro de 2018, às 14:00 horas, na sede social da Companhia, localizada na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Rua Santa Madalena Sofia, nº 25, 4º andar, sala 01, Bairro Vila Paris, CEP 30.380-650. O objetivo da presente proposta é esclarecer, com relação a cada um dos itens constantes da pauta a ser votada, a recomendação da Administração da Companhia. Ademais, os documentos relevantes para a discussão das matérias encontram-se anexados a esta proposta (“Proposta”), sem prejuízo do quanto exposto no item 3 abaixo.

1

Aprovar a criação de um Plano de Outorga de Ações Restritas da Companhia

1.1

A Administração da Companhia propõe aos seus acionistas a aprovação do Plano de Outorga de Ações Restritas da Companhia (“Plano”) como forma de incentivo ao incremento do desempenho e permanência na Companhia dos administradores e/ou empregados da Companhia ou de outras sociedade(s) sob o seu controle direto ou indireto eleitos pelo Conselho de Administração ou por um Comitê (conforme descrito no Plano) para participar do Plano (“Participantes”), visto que, sujeito ao cumprimento de determinadas condições a serem estabelecidas pela Companhia, pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê, os Participantes farão jus ao recebimento de ações restritas (“Ações Restritas”).

1.2

O Plano tem como objetivo: (i) estabelecer regras para que os Participantes possam receber Ações Restritas de forma não onerosa; (ii) aumentar o alinhamento a longo prazo dos interesses dos Participantes com os interesses dos acionistas, ampliando o senso de propriedade, comprometimento e geração de valor dos Participantes por meio do conceito de investimento e risco; e (iii) fortalecer os incentivos para permanência e estabilidade de longo prazo dos Participantes, dentro do contexto de uma companhia aberta.

1.3

A Administração da Companhia ressalta que as informações exigidas pelo Artigo 13 da Instrução CVM 481 estão devidamente detalhadas no “Anexo I” da presente Proposta; e a cópia integral do Plano é parte integrante desta Proposta na forma do “Anexo II”.

1.4

A Administração da Companhia recomenda a aprovação da proposta constante deste item 1, pois está em linha com a estratégia da Companhia e foi pensada para atender aos interesses da Companhia e de seus acionistas.

2

Autorizar a Administração da Companhia

2.1

A Administração da Companhia propõe que no caso de aprovação da proposta descrita no item 1 pelos acionistas da Companhia no âmbito de AGE, os acionistas da Companhia autorizem a Administração da Companhia a praticar todos e quaisquer atos que se façam necessários para a efetivação das deliberações aprovadas.

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Informações e Documentos

3.1

Em consonância com a ICVM 481, os documentos de interesse dos acionistas para a participação na AGE encontram-se anexos à presente Proposta e à disposição dos senhores acionistas na sede social da Companhia, no seu website de relações com investidores (www.kroton.com.br/ri), e nos websites da B3 (www.b3.com.br) e da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) (www.cvm.gov.br).

Belo Horizonte, 02 de agosto de 2018. A Administração

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Anexo I. - Plano de Outorga de Ações Restritas (Informações indicadas no Anexo 13 da Instrução CVM 481)

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Fornecer cópia do plano proposto O plano de outorga de ações restritas (“Plano”) integra a presente Proposta na forma do “Anexo II”.

2

Informar as principais características do plano proposto, identificando:

2.1

Potenciais beneficiários São elegíveis para participar do Plano os administradores e/ou empregados da Companhia ou de sociedade(s) sob o seu controle direto ou indireto (“Pessoas Elegíveis”). As Pessoas Elegíveis serão eleitas pelo Conselho de Administração ou Comitê (conforme definido no Plano) para participar do Plano (“Participantes”).

2.2

Número máximo de opções a serem outorgadas O Plano não abrange opções de ações.

2.3

Número máximo de ações abrangidas pelo plano Sujeito aos ajustes previstos no Plano, poderão ser outorgados direitos ao recebimento de um número máximo de Ações Restritas que não exceda 19.416.233 (dezenove milhões, quatrocentas e dezesseis, duzentas e trinta e três) Ações Restritas, quantidade correspondente a 1,18% (um vírgula dezoito por cento) do capital social total da Companhia na data de aprovação do Plano em AGE (“Número Máximo de Ações Restritas”), excluídas as ações que se encontrem em tesouraria também nesta data.

2.4

Condições de aquisição 2.4.1

2.4.2

2.5

A obrigação da Companhia de transferir as Ações Restritas no âmbito do Plano, em até 10 (dez) dias contados da data do término do Período de Carência, está: (i)

condicionada à celebração de Contrato com cada um dos Participantes; e

(ii)

salvo no caso de deliberação em contrário pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê, sujeita à continuidade do vínculo empregatício e/ou de administrador, conforme o caso, de cada Participante com a Companhia pelo período de 3 (três) anos contados da data de celebração do respectivo Contrato (“Período de Carência”), após o qual o Participante adquirirá o direito de tornar-se titular das Ações Restritas, observadas as hipóteses de desligamento previstas no item 9 do Plano.

A assinatura do Contrato implicará na expressa aceitação em caráter irrevogável e irretratável de todos os termos do Plano pelo Participante, os quais se obrigam plena e integralmente a cumprir.

Critérios pormenorizados para fixação do preço de exercício 2.5.1

A concessão das Ações Restritas será realizada a título não oneroso aos Participantes, desde que observados os termos e condições do Plano e dos Contratos, em especial o Período de Carência.

2.5.2

Não se trata, portanto, de um plano de opção de compra de ações, nos moldes do artigo 168, §3º da Lei 6.404 de 15 de dezembro de 1976 (Lei das S.A.).

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2.6

Critérios para fixação do prazo de exercício 2.6.1

2.7

A Companhia terá o prazo de até 10 (dez) dias contados do término do Período de Carência para entregar as Ações Restritas aos Participantes.

Forma de liquidação de opções Uma vez satisfeitas as condições estabelecidas no Plano e desde que observados os requisitos legais e regulamentares aplicáveis, a Companhia transferirá aos Participantes ações mantidas em tesouraria, por meio de operação privada, nos termos da Instrução CVM 567. 2.7.1

2.8

Alternativamente, caso, a cada data de aquisição dos direitos relacionados às Ações Restritas, a Companhia não possua ações em tesouraria suficientes para satisfazer o recebimento das Ações Restritas pelos respectivos Participantes, a Companhia conforme decisão do Conselho de Administração ou do Comitê, poderá optar por diferir a entrega por até 30 (trinta) dias para adquirir as ações necessárias no mercado ou, ainda, adotar outras medidas substitutivas ou complementares.

Critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano 2.8.1

O Plano permanecerá em vigor por prazo indeterminado, até que seja expressamente extinto por deliberação da Assembleia Geral ou do Conselho de Administração ou o Número Máximo de Ações Restritas seja alcançado (i.e. com a efetiva entrega da totalidade das Ações Restritas objeto do respectivo Contrato celebrado com cada Participante).

2.8.2

O Conselho de Administração ou Comitê, no interesse da Companhia e de seus acionistas poderão, ainda, suspender o Plano ou rever suas condições, desde que não altere os respectivos princípios básicos, especialmente quanto ao Número Máximo de Ações Restritas aprovados pela Assembleia Geral.

2.8.3

Na hipótese de dissolução, transformação, incorporação, fusão, cisão ou qualquer reorganização da Companhia, na qual a Companhia não seja a sociedade remanescente ou, em sendo a sociedade remanescente, deixe de ter suas ações admitidas à negociação no Novo Mercado da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão, a exclusivo critério do Conselho de Administração ou Comitê:

2.8.4

(i)

os Períodos de Carência poderão ser antecipados, para que as Ações Restritas possam ser imediatamente recebidas pelos Participantes, e as Ações Restritas adquiridas pelo Participante que eventualmente estejam sujeitas a restrições à sua transferência, ficarão livres e desembaraçadas para venda a qualquer momento, respeitado eventual direito de preferência, se houver, sendo que após o referido prazo, o Plano terminará; ou

(ii)

o Plano poderá ser adotado pela companhia sucessora, sujeito à aprovação em Assembleia Geral desta última.

O Conselho de Administração ou Comitê poderá, a seu critério, promover uma combinação das hipóteses previstas nos itens 2.8.3(i) e 2.8.3(ii).

3

Justificar o plano proposto, explicando:

3.1

Os principais objetivos do Plano O Plano tem como objetivo: (i) estabelecer regras para que os Participantes possam receber Ações Restritas de forma não onerosa; (ii) aumentar o alinhamento a longo prazo dos interesses dos Participantes com os interesses dos acionistas, ampliando o senso de propriedade, comprometimento e geração de valor dos

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Participantes por meio do conceito de investimento e risco; e (iii) fortalecer os incentivos para permanência e estabilidade de longo prazo dos Participantes, dentro do contexto de uma companhia aberta.

3.2

A forma como o plano contribui para esses objetivos Ao possibilitar que os Participantes se tornem acionistas da Companhia, o objetivo é estimular a aceleração da estratégia de crescimento da Companhia, incentivando e remunerando os executivos selecionados para participarem do Plano e contribuir para o sucesso da Companhia.

3.3

3.4

Como o plano se insere na política de remuneração da companhia 3.3.1

O plano de incentivo de longo prazo proposto visa acompanhar as práticas de mercado e oferecer benefícios justos aos Participantes conforme padrões de mercado e que atendam aos interesses da Companhia. O Plano ora proposto tem por objetivo fortalecer a remuneração de longo prazo, oferecendo a possibilidade de retornos ainda mais atrativos, e, por outro lado, exige uma forte demonstração de comprometimento pelos Participantes na criação de valor para a Companhia e seus acionistas.

3.3.2

Além disso, o Plano contribui com a estratégia de retenção dos administradores e empregados da Companhia e das demais sociedades controladas ou que venham a ser controladas, direta ou indiretamente, pela Companhia, conforme critérios de elegibilidade a serem definidos pelo Conselho de Administração ou Comitê.

Como o plano alinha os interesses dos beneficiários e da companhia a curto, médio e longo prazo 3.4.1

Por meio do Plano a Companhia busca estimular a melhoria em sua gestão, visando a ganhos pelo comprometimento com os resultados em longo prazo. A melhoria dos resultados e valorização das ações de emissão da Companhia, por sua vez, maximizam os ganhos dos Participantes na posição de investidor em conjunto com os demais acionistas da Companhia.

3.4.2

Considerando que um dos objetivos do Plano é fortalecer os incentivos para permanência e estabilidade dos Participantes, através de uma remuneração atrativa a longo prazo, de acordo com os Períodos de Carência aplicáveis, o comprometimento dos Participantes com a constante valorização da Companhia também no curto e médio prazo é inerente a tal objetivo.

4

Estimar as despesas da companhia decorrentes do plano, conforme as regras contábeis que tratam desse assunto:

4.1

As despesas a serem incorridas no âmbito do Plano serão calculadas nos termos do Pronunciamento Técnico CPC 10 (R1) do Comitê de Pronunciamentos Contábeis aprovado pela Deliberação CVM nº 650, de 16 de dezembro de 2010 (“CPC10(R1)”), e dependem de fatores ainda não conhecidos, como a quantidade de outorgas a serem efetivamente realizadas, o valor de mercado das ações da Companhia no momento de cada outorga e a taxa de evasão do Plano. A partir da efetiva outorga das Ações Restritas aos Participantes, a Companhia provisionará mensalmente os encargos trabalhistas e tributários devidos no âmbito do Plano, os quais sofrerão ajuste periódico conforme a volatilidade das ações da Companhia, até sua efetiva entrega aos Participantes.

4.2

Exclusivamente para os fins da ICVM 481, o valor das despesas estimadas do Plano nos termos do CPC10(R1) corresponderá a, em média, R$ 30.200.000,00 (trinta milhões e duzentos mil reais) ao ano, sem considerar encargos trabalhistas e tributários devidos, que incidirão na forma prevista no item 4.1 acima. Tal estimativa foi feita pela administração da Companhia tendo como premissas (i) a quantidade inicialmente projetada de outorgas; (ii) a cotação média de fechamento das ações da Companhia na B3, ponderada por volume de negociação, dos últimos 60 (sessenta) dias; e (iii) a taxa de evasão projetada do Plano.

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Anexo II. - Plano de Outorga de Ações Restritas PLANO DE OUTORGA DE AÇÕES RESTRITAS O presente plano de outorga de ações restritas (“Plano”) é regido pelas disposições abaixo e pela legislação aplicável.

1

TERMOS DEFINIDOS

1.1

As palavras e expressões abaixo, quando usadas com iniciais em letra maiúscula, terão os significados a elas atribuídos a seguir: “Ação”

significa toda e qualquer ação ordinária de emissão da Companhia.

“Ações Restritas”

significa as ações ordinárias de emissão da Companhia a serem objeto de outorga aos Participantes, sujeitas às condições previstas no presente Plano e nos respectivos Contratos.

“Assembleia Geral”

significa toda e qualquer assembleia geral de acionistas da Companhia.

“B3”

significa a B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balão.

“Comitê”

significa o Comitê Financeiro e de Recursos Humanos da Companhia ou outro comitê específico que vier a ser criado pelo Conselho de Administração para substitui-lo, com poderes e atribuições conferidos para assessorar o Conselho de Administração na administração, implementação e/ou coordenação do Plano.

“Companhia”

significa a Kroton Educacional S.A., sociedade por ações com sede na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Rua Madalena Sofia, nº 25, 4º andar, Sala 01, Bairro Vila Paris, CEP 30.380-650.

“Conselho de Administração”

significa o Conselho de Administração da Companhia.

“Contrato”

significa cada Contrato de Outorga de Ações Restritas a ser celebrado individualmente com cada Participante do presente Plano.

“Instrução CVM 567”

significa a Instrução CVM nº 567, de 17 de setembro de 2015, conforme alterada ou outra que venha a substituí-la.

“Justa Causa”

significa a violação a deveres e responsabilidades dos administradores previstos na legislação aplicável, no estatuto social da Companhia e neste Plano, bem como os previstos na legislação trabalhista, na hipótese do Participante ser empregado da Companhia.

“Participantes”

significa as Pessoas Elegíveis eleitas pelo Conselho de Administração ou Comitê para participar deste Plano.

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“Período de Carência”

significa o período de carência de 3 (três) anos contado da data de assinatura do respectivo Contrato entre a Companhia e o Participante, após o qual o Participante adquire o direito de tornar-se titular das Ações Restritas e a Companhia estará obrigada a transferir ao Participante as Ações Restritas, conforme condições aprovadas pelo Conselho de Administração ou Comitê e estabelecidas em cada Contrato.

“Pessoas Elegíveis”

significa os administradores e/ou empregados da Companhia ou de outra(s) sociedade(s) sob o seu controle.

“Plano”

significa este Plano de Outorga de Ações Restritas.

2

CONCEITO E OBJETIVO

2.1

O presente Plano é criado como parte da estrutura de remuneração e como forma de incentivo ao incremento do desempenho e permanência na Companhia dos Participantes, visto que, sujeito ao cumprimento de determinadas condições a serem estabelecidas pela Companhia, pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê, os Participantes farão jus ao recebimento de Ações Restritas.

2.2

O Plano tem como objetivo: (i) estabelecer regras para que os Participantes possam receber Ações Restritas de forma não onerosa; (ii) aumentar o alinhamento a longo prazo dos interesses dos Participantes com os interesses dos acionistas, ampliando o senso de propriedade, comprometimento e geração de valor dos Participantes por meio do conceito de investimento e risco; e (iii) fortalecer os incentivos para permanência e estabilidade de longo prazo dos Participantes, dentro do contexto de uma companhia aberta.

3

ADMINISTRAÇÃO DO PLANO

3.1

O Plano será administrado pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê, observadas as restrições previstas em lei.

3.2

Obedecidas as condições gerais do Plano e as diretrizes fixadas pela Assembleia Geral, o Conselho de Administração ou o Comitê terão amplos poderes para tomar todas as medidas necessárias e adequadas para a administração do Plano, incluindo: 3.2.1

selecionar, dentre as Pessoas Elegíveis, os Participantes do Plano;

3.2.2

determinar o número de Ações Restritas a ser conferido para cada Participante, observado o limite quantitativo previsto no item 6;

3.2.3

aprovar o Contrato a ser celebrado entre a Companhia e cada um dos Participantes;

3.2.4

estabelecer o Período de Carência aplicável nos casos de migração de opções de compras de ações outorgadas pela Companhia no âmbito do plano aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária realizada em 18 de setembro de 2015, nos termos do item 5.6, e eventuais restrições adicionais às Ações Restritas;

3.2.5

analisar casos excepcionais decorrentes de ou relacionados com este Plano;

3.2.6

dirimir dúvidas quanto à interpretação das normas gerais estabelecidas neste Plano e tratar dos casos omissos, podendo estabelecer, nesta hipótese, diretrizes específicas; e

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3.2.7

propor alterações ao presente Plano para aprovação pela Assembleia Geral.

3.3

No exercício de sua competência, o Conselho de Administração e o Comitê estarão sujeitos aos limites estabelecidos em lei, na regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários e no presente Plano, ficando desde já estabelecido que o Conselho de Administração ou o Comitê poderão dar tratamento diferenciado aos Participantes que se encontrarem em situação similar, não estando de qualquer forma obrigados, por qualquer regra de isonomia ou analogia, a estender as mesmas condições a cada Participante se, de acordo com seus poderes discricionários, determinarem dar tratamento diferenciado ou entenderem que determinados termos ou condições sejam aplicáveis apenas a um grupo de, ou determinado Participante, independentemente do cargo ocupado ou relação com a Companhia.

3.4

Não obstante o disposto neste item 3, nenhuma decisão do Conselho de Administração ou do Comitê poderá, excetuados os ajustamentos permitidos pelo Plano, e eventuais adaptações que vierem a ser realizadas em decorrência de alterações implementadas na legislação pertinente: (i) aumentar o limite total das ações que podem ser concedidas, conforme previsto no item 6; e/ou (ii) alterar ou prejudicar direitos ou obrigações dos Participantes com os quais já tenham sido celebrados Contratos, sem sua prévia concordância, relativos aos pagamentos em ações no âmbito do Plano.

4

PARTICIPANTES

4.1

O Conselho de Administração ou o Comitê terá poderes para eleger, a seu exclusivo critério e dentre as Pessoas Elegíveis, os respectivos Participantes, bem como estabelecer o número de Ações Restritas a serem outorgadas a cada Participante.

4.2

Nenhuma Pessoa Elegível terá, a qualquer tempo, o direito assegurado, adquirido ou garantido de ser selecionada para participar do Plano, sendo a eletividade de cada um, um direito discricionário do Conselho de Administração ou do Comitê.

4.3

Nenhuma disposição deste Plano poderá ser interpretada como constituição de direitos aos Participantes, além daqueles inerentes às Ações Restritas (observados os termos das respectivas outorgas e condições previamente fixadas e definidas nos respectivos Contratos), e nem conferirá direitos aos Participantes relativos à garantia de permanência como empregado e/ou administrador da Companhia, ou interferirá de qualquer modo no direito da Companhia, sujeito às condições legais e àquelas do contrato de trabalho ou de administração (no caso dos Participantes estatutários sem vínculo empregatício), de rescindir a qualquer tempo o relacionamento com o Participante ou destituí-lo de cargo de administração.

5

CONTRATO DE OUTORGA DE AÇÕES RESTRITAS

5.1

O Conselho de Administração ou Comitê fixará os termos e as condições de cada Contrato a ser celebrado entre a Companhia e cada Participante, observados os termos e condições deste Plano.

5.2

A obrigação da Companhia de transferir Ações Restritas no âmbito deste Plano, em até 10 (dez) dias contados da data do término do Período de Carência, está:

5.3

5.2.1

condicionada à celebração de Contrato com cada um dos Participantes; e

5.2.2

salvo no caso de deliberação em contrário pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê, sujeita à continuidade do vínculo empregatício e/ou de administrador, conforme o caso, de cada Participante com a Companhia até o término do Período de Carência aplicável, observadas as hipóteses de desligamento elencadas no item 9 abaixo.

A assinatura do Contrato implicará na expressa aceitação em caráter irrevogável e irretratável de todos os termos do Plano pelo Participante, os quais se obrigam a plena e integralmente cumprir.

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5.4

Até a data em que a propriedade das Ações Restritas for efetivamente transferida aos Participantes, nos termos deste Plano, os Participantes não terão quaisquer dos direitos e privilégios de acionista da Companhia em relação a tais Ações Restritas.

5.5

Sempre que julgar conveniente e observado o limite quantitativo previsto no item 6.1 abaixo, o Conselho de Administração ou o Comitê indicará as Pessoas Elegíveis e a quantidade de Ações Restritas que será entregue aos Participantes.

5.6

O Conselho de Administração ou o Comitê poderá outorgar, no âmbito do Plano, Ações Restritas com o objetivo de promover a migração de opções de compras de ações outorgadas pela Companhia no âmbito do plano aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária realizada em 18 de setembro de 2015, sob condição de aceitação expressa dos respectivos beneficiários e sua renúncia às opções de compras de ações ainda não exercidas, fixando seus termos e condições, que observarão as condições originais em relação aos prazos de carência previstos nos contratos de cada participante – salvo disposição em contrário do Conselho de Administração ou do Comitê, inclusive a quantidade de Ações Restritas a ser objeto de outorga no âmbito da migração.

6

LIMITE QUANTITATIVO

6.1

O número máximo de Ações Restritas que poderá ser concedido de acordo com esse Plano estará limitado a 19.416.223 (dezenove milhões, quatrocentas e dezesseis mil, duzentas e vinte e três) Ações Restritas, quantidade correspondente a 1,18% (um inteiro e dezoito centésimos por cento) do capital social total da Companhia nesta data (“Número Máximo de Ações Restritas”), excluídas as ações que se encontrem em tesouraria também nesta data. 6.1.1

6.2

O Número Máximo de Ações Restritas poderá ser alterado nos casos de alteração do número, espécie e classe de ações da Companhia, em decorrência de grupamento ou desdobramento de ações. Na ocorrência de qualquer uma das referidas hipóteses, caberá ao Conselho de Administração avaliar a necessidade de ajustes no Plano, de modo a evitar distorções e prejuízos à Companhia e as sociedades por ela controladas ou aos Participantes.

Com o propósito de satisfazer o recebimento das Ações Restritas nos termos do Plano, a Companhia, sujeita à lei e regulamentação aplicável, transferirá ações mantidas em tesouraria, por meio de operação privada, nos termos da Instrução CVM 567. 6.2.1

Alternativamente, caso, a cada data de aquisição dos direitos relacionados às Ações Restritas, a Companhia não possua ações em tesouraria suficientes para satisfazer o recebimento das Ações Restritas pelos respectivos Participantes, a Companhia conforme decisão do Conselho de Administração ou do Comitê, poderá optar por diferir a entrega por até 30 (trinta) dias para adquirir as ações necessárias no mercado ou, ainda, adotar outras medidas substitutivas ou complementares.

6.3

Os Participantes deverão assumir no Contrato a obrigação de observar a legislação aplicável e demais políticas da Companhia para a negociação das Ações Restritas, após seu recebimento.

7

PREÇO DE CONCESSÃO DAS AÇÕES RESTRITAS

7.1

A concessão das Ações Restritas será realizada a título não oneroso aos Participantes, desde que observados os termos e condições deste Plano e as regras contidas em cada Contrato.

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8

ALTERAÇÕES SOCIETÁRIAS

8.1

Na hipótese de dissolução, transformação, incorporação, fusão, cisão, ou qualquer reorganização da Companhia, na qual a Companhia não seja a sociedade remanescente ou, em sendo a sociedade remanescente, deixe de ter suas ações admitidas à negociação no Novo Mercado da B3, a exclusivo critério do Conselho de Administração ou Comitê: 8.1.1

os Períodos de Carência poderão ser antecipados, para que as Ações Restritas possam ser imediatamente recebidas pelos Participantes, e Ações Restritas adquiridas pelo Participante que eventualmente estejam sujeitas a restrições à sua transferência, ficarão livres e desembaraçadas para venda a qualquer momento, respeitado eventual direito de preferência, se houver, sendo que após o referido prazo, este Plano terminará; ou

8.1.2

este Plano poderá ser adotado pela companhia sucessora, sujeito à aprovação em Assembleia Geral desta última.

8.2

O Conselho de Administração ou Comitê poderá, a seu critério, promover uma combinação das hipóteses previstas nos itens 8.1.1 e 8.1.2 acima.

9

HIPÓTESES DE DESLIGAMENTO DA COMPANHIA E SEUS EFEITOS

9.1

Nas hipóteses de desligamento do Participante por qualquer motivo, incluindo (com ou sem Justa Causa) demissão, por iniciativa do empregador ou do Participante, renúncia ou destituição do cargo de administrador, aposentadoria, invalidez permanente ou falecimento, os direitos a ele conferidos de acordo com o Plano serão extintos caso não tenha decorrido integralmente o Período de Carência, observado o disposto no item 9.2 abaixo.

9.2

Não obstante o disposto no item 9.1, o Conselho de Administração ou o Comitê poderá, a seu exclusivo critério, deixar de observar a regra estipulada no item 9.1, conferindo tratamento diferenciado a determinado Participante, podendo, conforme aplicável, condicionar o tratamento diferenciado à observância de obrigações após o desligamento, incluindo obrigações de não concorrência com a Companhia, não aliciamento de colaboradores ou outras que, a critério do Conselho de Administração ou o Comitê, atendam aos interesses sociais.

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DELIMITAÇÃO DOS DIREITOS DO PARTICIPANTE Nenhum Participante terá quaisquer dos direitos e privilégios de acionista da Companhia, incluindo o recebimento de dividendos, juros sobre o capital próprio e demais proventos, ou direito de preferência em aumentos de capital, até a data da efetiva transferência das Ações Restritas.

11

DATA DE VIGÊNCIA E TÉRMINO DO PLANO

11.1

O Plano entra em vigor na data de sua aprovação pela Assembleia Geral da Companhia e permanecerá em vigor por prazo indeterminado, até que seja expressamente extinto por deliberação da Assembleia Geral ou do Conselho de Administração ou o Número Máximo de Ações Restritas seja alcançado (i.e. com a efetiva entrega da totalidade das Ações Restritas objeto do respectivo Contrato celebrado com cada Participante).

11.2

O Conselho de Administração ou Comitê, no interesse da Companhia e de seus acionistas poderão, ainda, suspender o Plano ou rever suas condições, desde que não alterem os respectivos princípios básicos, especialmente quanto ao Número Máximo de Ações Restritas aprovados pela Assembleia Geral.

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DISPOSIÇÕES COMPLEMENTARES

12.1

Os direitos e obrigações decorrentes do Plano e dos Contratos têm caráter personalíssimo e não poderão ser cedidos ou transferidos a terceiros, no todo ou em parte, nem dados em garantia de obrigações, sem a prévia anuência, por escrito, da Companhia.

12.2

Os casos omissos serão regulados pelo Conselho de Administração, consultada, quando o entender conveniente, a Assembleia Geral. Qualquer Ação Restrita concedida de acordo com o Plano fica sujeita a todos os termos e condições aqui estabelecidos, termos e condições estes que prevalecerão em caso de inconsistência a respeito de disposições de qualquer contrato ou documento mencionado neste Plano. ***

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Anexo III. - Boletim de Voto a Distância Assembleia Geral Extraordinária KROTON EDUCACIONAL S.A. Companhia Aberta CNPJ/MF n.º 02.800.026/0001-40 NIRE 31.300.025.187 BOLETIM DE VOTO À DISTÂNCIA REFERENTE À ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA A SER REALIZADA EM 03 DE SETEMBRO DE 2018, ÀS 14:00 HORAS NA SEDE SOCIAL DA COMPANHIA CONFORME EDITAL DE CONVOCAÇÃO NOME DO ACIONISTA: CNPJ OU CPF DO ACIONISTA: EMAIL:

ORIENTAÇÕES DE PREENCHIMENTO Este Boletim de Voto à Distância (“Boletim”), referente à Assembleia Geral Extraordinária da Kroton Educacional S.A. (“Kroton” ou “Companhia”) a ser realizada em 03 de setembro de 2018, às 14:00 horas (“AGE”), deve ser preenchido na hipótese de o acionista optar por exercer seu direito de voto à distância, nos termos do artigo 121, parágrafo único, da Lei nº 6.404/1976 (“Lei das S.A.”) e da Instrução CVM nº 481/2009 (“ICVM 481”). Caso o acionista deseje exercer seu direito de voto à distância, é imprescindível que preencha os campos acima com seu nome completo (ou denominação social, caso seja pessoa jurídica) e número de inscrição junto ao Ministério da Fazenda, quer seja no CNPJ ou no CPF, no caso de pessoa jurídica ou física, respectivamente. Para que este Boletim seja considerado válido e os votos nele proferidos sejam contabilizados como parte do quórum da AGE (i) todos os campos abaixo deverão ser devidamente preenchidos; (ii) todas as suas páginas deverão ser rubricadas pelo acionista; e (iii) ao final, o acionista (ou seu representante legal, conforme o caso) deverá assiná-lo. A Companhia exigirá, conforme o caso, reconhecimento de firma, notarização e consularização dos signatários deste Boletim. O prazo para submissão deste Boletim por meio de prestadores de serviços (nos termos do artigo 21-B, inciso II, da ICVM 481) é 27 de agosto de 2018.

ORIENTAÇÕES DE ENTREGA, INDICANDO A FACULDADE DE ENVIAR DIRETAMENTE À COMPANHIA OU ENVIAR INSTRUÇÕES DE PREENCHIMENTO AO ESCRITURADOR OU AO CUSTODIANTE EXERCÍCIO DE VOTO POR MEIO DE PRESTADORES DE SERVIÇOS

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O acionista que optar por exercer seu direito de voto à distância por meio de prestadores de serviços deverá transmitir suas instruções de voto a seus respectivos agentes de custódia, observadas as regras por estes estabelecidas, que, por sua vez, encaminharão tais instruções de voto à Central Depositária da B3. Para tanto, os acionistas deverão entrar em contato com seus agentes de custódia e verificar os procedimentos por estes estabelecidos para emissão das instruções de voto via boletim, bem como os documentos por estes exigidos. ENVIO DO BOLETIM PELO ACIONISTA DIRETAMENTE À COMPANHIA O acionista que optar por exercer seu direito de voto a distância, poderá fazê-lo ainda diretamente à Companhia, devendo encaminhar os seguintes documentos à sede da Companhia, no endereço abaixo indicado: (i) via física deste Boletim, devidamente preenchido, rubricado e assinado; e (ii) cópia autenticada dos seguintes documentos: a. Para pessoas naturais: documento de identidade oficial válido, com foto. b. Para pessoas jurídicas: (i) último Contrato Social ou Estatuto Social consolidado; (ii) documentos societários que comprovem a regularidade da representação do acionista; e (iii) documento de identidade oficial válido do representante legal do acionista, com foto. c. Para Fundos de Investimento: (i) último Regulamento do Fundo de Investimento, consolidado; (ii) último Contrato Social ou Estatuto Social consolidado do administrador ou gestor; (iii) documentos societários que comprovem a regularidade da representação do administrador ou gestor e do acionista; e (iv) documento de identidade do representante legal do administrador ou gestor e do acionista, com foto. Com relação aos documentos indicados nos itens “(i)” e “(ii)” acima, a Companhia solicita, conforme o caso: (i) reconhecimento de firma; (ii) notarização; e (iii) tradução juramentada. Este Boletim, acompanhado da documentação requerida, será considerado válido apenas se recebido pela Companhia até dia 27 de agosto de 2018, inclusive.

ENDEREÇO POSTAL E ELETRÔNICO PARA ENVIO DO BOLETIM DE VOTO A DISTÂNCIA, CASO O ACIONISTA DESEJE ENTREGAR O DOCUMENTO DIRETAMENTE À COMPANHIA O presente Boletim e documentos relacionados deverão ser enviados à Rua Santa Madalena Sofia, nº 25, 4º andar, sala 01, Bairro Vila Paris, Belo Horizonte, MG – CEP 30380-650, Brasil, aos cuidados da Diretoria Jurídica, Sr. Leonardo Augusto Leão Lara.

INDICAÇÃO DA INSTITUIÇÃO CONTRATADA PELA COMPANHIA PARA PRESTAR O SERVIÇO DE ESCRITURAÇÃO DE VALORES MOBILIARIOS, COM NOME, ENDEREÇO FISICO E ELETRÔNICO, TELEFONE E PESSOA PARA CONTATO: Banco Bradesco S.A. Endereço: Cidade de Deus, s/nº Departamento de Ações e Custódia Prédio Amarelo A/C Hamilton J. Brito – escrituração de ativos 06029-900 – OSASCO - SÃO PAULO E-mail: [email protected] Telefone: 0800-7011616

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Deliberações/ Questões relacionadas à AGE Questão Simples 1.

Deseja aprovar o Plano de Outorga de Ações Restritas da Companhia, conforme modelo anexo à Proposta da Administração? [

] Sim

[

] Não

[

] Abster-se

Cidade: Data: Assinatura: Nome do Acionista: Telefone:

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