Balanço Patrimonial 1999 - Sercomtel

MENSAGEM DO PRESIDENTE Foi um ano de transformações importantes. Em 1999 tanto a Sercomtel S.A. - Telecomunicações quanto a Sercomtel Celular S.A. modernizaram suas infra-estruturas tecnológicas e criaram novas unidades de negócios. Cumprindo a Lei Geral das Telecomunicações, a rede fixa consolidou-se independente de outros serviços e recebeu uma estratégia de crescimento específica, adequada aos tempos de mercado aberto. Todas as metas estabelecidas pela Anatel foram atendidas, muitas até com antecipação. A Sercomtel S.A. - Telecomunicações e a Sercomtel Celular .A. atravessam com segurança esse período de transformações porque dispõem de bases técnicas construídas e aprimoradas ao longo de 30 anos, e que constituem a razão de seu sucesso. Esse fator de solidez permitiu a inserção de novas tecnologias, sem qualquer sobressalto ao ritmo das atividades, e a digitalização integral da rede fixa (inédita no mercado nacional). Em 1999 também comercializamos melhor nossos produtos e introduzimos novos padrões de atendimento, visando a satisfação dos clientes. Várias áreas da Sercomtel trabalharam unidas na implantação de serviços exigidos pela vida moderna, como Internet, TV por Assinatura, Call Center e Teleporto, que distribuem informações velozes, facilitam as relações sociais, viabilizam negócios, e promovem o lazer e o entretenimento. O novo salto científico da Sercomtel atende as expectativas dos clientes e acionistas, e imprime mais velocidade ao desenvolvimento da empresa em 2000. Desempenho Operacional Durante o exercício de 1999 a companhia adotou como premissa principal o atendimento e superação de expectativas dos clientes. A implementação de novas tecnologias e adequação da estrutura existente aos avanços do setor foram tratadas como prioridade pela Administração da companhia. Foram concentrados esforços e recursos significativos na aquisição de novos equipamentos, qualificação de mão de obra e busca constante ao cumprimento das metas da Anatel Agência Nacional de Telecomunicações. Serviço Telefônico Fixo Comutado Foram inúmeras as ações e atividades desenvolvidas no período com o objetivo de atender ao planejamento estratégico estabelecido pela administração da companhia. Dentre os vários procedimentos técnicos, aquisições, implantações e adaptações de equipamentos destacam-se: • Digitalização de toda a planta telefônica da operadora, substituindo as centrais analógicas ainda remanescentes, inclusive dos distritos; • Substituição/transformação de todos os terminais compartilhados por terminais de uso exclusivo; • Ativação de uma Central Trânsito até então inexistente na operadora e de outras centrais de comutação, ampliando com isso as facilidades de acesso; • Aquisição de capacidade técnica para aumento e redesenho da planta telefônica.

Com o exercício dessa política de atuação a Sercomtel S.A. - Telecomunicações, que em 1998 possuía 78% (setenta e oito por cento) de digitalização de sua planta, em 1999 encerrou o exercício com a planta 100% (cem por cento) digitalizada, tornando-se, segundo a própria Agência Nacional de Telecomunicações - Anatel, a primeira operadora brasileira de telefonia fixa comutada a operar com uma planta 100% (cem por cento) digitalizada. O crescimento da companhia não ocorreu apenas na digitalização da planta, mas foi também significativo no que tange a própria capacidade de oferta de telefones instalados e em serviço. Em relação a 31.12.1998 o crescimento da planta em números de telefones fixos instalados (disponíveis para acesso na central) foi de 10,88%; de telefones fixos em serviço (inscritos em nome de clientes) foi de 9,16% . Londrina dispõe de aproximadamente 30 telefones fixos em serviço para cada 100 habitantes, a maior teledensidade do País.

Transmissão de Dados A companhia destinou atenção especial à transmissão de dados visando melhor atender aos clientes usuários desse serviço. Foram adquiridos e implantados vários equipamentos, todos destinados a otimização e maximização do serviço de transmissão de dados. Redes Atuando dentro da mesma política de atendimento e busca de satisfação do cliente, a ampliação da rede de transmissão foi implementada através da construção de novos trechos em cabos aéreos ou subterrâneos, aplicando-se, quando compatível e necessário, o sistema óptico. Destaque-se pela importância que representa, a implantação do segundo anel óptico da Cidade de Londrina. Essas ações propiciaram que a companhia encerrasse o exercício de 1999 com quase 100 Km² de ATB (área de tarifa básica). Telefones de Uso Público Em 31.12.1998 a companhia possuía 1.451 (hum mil, quatrocentos e cinquenta e um) telefones de uso público. Ao encerrar o exercício de 1999 este número passou para 1.696 (hum mil, seiscentos e noventa e seis) TPs, ou seja, apresentou um crescimento de 17% (dezessete por cento). Todos os telefones de uso público que utilizavam fichas foram substituídos por modernos telefones a cartão indutivo, dispondo a cidade, hoje, de 3,82 telefones de uso público para cada 1000 habitantes. Metas/Indicadores da Anatel Como detentora de concessão para exploração do serviço telefônico fixo comutado nos Municípios

de Londrina e Tamarana, a Sercomtel S.A. - Telecomunicações precisa atuar sempre de acordo com as determinações da ANATEL - Agência Nacional de Telecomunicações, ou seja, observando os indicadores estabelecidos por ela para o pleno exercício de seu objeto social. Portanto a concentração de esforços técnicos, financeiros e humanos da companhia em seu desempenho operacional propiciaram encerrar 1999 com os seguintes indicadores em relação àqueles fixados pela ANATEL: Descrição da Meta Telefones de Uso Público emServiço Nº de solicitações de reparos /100 acessos Nº de solicitações de reparos /100 TUP ´s em serviço Nº de contas com reclamação e erro Tx. obtenção sinal de discar té 3 seg. MATUTINO Tx. Obtenção sinal de discar té 3 seg. VESPERTINO Tx. Obtenção sinal de discar até 3 seg. NOTURNO Tx. Chamadas locais completadas MATUTINO Tx. Chamadas locais completadas VESPERTINO Tx. Chamadas locais completadas NOTURNO Tx. Chamadas longa distância completadas MATUTINO Tx. Chamadas longa distância completadas VESPERTINO Tx. Chamadas longa distância completadas NOTURNO Tx. Digitalização da rede local Tx. Chamadas complet. atend. por telefone até 10 seg. MATUTINO Tx. Chamadas complet. atend. por telefone até 10 seg. VESPERTINO Tx. Chamadas complet. no atend. por telefone até 10 seg. NOTURNO Acesso fixo instalado - Terminais

Meta daAnatel Acima 1647 Abaixo 3,00

Meta Atingida pela Sercomtel em 1999 1696 2,30

Abaixo 15

8,79

Abaixo 4,00

9,81

Acima 98%

99,89%

Acima 98%

99,98%

Acima 98%

99,98%

Acima 63%

61,37%

Acima 63%

62,14%

Acima 63%

56,14%

Acima 60%

64,90%

Acima 60%

65,46%

Acima 60%

55,23%

Acima 78,6%

100%

Acima 92%

96,45%

Acima 92%

96,51%

Acima 92%

98,10%

Acima 140.000

144.772

Os esforços da companhia no sentido de atender aos indicadores estabelecidos pela Anatel

produziram resultados altamente satisfatórios, conforme traduzem os números apresentados, o que demonstra que no exercício findo a companhia trilhou por caminhos absolutamente corretos. Os indicadores que ainda não foram atingidos estão na dependência muito mais dos nossos tomadores de serviços do que da própria companhia. Entretanto, estamos desenvolvendo ações no sentido de estimular os principais ofensores a buscarem melhorar seus sistemas próprios. O Contrato de Concessão que regulamenta o direito de exploração do serviço fixo comutado prevê que a partir de 31.12.2001 as concessionárias da região onde atua a operadora deverão ter cumprido integralmente as obrigações de expansão e universalização, de acordo com os contratos de concessão. Cumprida essa condição, poderão elas ampliar sua área de operação automaticamente. De acordo com o exposto no regulamento da Anatel - Agência Nacional de Telecomunicações e como é possível verificar nos indicadores/metas alcançados, a Sercomtel S.A. - Telecomunicações está muito próxima de atingir os indicadores que a habilitarão a pleitear a expansão de sua área de atuação. Inofrmações Administrativas Durante o exercício de 1999 a administração desenvolveu inúmeras ações no âmbito administrativo visando a adequação da companhia ao novo ambiente de mercado. Em dezembro de 1997 a companhia conseguiu a certificação ISO 9002, através da instituição certificadora ABS - QUALITY EVALUATIONS, INC., sendo a primeira operadora do setor de telecomunicações, no país, a alcançar a certificação em todos setores da companhia. Conquistar a ISO 9002 foi um marco muito importante para a história da Sercomtel S.A., mas como é notório, há o permanente desafio de mantê-la. A administração da companhia, a partir da obtenção da certificação vem desenvolvendo ações contínuas de acompanhamento e implementação dos serviços para garantir a certificação conquistada. Com a visita e inspeção do auditor da ABS - QUALITY EVALUATIONS, INC., realizada em dezembro de 1999, à Sercomtel S.A. - Telecomunicações, foi possível assegurar a manutenção da certificação ISO 9002. Recursos Humanos A Sercomtel S.A. - Telecomunicações, além de ser conhecida por sua excelência na prestação dos serviços de telefonia fixa comutada, é também destaque quando o assunto é recursos humanos. A Administração da companhia adotou no exercício de 1999 uma política intensiva de racionalização de custos, a qual atingiu todos as áreas da companhia, incluindo a área de Recursos Humanos. Das ações desenvolvidas as de maior destaque foram: • Implantação de um novo modelo de Gestão Empresarial denominado Sistema de Gestão por Competência. O projeto foi desenvolvido com base em 3 (três) pilares: Processo de Negócios, Tecnologia e Pessoas. O modelo de gestão desenvolvido pela companhia concorreu ao prêmio Ser Humano "Oswaldo Checchia" 99, da entidade ABRH Nacional, obtendo premiação máxima; • Redução de horas extras, representando uma queda de 49,71% em relação ao exercício de 1998; • Redução de gastos com pessoal e benefícios através do Programa de Desligamento Incentivado, que representou uma economia salarial de cerca de 25,04% sobre o montante despendido no exercício anterior, de 1998; • Redução da taxa de freqüência de acidentes de trabalho. No início de 1999 a taxa era de 60,65%, ao encerrar 1999 a taxa chegou a 12,81%;

Conforme citado anteriormente, em 1999 foi implementada a sequência do PDI - Programa de Desligamento Incentivado. Além do PDI, outro fato que contribuiu para se chegar aos números que serão apresentados, foi a complementação do processo de cisão da companhia e conseqüente incorporação da parcela cindida pela Sercomtel Celular S.A., inclusive do quadro funcional atinente à operação da telefonia móvel. Por consequência dos referidos eventos o quadro de pessoal da companhia foi reduzido em 37,7%, ou seja, em dezembro de 1998 a companhia possuía 861 (oitocentos e sessenta e um) funcionários; ao encerrar 1999 o quadro de funcionários da Sercomtel era de 626 (seiscentos e vinte e seis) colaboradores. A companhia dispõe de 20 (vinte) funcionários por mil terminais telefônicos em serviço. Contudo, o nível de qualidade na prestação dos serviços foi mantido e aprimorado graças às medidas correlatas adotadas pela companhia. A situação acadêmica do atual quadro funcional da Sercomtel S.A. - Telecomunicações é a seguinte:

Informações Financeiras A Sercomtel S.A. - Telecomunicações é uma sociedade anônima de economia mista de capital autorizado. Seu capital social subscrito e integralizado é de R$ 267.463.342,33 (duzentos e sessenta e sete milhões, quatrocentos e sessenta e três mil, trezentos e quarenta e dois reais e trinta e três centavos), sendo R$ 176.315.196,15 (cento e setenta e seis milhões, trezentos e quinze mil, cento e noventa e seis reais e quinze centavos) representados por 20.040.062 (vinte milhões, quarenta mil e sessenta e dois) ações ordinárias nominativas, com direito de voto e R$ 91.148.146,18 (noventa e um milhões, cento e quarenta e oito mil, cento e quarenta e seis reais e dezoito centavos) representados por 10.359.938 (dez milhões, trezentos e cinquenta e nove mil, novecentos e trinta e oito) ações preferenciais nominativas, sem direito a voto. Os principais acionistas da Sercomtel S.A. - Telecomunicações são o Município de Londrina, detentor de 55% (cinquenta e cinco por cento) do total de ações ordinárias e a Companhia Paranaense de Energia - COPEL, detentora de 45% (quarenta e cinco por cento) das ações ordinárias da companhia. Dentro da política de adequação à realidade de mercado, a companhia participa como acionista de outras empresas relacionadas ao ramo de telecomunicações. Companhia Adatel TV e ComunicaçõesOsasco S.A. Adatel TV e ComunicaçõesSão

% de participação da SERCOMTEL S.A. no Capital Social 49% 49%

José S.A. Companhia Nacional deIntervias 49% Companhia Nacioanl de all 30% Center * os percentuais apresentados são resultado de arredondamento Quandro Demonstrativo dos Índices Economicos-Financeiros Símbolo Estrutura de Capital 1) CT/PL 2) PC/CT 3) AP/PL 4) AP/PL+ELP Liquidez 5) L.G. 6) L.C. 7) L.S. Rentabilidade 8) V/AT 9) LL/V 10) LL/AT 11) LL/PL

Índice

Valores 1999

1998 1997

Participação de Capital de Terceiros0,097 Composição do Endividamento 0,974 Imobilização do Patrimônio 0,907 Líquido Imobilização de Recursos Não 0,905 Correntes

0,081 0,078 0,949 0,903

Liquidez Geral Liquidez Corrente Liquidez Seca Giro do Ativo Margem Líquida Rentabilidade do Ativo Rentabilidade do Patrimônio Líquido

0,894 0,953 0,891 0,946

1999 1,961 0,919 0,902

1998 2,299 1,359 1,340

1997 1,601 1,339 1,316

1999 0,273 0,092 0,025

1998 1997 0,296 0,297 -0,253 0,105 -0,075 0,031

0,028 -0,073 0,028

A companhia opera praticamente com capital próprio, tendo em vista que o capital de terceiros representa apenas 9,68% (nove virgula sessenta e oito por cento). Por ser uma prestadora de serviços a Sercomtel S.A. - Telecomunicações possui o seu capital representado, principalmente, por equipamentos (imobilizados) utilizados na atividade de prestação de serviços aos usuários, conforme demonstra o gráfico no tocante a imobilização do capital.

Consoante se verifica da demonstração gráfica, a Companhia, nos últimos 3 exercícios sociais, demonstra pequenas alterações nos índices de liquidez representados aqui pela Liquidez Geral, Liquidez Corrente e Liquidez Seca. A variação mais significativa provocada em 1999 corresponde ao reflexo da substituição dos equipamentos analógicos por tecnologia digital de última geração.

A SERCOMTEL S.A. - TELECOMUNICAÇÕES no aspecto de rentabilidade, venceu os resultados negativos verificados em exercício de 1998, um ano em que se quebraram velhos paradigmas para a empresa, a começar pela cisão realizada com a separação da Telefonia Fixa e Móvel, o que propiciou a criação de uma nova empresa a SERCOMTEL CELULAR S.A., seguida da alienação de 45% (quarenta e cinco por cento) do capital para a Companhia Paranaense de Energia - COPEL, resultando em uma parceria estratégica para alavancagem dos negócios da companhia; naquele ano foram realizadas importantes baixas no imobilizado por substituição de equipamentos que se tornaram obsoletos, sem contar a incidência de despesas extraordinárias na área de pessoal visando alterar o status até então vigente na companhia. Em 1999 deu-se continuidade no programa de redução nos gastos com pessoal investindo-se ainda a importância de R$ 4.508.366,63 (quatro milhões, quinhentos e oito mil, trezentos e sessenta e seis reais e sessenta e três centavos) no programa de enxugamento do quadro.

O gráfico acima tem por objetivo demonstrar a distribuição do capital da Companhia no momento do encerramento do exercício social de 1999.

ATIVO

Legislação Societária Em milhares de reais 1999

1998

Circulante Caixa e Bancos Aplicações Financeiras Contas a Receber de Serviços Provisão para Devedores Duvidosos Estoques Tributos a Recuperar Outros Créditos Despesas Antecipadas Total do Circulante

2.771 1.980 17.075 (2.739) 417 2.427 389 147 22.467

899 6.680 15.301 (2.593) 374 1.485 4.086 312 26.544

Realizável a Longo Prazo Empréstimos a Acionistas Tributos Diferidos Créditos com empresas ligadas Depósitos judiciais e outros créditos Total do Realizável a Longo Prazo

9.057 7.588 9.521 592 26.758

5.738 5.205 9.591 235 20.769

Permanente

Investimentos Imobilizado Diferido Total Permanente

9.809 ----220.460221.946 5.071 4.333 235.340226.279

Total do Ativo

284.565273.592

PASSIVO

Legislação Societária Em milhares de reais Circulante Fornecedores Tributos, Taxas e Contribuições Salários e Encargos Sociais Consignação a favor de terceiros Participação nos resultados Dividendos a Pagar Outras Obrigações Total do Circulante Exigível a Longo Prazo Provisão para acordo trabalhista e outros Provisão para perdas com investimentos Total do Exigível a Longo Prazo Patrimônio Líquido Capital Social Reserva de Capital

1999

1998

12.042 3.972 3.543 3.183 1.203 ---512 24.455

2.113 3.921 6.501 6.926 18 50 ---19.529

528 120 648

1054 ---1.054

Total do Patrimônio Líquido

267.463269.233 3.125 2.051 (11.126 (18.275 ) ) 259.462253.009

Total do Passivo

284.565273.592

Prejuízo Acumulado

Demonstração do Resultado do Exercício em 31 de dezembro de 1999

Legislação Societária Em milhares de reais 1999 1998 Receita Bruta Serviço de Telecomunicações

103.010

105.597

Deduções da Receita Bruta

(25.265)

(24.606)

Receita Operacional Líquida

77.745

80.991

Custo de Serviços Prestados

(45.255)

(45.979)

32.490

35.012

(22.557) (9.881) (21.678) (560) 6.845 2.717

(37.507) (11.477) (36.455) (1.170) 4.020 7.575

9.933

(2.495)

(3.604)

(22.608)

6.329

(25.103)

(1.563)

-------

Imposto de Renda e Contribuição Social

2.383

4.632

Lucro Líquido do Período

7.149

(20.471)

Lucro (Prej.) por lote de mil ações em circul.final do período-em R$

235,17

(673,39)

Lucro Bruto Receitas (Despesas) Operacionais Comercialização do Serviço Gerais e Administrativas Despesas Financeiras Receitas Financeiras Outras Receitas/Despesas Operacionais Lucro Operacional Resultado não Operacional Lucro (Prejuízo) antes da Partic. Empreg. Admin. e Efeitos Fiscais Participação dos Empreg. e Administradores

Demonstração das Origens e Aplicações de Recursos Legislação Societária Em milhares de reais 1999 1998 Origem: Das Operações Lucro (Prejuízo) Líquido do Período Itens que não afetam o capital circulante: Depreciação e Amortização Baixas do Ativo Permanente Juros e atualizações monetária dos empréstimos para acionistas Juros e atualizações monetária dos empréstimos para ligadas e

7.149

(20.471)

22.205 3.541 (2.339) (2.433)

24.133 22.270 (628) -------

controladas Tributos Diferidos Provisão para perdas com investimentos Participação no resultado de controladas

(2.383) 120 75

(4.673) -------------

Sub-Total

25.935

20.631

De Terceiros Recebimento de sociedades ligadas Parcela cindida do capital circul.líq.31/05/99

9.170 268

8.965 ------

Total das Origens

35.373

29.596

Aplicações: Investimentos No Ativo Imobilizado No Ativo Diferido Depósitos judiciais Dividendos Pagos Parcela de Curto Prazo Acordo Trabalhista Empréstimos a soc. ligadas e controladoras Empréstimos à Controladora e Outros

9.884 27.290 1.401 192 ----690 3.939 980

-----12.066 827 ----300 1.347 9.591 5.777

Total das Aplicações

44.376

29.908

Aumento(Redução)Cap.Circul. Líoquido

(9.003)

(312)

22.467 24.455 (1.988)

26.544 19.529 7.015

Menos - Capital Circulante Líquido Inicial

7.015

7.327

Capital Circulante Líquido

(9.003)

(312)

Representado por: Capital Circulante Líquido Final Ativo Circulante Passivo Circulante

Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido

Saldos em 31.12.97 Cisão da ativid.telef.celular Reversão da

Capital Social

Legislação Societária Em milhares de reais Reservas de Reserva Reserva de Prejuízo Capital Legal Lucro Acumulado

304.000

1.254

678

1.818

----

307.750

(34.767)

----

----

----

----

(34.767)

-----

-----

-----

(300)

300

-----

Total

Res.Lucros Dividendos pagos Juros s/Obras em Andamento Prejuízo líquido do período Compensação de prejuízos Saldos em 31.12.98 Cisão da ativid.telef.celular Juros s/Obras em Andamento Prejuízo líquido do período Saldos em 31.12.99

-----

-----

-----

-----

(300)

(300)

-----

797

-----

-----

-----

797

-----

-----

-----

-----

(20.471)

(20.471)

-----

-----

(678)

(1.518)

2.196

-----

269.233

2.051

-----

-----

(18.275)

253.009

(1.770)

-----

-----

-----

-----

(1.770)

-----

1.074

-----

-----

-----

1.074

-----

-----

-----

-----

7.149

7.149

267.463

3.125

-----

-----

(11.126)

259.462

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS EM 31 DE DEZEMBRO DE 1999 E 1998 Valores expressos em milhares de reais. 1. Contexto Operacional A SERCOMTEL S.A. TELECOMUNICAÇÕES é uma sociedade anônima de economia mista, criada pela Lei Municipal de Londrina nº 6.666, em 27 de junho de 1996. A principal atividade da Sociedade é a exploração de serviços públicos de telecomunicações, basicamente telefonia fixa, sob concessão da União, a qual é vinculada, regulamentada e fiscalizada pela Agência Nacional de Telecomunicações - ANATEL. A Sociedade iniciou suas atividades em 1º de setembro de 1996, quando recebeu, através da integralização inicial de capital efetuada pela Prefeitura Municipal de Londrina, o acervo líquido da autarquia SERVIÇO DE COMUNICAÇÕES TELEFÔNICAS DE LONDRINA - SERCOMTEL. Em 1º de abril de 1998, a atividade de telefonia celular foi cindida, sendo constituída a Sercomtel Celular S.A.. 2. Demonstrações Contábeis 2.1 Apresentação das Demonstrações Contábeis As demonstrações contábeis foram preparadas de acordo com os princípios de contabilidade emanados da legislação societária, que não requerem o reconhecimento dos efeitos inflacionários, basicamente conforme a Lei 6.404/76, utilizando-se como base o Plano de Contas Padrão para Serviços Públicos de Telecomunicações, aprovado pela portaria n.º 71 de 26 de fevereiro de 1985 e alterações posteriores do Ministério das Comunicações, bem como também foram observadas as normas e regulamentações da Comissão de Valores Mobiliários - CVM.

2.2 Principais Práticas Contábeis Na elaboração das demonstrações contábeis foram observadas as seguintes principais práticas contábeis: a) Aplicações Financeiras - São demonstradas ao custo acrescido dos rendimentos auferidos até a data do balanço. b) Receita de Serviços - Os serviços prestados, porém ainda não faturados na data do balanço, são contabilizados em regime de competência. c) Provisão para Devedores Duvidosos - Foi constituída com base na análise dos créditos a receber, face aos riscos envolvidos, e é considerada suficiente para cobrir eventuais perdas. d) Estoques - Referem-se a materiais de manutenção e estão demonstrados ao custo médio de aquisição, inferior ao custo de reposição. e) Tributos Diferidos - Referem-se ao imposto de renda e contribuição social sobre as diferenças intertemporais (provisões não dedutíveis) e sobre o prejuízo fiscal e base negativa da contribuição social. f) Investimentos - Os investimentos em controladas são avaliados pelo método de equivalência patrimonial. g) Imobilizado - O imobilizado inicial foi registrado pelo valor atribuído no laudo de avaliação patrimonial contábil, base para integralização de capital feita pela Prefeitura Municipal de Londrina em 1º de setembro de 1996. As aquisições posteriores foram registradas ao custo de aquisição ou construção. Os gastos com manutenção e reparos são contabilizados quando incorridos, sendo que os que representam melhorias e acréscimo na vida útil dos bens são capitalizados, enquanto os demais são lançados a resultado. A depreciação é calculada pelo método linear a contar da data de entrada em operação do bem de acordo com a sua respectiva vida útil estimada. São imputadas juros de 12% ao ano sobre recursos próprios que financiam as obras em andamento, tendo como contrapartida o patrimônio líquido. h) Diferido - Referem-se a gastos incorridos relativos a sistemas de processamento de dados e outros, que são amortizados no prazo de cinco anos a partir de sua entrada em operação. i) Demais Ativos, Passivos Circulantes e de Longo Prazo - São atualizados, quando contratual ou legalmente requerido 2.3 Cisão da atividade de telefonia celular a) Cisão em 31 de março de 1998 Através da Assembléia Geral Extraordinária realizada em 29 de abril de 1998, foi aprovada a cisão da Sociedade na data base de 31 de março de 1998. Foram cindidos os ativos e passivos referentes ao Serviço Móvel Celular para atendimento da lei n.º 9.295 de 19 de julho de 1996. A composição de ativos e passivos cindidos, conforme Laudo de Avaliação pelo valor contábil emitido em 20 de abril de 1998 por avaliadores independentes, foi a seguinte: Ativo

SERCOMTEL - conta de cisão Contas a receber de serviços Despesas antecipadas Tributos diferidos Ativo imobilizado Total do Ativo

1.883 4.079 289 417 34.350 41.018

Passivo Fornecedores Tributos, taxas e contribuições

5.717 93

Consignações em favor de terceiros Total do Passivo

441 6.251

Acervo Líquido na Data Base de 31 de março de 1998

34.767

b) Cisão em 31 de maio de 1999 Através da Assembléia Geral Extraordinária realizada em 15/06/99, foi aprovada nova cisão da Sociedade na data base de 31 de maio de 1999. Foram cindidos parcialmente ativos e passivos relacionados à prestação de serviços corporativos e operacionais a Sercomtel Celular S.A. , em complemento à cisão comentada no item (a) desta nota. A composição de ativos e passivos cindidos, conforme Laudo de Avaliação pelo valor contábil emitido em 31/05/99 por 3 peritos contadores, foi a seguinte: Ativo Ativo Imobilizado Total do Ativo

2.038 2.038

Passivo Pessoal, Encargos e Benefícios Sociais Total do Passivo

268 268

> ACERVO LÍQUIDO NA DATA BASE DE 31 DE MAIO DE 999................................1.770 3. Saldo com Partes Relacionadas 3.1 Empréstimos a acionistas: Prefeitura Municipal de Londrina Companhia Paranaense de Energia - COPEL

1999 8.381 676

1998 5.738 -

Total

9.057

5.738

Estes saldos estão sujeitos a variação do CDI (Certificado de Depósito Interbancário) e o valor referente a Prefeitura Municipal de Londrina será compensado com dividendos a serem gerados em exercícios futuros. 3.2 Contas a receber de acionistas Em 31 de dezembro a composição dos saldos a receber referente a prestação de serviços telefônicos aos acionistas é como segue: 1999 16 17 33

1998 -12 12

Controladas Companhia Nacional de Call Center ADATEL TV e Comunicações Osasco S.A Companhia Nacional de Intervias Total

1999 3.701 200 62 3.963

1998 -----

Associadas Sercomtel Celular S.A Total

5.558 9.521

9.591 9.591

Prefeitura Municipal de Londrina Companhia Paranaense de Energia - COPEL Total Os Saldos encontram-se consignados na rubrica "Contas a receber de serviços". 3.3 Saldos com sociedades controladas e associadas: Em 31 de dezembro os saldos eram apresentados como segue:

O saldo com a Sercomtel Celular S.A. refere-se ao contrato de prestação de serviços corporativos e operacionais e de locação de ativos. 4. Investimentos Em 31 de dezembro de 1999, o saldo era composto como segue:

ADATEL TV E Comunicações Osasco S.A ADATEL TV E Comunicações São José S.A. Companhia Nacional de Intervias Companhia Nacional de Call Center

% de Participação 48,9 48,9 50,0 29,9 Total

Saldo 7.199 1.142 1.468 9.809

A ADATEL TV e Comunicações Osasco S.A. e a ADATEL TV e Comunicações São José S.A. encontra-se em fase pré-operacional.

A Companhia Nacional de Call Center em 31 de dezembro de 1999 estava com passivo a descoberto, por isso foi constituída uma provisão para perdas com investimentos no montante de R$ 120. 5. Imobilizado Em 31 de dezembro , o saldo era composto como segue: Taxa Anual de 1999 Depreciação

1998

Terrenos

-------

8.845

8.845

Construções prediais e instalações

4 a 12,5%

37.692

36.407

Equipamentos de comutação

7,69%

109.247 112.414

Equipamentos de transmissão

10%

59.833

58.620

Equipamentos de terminais

10 a 12,5%

6.175

6.340

Bens de infra-estrutura

4 a 10%

27.098

25.883

Veículos

20%

1.692

1.854

Equipamentos de informática

20%

5.535

8.557

Bens de uso comum

10%

4.187

4.494

Bens intangíveis

0 a 10%

12.080

14.091

Bens e instalações em andamento

-------

7.422

9.185

Concessão p/ exploração de TV por Assinatura

6,67%

1.599

1.504

Bens para utilizaçãofutura

-------

798

1.445

------

------

282.203 289.639 Depreciaçõesacumuladas Provisão para bsolecência de Equip.comutação

(61.743) (48.247) -------

-------

(16.401)

-------

-------

220.460 224.991 A provisão para obsolescência de equipamentos de comutação refere-se a saldo de equipamentos que foram substituídos em função do processo de ampliação e digitalização durante o ano de 1999. Parcela significativa dos equipamentos substituídos foi baixada no ano, contra a provisão específica. 6. Provisão para acordo trabalhista e outros Refere-se, basicamente, a provisão para pagamento do adicional de periculosidade aos empregados. A parcela vencível no prazo de um ano está consignada no Passivo Circulante. 7. Capital Social e Destinação do Resultado O capital social autorizado é de R$ 550.000 dividido em 55.000.000 ações, sem valor nominal. Em 31 de dezembro de 1999, o capital social subscrito e integralizado é de R$ 267.463 dividido em 30.400.000 ações, sem valor nominal, sendo 20.040.062 ações ordinárias nominativas, com direito de voto e 10.359.938 ações preferenciais.

Em 31 de dezembro de 1999, o processo de abertura e registro de capital da Sociedade não tinha sido homologado pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM. Aos acionistas é assegurado um dividendo mínimo correspondente a 25% do lucro líquido ajustado nos termos do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações. 8. Resultado Não-Operacional Em 31 de dezembro de 1999 o resultado não operacional é representado, substancialmente, pela amortização de direito de uso de linhas telefônicas. 9. Plano de Suplementação de Aposentadoria e Pensões A SUPRE - Fundação de Suplementação Previdenciária foi constituída pela Lei Municipal n.º 5.277 de 18 de junho de 1992, tendo iniciado suas atividades em 2 de agosto de 1994, com a finalidade de conceder benefícios suplementares aos da Previdência Social Oficial aos funcionários efetivos e de carreira, que se filiarem como Participantes dos Planos, não estando entre eles incluídos os de livre nomeação de seus superiores, para cargos de assessoria e Diretoria. A Fundação adota o Plano de Benefícios Definido e o "Regime Financeiro de Capitalização" para cálculo e acumulação dos recursos necessários aos seus planos. Neste regime, as contribuições correntes destinam-se à cobertura, ao valor presente, dos benefícios a serem pagos aos participantes, acumulados desde a sua admissão no plano. Quaisquer insuficiências nas reservas destinadas aos benefícios são de responsabilidade da Sociedade que assume, inclusive, a totalidade do custeio do plano, sendo que, para o período findo em 31 de dezembro de 1999 a contribuição da Sociedade foi de R$1.142 (R$1.180 em 1998). A informações financeiras do plano, fornecidas pelo atuário independente, são as seguintes: 1999

1998

Valor corrente do ativo da SUPRE

21.669

15.739

( - ) Reservas matemáticas

17.211

15.119

Benefícios concedidos

5.808

2.936

Benefícios a conceder

17.463

19.204

Reservas a amortizar

(6.060)

(7.021)

Superávit técnico

4.458

620

b) Taxa de Contribuição efetiva em relação àfolha de pagamentos

5,72%

4,61%

a) Situação financeira em 31 de dezembro

Parecer dos Auditores Independentes Valores expressos em milhares de reais. Aos Administradores e Acionistas da Sercomtel S.A. Telecomunicações (1) Examinamos os balanços patrimoniais da Sercomtel S.A. Telecomunicações em 31 de dezembro de 1999 e 1998, e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e das origens e aplicações de recursos para os anos findos naquelas datas, elaborados sob a responsabilidade da sua Administração. Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações contábeis.

(2) Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas de auditoria e compreenderam: (a) o planejamento dos trabalhos, considerando a relevancia dos saldos, o volume de transações e o sistema contábil e de controle interno da Sociedade; (b) a constatação, com base em testes, das evidências e dos registros que suportam os valores e as informações contábeis divulgados; e (c) a avaliação das práticas e das estimativas contábeis mais representativas adotadas pela Administração da Sociedade, bem como da apresentação das demonstrações contábeis tomadas em conjunto. (3) Em nossa opinião, as demonstrações contábeis acima referidas representam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Sercomtel S.A. Telecomunicações em 31 de dezembro de 1999 e 1998, o resultado de suas operações, as mutações de seu patrimônio líquido e as origens e aplicações de seus recursos referentes aos anos findos naquelas datas, de acordo com os princípios de contabilidade emanados da legislação societária. Curitiba, 04 de fevereiro de 2000 ARTHUR ANDERSEN S/C - CRC 2SP000123/S-PR JOSÉ ÉCIO PEREIRA DA COSTA JÚNIOR Sócio-Diretor Responsável Contador - CRC.SP - 101.318/T Parecer do Conselho Fiscal Valores expressos em milhares de reais. Aos vinte e nove dias do mês de março, do ano dois mil, às 10:00 horas, reuniram-se nas dependências da SERCOMTEL S.A.- TELECOMUNICAÇÕES, à Rua Fernão de Magalhães, 383 Bairro Cervejaria, os membros do Conselho Fiscal da companhia, a fim de tomarem conhecimento sobre o funcionamento e principais diretrizes adotadas pela administração da companhia, bem como analisar e emitir parecer sobre o balanço e demonstrações financeiras pertinentes ao exercício encerrado em 1999. Foram entregues, antecipadamente, aos mesmos a documentação referente ao encerramento do exercício de 1999, sendo: Balanço Patrimonial, Demonstrações de Resultado, Mutações do Patrimônio Líquido, das Origens e Aplicações de Recursos, complementadas pelas Notas Explicativas e do Parecer dos Auditores Independentes.O Conselho Fiscal, pelos seus membros efetivos, no exercício de suas funções legais e estatutárias, examinou os respectivos documentos. De acordo com as verificações realizadas e nos esclarecimentos prestados pelos órgãos da Administração, e fundamentado no Parecer dos auditores independentes, os Conselheiros entendem que as peças examinadas refletem a situação patrimonial e financeira da companhia e o resultado de suas operações. O Conselho Fiscal é de opinião que os mencionados documentos estão em condições de serem submetidos à apreciação e aprovação da Assembléia Geral de Acionistas. Sem nada mais a tratar, os presentes subscrevem a referida ata. Londrina, 29 de março de 2000. Cézar Antonio Bordim André Grocheveski Neto Edileine Duarte Ferreira Garcia Leal Francisco Mestre

Júlio César Cordeiro Parecer do Conselho Fiscal Valores expressos em milhares de reais. Aos vinte e nove dias do mês de março, do ano dois mil, às 10:00 horas, reuniram-se nas dependências da SERCOMTEL S.A.- TELECOMUNICAÇÕES, à Rua Fernão de Magalhães, 383 Bairro Cervejaria, os membros do Conselho Fiscal da companhia, a fim de tomarem conhecimento sobre o funcionamento e principais diretrizes adotadas pela administração da companhia, bem como analisar e emitir parecer sobre o balanço e demonstrações financeiras pertinentes ao exercício encerrado em 1999. Foram entregues, antecipadamente, aos mesmos a documentação referente ao encerramento do exercício de 1999, sendo: Balanço Patrimonial, Demonstrações de Resultado, Mutações do Patrimônio Líquido, das Origens e Aplicações de Recursos, complementadas pelas Notas Explicativas e do Parecer dos Auditores Independentes.O Conselho Fiscal, pelos seus membros efetivos, no exercício de suas funções legais e estatutárias, examinou os respectivos documentos. De acordo com as verificações realizadas e nos esclarecimentos prestados pelos órgãos da Administração, e fundamentado no Parecer dos auditores independentes, os Conselheiros entendem que as peças examinadas refletem a situação patrimonial e financeira da companhia e o resultado de suas operações. O Conselho Fiscal é de opinião que os mencionados documentos estão em condições de serem submetidos à apreciação e aprovação da Assembléia Geral de Acionistas. Sem nada mais a tratar, os presentes subscrevem a referida ata. Londrina, 29 de março de 2000. Cézar Antonio Bordim André Grocheveski Neto Edileine Duarte Ferreira Garcia Leal Francisco Mestre Júlio César Cordeiro